美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
PureCycle 科技公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
001-40234 |
86-2293091 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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黑澤爾廷國家大道 5950 號， 300 套房 |
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奧蘭多, 佛羅裏達 |
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32822 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 877 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.001美元 |
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PCT |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股11.50美元 |
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PCTTW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份認股權證的四分之三組成 |
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PCTTU |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2024年5月7日，公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處，宣佈了公司截至2024年3月31日的第一季度財務業績以及某些其他信息。
特此以引用方式將第7.01項中包含的有關向公司投資者陳述的信息納入本第2.02項。
第 7.01 項 FD 披露條例。
作為附錄99.2附於此處並以引用方式納入此處的幻燈片演示文稿將於2024年5月7日向公司的某些投資者展示，並可能由公司在向投資者提供的其他各種演示中使用。
項目 8.01 其他活動。
2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州UMB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），並將出售所得款項貸款致PureCycle：根據截至10月1日的貸款協議，俄亥俄州有限責任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限責任公司，也是PureCycle Technologies, Inc.（“公司”）的間接全資子公司2020年，SOPA與PCO之間（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），除其他外，將用於收購、建造和裝備公司在俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模的回收設施（“Ironton設施”）。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。
這些債券分三個系列發行，包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及（iii）次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）和，以及2020A系列債券和2020B系列債券，即 “債券”）。
根據契約，所有債券均為未償還債券。特拉華州有限責任公司、該公司（“PCT LLC”）的間接全資子公司PureCycle Technologies LLC於2024年3月5日購買了契約下未償債券本金總額為246,75萬美元，其中本金總額為216,750,000美元，為2020A系列債券。
2024年5月6日，PCT LLC與特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）就條款達成協議，根據該協議，Pure Plastic將購買PCT LLC擁有的總面值約9,430萬美元的債券（“已購買債券”），包括（i）2020A系列債券的一部分，（ii）所有2020B系列債券，以及（iii）所有2020C系列債券，網址為每1,000美元的已購債券本金的收購價格為800美元。預計PCT LLC和Pure Plastic將在2024年5月7日左右簽署債券購買協議（“純塑料購買協議”）。
作為所購債券的總對價，預計定期貸款機制（定義見下文）下約4550萬美元的本金和利息將被視為已全額預付，PCT LLC將獲得3000萬美元的現金（“對價”）。
《純塑料購買協議》所設想的交易預計將分三批完成，每批交易都必須滿足某些條件。
預計純塑料購買協議還將要求PCT LLC盡最大努力：
定期貸款機制是指根據擔保人（定義見其中定義）和Pure Plastic（作為貸款人、行政代理人和擔保代理人）簽訂的截至2023年5月8日並隨後修訂的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）向公司提供的4000萬美元定期貸款（“定期貸款額度”）（“定期貸款額度”）。Pure Plastic的關聯公司是本公司的5％以上的受益所有人。
預計公司將被要求為未償還的本金和利息支付12％的預付溢價，以預付定期貸款額度（“預付保費”）。預計公司將根據B系列認股權證協議（“B系列認股權證協議”）向Pure Plastic發行認股權證（“B系列認股權證”），以滿足預付保費（“B系列認股權證協議”）。B系列認股權證預計將使Pure Plastic有權在B系列認股權證協議執行六個月後的任何時候以每股11.50美元的價格購買約310萬股公司普通股。B系列認股權證預計將於2030年12月1日到期。
前述對純塑料購買協議、B系列認股權證協議、第五份補充契約和第六份補充契約的描述並不完整，有待各方進一步討論。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
展品描述 |
99.1 |
PureCycle Technologies, Inc. 發佈於 2024 年 5 月 7 |
99.2 |
PureCycle 科技公司向投資者介紹情況 |
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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PureCycle 科技公司 |
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日期： |
2024年5月7日 |
來自： |
/s/ Jaime Vasquez |
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Jaime Vasquez，首席財務官 |