附件10.6

貸款和擔保協議第六修正案

自2024年5月7日起，對貸款和擔保協議(本《協議》)的第六項修正由以下公司和公司之間作出：Rubicon Technologies Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(以下簡稱為控股公司)，Rubicon Technologies International，Inc.，特拉華州公司，Rubicon Global，LLC，特拉華州有限責任公司，CLEANCO LLC，新澤西州有限責任公司，Charge Waste Management，Inc.，特拉華州有限責任公司，RIVERROAD Waste Solutions，Inc.，新澤西州公司(每個公司單獨作為借款人，並共同稱為“借款人”)，Rubicon Technologies，Inc.，特拉華州公司(“母公司”)，Mizzen，Capital，Inc.LP作為貸款人的代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)和其他金融機構或其他實體不時作為貸款人組成所需的貸款人。

獨奏會

A.代理人、貸款人、借款人和母公司已於2021年12月22日訂立該特定貸款及擔保協議(先前於本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“原信貸協議”及現修訂並可能不時進一步修訂、修改、補充及重述的“信貸協議”)，據此，貸款人同意按信貸協議所載的金額及方式向借款人提供若干墊款及向借款人提供若干財務通融。

B.借款人代表已通知貸款人，根據本協議附件B所附的《資產購買協議》(以下簡稱《購買協議》)，擬由母公司、控股公司和瓦斯泰克公司對所購買的資產進行資產處置(如《購買協議》所界定)，並向母公司分配3,178,813.50美元，用於支付交易費用(《購買協議分配》)。該資產處置根據信貸協議第5.6節被禁止，除非該資產處置構成許可資產處置，並且該分配根據信貸協議第5.3節被禁止，除非該分配構成許可分配。

C.借款人代表已進一步告知貸款人，根據該若干證券購買協議(“過橋融資”)(“過橋融資”)，按於本協議日期由母公司及MBI Holdings，LP於本協議附件C所載條款大體類似的條款，借款人代表擬取得不少於20,000,000美元的優先股融資現金收益總額(“過橋優先股”)，優先股融資包括購買不構成不合格股權的借款人代表的優先股(“過橋優先股”)。

D.借款人代表已要求，代理人和貸款方至少共同構成所需的貸款人，他們已同意，除其他事項外，修改現有信貸協議的某些條款，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人、借款人和父母特此同意如下：

1.摘要。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每次提及信貸協議將被視為參考經修訂的信貸協議。上述背誦應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中完整闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的那些大寫術語)。

2.修訂現有信貸協議 。在遵守本協議的條款和條件的前提下，包括但不限於以下第4節規定的生效條件 ，現對現有信貸協議進行修改，以刪除已刪除的文本(文字上表示為 ，方式與以下示例相同：被刪除的文本)，並增加本文件附件A所附各頁所載的加雙下劃線的 文本(在文本上以與以下示例相同的方式標明：雙下劃線的文本)。

3.陳述和擔保；擔保物權的重申。借款人代表特此確認，信貸協議中規定的所有陳述和擔保在所有重要方面對借款人都是真實和正確的(沒有在該陳述或擔保文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在該較早日期和標的物違約的範圍內應真實和正確。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人代表承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與一般和一般衡平法原則強制執行債權人權利有關的類似法律的限制。

4.取得實效的條件。本協議自滿足下列各項條件之日起生效，由所需貸款人指定的代理人決定：

(A)借款人和父母應已向貸款人和代理人交付本協議，該協議由借款人和父母的授權人員簽署；

(B)本協議所載借款人的所有申述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(在該等申述或保證的文本中不得重複任何重要的限定詞)，但如任何該等申述或保證與某一特定日期有關，則該等申述或保證在該較早日期須為真實及正確的(而該等各方在本聲明或保證上的簽署須當作為其對該日期的證明)；

(C)在緊接本協議規定的協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件；

(D)在本協定生效的同時或基本上同時，橋樑貸款應已根據其條款獲得資金，為借款人代表產生不少於20,000,000美元的現金收益總額；

(E)在本協議生效的同時或基本上同時，所購資產的處置應已按照《購買協議》的條款完成；

(F)在本協定生效的同時或基本上同時，已將不少於11,400,000.00美元的此種收益用於償還循環貸款協定項下的債務；

(G)與本協議同時或基本上同時生效，並在形式上使購買的資產處置、購買協議分配、過渡性融資、上文(F)款所述的付款以及與前述有關的所有其他交易生效後，貸方的流動資金應不少於11,400,000美元；

(H)Greenberg Traurig，LLP應已收到借款人支付的與本協議相關的所有合理費用和支出，並在第六修正案生效日期或之前提交給借款人的發票中記錄，金額為根據信貸協議第13.14條要求支付的金額；

(I)貸款人和代理人應已收到由至少構成所需貸款人的每個貸款人簽署的本協議；和

(J)貸款人及代理人應已收到(I)循環貸款協議修訂本及(Ii)大道定期貸款信貸協議修訂本的籤立副本，在上述兩種情況下，該等修訂本於本協議同時生效，其形式及實質內容均令所需貸款人滿意。

5.應付帳款的還款 。N不遲於本協議生效之日起三十(30)天(或所需貸款人同意的較晚日期)，貸方應支付不少於20,000,000.00美元的未償還和逾期款項(截至本協議之日； 截至本協議日期，貸方在正常業務過程中產生的貿易應收賬款，並向代理商提供令人相當滿意的證據，證明貸方截至付款金額20,000,000美元的未付和逾期貿易賬款合計至少比修改日期逾期應收賬款少20,000,000美元；提供, 然而，貸方可在徵得所需貸款人同意的情況下減少此類 所需還款金額，而所需貸款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權予以同意或拒絕支付。

6.解除和終止。 代理人和所需貸款人在此確認並同意，自本協議之日起生效，無需採取任何進一步的行動、通知或同意，(I)信貸協議或其他融資文件項下以代理人為受益人的所購買資產的所有擔保權益、抵押、留置權和質押，將自動終止、解除和解除 ，不再具有效力或效力(該等擔保權益、抵押、留置權和質押，“解除的擔保權益”)， (Ii)借款人代表(或其各自的代理人，代理人或被指定人)被授權代表代理人提交終止所有UCC-1融資聲明所必需的所有UCC-3終止聲明 授予代理人的擔保權益，以確保義務，(Iii)借款人代表(或其各自的代理人、代理人或被指定人) 應被授權傳送或提交，費用由借款人代表承擔，貸款人應立即簽署和交付此類文書、釋放、記錄、終止或其他必要的文件，用以證明解除或解除授予代理人的解除擔保權益，以確保履行義務，包括但不限於其他融資終止聲明、知識產權擔保協議和所有其他文書的解除、解除和文件，在每種情況下，借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)可以合理的書面要求 ，以證明或以其他方式公佈代理人解除擔保權益的證據或以其他方式公佈代理人解除擔保權益的證據或公告，在每個 案件中，形式和實質合理地令借款人代表和代理人滿意，(Iv)代理人將在三個工作日內迅速(在任何情況下)向借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)或借款人代表指示的其他 方交付由代理人根據信貸協議持有的或為代理人的利益而持有的任何佔有性抵押品，或證明已解除擔保權益的其他融資文件，包括任何股票、股票權力和票據 和其他工具。

7.成本和費用。 借款人代表同意按照信貸協議第13.14節的要求，在每種情況下，立即支付或按要求報銷與準備、談判、執行和交付本協議及與本協議相關的任何其他融資文件或其他協議有關的所有合理的、有記錄的自付費用和代理人的費用(包括但不限於代理律師的合理和有記錄的費用、成本和開支)。

8.不得放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。

9.非宗教式宣誓。

(A)除根據本協議條款特別修訂外，借款人特此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。借款人並同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件，即使代理人或任何貸款人先前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為放棄或修訂該等條款、契諾及條件。

(B)為免生疑問，雙方承認並同意，在本協定生效前，未清償債務總額為20,803,877.35美元。

10.雜項。

(A)提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應繼續具有完全效力和效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。

(B)適用法律。本協議以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(C)信貸協議條款的成立。信貸協議第11.6節(賠償)、第13.8(B)節(向司法管轄區提交)和第13.9節(放棄陪審團審判)中包含的規定通過引用併入本協議，其範圍與全文轉載的程度相同。

(D)標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

(E)對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。

(F)整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

(G)可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(H)繼承人/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。

11.釋放及彌償。

(A)考慮到本修正案和代理人的協議，以及就本修正案所載貸款方貸款人及其他良好和有價值的對價，(X)每一貸款方，分別代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法律代表(統稱為“貸款方解除人”)，絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除代理人的責任，僅以代理人的身份，貸款人僅以其貸款人的身份，及其各自的繼承人和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級管理人員、律師、員工、代理人和其他代表(代理人和與貸款人無關的所有其他人，以下統稱為“代理解除者”，單獨稱為“代理解除者”，每個貸款人和與貸款人有關聯的所有其他人，下文稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人解除者”)，不受所有要求、行動、訴訟原因、訴訟的影響。契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、匯票、計算、損害賠償和任何及 所有其他索賠、反索賠、抗辯(不能全額付款的抗辯除外)、抵銷權、索償和任何名稱和性質的、已知或未知、懷疑或不懷疑的法律和衡平法上的責任，每個貸方貸款人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對代理受貸款人、貸款人受貸款人或其中任何 因任何情況、行動或原因而擁有、持有、擁有或聲稱擁有這些權利。在本協議日期或之前的任何時間發生的任何因由或事情，或與信貸協議或信貸協議項下的任何其他貸款文件或交易有關或以任何方式相關的因由或事情，以及(Y)每一家簽署的貸款人，各自代表其本身及其 繼承人、受讓人和其他法定代表人(統稱“貸款人解除人”)，在此絕對、 無條件和不可撤銷地免除、免除和永遠解除代理受讓人的一切要求、行動、訴訟因由、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、賬單、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、各種名稱和性質的要求和責任，

在法律和衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑，而每一貸款人發放人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對代理受讓人或其中任何人的任何情況、訴訟、因由或事情(統稱“債權”)，而該等情況、訴訟、因由或事情(統稱為“債權”)在本協議日期及日期當日或之前的任何時間出現，或因該等情況或與經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件或其下的交易有關，或以任何方式與經修訂的信貸協議或其下的任何其他貸款文件或交易有關，在上述第(X)及(Y)款中的每一種情況下，但下列情況除外：(I)因被釋放方的嚴重疏忽或故意不當行為而提出的任何索賠，該索賠由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，或(Ii)執行本修正案或與本修正案有關而訂立或訂立的任何交易、合同、文書、免除或其他協議或文件；但為免生疑問，本第9(A)條並不影響代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件所承擔的持續義務。

(B)儘管信貸協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並在符合信貸協議第13.14(B)節的規定的情況下，每一貸方同意保護、賠償、支付並使每一代理人(及其每一分代理人)及其每一關聯方(每一“受保護人”)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、任何種類或性質的費用和支出(包括合理和有據可查的費用，與任何人(包括任何信用方或其任何關聯公司)啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證有關的律師和顧問的費用和其他費用，以及受保護人因執行本賠償而產生的任何費用或費用，無論是直接的、間接的、特殊的、後果性的或其他的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例和環境法)、普通法或衡平法訴訟因由或根據合同或其他方式施加於受保護人、由其招致或針對其主張的，在本協議、信貸協議或本協議或由此擬進行的交易相關或產生的任何方面，在每種情況下，根據信貸協議第13.14(B)條的要求，貸方不應就受保護人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的)對受保護人承擔本協議項下的任何責任。

[簽名顯示在以下頁面上]

下列簽字人已於上述日期蓋章簽署本協議，特此證明，本文件具有法律約束力，並意在構成一份蓋章簽署的協議。

[第六修正案的簽名頁]

[第六修正案的簽名頁]

[簽名頁面結束]

[第六修正案的簽名頁]

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

附件B

採購協議

(見附件)

附件C

橋樑設施

(見附件)