附件10.4

《信貸、擔保和擔保協議》第2號修正案

本《信貸、安全和擔保協議》(以下簡稱《協議》)的第2號修正案於2024年5月7日由以下各方共同完成：美國特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司Rubica Technologies International，Inc.、特拉華州有限責任公司Rubica Global、特拉華州有限責任公司CLEANCO LLC、特拉華州有限責任公司Charge Waste Management、特拉華州公司RIVERROAD Waste Solutions、一家新澤西州公司(各自為“借款人”，並共同稱為“借款人”)、Rubcon Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、ACQUIOM Agency Services LLC、作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)，以及以下提及的信貸協議不時各方 的其他金融機構或其他實體，各自作為貸款人，構成所需的貸款人。

獨奏會

A.代理人、貸款人、借款人和母公司已經簽訂了日期為2023年6月7日的特定信貸、擔保和擔保協議(經日期為2023年9月17日的信貸、擔保和擔保協議的特定有限豁免和第1號修正案修訂，現予修訂，並可不時進一步修改、修改、補充和重述，即“信貸協議”)。據此，貸款人已同意按信貸協議所載金額及方式向借款人提供若干墊款及向借款人提供若干財務通融。

B.母公司向每家貸款人發出購買母公司普通股的認股權證，日期為2023年6月7日(統稱為“現有認股權證”，現經修訂並經不時進一步修訂、修改、補充和重述的“認股權證”)。

C.借款人代表已通知貸款人，根據本協議附件B所附的《資產購買協議》(《購買協議》)，擬由母公司、控股公司和瓦斯泰克公司對購買的資產進行資產處置(定義見《購買協議》)，並向母公司分配3,178,813.50美元，用於支付交易費用(《購買協議分配》)。該資產處置根據信貸協議第5.6節被禁止，除非該資產處置構成許可資產處置，並且該分配根據信貸協議第5.3節被禁止，除非該分配構成許可分配。

D.借款人代表已進一步告知貸款人，根據於本協議日期由母公司及MBI Holdings，LP按本協議附件C所載條款實質上相類似的若干證券購買協議(“過橋融資”)，借款人代表擬 取得不少於20,000,000美元的優先股權融資現金收益總額 ，其中包括購買借款人代表的優先股而非構成 不合格股權(“過橋優先股”)。

E.借款人代表已進一步通知貸款人，就本協議擬進行的交易而言，母公司已同意按照本協議的規定修改每份現有認股權證 。

F.借款人代表已進一步通知貸款人，它打算修訂並 重申SBIC附函，以及Holdings、借款人和EIP之間的該特定修訂和重述的SBIC監管附函(“修訂和重訂的SBIC附函”)，該附函構成對融資文件的修訂，要求至少獲得所需貸款人的貸款人的同意。

G.借款人代表已請求，代理人及本協議的貸款方(至少共同構成所需貸款人)已同意，除其他事項外，修改現有信貸協議的某些條款，所有修改均根據本協議的條款並受其約束 。

協議書

因此，現在，考慮到前述，本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人、借款人和母公司特此同意如下：

1.摘要。 本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每次提及信貸協議，將被視為參考經修訂的信貸協議。上述背誦應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中完整闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的大寫術語 )。

2.對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第7節所述的生效條件，現對現有的信貸協議進行修改，以刪除 已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本） 並添加雙加引號的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示：double 帶線的文本），如本文附件A所附頁面中所述。

3.修正案 現有的授權令。遵守本協議的條款和條件，包括但不限於條件 為了下文第7條規定的有效性，現對每份現有令狀進行如下修改：

(a)每份現有令狀的第（2）（a）（i）節應通過替換編號來修改 “18”加上數字“30”。

(b)每份現有令狀的第（2）（a）（ii）節應進行修改，將數字“18”替換為數字 “30”。

4.對現有權證的有限豁免 。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第7條規定的生效條件，每個現有認股權證的持有人同意放棄根據第5(H)條(優先購買權)根據過橋基金出售及發行A系列可轉換永久優先股可能觸發的現有認股權證)。本文件附件D 是每份現有認股權證持有人簽訂的棄權表格。

5.同意修改和重新修改SBIC附函。貸款人特此同意修改和重新修改的SBIC附函。

6.陳述和擔保；擔保物權的重申。借款人代表特此確認，信貸協議中規定的所有陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的(在該陳述或保證的文本中沒有任何重大限定詞的重複) ，除非該陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期真實和正確，且除標的違約的範圍外。本文中的任何內容均無意損害或限制有效性，

代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的優先順序或範圍。借款人代表承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行， 但其強制執行可能受到破產、資不抵債或其他與債權人權利強制執行有關的法律和一般衡平法的限制。

7.取得實效的條件。本協議自滿足下列各項條件之日起生效，由所需貸款人指定的代理人決定：

(A)借款人和父母應已向貸款人和代理人交付本協議，該協議由借款人和父母的授權人員簽署；

(B)本合同所載借款人的所有陳述和擔保在本合同日期前在所有重要方面均應真實和正確(不得在該陳述或擔保的文本中重複任何重大限定詞 )，但如該陳述或擔保與特定日期有關，則該陳述或擔保在該較早的 日期應真實和正確(且該等當事人將各自在本合同上簽字)。應視為其認證(br})；

(C)在緊接本協議規定的協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件；

(D)與本協定同時或基本上同時生效的， 橋樑貸款應已根據其條款獲得資金，為借款人代表產生不少於20,000,000美元的現金收益總額；

(E)與本協議同時或基本上同時生效的， 購買的資產處置應已根據購買協議的條款完成；

(F)在本協議生效的同時或基本上同時，不少於45,600,000.00美元的購買資產處置收益將用於償還信貸協議項下的債務(“第2號修正案”)，並且不少於11,400,000.00美元的此類收益將用於償還循環貸款協議項下的債務(“第2號修正案”)；

(G)與本協議同時或基本上同時生效，並在形式上使購買的資產處置、購買 協議分配、過渡融資、上文(F) 所述的付款以及與前述有關的所有其他交易生效後，貸方的流動資金應不低於11,400,000美元；

(H)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP應已收到借款人支付的與本協議相關的所有合理費用和支出，並在第 號修正案生效日期或之前提交給借款人的發票中記錄，金額為根據信貸協議第13.14條要求支付的金額；

(I)貸款人和代理人應已收到由至少構成所需貸款人的每個貸款人簽署的本協議；以及

(J)貸款人及代理人應已收到(I)循環貸款信貸協議修訂本及(Ii)第三留置權貸款協議修訂本的籤立副本，在上述兩種情況下，該等修訂本於本協議同時生效，其形式及實質內容均令所需貸款人滿意。

8. 的償還 應付賬款。不遲於本協議生效之日起三十（30）天（或該較晚日期） 如所需貸款人可能同意），信貸方應支付不少於20，000，000.00美元的未償和逾期（作為 截至本協議之日;截至本協議之日該等未償還和逾期貿易應付賬款的總額，“修正案 日期''）交易信貸方在正常業務過程中產生的應付賬款並提供 代理人有合理令人滿意的證據證明信貸方的未償和逾期應付貿易賬款總額， 截至已支付20，000，000美元的任何日期，至少比修訂日期少20，000，000美元 美聯社; 提供, 然而，貸方可在徵得所需貸款人同意的情況下減少此類所需還款金額，而所需貸款人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。

9.釋放和 終止。代理人和所需貸款人在此確認並同意，自本協議之日起生效， 無需採取任何進一步行動、通知或同意，(I)信貸協議或其他融資文件項下以代理人為受益人的購買資產的所有擔保權益、抵押、留置權和質押將自動終止、解除和解除，不再具有任何效力或效力(此類擔保權益、抵押、留置權和質押， 已解除的擔保權益)。(Ii)借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人) 有權代表代理人提交終止所有UCC-1融資所需的所有UCC-3終止聲明 與授予代理人以確保義務的已解除擔保權益相關的聲明，(Iii)借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)應被授權傳送或提交文件，費用由借款人代表承擔，貸款人應迅速簽署和交付此類文書、新聞稿、記錄、 終止或其他必要文件，以實現或證明授予代理人的已解除擔保權益的解除或解除。 授予代理人以保證義務的擔保權益，包括但不限於其他融資終止聲明、知識產權擔保協議和所有其他文書、豁免和文件，在每一種情況下，借款人 代表(或其各自的代理人、律師或指定人)可以合理的書面請求，以提供證據或以其他方式公佈代理人解除已解除擔保權益的公告。在每一種情況下，借款人代表和代理人合理地 滿意的形式和實質內容，(Iv)代理人將迅速(無論如何在三個工作日內) 向借款人代表(或其各自的代理人、代理人或指定人)或借款人代表指示的其他方交付根據信貸協議由代理人持有或為代理人的利益而持有的任何佔有性抵押品，或證明已解除擔保權益的其他融資文件，包括任何股票、股票權力和票據及其他工具。

10.成本和 費用。借款人代表同意按照信貸協議第13.14條的要求，在每種情況下，迅速支付或按要求報銷代理人與本協議和任何其他融資文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的代理費用和支出(包括但不限於代理律師的合理和有文件記錄的費用、成本和開支)。

11.不得放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不構成對代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。本協議不打算也不應被解釋為放棄任何現有違約或信貸協議或其他融資文件項下的違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救措施。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件) 不打算、也不應被解釋為信貸協議的更新。

12.非宗教式誓詞

(A)除根據本協議條款特別修訂外，借款人特此確認 並同意信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)保持完全效力和效力，借款人在此批准並確認所有方面。借款人承諾並同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件 ，儘管代理人或任何貸款人之前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成該等條款、契諾及條件的放棄或修訂 。

(B)為免生疑問，本協議雙方承認並同意，在本協議生效前，未清償債務總額為$80,114,953.64。

13.雜項。

(A)提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力，並由借款人在各方面予以批准和確認。

(B)適用法律。本協議及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(C)信貸協議條款的成立。信貸協議第11.6節(賠償)、第13.8(B)節(向司法管轄區提交)和第13.9節(放棄陪審團審判)中包含的條款以引用的方式併入本文 ，如同全文轉載於此。

(D)標題。本協議中包含的章節標題僅供參考 ，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(E)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，將構成一個且 相同的文書。通過傳真或電子郵件發送電子版本的簽名 任何已簽署的簽字頁應對本合同雙方具有約束力。

(F)整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

(G)可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性 或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(H)繼承人/受讓人。根據信用證協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。

14.免除 和賠償。

(A)考慮到本修正案和代理人的協議，並就本修正案所載貸款人和本文件所載貸款人以及其他良好和有價值的代價， 在此確認其收據和充分性，(X)每一貸方代表其本身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(統稱為“貸款方釋放人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人、貸款人僅以其貸款人身份、其各自的繼承人和受讓人的身份解除、出借和永久解除責任：及其各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級管理人員、律師、員工、代理人和其他代表(代理人和所有與貸款人無關的其他人在下文中統稱為“代理獲釋對象”，單獨稱為“代理獲釋對象”，每個貸款人和與貸款人有關聯的所有其他人員，以下稱為“貸方獲釋對象”，單獨稱為“貸方獲釋對象”)不受任何要求、行動、訴訟事由、訴訟、契諾、合同、爭議的影響。協議、承諾、款項、帳目、匯票、計算、損害賠償和任何和所有其他 索賠、反索賠、抗辯(不能全額付款的抗辯除外)、抵銷權、索償要求和任何名稱和性質的、已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的法律和衡平法上的權利，每個信用方貸款人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對代理人、貸款人獲得者或他們中的任何人的權利。或由於任何情況， 在本協議日期或之前的任何時間發生的行動、原因或事情，或由於或與信貸協議或協議項下的任何其他貸款文件或交易有關或以任何方式相關的或以任何方式發生的，以及(Y)每個 簽署的貸款人，每個貸款人代表其自身及其繼承人、受讓人和其他 法定代表人(統稱“貸款人放款人”)，特此絕對、無條件和不可撤銷地免除、免除和永遠免除代理免責人的所有要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、契諾、合同、爭議、 協議、承諾、金額、賬户、票據、計算、損害賠償和任何 以及法律和衡平法上的所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或未懷疑的要求和責任 。每一貸款人現在或以後可能擁有、持有、有 或因 在本協議日期或日期之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情(統稱為“債權”)而對代理釋放人或他們中的任何一人擁有、持有、擁有或聲稱擁有該等債權，或因該等情況、訴訟、因由或事情(統稱為“債權”)，或因該等情況、訴訟、因由或事情(統稱為“債權”)，或因或與經修訂的信貸協議或其下的任何其他貸款文件或交易有關或以任何方式，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，除(I)由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的被釋放方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的任何索賠，或(Ii)執行本修正案或與本修正案有關的任何交易、合同、文書、免除或其他協議或文件；但為免生疑問，本第9(A)條的任何規定均不影響代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件所承擔的持續義務。

(B)儘管信貸協議或任何貸款文件有任何相反的規定，但在符合信貸協議第13.14(B)節的規定的情況下，每一貸方同意對每一代理人(及其每一子代理人)及其每一關聯方(每一“受保護人”)進行辯護、賠償、支付並使其不受損害，使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、自付費用的侵害。任何種類或性質的費用和支出 (包括與任何調查、 任何人(包括任何信用方或其任何附屬公司)啟動或威脅的行政或司法程序或聽證有關的律師和顧問的合理和書面費用、費用 和其他費用，以及受保護人員因執行本賠償而產生的任何費用或支出)，無論是直接、間接、特殊、間接或 其他方式，也無論是基於任何聯邦、國家或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、關於普通法或衡平法訴訟因由或合同或其他方面的法律、法規、規則或條例，這些法律、法規或條例可能以與本協議、信貸協議或據此或由此預期的交易有關或產生的任何方式強加、招致或針對該受保護 個人，在每個情況下，在信貸協議第13.14(B)條所要求的範圍內，但貸方不應就受保護人的重大疏忽或故意不當行為 由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的任何責任承擔本協議項下的義務。

[簽名顯示在以下頁面上]

以資證明，有意受法律約束，並有意使本文件構成協議 蓋章簽署，以下籤署人已於 簽署本協議 以上首先列出的日期和年份。

[簽名繼續在下一頁]

[簽名繼續在下一頁]

[簽名頁面結束]

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

附件B

採購協議

(見附件)

附件C

橋樑設施條款表

(見附件)

附件D

放棄書的格式

(見附件)