附件 10.3

執行 版本

註冊 權利協議

日期： 截至2024年5月7日

其中

RUBICON 技術公司

和

該 股東派對到此

表 內容

登記 權利協議(本“協議”)，日期為2024年5月7日(“生效 日期”)，由(I)特拉華州的Rubcon Technologies，Inc.和安大略省的有限合夥企業MBI Holdings，LP(“Rodina”，根據本協議條款成為本協議當事方的所有其他人士(定義見本協議)， “股東”) 簽署。

鑑於， 股東和本公司希望在此解決與可註冊證券有關的某些登記權利 (如本文所定義)。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行這些承諾，本合同雙方特此同意如下：

文章 i
定義

第1.1節定義。 本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“任何人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由該第一人控制，或與該第一人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“受控制”和“處於共同控制之下”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“大宗交易”是指承銷商在至少48小時內進行的不涉及任何“路演”或其他重大營銷努力的承銷發行，通常稱為“大宗交易”。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及為交換或與該等普通股交換而發行或可發行的任何股權證券(I)以股息、拆分或股份組合的方式 或(Ii)與重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他重組有關的證券。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司倒閉通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“需求” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.1(A)節規定的含義。

“披露資料包”指，就任何證券發售而言，(I)初步招股説明書、(Ii)每份自由撰寫招股説明書 及(Iii)根據證券法下頒佈的第159條確定的在出售該等證券(包括出售合約)時傳達給證券購買者的所有其他資料。

“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

“證券交易法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法及該等法令的任何繼承者，以及根據該法令頒佈的規則和條例。所指的“交易法規則”是指交易法項下有關美國證券交易委員會的不時生效或由其後續規則所取代的規則或條例。

“FINRA” 具有第4.3節中規定的含義。

“S-3表”的含義如第2.2節所述。

“免費編寫招股説明書”的含義見第4.3(A)(Iii)節。

“政府實體”是指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府、行政或監管機構、委員會、委員會、機構或機構(包括任何法院、法庭或仲裁機構)，或任何自律機構或證券交易所。

“損失” 具有第5.1節中規定的含義。

“行銷的 承銷發行”是指承銷商或本公司在至少四十八(48)小時內進行大量營銷工作的承銷發行。

“全國性證券交易所”是指根據“交易法”第6(A)節在“美國證券交易委員會”登記的交易所或該規定的任何繼承者。

“其他背靠式銷售商”的含義如第3.2節所述。

“建議的其他賣方”的含義與第3.2節中的含義相同。

“個人”應作廣義解釋，包括任何個人、公司、商號、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、企業、協會、信託、政府實體或其他實體。

“Piggyback 通知”的含義如3.1節所述。

“Piggyback註冊”具有3.1節中給出的含義。

“Piggyback 賣家”具有3.1節中給出的含義。

“程序” 具有第6.8節中規定的含義。

“記錄” 具有第4.3(A)(Viii)節規定的含義。

“可登記證券金額”指至少1,000萬美元的預期總收益的可登記證券 (該價值應根據緊接公司收到催繳通知或擱置通知(視情況而定)的日期之前的日期的價值確定)。

“可登記證券”指任何股東在行使任何期權、認股權證或權利或轉換或交換任何可轉換或可交換證券時可獲得的任何普通股和任何普通股，包括該股東所持有的A系列優先股，無論當時是否可行使、可轉換或可交換，在每種情況下，均由任何 股東或在收購時持有其他可登記證券的任何股東(或其關聯公司)收購。就任何特定的可註冊證券而言，當(I)該等證券的持有人已根據有效的註冊聲明出售或以其他方式轉讓該等證券，或(Ii)該等證券已根據證券法頒佈的第144條(或任何後續規定)出售時，該等證券即不再是應註冊證券。

“註冊費用”的含義如第4.4節所述。

“請求的信息”具有4.5(A)節中規定的含義。

“請求 股東”具有第2.1(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構。

“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法，以及該等法令的任何繼承者，以及根據該法令頒佈的規則和條例。所稱“證券法規則”係指證券法項下不時生效的或由其後續規則所取代的有關美國證券交易委員會的規則或條例。

“選定的法院”具有第6.8節中規定的含義。

“出售股東”是指在本辦法第二條規定的登記聲明中被指定為出售股東的人 ，是根據該條規定發行的可登記證券的實益所有人。

“A系列優先股”是指公司的A系列可轉換永久優先股。

“擱置通知”具有第2.2(A)節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第2.2(A)節規定的含義。

“貨架拆卸”的含義如第2.3(A)節所述。

“股東” 具有本協議序言中規定的含義。

“附屬公司”或“附屬公司”就任何人士而言，指截至任何決定日期，該人士直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。就本定義而言，術語“受控”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過證券所有權、合同還是其他方式。

“暫停 期間”具有第2.2(D)節規定的含義。

“下架通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉讓” 指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、要約、質押、抵押、交換、轉換、質押、 授予參與權益、授予擔保權益或對合法 所有權或任何實益權益的其他直接或間接處置或產權負擔(在每種情況下，不論是否有對價，無論是自願或非自願的，或通過法律的實施)。“可轉讓”、“受讓人”和“受讓人”等術語均應與“受讓人”一詞具有相關含義。

“承銷發行”是指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

“知名經驗豐富的發行人”是指根據證券法頒佈的第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”，該發行人也有資格根據S-3表格I.B.1或證券法表格F-3的一般指示登記其證券的首次發行。

第1.2節解釋。 在本協議中，除上下文另有要求外，

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然。;

(B)性別代詞或中性代詞 應酌情包括其他代詞形式;

(C)凡提及條款、締約方、附件、展品或附表，即指本協定的條款、締約方、附件、展品和附表 ，而提及本協定包括本協定的任何附件、展品和附表;

(D)對法規、條例、公告、條例或附例的提及包括所有法規、條例、公告、條例或對其進行修訂、合併或取代的附例，無論是由同一政府實體或另一具有法定權力的政府實體通過的 ，而對法規的提及包括根據法規;發佈的所有條例、公告、條例和附例

(E)對文件的引用包括對該文件;的所有修訂、補充、替換或更新

(F)對單據任何一方的提及包括該方的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人;

(G)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人、獲準受讓人及準許受讓人；

(H)使用“包括”一詞是指“包括但不限於”;

(I)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附件、附表和附件，這些附件、附表和附件可能會不時加以修正、修改、補充或重述，但不指本協定;中包含的任何特定章節、款、款、分段或條款。

(J)本協議中使用的標題以及章節和段落標題僅供參考，不應管轄或影響本協議;中任何條款或條款的解釋

(K)如果使用特定語言來舉例澄清本文所包含的一般性聲明，則此類特定語言不應被視為 以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般性聲明的結構;

(L)本協議中使用的語言是雙方為表達共同意圖而選擇的，嚴格的解釋規則 不得適用於任何一方;和

(M)除非 另有明確規定，就本協議而言，衡量一(1)個月或一年的時間應為與開始日期對應的下一個月或下一年的日期，但如果不存在相應日期，則應 為開始日期後的下一個月或下一年的日期(例如，2月18日之後的一個月 為3月18日，3月31日後的一個(1)月為5月1日(或在1月29日的情況下， 30或31，下一個月為3月1日)。

第 條二
需求和貨架登記權利

第2.1節要求註冊的權利。

(A)在任何時候，一名或多名股東(每個股東均為“提出要求的股東”)有權根據證券法向本公司提出書面要求(“要求”)登記一筆應登記證券的數額 ，考慮到所有提出要求的股東的總和，該數額等於或大於應登記的證券

金額 (基於提出該要求之日未完成的可登記證券的數量)(a“要求登記”) 因此，在符合本協議條款的前提下，本公司將根據《證券法》在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力進行登記， ：

(I)提出要求的股東要求本公司登記的應登記證券，以便按照該要求;中所述的預定處置方法進行處置

(Ii)根據第2.1(B);條要求本公司登記的所有其他應登記證券 和

(Iii)除第2.4(C);節另有規定外，本公司可選擇根據第2.1節就任何可登記證券的發售而登記的本公司的所有股權證券

在允許(按照其預定方法)處置應登記證券和額外普通股(如有)所必需的範圍內的所有 。

(B)每個 要求應指明：(I)要求在該要求登記中登記的可登記證券的總數 (可包括一個範圍，或以總金額而不是股份總數規定)，(Ii)與該要求登記相關的預期 處置方法(以當時已知的範圍為準)，以及(Iii)提出要求的 股東(或提出要求的股東)的身份。在收到要求後的一(1)個工作日內，公司應將該要求的書面通知 通知所有其他股東。根據第2.4(C)條的規定，本公司應在第2.1(B)條所要求的本公司通知發出後五(5)個工作日內，將本公司已收到書面請求的所有可註冊證券包括在該要求所涵蓋的註冊要求中。該書面申請應符合第2.1(B)節規定的要求。 提出請求的股東(S)和任何根據本第2.4(B)條要求列入任何要求登記的股東可以在發行定價(如果是包銷發行)或登記聲明生效之前的任何時間 更改根據該要求登記擬發售的應登記證券的數量 任何其他發行)，只要此類變更不會對發行的時間或成功與否產生重大不利影響 以及修訂後的可註冊證券總數，考慮到提出請求的股東(S)和任何根據第2.4(B)條要求列入需求登記的股東 ，繼續等於或超過應登記金額 。

(C)要求登記應採用(I)S-1表格或任何類似的長表格登記、(Ii)S-3表格或任何類似的短表格登記、 如本公司當時可取得該等簡寫表格登記或(Iii)S-3ASR表格(如本公司於提出要求時為知名的經驗豐富的發行人)，在每種情況下均為提出要求的股東合理地接受，而該股東持有適用的要求登記所包括的可登記證券的大部分 。

(D)本公司沒有義務(I)維持根據《證券法》提交的登記聲明的效力，該登記聲明是根據《要求登記》提交的，有效期超過第4.3(A)(Ii)或(Ii)條所要求的期限 在註冊聲明生效之日起六(6)個月內的任何要求註冊(A)包括在市場上銷售的承銷發行的“公司 承諾”，其中所有股東根據第3.1條獲得“搭載”權利(受第3.2條的約束)，以及此類Piggyback Sellers要求包括在此類Piggyback註冊中的可註冊證券數量的至少50%，(B)在關於任何其他要求登記的登記聲明生效之日起九十(90)天內登記或(C)第2.5節規定的登記。

(E)每位股東應有權獲得不限數量的索要登記。

第2.2節貨架登記。

(A)在 公司獲得S-3表格或任何其他允許通過參考提交給美國證券交易委員會的其他文件(“S-3表格”)提前納入實質性信息的表格的註冊聲明的情況下，任何股東 可以向公司交付書面通知(“擱置通知”)，要求公司在切實可行的範圍內儘快(但不遲於擱置通知交付之日起六十(60)天內)準備並 存檔。並在商業上作出合理努力，促使美國證券交易委員會在備案日期後九十(90)天內宣佈生效，並根據證券法關於不時發售和出售等於或大於應登記金額的若干應登記證券的規則415，規定 將連續進行發售的S-3表格 (“擱置登記聲明”)，如果當時該公司是一家知名的經驗豐富的發行商，則應在自動貨架登記聲明中(根據證券法規則405的定義)。在貨架登記書 宣佈生效時，每名股東應在貨架登記書和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式應允許該股東根據適用法律和S-3表格中的招股説明書中規定的分派計劃和方法，將招股説明書交付給可註冊證券的購買人。

(B)在符合第2.5條的規定下，本公司將盡其商業上合理的努力，在所有可註冊證券的轉售申請完成後，使其保持最新且持續有效的貨架登記聲明，並應提交必要或適當的補充或修訂，以使該貨架註冊聲明根據《證券法》持續有效，並可用於轉售可註冊證券。在每一種情況下，直至根據擱板登記聲明所包括的招股説明書中披露的計劃和分銷方法，或以其他方式出售擱置登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期為止。

第2.3節貨架拆卸。

(A)包括在貨架登記聲明中的任何 可登記證券的股東有權要求公司 在任何時間合作進行貨架關閉(“貨架關閉”)，包括包銷發行，方法是向公司遞交一份書面請求，説明該股東希望在 中包括的可登記證券的股票數量(可能包括一個範圍 或以總金額而不是股份總數來指定)。本公司應(I)在收到承銷發行的註銷通知後的一(1)個工作日內，向該貨架登記聲明(“Corporation 撤銷通知”)上包括的所有可註冊證券的股東發出關於該註銷通知的書面通知，以及(Ii)採取該股東合理要求的所有行動，包括提交補充文件 或修訂貨架登記聲明或相關招股説明書，以及第IV條所述或因其他需要而採取的任何行動，以便在合理可行的情況下，儘快根據該等貨架倒閉通知所載的預定分銷方法，根據該等倒架而分銷該等應登記證券。如果貨架倒閉是包銷發行，公司應盡其商業上合理的努力，將股東在收到公司倒閉通知後兩(2)個工作日內要求納入的所有可登記證券包括在該包銷發售中。如果貨架降價是包銷發售，則要求納入該等降價的可登記證券必須是(I)計入所有選擇參與的股東，等於或大於應登記金額，或(Ii)代表提出要求的 股東及其聯屬公司所擁有的所有剩餘應登記證券。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但對於構成大宗交易的承銷發售，交付公司回購通知的要求和第2.3節所述的搭載權不適用於承銷發售。考慮到所有選擇參與、繼續等於或超過應登記證券數量的股東，股東可在該等發行定價前的任何時間更改擬於任何該等承銷發售中發售的可登記證券數目 ，只要有關改變不會對該等承銷發售的時間或成功與否產生重大不利影響，以及考慮到所有選擇參與、繼續等於或超過應登記證券數目的股東。

(B)在 中，根據本第2.3節的規定，本公司在任何90天的期間內，不需要進行超過(A)兩筆大宗交易或(B)一筆以上非大宗交易的包銷發行。

(c)每個 股東有權無限次的貨架收購。

第2.4節削減; 承銷商的選擇。

(a) 公司不得將除可登記證券外的任何證券納入活期登記、貨架登記或 擱置收購，但（i）公司打算為其自己的利益出售的普通股，（ii）任何 持有的任何證券除外 在本協議日期後收購普通股並由公司給予的股東 平價通行證權利，或（iii） 根據第4.5（b）條的規定，經參與此類需求登記的股東書面同意，貨架 註冊或下架，

在適用的情況下，持有該要求登記、擱置登記或擱置撤銷所包括的大部分可登記證券的機構。 如果與要求登記、擱置登記或擱置有關的主賬簿管理人(或，如果該要求登記、擱置登記或擱置不是承銷發行，則由本公司選定併為持有該等登記、擱置登記或擱置的多數證券的股東合理接受的國家認可的獨立投資銀行)要求將 納入該等要求登記、擱置登記或擱置的證券(視情況而定)，費用和開支由公司獨自承擔)以書面形式告知公司，在他們合理的意見下，將尋求登記的所有證券，包括公司不屬於可註冊證券的證券，包括與該要求登記、擱置登記或擱置(視情況而定)相關的所有證券包括在內，將對尋求根據該要求出售的可登記證券的適銷性產生不利影響，則公司應在該要求登記中包括登記，貨架登記或貨架下架只有承銷商或投資銀行向本公司提供合理建議的證券才能按以下優先順序出售，而不會產生以下不利影響：(I)第一，最多為提出請求的股東或遞交擱置通知或收購通知(視情況而定)的股東要求納入的普通股數量，以及參與的所有其他股東 響應公司關閉通知或要求登記時要求包括的普通股數量，按比例在這些人中，根據他們請求包括的普通股數量，(Ii)第二，最多不超過任何其他有合同權利將普通股納入該登記聲明的建議賣方要求納入的普通股數量 平價通行證 與任何股東，按比例根據被視為由這些人擁有的普通股數量計算的這些人中的; (三)第三，公司擬出售;的證券及(Iv)第四，公司的所有其他股權證券 已正式要求包括在內，按比例根據他們要求納入的該等其他證券的數額或公司決定的其他方法。

(B)任何 要求登記、擱置登記或擱置撤銷涉及包銷發售時，(I)持有 要求納入要求登記、擱置登記或擱置撤銷的須予登記證券的股東， 視適用情況而定，應選擇投資銀行家或投資銀行家和經理作為該等可登記證券發行的主承銷商和聯席管理承銷商，以及(Ii)本公司應簽訂一項承銷協議，該協議應為持有要求列入要求登記的大部分可登記證券的股東合理地接受，並應與本公司簽訂該協議，該協議包含陳述、保證、普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包括的賠償和協議 (但不與本公司的契諾和協議相牴觸)。

(C)就本細則第二條下的任何包銷發售而言，本公司無須將股東的可登記證券計入包銷發售，除非該股東接受本公司與該包銷發售的承銷商根據本章程細則的條款商定的包銷條款。

第2.5節暫停。 儘管本協議中有任何相反的規定，公司有權暫停使用招股説明書中包含的招股説明書，以進行任何要求註冊或任何擱置註冊，如果公司董事會在其合理和真誠的判斷中確定：(A)在任何十二(12)個月的滾動期間內，不能超過連續六十(60)天或總計120(120)天，則公司有權暫停使用招股説明書以進行任何要求註冊或任何貨架註冊。股東使用招股説明書出售可註冊證券 因為無法獲得經審計的或其他所需的財務報表，但公司應利用其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得該等財務報表，或(B)為提交與註冊説明書有關的招股説明書或使其生效，將需要披露重大的非公開信息，而過早披露這些信息將對公司造成重大損害，並且在第(A)和(B)款的每一種情況下，根據 公司首席執行官或首席財務官簽署的證書交付給股東，以證明上述;董事會的決定，但任何暫停期限應終止於(I)公司書面通知股東不再需要基於第2.5節所述理由暫停該權利的日期，其中最早者為：(Ii)就上文(A)項而言，指本公司提交該等報告或取得及提交須以引用方式納入或納入於註冊説明書內的財務資料的日期；及(Iii)在上文(B)項的情況下，指任何適用的補充招股章程副本分發予股東的日期或以其他方式公開披露該等資料的時間。本公司將採取商業上合理的努力 來限制任何暫停期間的長度，如果不再需要基於本第2.5節所列理由的暫停，公司應立即通知股東。停止期開始的通知應簡單地説明停止期的開始，不得包含與停止期有關的任何事實或情況或任何重大的非公開信息。 公司應及時迴應股東對該等事實和情況的合理詢問。在任何暫停期屆滿後，在股東沒有提出任何進一步要求的情況下，公司應在必要時，在合理可行的情況下，儘快對註冊説明書或招股説明書，或通過引用方式併入其中的任何文件，編制一份生效後的修正案或補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給其中所包括的可註冊證券的購買者時，招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。在任何停牌期間，公司不得為自己或任何其他股東的賬户登記或出售任何證券，或允許登記或出售任何證券。

第三條
揹負式註冊

3.1節右側 至背靠背。在本協議條款及條件的規限下，每當本公司擬根據證券法登記其任何普通股或完成有關其普通股的包銷發行(不包括根據第2.1節進行的登記 (I)根據S-8表格或

S-4表格或與證券法第145條規定的交易有關的類似表格，(Iii)根據任何表格， 不包括與出售可註冊證券的登記聲明中要求包括的信息基本相同的信息，(Iv)與任何股息再投資或類似計劃有關，(V)僅為向另一實體或其證券持有人提供與收購該實體的資產或證券或任何類似交易有關的證券 或(Vi)其中登記的唯一普通股是可通過轉換債務證券發行的普通股，而債務證券也在登記中)(“Piggyback登記”)，無論是為自己的賬户還是為他人的賬户，公司 應向每位股東提供：及時發出書面通知(但不少於公司向美國證券交易委員會提交有關注冊聲明的 前十(10)個工作日)。此類通知(“Piggyback通知”)應至少列明擬登記或發售的股權證券的數量、擬向美國證券交易委員會提交登記或定價説明書的擬登記日期、擬發行的分銷方式、建議的主承銷商 (如果有且已知)以及公司對該等股權證券的建議最低發行價的合理估計。 在任何人提出書面要求時(該書面要求應具體説明目前打算由該賣方出售的可登記證券的數量)，公司在收到該通知後的十(10)個工作日內，根據本協議的條款和條件，公司：應盡其商業上合理的努力，使公司已收到此類書面請求的、由Piggyback Sellers持有的所有該等可註冊證券 按照與公司在該Piggyback註冊中出售的權益證券相同的條款和條件納入該 該Piggyback註冊。

第3.2節削減。 如果與Piggyback註冊相關的任何主承銷商(或者，如果該Piggyback註冊不是承銷的發行，則是由公司選擇的、持有此類Piggyback註冊所包括的大部分可註冊證券的股東合理接受的國家認可的獨立投資銀行，且其費用和支出應由公司獨自承擔)以書面通知公司，則公司認為：所有普通股的納入 尋求通過(I)公司、(Ii)根據“背靠式”登記權利尋求在此類背靠式登記中登記普通股的其他人(該等人士為“其他背靠式賣方”)、(Iii)根據其背靠式登記權要求參與此類登記或發售的揹帶式賣方，及(Iv)任何其他擬出售普通股的人士(此等人士為“其他擬出售普通股”)，會對據此擬出售的普通股的適銷性造成不利影響 ，則本公司應在登記聲明中包括或在發售中處置適用於 該等Piggyback註冊的普通股。只有承銷商告知本公司的普通股才可出售，而不會產生不利影響，詳情如下並按下列優先次序排列：

(A)如果Piggyback註冊與公司自有賬户的發售有關，則(A)第一，公司自有賬户出售的普通股數量，(B)第二，普通股由任何Piggyback賣方和任何其他Piggyback賣方請求包括在此類Piggyback註冊中

附帶 符合以下條件的權利平價通行證致背囊銷售商¹, 按比例在此類Piggyback賣家和其他Piggyback賣家中， 和(C)根據此類持有者尋求登記或處置的普通股數量， 和第三，其他普通股擬由任何其他建議的賣方;或

(B)如果Piggyback註冊與公司自有賬户以外的要約有關，則(A)第一，任何 任何其他提議的賣方擬出售的普通股，且有合同權利在任何股東之前將此類普通股包括在此類 登記聲明中，(B)第二，普通股由任何Piggyback賣家和任何擁有以下權利的Piggyback賣家請求包括在此類Piggyback註冊中 平價通行證給Piggyback賣家，按比例在此類Piggyback賣方和其他Piggyback賣方中，根據此類持有人尋求登記或處置的普通股數量 ，以及(C)第三、擬由任何其他建議賣方出售或由本公司決定出售的其他普通股。

第3.3節承銷 協議。就本條第三條下的任何包銷發行而言，公司不應被要求 將股東的可登記證券包括在包銷發行中，除非該股東接受公司與公司根據本條款選擇的承銷商商定的承銷條款。但如任何股東要求參與該等承銷發行，且出於善意而合理地不批准有關承銷協議的條款，則該股東無須訂立該承銷協議，並應在(X)與承銷商(S)釐定公開發行價及承銷商折扣 的時間及(Y)適用的登記聲明或擱置的生效日期之前，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，以較早的日期退出該承銷發行。適用於 。

第3.4節公司 控制。如果本公司在發出書面通知表示有意按照本第3.4節的規定登記其任何股權證券後，且在與此類Piggyback登記相關的登記聲明被宣佈生效之前的任何時間，公司應在其選擇時決定不登記此類股權證券， 公司可在作出決定後立即向每位股東發出關於該決定的書面通知(在任何情況下，自此日起兩(2)個歷日內)，並將解除其登記任何應登記證券的義務 與;規定的該特定撤回或放棄的Piggyback登記(但不免除其支付與此相關的登記費用的義務)，股東可根據第2.1節的條款按要求繼續登記 登記。

第四條
註冊程序

4.1節撤回 權利。任何股東在通知或指示本公司將其任何或全部可註冊證券列入《證券法》規定的註冊聲明後，有權在該註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部應註冊證券有關的任何此類通知或指示。在任何此類撤回的情況下，公司不得將該等可登記證券 納入適用的登記，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為須登記證券。這種撤回不影響公司對未如此撤回的可登記證券;的義務，但條件是，在要求登記的情況下，如果這種撤回 將使尋求納入此類登記的應登記證券的數量減少到應登記金額以下，則 公司應在可行的情況下立即向每一尋求登記的股東發出通知 ，並在該通知郵寄後十(10)個日曆日內，仍尋求登記的股東應： 通過向本公司發出書面通知，選擇註冊額外的可註冊證券以滿足應註冊金額，或 選擇不提交該註冊聲明，或如果已提交，則撤回該註冊聲明。在這10個日曆日期間，如果公司尚未提交註冊聲明，則公司不應提交該註冊聲明，或者，如果註冊聲明已在此之前提交，則公司不應尋求並應採取商業上合理的努力來阻止其有效性。如果股東撤回其通知或指示公司按照第4.1節的規定將可登記證券納入登記 關於足夠數量的普通股的登記聲明，從而將要求納入該登記聲明中的可登記證券的數量降至應登記金額以下，則該 股東應被要求立即向公司償還公司因準備登記該等應登記證券而發生的合理且有文件記錄的費用。

第4.2節阻滯性協議。對於任何隨需註冊或任何Piggyback註冊的包銷發行， 在股東參與的每一種情況下，每個股東同意不公開出售或分發(包括根據規則144出售)公司的股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等股權證券的證券。自本公司通知股東有關該項包銷發行或該項發行的“定價”的初步招股説明書已傳閲之日起計 至(X)最終招股説明書發出之日起九十(90)日及(Y)發起出售股東與主承銷商同意的較短 期間內。受前一句限制的每個人應獲得主承銷商或承銷商同意的任何承銷發行的任何較短的“禁售期”或允許的例外情況的好處，並且該等禁售期協議的條款應適用於 該人而不是前一句；但在任何情況下，股東均無義務訂立比本公司、其董事及行政人員或本公司參與發售的其他股東所同意的協議更具限制性的禁售期；

此外，除非股東獲得類似的解除，否則不得解除公司、其董事、高管或其他股東的任何禁售協議；此外，任何禁售協議應包含慣常的例外。

第4.3節註冊程序。

(A)在根據《證券法》第二條和第三條對任何應登記證券進行登記的情況下，本公司應在合理範圍內儘快：

(I)準備 並向美國證券交易委員會提交登記聲明以實施此類登記，此後採取商業上合理的努力使該登記聲明根據本協議的條款生效並保持有效，並使該登記 聲明包含允許根據所有合法手段; 分銷證券的“分配計劃”，但公司可在與;有關的登記聲明生效日期之前的任何時間停止對其不可登記的證券的任何登記。此外，在提交註冊説明書、招股説明書或其任何修正案前不少於五(5)個工作日，公司將向股東選擇的律師(在該註冊中包括可註冊證券)提供所有建議提交的此類文件的副本，這些文件將在提交之前 接受該律師的審查和評論，並且審查應以合理的速度進行;

(Ii)準備此類修改並向美國證券交易委員會提交，對該註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂和補充，以保持該註冊説明書的效力，並遵守證券法關於處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券的規定，直至所有此類證券按照該註冊説明書規定的預定處置方法處置後的較早時間 為止(但在任何情況下不得在任何期限屆滿之前證券法規定的較長期限 或如果該註冊聲明與包銷發行有關，則為該包銷發行的承銷商的律師認為法律要求招股説明書在與承銷商或交易商出售可註冊證券有關的情況下交付的較長期限(br})或(I)如果是根據第2.1節的要求註冊， 在註冊聲明生效後九十(90)天屆滿，或(Ii)如果是根據第2.4節的Piggyback註冊 ，登記聲明生效後九十(90)天屆滿或 (Iii)如果是根據第2.2節進行的貨架登記，則為該登記聲明生效後兩(2)年屆滿 ;

(Iii)向每名出售股份持有人及每名承銷商(如有的話)提供該登記聲明及其每項修訂和補充文件(每宗個案均包括所有證物)的符合副本數目。 註冊説明書(包括每份初步招股説明書和任何 概要招股説明書)和每份與此相關使用的自由寫作招股説明書(“自由寫作招股説明書”)以及根據規則424提交的任何其他招股説明書的副本數量

符合證券法要求的證券法以及出售股東和承銷商等其他文件(如有)， 可以合理要求，以促進該出售股東;擁有的可登記證券的公開出售或其他處置

(Iv)使用 商業上合理的努力，根據其他證券法或藍天法律的司法管轄區的其他證券法或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或限定，因為任何出售股東和該出售股東所出售證券的任何承銷商應合理地要求，並採取任何其他合理必要或適宜的行動，以使該出售股東和承銷商能夠在該司法管轄區內完成對該出售股東所擁有的可登記證券的處置。但公司不得為任何該等目的而被要求(A)一般地具備在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務的資格，而在該司法管轄區內，如非因本條的規定，公司不會有義務如此符合資格，(B)在當時並不受該等司法管轄區規限的任何該等司法管轄區接受課税，或 (C)在當時並不受;規限的任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書

(V)採取商業上合理的努力，促使該等應登記證券在本公司發行的類似證券所在的每間證券交易所上市，如無該等證券如此上市，則採取商業上合理的努力，使該等應登記證券在普通股上市的國家證券交易所上市；

(Vi)採取商業上合理的努力，促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向 登記或獲得其他政府實體的批准，以使其每一出售股東能夠完成對該應登記證券;的處置。

(Vii)在與包銷發行有關的情況下，為每一名銷售股東和承銷商獲得：

(A)公司律師的意見，採用慣常形式，涵蓋包銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項，以及該等出售股東和承銷商可能合理要求的其他事項，以及

(B)“舒適”函件(或如任何此等人士不符合第72號審計準則聲明所指明的收到“舒適”函件的條件，由獨立註冊會計師簽署的《商定程序函》)，該獨立註冊會計師已證明公司的財務報表已包含在此類註冊報表中，以及獨立註冊會計師事務所為被公司收購的任何公司 所收購的任何公司 (其財務報表以引用方式包含在註冊報表中或合併在註冊報表中)簽署的附加安慰函)，並且涵蓋了該承銷商通常所涵蓋的事項，並且此類出售股東可合理地要求; ，但條件是：如果本公司未能獲得本協議項下的法律意見或安慰函，並且放棄了相關的發售，則

產品 不會被算作需求登記或貨架下架，用於確定股東在本協議項下何時可以請求未來的需求登記或下架 ；

(Viii)迅速 提供給任何出售股東、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及任何該等出售股東或承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表(統稱為“檢查員”)、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)，以使他們能夠履行與該登記聲明有關的盡職調查責任。並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何此類檢查員要求的與該登記聲明有關的所有信息; 但除非有必要披露該記錄以避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈該記錄，否則公司不應被要求提供本第(Viii)項下的任何信息，前提是：(I) 公司有理由相信：根據公司律師的意見，這樣做將導致公司 喪失適用於此類信息的律師-客户特權(前提是公司將在商業上 合理努力，以避免本條(I)所述效果的方式，在可行的範圍內對任何此類信息進行編輯或其他習慣限制)或(Ii)如果(A)公司已請求並且 從美國證券交易委員會獲得對提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的此類信息的保密處理美國證券交易委員會或以補充或其他方式提供的文件，或者(B)公司合理地確定此類記錄是保密的，並因此書面通知檢查人員，除非在提供與(I)或(Ii)此類出售信息有關的任何此類信息之前，要求 此類信息的股東同意，並促使其每一名檢查員按照公司;合理接受的條款遵守慣例保密義務，並進一步條件是，每個出售股東同意，在得知有管轄權的法院要求披露這些記錄後，向公司發出通知，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄;

(Ix)迅速 書面通知各銷售股東和承銷商(如有)下列事件：

(A)登記説明書、招股説明書或與其相關的任何招股説明書副刊的提交或對登記説明書或與此相關使用的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂，以及對於註冊説明書或其任何生效後修訂，當其已生效時，;

(B)美國證券交易委員會或任何其他政府實體對註冊説明書或招股説明書的任何 修改或補充請求 或要求提供更多信息的任何請求;

(C)美國證券交易委員會或任何其他政府實體發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會在任何司法管轄區內發售或出售須註冊證券的資格，或任何人為上述目的而提起任何訴訟，;及

(D)公司收到關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的通知;

(X)在根據《證券法》規定需要交付與招股説明書有關的招股説明書的任何時間，或在發現或發生任何事件時，如發現當時有效的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，應立即通知各出售股東。並迅速編制並向該出售股東提供必要數量的補充或修訂招股説明書的合理數量的副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不誤導;的重要事實。

(Xi)採取商業上合理的努力，阻止發佈任何暫停此類註冊聲明的效力的命令，如果發佈，則要求撤回根據任何司法管轄區的證券 或藍天法律 或任何司法管轄區;的藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格

(Xii)在其他情況下， 盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向每個出售股東提供公司的收益報表，該報表涵蓋的期間至少為 十二(12)個月，但不超過十八(18)個月，從該註冊報表生效日期後公司第一個完整的 季度的第一天開始，哪個收益表應滿足證券法第11(A)節 及其;第158條的規定

(Xiii)與銷售股東、主承銷商和任何轉讓代理合作，以便於及時準備和交付適用於託管信託公司的證書(該證書不受任何轉讓代理的任何停止轉讓的限制，除非適用法律要求，否則不承擔任何限制性傳説)，包括向轉讓代理交付一份保證書，以代替擔保。並使該等證券的面額及登記名稱由主承銷商或銷售股東要求，並在該登記聲明生效前向本公司的轉讓代理提供及提供該等證書，或如銷售股東或承銷商提出要求，以方便以簿記表格;交付該等證券。

(Xiv)讓公司的適當管理人員在任何“路演”、分析師和評級機構(視情況而定)和承銷商組織的其他信息會議之前準備並發表演講，採取其他行動以獲得任何可註冊證券的評級(如果它們有資格被評級)，並以其他商業上合理的努力 按照出售股東和承銷商在發售、營銷或出售所提供的可註冊證券;方面的合理要求進行合作，該等演講、會議、行動和努力不會對公司業務;的管理造成不合理的幹擾

(Xv)對於將包括在披露方案中的每一份自由寫作招股説明書或其他材料，確保在沒有持有自由寫作招股説明書或其他材料的股東事先書面同意的情況下，不得“通過”(根據證券法頒佈的第159A(B)條規定的)此類自由寫作招股説明書或其他材料出售應註冊證券 ，自由寫作招股説明書或其他材料應經出售股東及其律師;事先合理審查

(Xvi)(A) 在證券法規定的最後期限內，盡商業上合理的努力， 向美國證券交易委員會提交所有招股説明書和自由寫作招股説明書的所有必要備案，和(B)在交易法規定的截止日期內，使用商業合理的努力，提交定期和當前報告的所有備案，以及交易法;要求的其他材料

(Xvii)在《證券法》規定的期限內，儘可能迅速地就本協議(及其涵蓋的任何要約)下使用的任何註冊聲明或招股説明書支付所需的所有備案費用。;

(Xviii)在實際可行的情況下，儘快向出售股東及其律師通報;項下任何註冊的啟動和進展情況

(Xix)使用商業上合理的努力，與參與處置該等可登記證券的每個出售股東和每個承銷商以及他們各自的律師合作，處理必須向金融行業監管局(“FINRA”);提交的任何文件。

(Xx)儘快向出售股東、其律師和承銷商提供與美國證券交易委員會、FINRA、任何證券交易所或其他自律組織與登記聲明或擬進行的交易有關的所有函件的副本，並在向美國證券交易委員會、FINRA、證券交易所或自律組織提供或提交任何此類函件之前的合理時間，向出售股東、其律師和承銷商提供此類函件的草稿，供他們合理審查和評論。這種審查和評論應及時進行;

(Xxi)不遲於適用註冊聲明的生效日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號； 和

(Xxii) 採取一切必要或適宜的其他合理步驟，以完成擬註冊證券的登記和處置 。

(B)本公司可要求每名出售股東及每名承銷商(如有)以書面形式向本公司提供本公司可能不時合理要求併為填寫或修訂該註冊聲明所需的資料 有關每名出售股東或承銷商的資料及該等須登記證券的分銷情況。

(C)在不限制第2.1(A)節條款的情況下，如果發行可註冊證券是由承銷商或通過承銷商進行的，公司應應承銷商的要求，與一家或多家管理承銷商就此類發行訂立承銷協議，其中包含陳述、保證、普通股發行人為發行人或代表發行人發行普通股的承銷協議中通常包括的賠償和協議 (但不與本公司的契諾和協議相牴觸)。如果承銷發行因未滿足或放棄與此類承銷商的任何相關書面協議下的義務的任何條件而未完成，且此類未能滿足或放棄不能歸因於 任何股東的過錯，則該承銷發行將不計入用於確定該股東在本協議下何時可以請求未來需求登記的目的。

(D)每個出售股東同意，在收到公司關於發生第4.3(A)(Ix)(C)、4.3(A)(Ix)(D)或4.3(A)(X)所述事件的任何通知後，該出售股東應立即停止 (在第4.3(A)(Ix)(D)條的情況下，僅在該通知中規定的相關司法管轄區內)該出售股東根據適用的註冊説明書和與之相關的招股説明書處置可註冊證券，直至該出售股東收到第4.3(A)(X)條規定的補充或修訂的招股説明書的副本為止，如果公司有此指示，則向公司交付除永久文件副本外的所有副本，費用由公司承擔。則在該出售中，股東在收到關於該可登記證券的通知時，持有當時有效的招股説明書。如果公司發出該通知，根據本協議，該登記聲明必須保持有效的任何適用的九十(Br)(90)天或兩(2)年期應 延長 自發出關於第4.3(A)(Ix)或(X)項所述事件的通知之日起至所有該等出售股東收到該補充或修訂招股説明書之日為止的天數，並且該招股説明書應已提交給美國證券交易委員會。

第4.4節註冊費用 本公司履行或遵守本協議第二條規定的義務所產生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券和藍天法律的所有費用和開支、必須向FINRA提交文件的所有費用和開支(包括， 如果適用，合理和慣例的費用以及任何

“合格的獨立承銷商”一詞在FINRA第5121條中定義)，符合證券和“藍天”法律的所有費用和開支，所有印刷費用(包括但不限於以可存放於託管信託公司的形式為可登記證券印刷證書的費用，以及在可登記證券持有人要求印刷招股説明書的情況下印刷招股説明書的費用)，以及複印費、所有信使和遞送費用、公司的獨立註冊會計師和法律顧問的所有費用和開支(包括“舒適”信件和意見的費用和開支)和一家律師事務所為出售股東(該律師事務所應由適用發售中包括的可登記證券的大多數持有人選擇)的慣例費用和開支(統稱為“註冊費用”) 應由公司承擔，無論是否進行了註冊。公司將支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用、任何年度審計的費用和任何責任保險的費用)，以及將在每個證券交易所登記幷包括在公司發行的類似證券隨後上市或交易的每個已建立的場外交易市場的費用和費用。每名出售股東均須支付與根據任何登記出售該等出售股東可登記證券有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)。

第4.5節申請;特定權限的信息。

(A)請求 提供信息。在根據本協議規定的每份登記聲明的預期提交日期之前，公司應將公司或任何承銷商合理要求的與該登記聲明相關的信息、文件和文書通知已及時提供必要通知使其有權在該登記聲明中登記的每一位股東，包括但不限於問卷、託管協議、授權書、鎖定函和承銷協議(“要求提供的信息”)。 該股東應立即將要求提供的信息返還給公司。如果本公司在提交適用的註冊説明書之前的一段合理時間內(由本公司真誠決定)，未從該股東處收到所要求的 信息(或該股東的書面保證，即在提交註冊説明書之前無法實際提供的所需信息將以及時方式提供)，本公司 可提交該註冊説明書，但不包括該股東的可註冊證券。未在 任何註冊聲明中包含股東的可註冊證券(與該註冊聲明相關)不應在 中導致公司對該股東承擔任何責任。

(B)不授予未來註冊權。除非符合第6.10節的但書，否則未經Rodina事先書面同意，公司不得將任何擱置、索要、搭載或附帶註冊權授予任何其他人。

第4.6節交換 法案合規性。只要本公司(A)已根據《交易法》第12條或第15條登記某類證券，並(B)根據《交易法》第13條提交報告，則本公司應採取一切行動

合理地 使股東能夠在證券法第144條規定的豁免範圍內，在證券法下出售可註冊證券而無需註冊，此類規則或美國證券交易委員會通過的任何類似規則或條例可不時修改，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，包括(I)根據證券法頒佈的第144條對這些術語的理解和定義， 提供和保持公開信息，(Ii)及時向美國證券交易委員會提交交易法要求公司的所有報告和其他文件，(Iii)應任何股東的要求 如果該股東建議按照規則144出售證券，應立即向該股東(如適用)提供一份遵守規則144所載的美國證券交易委員會報告要求的書面聲明，並向該 股東提供使其能夠根據規則144進行銷售的信息，及(Iv)對於將根據規則144出售的證券，與股東合理合作，促使轉讓代理消除證明可登記證券的任何限制性 圖例。

第4.7節參與 股東。通過向本公司遞交書面通知，任何股東(“選擇退出股東”) 均可選擇放棄參與包銷發行和作為Piggyback賣家並參與Piggyback註冊(“選擇退出”)的權利，直至書面通知以書面形式撤銷為止。在選擇退出生效期間：(A)選擇退出股東將不會收到任何建議的隨需應變登記、擱置登記或Piggyback登記的通知，及(B)無權參與任何該等登記或要約。

4.8節其他 權利。如果任何股東尋求將其全部或部分可登記證券 實物分配給其直接或間接股東，公司將在任何適用的鎖定條件下，合理配合並協助該股東、該股東和公司轉讓代理以該股東合理要求的方式進行實物分配(包括：(I)公司或其律師 向公司轉讓代理交付指示函，由法律顧問向本公司提供慣常法律意見，並在不再適用的範圍內交付無限制性傳説的可註冊證券，以及(Ii)如果該等股東提出要求， 與該股東的直接或間接股權持有人就本協議達成一項或多項協議，該股東在該等實物分派(包括該等間接股權持有人的實物分派)中獲得 應註冊證券。

(B)如果任何股東就涉及任何可登記證券的任何交易(包括在未根據證券法註冊的情況下出售或轉讓該等證券、與該等證券有關的任何保證金貸款及該等證券的任何質押)提出 要求，本公司同意向該股東提供慣常及合理的協助，以促進該等交易，包括但不限於：(I)該股東可不時合理地要求採取行動，以使該股東無需根據證券法註冊即可出售可登記證券，及(Ii)以慣常的 形式訂立與該等證券有關的保證金貸款的“發行人協議”。

第五條
賠償

第5.1節由公司 執行。本公司同意在法律允許的最大範圍內，對每位股東及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、經理、合夥人、顧問、代理人和代表，以及根據證券法第15條和交易所法第20條的含義控制該股東或該等其他人的每個人進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免於承擔所有損失、索賠、損害賠償、債務和開支，無論是共同的還是連帶的(包括合理的調查費用和 合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，他們或他們中的任何一個都可能成為《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法(包括任何適用的《藍天》法律)、規則或法規、普通法或其他法規的管轄對象，只要此類損失是基於以下條件產生的： 由任何 註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書、要約通告、要約備忘錄或披露包(包括免費編寫的招股説明書)或其任何修訂或補充、或本協議所要求的此類註冊或證券資格的任何附帶文件或文件引起的或與此相關的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實的遺漏(或被指控遺漏)，但在符合並依據該人以書面形式向本公司提供的關於該人的明確供其中使用的信息的範圍內，任何受保障的人不應在本合同項下獲得賠償。該賠償義務應是公司對任何該等受補償人可能承擔的任何責任之外的賠償義務。就包銷發行而言，在不限制本協議項下本公司的任何其他義務的情況下，本公司還應賠償這些承銷商、其高級管理人員、董事、員工和代理人以及控制(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)此類承銷商或根據本5.1節獲得賠償的其他人的每個人，在出售股東的賠償(和例外情況)方面的程度與上文規定的相同。 根據第5.1條規定的賠償應支付的補償將在任何調查或辯護過程中以定期付款的方式進行 當收到賬單或產生費用時。

第5.2節由 出售股東提供。對於股東參與的任何登記聲明，每個出售股東應以書面形式向公司提供有關出售股東對可註冊證券的所有權及其預期的分配方法的信息，並在法律允許的範圍內分別而不是共同地賠償公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)公司或根據第5.2節獲得賠償的公司或此類其他人的每個人，只要此類損失產生於或以其他方式產生，根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州成文法(包括任何適用的“藍天”法律)、規則或條例，他們或他們中的任何人可能成為 受制於該等損失的對象。是由任何登記中包含或納入的任何不真實的重大事實陳述引起的或與之相關的

聲明、招股説明書或初步招股説明書、要約通函、要約備忘錄或披露包(包括免費撰寫的招股説明書) 或其任何修訂或補充，或本協議所要求的證券登記或資格所附帶的任何備案或文件，或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，但在每種情況下，此類不真實陳述或遺漏僅限於符合並依賴該人提供的關於該人的書面信息，以明確供其中使用;，然而， 在超過一人負有相同賠償義務的情況下，每位出售股東在本協議項下對本公司的賠償義務應根據每個人從出售該可登記證券中收到的淨金額 與所有賠付人根據該登記聲明 收到的總淨金額進行比較，在每個人之間分攤。儘管有上述規定，任何人士對本公司及承銷商所負的總金額將不會超過以下兩者中較少者：(I)該等分攤及(Ii)該持有人從出售可登記證券所收取的淨額(扣除任何折扣及佣金)，以產生該等責任。

第5.3節通知。 任何根據本合同有權獲得賠償的人應就其尋求賠償;的任何索賠立即向賠償方發出書面通知，但未發出此類通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而遭受重大損害。

第5.4節訴訟抗辯。如果任何索賠、訴訟或程序(包括任何政府調查)針對根據本條款第五條可尋求賠償的任何人(“受賠償方”)， 並通知可能要求賠償的對象(“賠償方”)本協議的生效日期(但未能或延遲發出通知並不解除賠償方根據本協議所承擔的義務，除非有管轄權的法院裁定該賠償方因未能或延遲作出賠償而受到重大損害)，賠償方將有權參與，並且在其可能希望的範圍內，與任何其他受補償方共同被同樣通知承擔辯護責任， 律師合理地令該受補償方滿意。在被補償方通知被補償方選擇為其辯護後，被補償方有權但沒有義務參與任何此類辯護並保留自己的律師，但補償方將不會(只要它繼續有權辯護、抗辯、根據本款對爭議事項提起訴訟並達成和解)應向本合同項下的受保障方承擔任何法律或其他費用，除調查、監督和監測的合理費用外，該受保障方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用(除非(I)該受保障方合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於該受補償方的抗辯的抗辯 ，(Ii)補償方的律師已通知補償方，根據適用的專業行為標準，由補償方和一個或多個受補償方組成的聯合代表可能是不適當的，或(Iii)補償方在一段合理的時間內沒有采取這種辯護 ，而受補償方受到損害的可能性很大。

延遲， 在任何此類情況下，受補償方應立即補償因聘請單獨的律師而產生的費用(br})。賠償一方對未經其同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任。賠償一方如不努力就該事項提出抗辯、抗辯、訴訟及和解，將喪失其辯護、抗辯、訴訟及和解的權利(但按照下一句話解決的範圍除外)。任何事項均不得在未經被補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但有一項理解是，如果擬議的和解對被補償方施加了任何義務，則被補償方不應被視為拒絕同意的不合理行為)。

第5.5節存續。 本協議規定的賠償將保持完全效力，無論受賠償人或其代表進行任何調查，並將在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

第5.6節賠償。 如果在上述賠償條款下，由於除上述規定以外的任何一個或多個原因無法追回或賠償不足，則賠償一方應就任何損失(I)按適當的比例支付該受賠方支付的或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方與造成此類損失的行為有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮， 或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則應以適當的比例反映 一方面是第(I)款所指的相對過錯，也包括公司和股東的相對利益，以及與導致此類損失的陳述或遺漏有關的，以及任何其他相關的 衡平考慮。一個人的相對過錯，除其他外，將參考此人對索賠所涉事項的相對了解和獲得的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他衡平法考慮。特此同意，如果此類捐款的金額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例 或人均分配。根據本條款第5.6節規定的出售股股東的出資義務，在超過一人負有相同出資義務的情況下，應根據每個人從出售該等可登記證券中收到的淨金額與所有賠付人根據該登記聲明收到的總淨金額進行比較，在每個人之間進行分攤。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (《證券法》第11(F)節所指者)無權獲得任何未被判定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人的出資。儘管有上述規定，任何出售股東或其受讓人 的出資金額不應超過該股東因出售可登記證券而收到的與產生出資義務的發售相關的淨額。

第六條
其他

第6.1節通知。 本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在 當面交付或通過電子郵件(要求交付收據)或國家認可的隔夜快遞發送的書面文書中，則應視為足夠，收件人為該當事人，地址或電子郵件地址如下，或該當事人此後以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址：

魯比康 技術公司

950 E Pace渡口路東北套房810

亞特蘭大，佐治亞州30326

注意： 菲利普·羅多尼

使用 將副本複製到：

温斯頓 &Strawn LLP

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

第6.2節可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對 任何個人、實體或任何情況的適用在任何司法管轄區被發現無效或不可執行，(A)應以適當和公平的 條款替代，以便在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他 個人或情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，此類無效或不可強制執行也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或影響其在任何其他司法管轄區的適用。

第6.3節副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件傳遞(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，該簽字應被視為已正式和有效地交付，並應為簽約方(或代表簽署該簽字的一方)產生有效和有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其原始的 一樣。

第6.4節完整的 協議;沒有第三方受益人。本協議(A)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他 先前的書面和口頭協議，並且(B)不打算授予除本協議各方(及其允許的繼承人和受讓人)以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施， 除第V條規定的情況外，在每種情況下，任何人都打算受益於並有權執行第V條(視情況而定)。

第6.5節進一步 保證。本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，並應 簽署和交付本協議其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以執行本協議的規定以及完成本協議預期的交易。

第6.6節費用。 除本協議另有規定外，本協議各方應承擔其在談判、本協議的準備和實施以及本協議計劃進行的交易中產生的所有費用和開支。

第6.7節管轄 ;公平救濟法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(不影響其法律衝突原則)。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在選定的法院(定義見下文)具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。 本協議各方特此放棄就此類補救措施擔保或張貼任何保證書的要求。 每一方還同意，如果針對此類違規行為或強制執行行為採取任何要求強制令或其他衡平法補救措施的訴訟，則不能以法律補救措施足夠作為辯護理由。

第6.8節同意管轄權。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，本協議雙方均不可撤銷地(A)接受(A)特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(B)如果特拉華州衡平法院拒絕管轄權，然後，位於特拉華州的州法院或美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)放棄對在選定法院設立地點的任何反對意見，無論是基於下列理由論壇 不方便或以其他方式進行，並在此同意不在選定法院; 之前啟動任何此類程序，但前提是一方可以在選定法院以外的法院啟動任何程序，僅用於執行由選定法院之一發布的命令或判決的目的;(B)同意在任何 程序中通過掛號或掛號信、預付郵資或郵資郵寄副本的方式送達法律程序文件

由 認可的國際快遞公司或快遞服務公司向公司或合同適用方發送至6.1節;中提到的各自地址，但前提是，本合同中的任何內容不影響 任何一方以法律;允許的任何其他方式送達進程的權利，以及(C)在適用法律不禁止的範圍內，不能放棄、放棄和IT不會主張的契諾(無論作為原告，被告或其他方面)在根據本協議或與本協議或任何預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利， 無論是現在存在的還是以後產生的，也無論聽起來像是合同、侵權還是其他，並同意其中任何人可以向任何法院提交本段的副本，作為知情的書面證據，雙方自願和討價還價同意在雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟中不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利 將由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。

第6.9節修正案; 豁免。

(A)不得修訂或放棄本協議的任何條款，除非該等修訂或豁免是以書面形式作出，並由本公司及持有可登記證券多數股權的股東分別簽署。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第6.10節轉讓。 本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但條件是，在普通股直接轉讓給受讓方時，各股東可在未經其他各方同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務作為股東轉讓(而不是以任何其他身份)，只要該受讓方(如果還不是本協議的一方)以本協議附件A的形式簽署並向本公司提交一份合同書，但任何此類轉讓都不會解除該股東 在本協議項下的義務。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第6.11節資本重組，影響可註冊證券的交易所。本協議的規定應在本協議規定的範圍內，全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股份，或因普通股股息、股份拆分或拆分、股票發行、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併或其他原因而發行的任何和所有股份，以換取或取代應登記證券。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此奉告。

[簽名 註冊權協議頁面]

[簽名 註冊權協議頁面]

附表 i

通告

連接到的形式 註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》) 的日期為[]，在(I)特拉華州的Rubcon Technologies，Inc.和(Ii)安大略省的有限合夥企業MBI Holdings，LP之間，自[●][●], 20[●]由公司和公司之間進行[股東受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於， 受讓人已收購本公司的可註冊證券，協議要求受讓人成為協議的一方，受讓人同意根據本協議的條款這樣做。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到並確認其充分性，本合併書的各方同意如下：

1.受約束的協議 。受讓人特此同意，在簽署本聯名書後，[他、她或它]應成為 協議的一方，並應完全受協議的所有契諾、條款和條件的約束，享有協議的所有權利和利益，並受協議的所有條款和條件的約束，如同協議的原始一方和協議下的股東一樣。

2.繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，只要受讓人 持有任何可登記證券，本聯合合同對本公司、協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由本公司和協議各方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

3.同行 本合併書可以單獨簽署，包括通過傳真，每份副本均應為原件，所有副本均為 合在一起應構成同一份協議。

4.通知。 就本協議第6.1條而言，向轉讓人發出的所有通知、要求或其他通訊均應 請發送至：

[名字]

[地址]

[注意]

5.治理 依法該合資企業應受特拉華州法律的管轄並遵守該州法律（無需提供 對法律原則衝突的影響）。

6.描述性 Headings.本Joinder的描述性標題僅為方便而插入，不構成本Joinder的一部分。

在 茲證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。