美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月7日

Rubicon Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 479-1507

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂最終材料協議。

軟件即服務業務的銷售

2024年5月7日，根據特拉華州法律成立的公司Rubcon Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”) 與公司簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，RUBICON Technologies Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)、Wastech Corp.(“Wastech”)、Rodina Capital(“Rodina”)的關聯公司，以及僅為擔保Wastech在資產購買協議項下的某些義務的目的、GAFAPA，S.A.de C.V.(Rodina的關聯公司)。根據資產購買協議，公司 同意向Wastech出售其軟件即服務業務，包括RUBICONSmartCity、RUBICONPro和RUBICONPremier產品 (“技術業務”)，總購買價約為68,000,000美元。資產購買協議 還規定，如果技術業務在2024年12月31日或之前實現特定的年度經常性收入目標，Wastech可能會向公司支付12,500,000美元。

前述《資產購買協議》的描述並不完整，其全文在參考《資產購買協議》全文時有所保留，全文作為附件10.1以8-K表格形式附在本報告中，並以引用方式併入本報告。

證券購買協議

於2024年5月7日，本公司與Rodina的聯屬公司MBI Holdings，LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意發行及向買方出售本公司A系列可轉換永久優先股20,000股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，具有A系列可轉換永久優先股指定、優先、權利、特權、權力及條款及條件 所述的指定、優先、權利及權利證書(“指定證書”)，總購買價為20,000,000美元。買方與本公司的大股東Rodina有關聯 。本公司向買方發行及出售優先股已於2024年5月7日結束。該公司將 將銷售所得用於一般企業用途。

指定證書

購買協議結束時發行的優先股 具有指定證書 形式規定的權力、指定、優先和其他權利。

優先股不論是否申報，均有權按優先股每股公佈價值的8.0%年率收取股息。截止日期兩週年及其後每個週年，優先股的股息率每年將增加1.0% ，最高股息率每年不超過11.0%。如果公司不遵守指定證書，股息率將在該事件持續期間立即以每年5.0%的速度增加。優先股的股息率 每年不得超過16.0%。應計股息將增加優先股的既定價值，並導致優先股的清算優先權增加至在任何股息支付日不以現金支付的程度。 優先股有權參與按折算後的公司A類普通股宣佈和支付的任何股息 。

優先股 的每個持有人有權在發生影響普通股的某些事件的情況下，根據某些條件和某些慣例調整 將其優先股全部或部分轉換為公司A類普通股(“普通股”)的全部或部分已繳足股款和不可評估的普通股(“普通股”)。轉換價格相當於每股0.35美元，這是緊接購買協議簽署前紐約證券交易所普通股的收盤價。截至2024年5月7日，優先股可轉換為57,142,857股普通股，約佔公司已發行普通股和V類普通股的51%(假設在轉換優先股後發行該等普通股)。

於根據本公司有效及於截止日期經修訂的債務協議，下列事項不會導致違約或類似事件發生的最早日期，買方將有權要求本公司按相當於累積清盤優先權的較大者及初始清盤優先權的2.0倍(“贖回價值”)的贖回價格贖回優先股。在指定證書所界定的控制權變更後，公司可按相等於贖回價值的價格贖回優先股。優先股的贖回應以現金支付。

優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束公司事務時的權利方面將優先於普通股和公司的任何其他股本。優先股將在轉換後的基礎上與普通股和V類普通股一起投票。

指定證書包含優先股持有者的某些同意權，包括對修改組織文件、分紅、增發普通股和其他負面契約的限制(受某些例外和限制條件的限制)。指定證書規定，買方將有權提名若干名董事進入本公司董事會(“董事會”)，該數目等於買方及其關聯公司(包括Rodina)所代表的董事會的比例董事人數，在每次董事選舉中有權(四捨五入)投票，如果買方及其關聯公司不再實益擁有低於本公司已發行有表決權股票5.0%的投票權，則有權終止該等權利。

註冊權協議

根據購買協議轉換優先股或支付優先股股息時可發行的優先股及普通股的持有人，將根據登記權利協議的條款對該等普通股股份享有若干慣常登記權利，登記權利協議的一份表格載於購買協議(“登記權利協議”)附件B。

因此，上述對購買協議、指定證書、註冊權協議和擬進行的交易的條款的描述 並不完整，並通過參考指定證書、購買協議和註冊權協議的全文進行限定。購買協議和註冊權協議分別作為附件3.1、10.2和10.3附於本8-K表格的當前報告中，並通過引用的方式併入本文。

本8-K表格的當前報告不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內的要約、要約或出售，在任何司法管轄區，此類要約、要約或出售將是非法的。

《信貸、擔保和擔保協議》修正案

2024年5月7日，本公司與以下公司簽訂了信貸、擔保和擔保協議第2號修正案(“定期貸款修正案2號”)：控股公司、美國特拉華州公司Rubcon Technologies International，Inc.、特拉華州有限責任公司Rubicon Global，LLC、新澤西州有限責任公司Cleanco LLC、Charge Waste Management，Inc.、特拉華州有限責任公司RiverRoad Waste Solutions，Inc.、新澤西州一家公司(各自為“借款人”，而共同為“借款人”)。作為代理人的特拉華州公司(“母公司”)、Acquiom Agency Services LLC(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“定期貸款代理人”)和其他金融機構或其他實體不時作為貸款人構成所需的貸款人(定義見下文)。

修訂號2進一步修訂日期為2023年6月7日的信貸、抵押及擔保協議(經該有限豁免及日期為2023年9月17日的第1號修正案修訂的“定期貸款信貸協議”)，以(I)準許資產購買協議擬進行的交易及(Ii)作出其中所載的若干其他修訂。修訂編號 2亦修訂根據信貸協議向若干貸款人發出的現有認股權證(統稱為“現有認股權證”) 修訂(I)每份現有認股權證的第(2)(A)(I)節及(Ii)每份現有認股權證的第(2)(A)(Ii)節，在每種情況下，將編號“18”改為“30”。根據第2號修正案的條款，以及購買協議中的某些條件(視情況而定)，本公司須已收到並向買方交付有關證據： (I)現有認股權證的每個持有人放棄授予該持有人的優先購買權，該優先購買權將因購買協議預期的交易而觸發。包括買方及其關聯公司在轉換優先股時收購的優先股和/或普通股，以及(Ii)某些公司員工根據各自員工與公司或其附屬公司的僱傭協議(“僱傭協議”)豁免因購買協議預期的交易而發生的“出售事件”或“控制權變更”(定義見 僱傭協議)時應支付給該員工的任何付款或福利。包括買方及其關聯公司在優先股轉換時收購普通股的 (各一份“放棄協議”)。

修正案2的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，其全文作為附件10.4以表格8-K附在當前報告中，並通過引用結合於此。此處使用但未定義的大寫術語應具有修訂後的《貸款信貸協議》中為此類術語規定的含義。

信貸、擔保和擔保協議修正案

於2024年5月7日，本公司與控股公司、借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC(以該等身分，連同其繼承人及 受讓人，“循環貸款代理”)及其他金融機構或其他實體訂立“信貸、抵押及擔保協議第4號修正案”(“循環貸款修訂第4號”)，並由作為貸款人的Holdings、借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC(以該身份連同其繼承人及 受讓人，“循環貸款代理”)及其他金融機構或其他實體不時訂立，各為貸款人(定義見下文)。

循環貸款修正案第 4號進一步修訂了日期為2023年6月7日的信貸、擔保和擔保協議(經該有限豁免和截至2023年9月17日的信貸、擔保和擔保協議修正案1修訂)、日期為2023年12月5日的信貸、擔保和擔保協議修正案2和日期為2024年1月24日的信貸、擔保和擔保協議修正案3。通過(I)允許資產購買協議所預期的交易及(Ii)作出其中所載的若干其他修訂，以訂立循環貸款信貸協議。

第4號循環貸款修正案的前述説明並不完整，其全文通過參考作為附件10.5附在本8-K表格的當前報告中的全文進行了限定，並通過引用將其併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應與經修訂的循環貸款信貸協議中該等術語的含義相同。

貸款和擔保協議修正案

於2024年5月7日，本公司與以下提及的第三留置權信貸協議的其他金融機構或其他實體(各自為貸款人)及其他金融機構或其他實體(定義見下文)訂立貸款及擔保協議第六修正案(“第三留置權第六修正案”)，借款人、母公司、Mizzen Capital，LP(以該等身分，連同其繼承人及受讓人，“第三留置權代理”)為代理人(定義見下文)。

第三留置權第六修正案 進一步修訂了日期為2021年12月22日的信貸、擔保和擔保協議(經日期為2022年11月18日的貸款和擔保協議的某些第一修正案 修訂，貸款和擔保協議的某些第二修正案，日期為2023年3月22日的 ，日期為2023年5月19日的貸款和擔保協議的某些第三修正案，貸款和擔保協議的某些第四修正案，日期為2023年6月7日的貸款和擔保協議的某些第五修正案，以及貸款和擔保協議的某些第五修正案，日期為 9月17日，2023“第三留置權信貸協議”)通過(I)允許資產購買協議擬進行的交易及(Ii)作出其中所載的若干其他修訂。

第三留置權第六修正案的前述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的， 該説明作為附件10.6以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有經修訂的第三留置權信貸協議中該等術語的含義。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

本報告表格8-K中“指定證書”項下的第1.01項所載信息通過引用併入本報告第3.02項。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告表格8-K中“指定證書”項下的第1.01項所載信息通過引用併入本報告第3.03項。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

關於購買協議，2024年5月7日，公司的某些高管，包括首席執行官菲爾·羅多尼、凱文·舒伯特(總裁兼首席財務官)和湯姆·奧斯頓(首席商務官)簽署了一份豁免協議。放棄協議的一份表格作為附件10.7附於本文件。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告表格8-K中“指定證書”項下的第1.01項所載信息通過引用併入本報告第5.03項。

關於採納上文第1.01項所述的交易，本公司董事會於2024年5月6日批准了指定證書，其中闡明瞭優先股的權利、權力和優先股。指定證書於2024年5月7日提交給特拉華州州務卿，並於提交時生效。指定證書的副本附在本報告的8-K表中，作為附件3.1，並以引用方式併入本文。

第8.01項。其他活動。

2024年5月7日，本公司 發佈新聞稿，宣佈完成資產購買協議、購買協議和其中擬進行的交易 。本新聞稿以表格8-K作為本報告的附件10.8附於本報告，並以引用的方式併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

前瞻性陳述

這份目前的8-K報表包括有關該公司及其未來預期、計劃和展望的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份8-K報表中的前瞻性陳述包括一份關於公司打算制定和提交該計劃以使其在所要求的時間框架內符合最低市值標準的聲明。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不是業績的保證。您應該瞭解，這些聲明受公司提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的因素的影響，包括但不限於公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”項下的那些描述，以及在公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中以“風險因素”標題描述的那些，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司沒有義務根據任何新信息、未來事件或其他情況更新本報告中8-K表格中包含的任何前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年5月7日