附件10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年5月7日，由總部位於美國特拉華州的魯比康科技有限公司(總部位於美國佐治亞州亞特蘭大，郵政編碼30326，E Pes Ferry Rd NE Suite850E Pes Ferry Rd NE Suite810)(“本公司”)與本協議簽名頁上的買方(“買方”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司尋求向買方出售、發行和交付共計20,000股本公司A系列可轉換永久優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，買方希望從本公司購買和收購，具有A系列可轉換永久優先股的指定、優先、權利、特權、權力和條款和條件證書 中規定的名稱、優先、權利、特權和條款和條件。其表格作為附件A(“指定證書”)附於本文件；和

鑑於， 本公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)(“1933年證券法”)第4(A)(2)節、D條例(“條例D”)第506(B)條和/或根據美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法令頒佈的S條例(“S條例”)所給予的證券登記豁免。

現在 因此，考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認這些對價的收據和充分性：

1.購買和出售優先股。

(A)購買和出售優先股。根據本協議所載條款及條件，本公司將於截止日期(定義見下文 )向買方發行及出售合共20,000,000美元的優先股(“優先股”)，買方同意向本公司購買，總購買價為20,000,000美元(“購買價格”)。

(B)付款表格。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期：(I)買方應在優先股交付後，以電匯方式交付收購價，以換取將在交易結束時發行和出售的優先股(定義見下文)。(Ii)公司應交付或安排交付令正式指定的轉讓代理公司(“轉讓代理”)合理滿意的 證據。及(Iii)轉讓代理在收到上文第(Ii)款所述的令人滿意的證據後，應在支付買入價時將優先股交付買方，並記入由本公司轉讓代理開立的賬簿賬户。

(C)截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售優先股的日期和時間(“截止日期”) 應為買方根據本協議條款支付優先股購買價的日期和時間。

(D)結束。 本協議所規定的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

(A)投資目的。截至截止日期，買方購買優先股(優先股和公司轉換後可發行的A類普通股(“普通股”)的股份應統稱為“證券”)，用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分發，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

(B)認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

(C)對豁免的依賴。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依據買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方是否有資格收購證券。

(D)信息。 買方及其顧問(如果有)已收到有關本公司業務、財務和運營的所有材料，以及買方或其顧問要求的與證券發售和出售有關的材料。 儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何關於本公司的重大非公開信息 或其他信息，也不會披露此類信息，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

(E)政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券作出任何建議或背書。

(F)轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案下的有效登記聲明出售證券，(B)買方應向公司提交一份格式為律師的意見，費用由公司承擔。律師在可比交易中的慣常意見的實質和範圍，大意是，根據此類登記的豁免，將出售或轉讓的證券可以出售或轉讓，該意見應被公司接受，(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)(“規則144”)頒佈的第144條(“規則144”))，買方同意僅根據本第3(F)節出售或以其他方式轉讓證券，交易不受1933年法案的登記要求限制，(D)證券是根據規則144或其他適用豁免出售的。 或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“S條例”)，根據S條例出售證券，買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，並應告知公司交易中律師意見的實質內容和慣常範圍，公司應接受該意見；和(Ii) 依據第144條進行的任何此類證券的銷售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下(該術語在1933年法案中定義)，任何此類證券的轉售都可能要求遵守1933年法案或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免。儘管前述規定或本協議另有相反規定，該證券可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在作出該等證券質押時，無須根據本協議或其他規定向本公司 發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(G)傳奇(S)。 買方理解，在優先股和/或轉換後可發行的普通股 之前，優先股已根據1933年法案登記，或可根據1933年法案第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制。證券可能具有以下實質形式的限制性圖例(對於此類證券的轉讓，可能會下達停止轉讓指令)：

此處代表的證券(包括這些證券可轉換為的證券)未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，不得提供、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益，除非根據

根據該法案或該法律有效的註冊聲明，或根據該法案及律師認為可獲得的豁免註冊的聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)，就第144條而言，這些證券由被視為關聯方的個人持有。除非發行人已收到IT滿意的律師的意見，即可根據規則144或ACT及其規則和條例下的另一項可用豁免出售這些證券，否則不得轉讓這些證券或其任何權益。

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發適用證券的證書或賬簿記賬聲明，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的證券，並將該持有人的經紀人的賬户記入存託信託公司(“DTC”)。(A)此類證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記以供出售，或可根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制。或(B)本公司或買方提供法律意見(如本協議第5(M)節所預期及根據第(Br)節規定)，表明該等證券可在沒有根據《1933年法令》登記的情況下公開出售或轉讓，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。本公司應負責其轉讓代理費和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書 交付要求出售所有證券，包括已刪除傳説的證書(S)所代表的證券。

(H)授權； 執行。本協議及登記權協議(定義見下文)已獲買方正式及有效授權，並已代表買方正式籤立及交付，而本協議及登記權協議構成買方有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但強制執行可能因破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律而受到限制 及在適用衡平原則時行使司法酌情權而受到限制的除外。

3.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向買方保證，截至截止日期，除《美國證券交易委員會》任何文件(定義如下)中另有規定或描述外：

(A)組織和資格。本公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃、使用和運營其 財產的全部權力和授權(公司和其他)，以及在其現在擁有、租賃、使用、運營和經營的地方經營其業務。該公司作為一家外國公司具有正式資格 開展業務，並且在其擁有或使用財產或財產性質的每個司法管轄區都享有良好的聲譽。

該公司開展的業務 需要此類資質，但不具備資質或資質良好不會造成重大不利影響的情況除外。“重大不利影響”指對本公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有)的任何重大不利影響，或對本協議或與本協議有關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有對本公司具有重大意義的任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織， 無論是否註冊成立。

(B)授權； 執行。(I)本公司擁有訂立和履行本協議、註冊權協議、指定證書以及根據本協議和其中的條款完成擬進行的交易、發行證券、(Ii)簽署和交付本協議和註冊權協議、向特拉華州州務卿提交指定證書、完成擬進行的交易(包括但不限於)的所有必要的公司權力和授權。優先股的發行，以及優先股轉換後可發行普通股的發行和預留)已經公司董事會(“董事會”)和由董事會公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)正式授權，不需要公司、董事會、特別委員會、公司股東或公司債務持有人的進一步同意或授權。 (Iii)本協議和註冊權協議(連同與本協議相關簽署的任何其他文書，包括向特拉華州州務卿提交的指定證書)已由公司的授權代表正式簽署和交付，該授權代表是真實和正式的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文書文件，並因此對公司具有約束力。(Iv)本協議和註冊權協議構成法律、本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

(C)資本化。 截至本報告日期，本公司法定股本包括9.75,000,000股本公司普通股 包括690,000,000股A類普通股、275,000,000股V類普通股和10,000,000股優先股 ，公司已發行股本包括53,763,823股A類普通股和1,051,627股V類普通股。本公司所有該等已發行股本及優先股及可於優先股轉換時發行的普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

(D)發行優先股。優先股的發行及轉換後可發行普通股的發行已獲正式授權 優先股於發行時將獲有效發行、繳足股款及免税 且不會因發行優先股而產生任何税項、留置權、申索及產權負擔，而該等證券的發行將不會違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、轉售權、認購權、優先購買權或類似權利，亦不會向持有人施加個人責任。可發行的普通股股份

優先股的轉換 已為此類發行正式預留。如果發行了代表優先股的實物證書， 轉讓代理在收到令人滿意的證據後，應在實物證書原證明的優先股股份轉換後交付代表可發行普通股股份的證書。

(E)確認稀釋。本公司理解並確認在轉換優先股時可發行的普通股股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，於優先股轉換後，其發行普通股股份的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(F)無衝突 。本協議、註冊權協議和公司指定證書的簽署、交付和履行，以及本公司完成本協議和因此計劃的交易(包括但不限於發行和保留優先股轉換後可發行的普通股)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或 (Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定，或構成本公司或其任何附屬公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的違約(或在發出通知後可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消的任何權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(第(Iii)款中的情況除外，對於不會個別或整體發生的衝突、違約、終止、 修訂、加速、取消和違規，產生重大不利影響(br})，或(Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同或本公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。本公司或其任何子公司均未違反公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司或其任何子公司均未違約(且 未發生因通知或時間流逝或兩者均有可能導致本公司或其任何子公司違約的事件)， 本公司及其任何子公司均未採取或未能採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或 影響的契約或文書，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約除外。本公司及其附屬公司(如有)的業務並未開展，只要買方擁有證券的任何 股份，即不得開展業務，違反任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，本公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，

根據本協議或其中的條款交付 或履行本協議、註冊權協議和指定證書項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售優先股，並在轉換優先股後發行適用的普通股。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露的 外，本公司並無違反紐約證券交易所(“紐交所”)的上市規定，亦不合理預期普通股將於可預見的 未來被紐交所摘牌。

(G)美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述所有文件以及其中包含的所有證據和財務報表以及通過引用併入其中的財務報表和文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會規則及條例》的要求， 且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏 陳述其中所述必需或必要的重大事實，且鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導 。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中所作的陳述均不需要或已經被要求 進行修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度 。該等財務報表乃根據美國公認會計 原則編制，於所涉期間內持續適用，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及截至該等期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計報表，則須遵守正常的年終審計調整)。 本公司須遵守1934年法令的報告要求。

(H)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠開展目前運營的業務； 任何人不會對公司或子公司在任何知識產權方面的權利提出索賠或訴訟，或訴訟待決，或公司的知識受到威脅 ，以使公司或子公司能夠 開展目前運營的業務；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

(I)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，買方並非就本協議及擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議 ，只是買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其 代表的獨立評估。

(J)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何有關購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

(K)沒有經紀人；沒有招攬。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或擬進行的交易有關的經紀佣金、交易手續費或類似付款提出任何索償要求。本公司確認並同意買方或其僱員(S)、成員(S)、實益所有人(S)或合夥人(S)均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。

(L)許可證； 合規。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及營運其物業及經營其現正進行的業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，而本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅暫停或取消本公司任何許可證的 訴訟。本公司或其任何附屬公司與本公司的任何許可並無衝突，或違約或違反本公司的任何許可，但任何該等衝突、違約或違規行為除外，而該等衝突、違約或違規行為，不論是個別或整體而言，均不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(M)財產的所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的現有業務具有重大意義的所有不動產及良好和可出售的所有動產擁有使用權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 例外情況不會造成重大不利影響。

(N)保險。 本公司及其各附屬公司由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，以承保該等損失及風險，且承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營業務。

(O)內部會計控制。根據董事會的判斷，本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性是與現有資產按合理的時間間隔比較，並已就任何不同之處採取適當行動。

(P)外國 腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事或任何附屬公司，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； 從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反 或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響向任何外國或國內政府官員或僱員的付款、回扣或其他非法付款。

(Q)沒有 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(R)紐約證券交易所通知。本公司已向紐約證券交易所提供適用的額外股份上市通知，並已收到紐約證券交易所的口頭確認 額外股份上市審核程序已完成，而紐約證券交易所並未就完成本協議擬進行的交易將違反適用於本公司的紐約證券交易所上市規則提出任何異議 ，且如不撤回將導致根據本協議及根據指定證書向買方發行的優先股轉換時可發行普通股的股份被摘牌 。

(S)税務 重要。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響：(A) 本公司及其各子公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)任何一家公司要求提交的所有納税申報單，以及所有此類提交的税款

報税表 (考慮對其的所有修訂)真實、完整和準確，(B)本公司及其各子公司應繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時繳納，但根據公認會計原則已充分保留的適當訴訟程序真誠地提出異議的税款除外，(C)目前沒有審查或審計任何與本公司或其任何子公司的任何税收有關的納税申報表，或任何政府當局應對本公司或其任何子公司應繳的任何税款 或與本公司或其任何子公司有關的任何税款的審查或審計，(D)本公司或其任何子公司均未就以下事項從事或承擔任何責任或義務：《財務條例》第1.6011-4(B)(2)及(E)條所指的任何“上市交易”。本公司或其任何附屬公司均未分銷 另一人的股票，或由另一人分銷其股票，而該交易是或看來是或打算 全部或部分受經修訂的《1986年美國國內收入法典》(下稱《守則》)第355或361節管轄。 就本協議而言，(I)“税項”指任何及所有美國聯邦、州、任何政府當局徵收的當地或非美國税收、 和其他類似的税費(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，包括關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產的税收或其他費用；和(Ii)“納税申報單”是指就已向或須向任何政府當局申報的税款作出的報税表、報告、退税申索、估計税款申報及資料，包括任何附表或附件或其任何修訂，包括合併、合併及單一的報税表。

(T)美國房地產控股公司。本公司目前不是，過去五(5)年內亦不是，亦預期不會由本公司、Rubcon Technologies Holdings，LLC及Washtech Corp(守則第897節所指的美國不動產控股公司) (“USRPHC”)於本協議日期 由本公司、RUBICON Technologies Holdings，LLC及Washtech Corp(一家美國不動產控股公司)達成該等資產購買協議所擬進行的交易。

4.其他 契約、協議和認可。

(A)表格D；藍天法律。本公司同意在法規D要求和買方要求的情況下提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。公司應在截止日期 當日或之前採取公司合理確定的必要行動，使證券有資格根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應在截止日期當日或之前向買方提供採取任何此類行動的證據。

(B)資料。 只要優先股仍未發行，買方及其顧問將獲提供買方或其顧問已合理要求的與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及與發售及出售證券有關的資料。只要優先股仍未發行，買方及其顧問將有機會就公司的業務和事務向公司提出問題。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴本公司上文第3節所載陳述和保證的權利。

(C)使用收益 。該公司將把所得資金用於一般企業用途。

(D)無集成 。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

(E)披露交易和其他材料信息。在本協議完全簽署之日起四(4)個工作日內，公司應按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格(如果需要)的最新報告，説明本協議擬進行的交易的條款，並附上本協議、註冊權協議和指定證書(“8-K備案”)。在向美國證券交易委員會提交8-K文件期間及之後，公司 同意買方不應擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人處獲得的任何重要的非公開信息。如本協議所用，術語“營業日” 應指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

(F)登記 權利。本公司特此授予買方登記權，據此，本公司將登記優先股相關的所有普通股 ，登記權利協議的形式載於本協議附件B(“登記權協議”)。

(G)授權普通股。在優先股已發行的任何時間，本公司應不時採取其控制範圍內的一切合法行動 使本公司的法定股本包括相當於當時已發行和已發行的所有優先股轉換後可發行的普通股的數量的授權但未發行的普通股 。轉換優先股後交付的所有普通股應為新發行的股份或本公司以國庫形式持有的股份，且已獲正式授權及有效發行，且應已繳足股款且無須評估， 且無任何留置權。公司將盡其商業上合理的努力維持其普通股在紐約證券交易所的上市。

5.公司銷售義務的條件 本公司在成交時向買方發行和出售優先股的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件 ，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，公司可在任何時候以其全權酌情決定權放棄這些條件：

(A)買方應已簽署本協議和註冊權協議，並已將其交付本公司。

(B)買方應已按照上文第1(B)節的規定交付採購價格。

(C)買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的(截至特定日期的陳述和保證除外)， 買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(D)任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織 頒佈、登記、公佈或認可。

6.買方購買義務的條件。買方有義務在成交日前購買優先股，但須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但條件是：這些條件僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

(A)公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

(B)公司應已向買方交付優先股。

(C)公司應以附件A的形式向特拉華州州務卿提交指定證書，並應向買方交付一份經證明的副本。

(D)公司應已簽署《登記權協議》並將其交付買方。

(E)公司應以買方合理滿意的形式向買方提交Winston&Strawn LLP的意見。

(F)本公司應已收到一份臨時豁免或修改本公司或其附屬公司於完成日期生效的任何協議(“現有債務協議”)中若干財務契諾的豁免或修訂，其條款為買方可接受的 ，而本公司應已向買方提交有關該等協議的證據。

(G)根據任何現有債務協議，因買方及/或其聯屬公司按買方可接受的條款收購普通股(包括收購優先股或轉換優先股後可發行的普通股)而產生的任何“控制權變更”(或任何類似概念)，本公司應已獲豁免，且 公司應已向買方提交有關該等事項的證據。

(H)根據本公司或其附屬公司僱員的任何僱傭協議，因買方及/或其聯屬公司按買方可接受的條款收購普通股(包括收購優先股或轉換優先股後可發行的普通股)而產生的任何“出售事件”或“控制權變更”(或任何類似概念) 本公司應已獲豁免，且本公司須已向買方提交有關該等事項的證據。

(I)公司應已獲得魯比康技術項下任何“控制權變更”(或任何類似概念)的豁免， Inc.2022股權激勵計劃或其下任何適用的獎勵協議(或任何後續股權激勵計劃或獎勵協議) 買方和/或其關聯公司按買方可接受的條款收購普通股(包括收購優先股或轉換優先股後可發行的普通股)而產生的獎勵計劃或任何適用的獎勵協議，公司 應已向買方提交該計劃的證據。

(J)董事會應已成立一個委員會，有權控制本公司在交易完成後按買方可接受的條款使用現金。該委員會應審查所有已到位的僱傭協議，並要求修改以根據市場基準進行調整。該委員會應由買方代表擔任主席，並將包括至少一名董事會的額外獨立成員。

(K)本公司應已收到本公司於2023年6月7日發出的普通股認購權證(“2023年6月定期貸款認股權證”)的每位持有人就根據2023年6月的定期貸款認股權證授予該持有人的優先認購權的豁免，而本公司應已向買方提交該等豁免的證據。

(L)本公司作出的陳述及保證應於截止日期及截止日期 在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的陳述及保證除外，而本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

(M)任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織 頒佈、登記、公佈或認可。

7.税收 重要。

(A)在適用法律要求的範圍內，公司及其付款代理人有權在適用法律要求的範圍內，就優先股或普通股或優先股轉換後發行的其他證券向買方支付的所有款項預扣税款；但公司應盡商業上合理的最大努力

在預扣款項支付前至少五(5)天向買方提前書面通知其扣繳意向， 並給予買方合理機會，以提供任何可用於減少或取消預扣的表格或證書。 在支付預扣款項後的合理時間內，公司應向買方提供任何税務證明、收據或買方合理接受的其他證明文件的副本。

(B)公司應支付因(X)優先股發行和(Y)優先股轉換後發行普通股而到期的任何和所有文件、印花和類似發行或轉讓税。然而，在轉換優先股的情況下，本公司不需要就發行和交付普通股或優先股的股份所涉及的任何轉讓向緊接轉換前的優先股的實益所有人以外的其他實益所有人支付任何可能需要支付的税款或税款，除非請求發行或交付的人已向本公司支付任何此類税款或税款，否則不得進行此類發行或交付。或已令本公司滿意地確定該等税項或税款已繳交。

(C)除法律變更或守則第1313(A)條所指的“裁定”另有要求外，雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，(I)將優先股視為並非守則;第305節所指的“優先股”的公司股票 (Ii)不將優先股參與的公司普通股所支付的任何股息視為導致守則第305(B)(2)節所指的“不成比例分配”；及(Iii)誠意考慮任何及所有合理步驟，以改善本公司合理預期因守則第305(B)(2)節的實施而導致買方確認應課税收入的任何行動的效果；但為免生疑問，本公司不應被要求違反任何管轄文件、法律協議或適用法律，或因本公司就上述事項採取的任何行動或不作為而承擔任何未償還的成本費用或任何責任，以及(Iv)將對換股價格的任何調整視為根據《財務條例》1.305-7(B)節所指的“真誠、合理的調整公式”進行的。提供如果本公司確定(在與本公司的報税表編制人磋商後)發生了適用的法律變更，本公司應通知買方，並且 應與買方進行合理和真誠的合作，以改善該法律變更的影響。未經另一方事先書面同意，任何一方或 都不允許其附屬公司或代理人(包括任何付款代理)採取相反的立場或行動(包括在任何納税申報單、IRS表格1099或任何其他信息申報單上或以扣繳的方式)。

(D)公司應盡商業上合理的努力，自費提供買方合理要求的、使買方能夠履行其美國聯邦所得税申報義務所需的任何信息，包括但不限於，A 釐定本公司於任何應課税年度的當期及累計收益及溢利的金額，而該等釐定與釐定優先股持有人從本公司收取並被視為守則第316節所指股息的任何分派的金額(如有)有關。

8.管理法律；雜項。

(A)管轄 法律；場地。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議或任何其他協議、證書、文書或文件預期的交易的訴訟，只能在位於紐約州、市和州的州或聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關或由本協議引起的任何糾紛，或 本協議擬進行的任何交易。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中 以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附送達證據)的方式將文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件傳遞(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，該簽字應被視為已正式和有效地交付，並應為簽約方(或代表簽署該簽字的一方)產生有效和有約束力的義務，其效力和作用與該“.pdf”簽名頁是其原始的 一樣。

(C)結構； 標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(D)可分割性。 如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效， 其可能與之衝突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本協議的任何其他條款或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的有效性或可執行性。

(E)整個 協議；修正案。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議中預期的任何文書。

(F)通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送。地址如下或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本合同要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認，在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內遞送，則將收到此類通知)；或遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日)，或(B)通過特快專遞服務郵寄後的第二個工作日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到該郵件時，以先發生者為準。 此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，則：

Rubcon Technologies，Inc.950 E Pace Ferry Rd NE Suite 810
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
注意：菲利普·羅多尼

使用 將副本複製到：

温斯頓 &Strawn LLP800國會街2400號套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

如果將 發送給持有人，則：

MBI 控股，LP

365港灣Ct

佛羅裏達州比斯坎島，郵編：33149

注意：何塞·米格爾·裏奇

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 未經公司同意，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所定義)，或轉讓給買方或其任何“關聯方”的私人交易，該術語根據1934年法案定義。

(H)第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(I)轉移 代理。正式指定的優先股轉讓代理應為大陸股票轉讓信託公司。 公司可全權酌情任命任何其他人士擔任優先股轉讓代理，此後 可隨時撤換或更換大陸股票轉讓信託公司或該等其他人士。在任何該等委任或免任後，本公司應向優先股持有人發出有關通知。

(J)生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

(K)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(L)沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(M)賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，以及公司在本協議項下的所有其他義務(以及本協議預期的任何其他協議或文書)，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括，但不限於，與本協議預期的交易有關的保留)(統稱為“受賠方”) 任何和所有訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受賠方負債”)、 或與(A)公司在本協議或本協議預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反 或

因此， (B)違反本協議中包含的本公司的任何契約、協議或義務，或違反本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，或(C)第三方(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟或索賠，並因(I)本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的簽署、交付、履行或執行而引起或導致的 。(Ii)以發行證券所得款項直接或間接全部或部分直接或間接融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(N)補救。 公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的義務，在法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議或本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方應有權 除所有其他法律或衡平法上可用的補救措施外，以及在此評估的處罰之外，禁止、防止或糾正違反本協議或任何其他協議、證書、文書或文件的禁令，並具體執行本協議及其中的條款和規定，不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(O)失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

[簽名 頁面如下]

茲證明以下簽字人已於本年7月7日簽署本協議^這是2024年5月的一天。

簽名 證券購買協議頁面