附件10.1

執行 版本

機密

資產購買協議

隨處可見

魯比康技術有限公司，

魯比肯技術控股有限責任公司

和

Wastech Corp.

日期截至2024年5月7日

目錄表

展品和時間表

資產 購買協議

本資產購買協議（本“協議”）日期為2024年5月7日，由Rubicon Technology，Inc.簽訂，特拉華州公司 (“父級”）、Rubicon Technologies Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“魯比肯科技控股公司和父母一起，賣主)、特拉華州的Wastech公司(買者“)，僅為第七條和本合同第11.18節的目的，GAFAPA，S.A.de C.V.，根據墨西哥法律組織的一個資本變量(”擔保人“)。賣方和買方有時在本文中統稱為各方“並單獨作為一個”聚會.”

獨奏會

鑑於賣方從事的業務包括：(I)車隊管理和數字化路線軟件即服務；(Ii)促進實時遠程信息處理、服務信息、車輛跟蹤和車隊管理安全指標的硬件和軟件。以及(Iii)向市政府、運輸商、回收商、全球廢物管理、除雪和掃街車隊提供基於雲的數字後臺操作 ，用於車隊管理和第三方物流軟件 (為免生疑問，包括母公司及其子公司在緊接關閉之前進行的業務，其品牌為RUBICONSmartCity、RUBICONPro和 RUBICONPremier)(“技術業務”);

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件下，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望在成交時向賣方購買和承擔所購買的資產和承擔的負債；以及

鑑於，作為賣方願意簽訂本協議的物質誘因，擔保人希望無條件地 保證向賣方按時到期支付債務。

因此，現在，考慮到前述和各自的陳述， 本文所述的保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並得到充分，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條定義

就本協議的所有目的而言，附件A中定義的術語，無論在本協議中何時使用，均應具有附件A中規定的含義。附件A中的定義被合併到本協議中，就好像在本協議中完整地闡述了一樣，並且該附件A中提及的所有章節都是指本協議中的該章節。

第二條這筆交易

2.1購銷。

(A)購買的資產。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方獲得購買的資產，且不受任何留置權的影響，但不包括購買的資產，但不包括Rubicon International Equity 權益和Rubicon德國股權、允許留置權，買方應承擔賣方承擔的責任。儘管 本合同有任何相反規定，賣方將保留排除的資產和排除的負債，而不會將其出售、轉讓或交付給買方。就本協議而言，“購買的資產“是指賣方的所有資產和財產，無論其位於何處，無論是不動產、私人財產、混合財產、有形財產還是無形財產，在每一種情況下，都應在技術業務中使用的範圍內，並在截止日期 存在，包括為免生疑問，包括：

(I)所有預付費用，包括抵免、預付款、債權、擔保和租賃 押金、退款、追索權、抵銷權、追償權、押金、費用、款項和費用(不包括任何與納税有關的項目) 在技術業務中使用的範圍內；

(Ii)所有庫存、傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公室設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(以及與上述有關的任何租賃)，包括在符合《工作空間成員協議》條款的情況下，位於工作空間的上述任何財產和所有工作計劃、 方法和培訓材料，每種情況下在技術業務中使用的程度(包括，為免生疑問，轉崗員工的所有商務電腦和商務電話)；

(Iii)除(X)任何應按照第8.2(A)和(B)節處理的不可轉讓合同，以及(Y)應按照第8.9節處理的任何商業共享合同外，附表2.1(A)(Iii)(已分配合同與不可轉讓合同和業務共享合同一起，技術業務合同”);

(4)賣方在工作空間內和對工作空間的所有權利，包括工作空間成員協議；

(V)任何第三方在與技術業務有關的範圍內擁有的所有知識產權、軟件和信息系統(W)(根據第8.2和8.9條)，(X)由任何轉讓實體擁有或聲稱由任何轉讓實體擁有，(Y)由任何賣方或其任何子公司擁有或聲稱由其擁有並用於技術業務， 或(Z)以其他方式列於附表4.13(A)和附表4.13(B)，在(W)至(Y)的情況下，除非賣方將其指明為排除資產 披露明細表(“商業知識產權“)，以及任何賣方或其任何子公司有權(A)就過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違規行為起訴和追償 ，以及(B)收取過去、現在和未來的特許權使用費、收益和與此相關的其他 付款；

(Vi)盧比孔國際股權；提供, 然而，買方沒有收購任何資產或承擔任何不會構成已購買資產或承擔負債的負債；

(Vii)在技術業務中使用的每個許可證；

(Viii)所有權利、索賠和抗辯，包括保修、賠償和針對第三方的所有類似權利，包括任何賣方可獲得或正在進行的任何性質的訴因、訴訟、判決、索賠和要求的所有權利， 無論是以反索賠或其他方式產生的，在每種情況下在技術業務中使用的範圍 ；

(Ix)所有文件、文件、賬簿和記錄的原件或副本，包括賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、 機械設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、 價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制 記錄和程序、客户投訴和詢問檔案、研究和開發 檔案、記錄和數據、銷售材料和記錄、戰略計劃、內部財務報表及營銷和促銷調查、材料和研究、信用信息 以及與客户、分銷商、經銷商、渠道合作伙伴、戰略合作伙伴、供應商、承包商和服務提供商有關的類似數據、技術 信息、圖紙、規格和其他工程數據、與互聯網網站相關或源自互聯網網站的用户數據或數據、人員數據和員工工資信息，在每種情況下，在技術業務中使用的程度商業記錄”);

(X)所有包括年度合同賬户的50%(50%)；

(Xi)結賬後的所有應收賬款；

(Xii)科技業務的所有商譽或與任何所購資產有關的所有商譽。

(B)不包括在內的資產。買方明確理解並同意，購買的資產不應包括， 每個賣方應保留 賣方的財產、資產和權利，不論其位於何處，無論是不動產、私人財產、混合財產、有形的還是無形的財產、資產和權利，而不包括購買的資產(不包括的資產“)。具體地説，在不以任何方式限制本第2.1(B)節第一句 的一般性的情況下，所購買的資產不應包括，買方也不應獲得：

(I)賣方作為有限責任公司的特許經營權及其公司印章、會議紀要、股權分類賬和與其存在和資本化有關的其他記錄的任何權利；

(Ii)任何賣方擁有任何股權的任何賣方或任何其他人士的任何股權(魯比康國際除外)；

(Iii)買方根據本協議應交付給任何賣方的對價，以及任何賣方根據本協議和賣方文件享有的所有其他權利；

(Iv)任何賣方的任何現金及現金等價物；

(V)賣方的關聯公司應支付的任何賣方的公司間應收款，但技術業務所銷售的產品和提供的服務的到期和欠款除外；

(Vi)就任何 賣方已支付或發生的任何税款獲得退款或抵免的任何權利(以及在任何關閉前納税期間(或其部分)對與技術業務、購買的資產、 或轉讓員工有關的税款進行退還的權利) 在賣方支付此類税款的範圍內，連同從相關税務機關收到或應付的任何相關利益， 任何預付税款或任何賣方或任何賣方已繳納税款的其他權利；

(Vii)任何賣方對(A)與技術業務無關的任何知識產權、軟件和信息系統(1)或(2)由任何賣方或其任何子公司擁有且未在技術業務中使用(但為免生疑問，不包括任何業務知識產權)、(B)賣方標記以及(C)賣方披露明細表中顯示為排除資產的任何其他知識產權或軟件的任何和所有權利。為免生疑問，不包括附表4.13(A)和附表4.13(B)所列的商業知識產權)；

(Viii)任何預付物品、供款申索、彌償權利和類似申索以及 訴訟因由和其他無形權利，其範圍僅限於或主要涉及任何除外資產或任何除外負債，以及與此相關的所有特權；

(Ix)在符合第8.11節買方權利的前提下，賣方在保險單、保險單和保險單項下的權利；

(X)以其他方式不構成業務記錄的任何簿冊、記錄、檔案或其他具體信息；

(Xi)主要或完全與任何除外資產或任何除外責任有關的任何賣方針對第三方的權利、索賠或訴因 ；

(十二)每個僱員計劃，包括與之有關的所有資產和所有相關的行政事務合同；

(Xiii)附表2.1(B)(Xiii)所列的每項資產；及

(十四)所有結賬前的應收賬款。

(C)承擔的責任。除第2.1(C)節明確規定外，買方不應承擔與本 協議預期的交易相關的任何賣方的任何責任，賣方應對截止日期或截止日期產生的所有負債以及賣方在截止日期前或截止日期前的運營產生的所有負債承擔責任，無論是否產生或未披露。作為前一句話的唯一例外，並受第2.1(D)節的約束，根據本協議中包含的條款並在符合條件的情況下，在成交時，買方應承擔並同意按照成交日期之前、成交日期或成交日期之後(在成交日期仍未履行或滿足的範圍內)按照成交條款支付、履行和履行賣方的所有債務，主要或完全與技術業務有關(統稱為承擔的負債”):

(I)賣方在與技術業務有關的範圍內向第三方支付的截至附表2.1(C)(I)所列截止日期仍未支付的所有貿易賬款，以及附表2.1(C)(I)所列的所有其他流動負債；和

(Ii)根據技術業務合同和業務共享合同產生的或與技術業務共享合同有關的所有負債(如果該等負債主要與技術業務有關或僅與技術業務有關)，只要該等負債不需要在截止日期或之前履行，則在截止日期後產生並與技術業務的運營有關，且不因任何賣方違反或根據該轉讓合同違約或違約而產生或與之相關；但前提是，即使本協議有任何相反規定，買方也不會購買任何資產或承擔任何不會構成已購買資產或承擔債務的負債。

(D)免責責任。具體地説，在不以任何方式限制第2.1(C)節第一句 的一般性的情況下，所承擔的責任不應包括，買方不應承擔也不應承擔對賣方的以下任何責任的支付、履行或解除責任(連同所有非承擔責任的責任，除外負債”):

(I)賣方欠其關聯公司的任何公司間債務；

(Ii)任何賣方或RUBICON國際公司或RUBICON德國公司的任何債務，包括任何賣方、RUBICON國際公司、RUBICON德國公司或技術業務公司根據或與任何現有信貸協議 項下或與之相關的任何債務，幷包括根據或與任何信用證、履約保證金、投標保證金或任何種類的其他擔保人有關的任何債務，不論是否提取；

(Iii)任何交易費用；

(Iv)賣方與任何除外資產有關或由該等除外資產引起的任何負債；

(V)任何免税項目的任何法律責任；

(Vi)除第8.7節或TSA規定外，任何員工計劃下的任何負債，包括任何銷售佣金或獎勵以及任何可變薪酬或獎金計劃的負債；

(Vii)除第8.7節或《運輸安全協議》規定外，對賣方僱用任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或賣方顧問的任何責任或與此有關的任何責任；

(Viii)與(A)在未決或未來訴訟中提出的索賠，或(B)基於違反法律、違反合同、僱傭慣例或環境、健康和安全事項的索賠，或任何其他實際 賣方未能履行任何義務的任何責任有關或產生的任何責任，在每一種情況下，都是由於(X)在結業前應當發生的事件、(Y)提供的服務或(Z)技術業務的運營；

(Ix)與任何賣方或其前身實體的任何以前的業務有關、產生或產生的任何負債，而該等業務在結算前已停止或處置；

(X)與任何 賣方不遵守任何適用的大宗銷售法有關的任何責任，或因此而產生的任何責任；

(Xi)除第2.1(C)節明確規定外，賣方在截止日期前對技術業務和所購買資產的所有權或經營引起的或與之相關的所有其他負債，包括賣方在截止日期前經營技術業務所引起的任何行為，以及與截止日期前任何調動員工的薪酬或其他安排有關的所有負債；以及

(Xii)附表2.1(D)(Xii)所列的每項法律責任。

2.2採購價格。在對所購買資產的對價中，買方應(I)承擔第2.1(C)節規定的承擔債務，(Ii)向母公司支付相當於總對價的金額的現金。《大賽》總對價“應等於(X)截止日期對價減號(Y)週轉資金調整。成交時，買方應向母公司支付全部對價。

2.3 [已保留].

2.4賺取。

(A)作為購買資產的額外對價，如果適用，買方應向母公司(代表賣方)支付 $12,500,000(“賺取報酬“)如果技術業務實現的年度經常性收入等於或大於29,000,000美元(”贏利活動“)12月31日或之前^ST, 2024.

(I)如果私有化交易的必要股東批准日期在12月31日之前^ST，2024年，買方應在此類私有化交易完成之前，在獲得必要的股東批准的會議記錄日期，向已發行和已發行的母公司A類股和已發行的B類單位的記錄持有人支付總計2,500,000美元，這筆款項將按比例 支付，如果支付，為免生疑問，買方同意並承認本第2.4(A)(I)節規定的付款不以獲利事件的發生為條件，應在股東批准在12月31日之前進行的私有化交易後全額支付。^ST，2024年。買方特此同意並確認，在取得所需的股東批准的會議記錄日期，RUBICON Tech Holdings的母公司已發行及已發行及未發行B類單位的已發行 及已發行A類股份 的記錄持有人是第2.4(A)(I)條的明確第三方受益人，有權向買方強制執行本條款第2.4(A)(I)條，猶如他們是本條款的一方一樣。

(B)適用於確定賺取款項的程序。

(I)3月31日或該日前^ST，2025年(“收益計算交貨日期)，買方應準備並向母公司提交一份書面聲明(收益計算表“)合理詳細地闡述其對2024財年年度經常性收入的確定和由此產生的收益付款的計算(”收益計算”).

(Ii)父母應在收到盈利計算報表後四十五(45)天內(“審核期“)審查收益計算報表和其中所述的收益計算。在審查期內，母公司及其會計師和其他代表有權在正常的 營業時間內，僅出於與年度經常性收入的確定、收益計算和由此產生的收益付款合理相關的目的，在買方辦公室查閲買方的賬簿和記錄(在與技術業務相關的範圍內)。在審核期屆滿前，母公司可 通過遞交書面反對通知(“收益計算反對通知書“)給買方。任何收益計算異議通知應具體説明母公司有爭議的適用收益計算中的項目，並應合理地 詳細説明該異議的依據以及爭議金額。如果母公司未能在審核期結束前向買方提交盈利計算異議通知，則盈利計算報表中規定的盈利計算應為最終結果，並對雙方具有約束力。如果母公司及時發出盈利計算異議通知，買方和母公司應本着善意 協商解決爭議項目，並商定由此產生的年度經常性收入和盈利付款金額。如果買方和母公司在發出此類收益計算異議通知後三十(30)天內無法達成協議，則買方和母公司應共同聘請國家認可的獨立會計師事務所(該會計師事務所、“會計師事務所“)，他應作為專家而不是仲裁員來解決未解決的爭議項目。母公司和買方將與會計師事務所簽訂慣常的聘任協議(為免生疑問，雙方應各自支付會計師事務所所需預付定金的50%)，並同意在聘任期間與會計師事務所真誠合作。應指示會計師事務所就以下事項提交書面報告

與適用的收益計算有關的未解決爭議項目應儘快提交會計師事務所，但在任何情況下不得超過提交給會計師事務所後的三十(30)天，並僅解決收益計算異議通知中列出的未解決的爭議項目。會計師事務所應(I)僅根據本協議中適用的定義和其他術語以及買方和母公司的陳述，而不是通過獨立審查來解決有爭議的項目，(Ii)任何項目的價值不得超過任何一方聲稱的該項目的最大值或小於任何一方所要求的最小值 。提交演示文稿後， 買方和家長可各自提交對另一方演示文稿的回覆。爭議的解決和年度經常性收入的計算是會計師事務所適用的收益計算異議通知的標的 應是最終的，並對本合同雙方具有約束力。在會計師事務所對被強制執行的一方擁有管轄權的任何法院作出裁決後，即可作出判決。會計師事務所的費用和支出應由母公司和買方按各自計算的年度經常性收入與會計師事務所最終確定的年度經常性收入不同的金額 按比例承擔。

(C)在向母公司支付收益付款(或最終確定不再向母公司支付收益付款)之前的任何時間，如果買方在一次交易或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式轉讓 技術業務或合併、合併、合併的所有或基本上所有資產，資本重組或其他交易 買方或買方的任何全資子公司以外的任何人直接或間接成為技術業務50%或以上的聯合投票權或資產的實益擁有人，買方(和擔保人)應(I)繼續 對其與本(A)款所述收益付款有關的所有義務負責。以及(Ii)規定受讓人、承租人或繼承人 承擔和繼承第2.4節規定的買方(和擔保人)的義務。

(d)根據本協議的條款，完成後，買方應擁有 對與技術運營相關的所有事宜全權酌情決定 商業; 提供，買方不得直接或間接惡意採取任何行動，使其認為 的目的是逃避本合同項下的收益付款。

(E)買方有權扣留並抵銷根據本協議第2.4條(不包括第2.4(A)(I)條)任何買方受賠方根據本協議第九條或任何其他附屬協議有權獲得的任何應付款項。

(F)雙方理解並同意：(I)或有權獲得任何收益付款不得以任何形式的證書或其他文書表示，不得轉讓，除非適用與繼承和分配、離婚和共同財產有關的法律，且不構成買方的股權或所有權 技術業務(Ii)賣方不得因賣方獲得本合同項下任何收益付款的或有權利而作為買方證券持有人享有任何權利，且(Iii)不支付任何收益付款的利息 。

(G)買方和賣方打算出於聯邦、州、地方和外國税收的目的，將所得付款(不包括根據第2.4(A)(I)節的任何付款)視為對購買和出售所購資產的對價的調整 。就美國聯邦所得税而言，根據第2.4(A)(I)節支付的任何款項應被視為對購買資產的購買和銷售的對價進行調整，然後由賣方通過實體法律鏈將其現金收益分配給最終的 接受者。買方和賣方應按照第2.4(G)節規定的規定提交所有納税申報單，不得在負責徵收任何税款的政府機構或任何司法程序中採取與此不一致的立場。

2.5扣繳。賣方和買方(視情況而定)有權從根據本協議應支付給任何人的 金額中扣除和扣留適用税法要求根據《守則》或國家、地方或外國税法的任何規定進行此類付款的 金額。如果根據前一句話扣留任何金額，買方 應立即通知該人，並真誠地與該人合作，以減少或減輕此類扣繳。在扣留金額的範圍內， 就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第三條結賬和交付

3.1收盤。本協議擬進行的交易的結束和完成(“結業“)應以電子方式遠程傳輸文件(如使用.pdf的文件)；提供，出於會計目的，結算應被視為截至上午12：01發生。東部時間在截止日期(該時間，即“有效時間“)。結算髮生的日期在本文中被稱為“截止日期“將由所有各方在結案時進行的所有訴訟以及將簽署和交付的所有文件應被視為已同時進行和執行 ，在所有訴訟程序和文件均已完成、執行和交付之前，不應視為已進行任何訴訟或簽署或交付任何文件。

3.2賣方交貨。在成交時或成交前，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(A)一份銷售、轉讓和承擔協議，其形式為本文件附件中的證據B(銷售清單“)，由各賣方正式籤立；

(B)一份《過渡服務協議》，其格式為附件C(《TSA“)，由Rubcon Tech Holdings正式籤立；

(C)《工作空間成員協議轉讓》，格式為附件D(《工作空間成員協議》工作空間分配“)，關於工作空間，由Rubcon Tech Holdings正式籤立；

(D)一份《知識產權轉讓協議》，其格式為本文件附件E(《IP分配“)，由Rubcon Tech Holdings正式籤立；

(E)股權轉讓，格式為本文件附件F(“股權轉讓”);

(F)證明書(“賣方高級船員證書“)日期為截止日期，由每一賣方的一名官員正式籤立，由他或她代表賣方而非以其個人身份作出，證明該賣方管理機構授權和批准本協議的執行、交付和履行以及完成本協議所預期的交易的決議的有效性，並聲明 該等決議沒有被修改、修改、撤銷或撤銷；

(G)每一賣方所在國家的國務祕書出具的證書，證明該賣方在最近一個合理的日期在該司法管轄區內的良好地位；

(H)由每名賣方填妥並籤立的税務局表格W-9(每份均為“賣方W-9”);

(I)由每名賣方根據《守則》頒佈的《庫務條例》1.1445-2(B)(2)節正式填寫和籤立的證書，證明該賣方 不是《守則》第1445節所指的“外國人”；

(J)RUBICON國際公司和RUBICON德國公司(如適用)所有董事、高級管理人員和經理正式簽署的辭呈，其形式和實質均合理地令買方滿意；以及

(K)(I)貸款人或其代表和代理人根據每個現有信貸協議 簽署的允許買方購買所購買資產的協議書，和(Ii)根據每個現有信貸協議從貸款人或其代表和代理人解除購買資產的留置權解除(包括UCC終止聲明或修訂) 每個現有信貸協議下解除所購買資產的任何和所有留置權的協議。第(I)款和第(Ii)款的形式和實質令買方滿意，並在成交前交付給買方。

3.3買方交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付以下 物品：

(A)截止日期代價；

(B)由買方妥為籤立的賣據；

(C)由買方正式籤立的運輸安全協議；

(D)由買方正式籤立的工作空間轉讓；

(E)由買方正式籤立的知識產權轉讓；

(F)買方正式籤立的股權轉讓；

(G)證明書(“買方高級船員證書“)日期為截止日期，由買方官員正式籤立，由買方代表買方而非以其個人身份作出，證明買方管理機構授權 和批准執行、交付和完成本協議所擬進行的交易的決議的有效性，並聲明該等決議沒有被修改、修改、撤銷或撤銷；

(H)買方所在國家的國務大臣出具的證明買方在該司法管轄區內的良好地位的證書；

(I)證明書(“擔保人證書“)日期為截止日期，由擔保人的官員正式籤立，由擔保人代表擔保人而非以個人身份作出， 證明擔保人的管理機構授權和批准本協議的執行、交付和履行的決議的有效性，以及完成本協議預期的交易，並説明該等決議沒有被修改、修改、撤銷或撤銷；以及

(J)墨西哥財政和公共信貸部長的《Constancia de Situación Fiscal》，其中組織了擔保人在該司法管轄區截至最近一個合理日期的良好信譽。

第四條賣方的陳述和保證

除本第四條中提及的減讓表(統稱為賣方披露明細表“)，賣方應符合本條款第四條中規定的相應陳述和保證(在每種情況下均受第11.16條的約束)，賣方共同和各自向買方表示並保證以下陳述在截止日期當日屬實：

4.1組織和地位。RUBICON Tech Holdings是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好。母公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的 公司。每名賣方在其所擁有或租賃物業的性質或其業務運作需要其具備上述資格的每個司法管轄區內，均有適當資格及信譽 開展業務，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。

4.2沒有經紀人。除附表4.2所述外，賣方或其代表均未聘用任何經紀、發現人或類似的代理人， 任何與賣方有任何交易的人士均無權獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人費用或任何類似補償。交易完成後，根據任何賣方或其任何附屬公司作出的任何安排，買方及其任何附屬公司 均不對任何經紀人、發現者或類似代理承擔任何責任。

4.3權威性、有效性和效力。每一賣方均有權(A)按照其與技術業務有關的方式經營其各自的業務，並擁有、租賃和運營其與技術業務相關的財產和資產 以及(B)訂立並履行本協議及本協議所設想的其他協議項下的義務(賣方是本協議的一方)。賣方文件“)並據此完成擬進行的交易，且本協議和賣方文件已由賣方根據所有必要的授權 正式簽署和交付，並且是(或將是)賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行， 除非受(I)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他類似的法律 影響債權人權利執行的一般不時生效，以及(Ii)衡平法救濟的可用性(無論在法律或衡平法訴訟中被視為可執行性)(統稱為(I)和(Ii)合在一起，一般執行能力”).

4.4無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)賣方簽署和交付本協議或賣方文件，賣方完成擬進行的交易，或賣方遵守本協議或本協議的任何規定，都不會 (I)與賣方或其任何子公司的任何組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)除附表4.4(A)(Ii)所述外，不構成或導致違反任何條款，任何重大合同項下的條件或規定，或構成任何重大合同項下的違約，或導致任何終止、取消或加速的權利，或任何重大合同項下的利益的重大損失(在每種情況下，無論是否發出通知，或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致在購買的資產上產生或施加留置權，在每種情況下，除非不會對技術業務或賣方完成本協議預期的交易的能力造成實質性影響 ，或(Iii)根據賣方所知，在收到附表4.4(B)所述的必要批准後，違反適用於賣方或其任何子公司或其各自財產或資產的任何命令或法律 。

(B)除附表4.4(B)所述外，賣方或其任何附屬公司就本協議及賣方文件擬進行的交易及賣方文件所擬進行的交易的籤立或履行或完成事宜，不需要取得賣方或其任何附屬公司的同意，但如未取得任何同意，則不會對技術業務產生重大影響。

4.5財務報表。

(A)附表4.5(A)附有下列財務報表：。(I)科技業務損益表(“中期財務數據對於截至2023年12月31日的二十四(24)個月期間的每個日曆月，(Ii)截至2023年12月31日的十二(12)個月期間每個日曆月的未經審計的技術業務營運資金彙總表，以及(Iii)未經審計的技術業務營運資金彙總表營運資金中期彙總表)截至2024年2月29日止的兩(2)個月期間(營運資金日期“)。第4.5(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)條所指的財務數據及營運資金摘要(統稱為“財務報表“)在所有重要方面公平呈現(A)技術業務截至合同規定日期的財務狀況、狀況、資產和負債 和(B)合同規定的期間技術業務的經營結果。

(B)財務報表來自(I)母公司的賬簿及記錄及(Ii)除中期財務數據及營運資金中期摘要外，母公司根據公認會計原則編制的同一年終 期經審核的綜合財務報表。

(C)除(I)財務報表中反映的負債、(Ii)在正常業務過程中營運資金日期之後產生的負債、或(Iii)與本協議的談判、文件和執行及本協議預期的交易相關的負債外，技術業務或任何賣方均無重大負債 。

(D)科技業務或任何賣方均不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。

4.6税。除附表4.6所列者外：

(A)賣方(I)已及時提交或促使提交(考慮到可用的延期) 賣方需要提交的(A)與技術業務、購買的資產或轉讓員工有關的所有重要納税申報單，或(B)被轉讓的 實體，(Ii)已支付(或導致支付)該等納税申報單的所有到期和應支付的税款， 和(Iii)支付(或導致支付)受讓實體本來應繳或應付的或與技術業務、購買的資產或受讓員工有關的所有物質税。

(B)僅就技術業務而言，賣方已根據適用法律從支付給其員工、代理、承包商和非居民的款項中扣繳了所有物質税，並將 該等税款匯給了適當的政府當局。 受讓實體已從支付給其僱員、代理商、承包商和非居民的款項中扣繳了所有物質税，並根據適用法律將這些金額匯給了適當的政府當局。

(C)購買的資產不存在未繳納税款的留置權，該留置權在交易結束後將保持 。除允許的留置權外，轉讓的 實體的任何資產都沒有未繳税款的留置權。

(D)對於訴訟時效開放的任何納税年度， 賣方或受讓實體(視屬何情況而定)未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關未以書面形式要求 該賣方或受讓實體應受該司法管轄區對技術業務或所購買資產的徵税。

(E)對於訴訟時效開放的任何納税年度，賣方已收取與技術業務有關的所有材料 銷售税和使用税，並將其匯至適當的税務管轄區。對於訴訟時效開放的任何納税年度，受讓實體 已收集並向適當的徵税管轄區匯出所有重要銷售額和使用税 。

(F)不存在任何索賠、審計、訴訟、訴訟、調查或其他待決程序，也不存在針對或與轉讓實體、技術業務或購買資產相關的、與轉讓實體、技術業務或購買資產有關的重大税額的書面威脅，而 有理由預計會導致買方或其任何子公司 (包括轉讓實體)承擔責任。

(G)受讓實體(I)不是或曾經是法典第1504(A)節所指的附屬 集團的成員，或州税法、地方税或外國税法規定的任何其他税務集團的成員，或(Ii)作為受讓人或繼承人、合同或其他方式的任何其他人的任何納税責任。

(H)就美國聯邦所得税而言，魯比康德國被歸類為公司 ，並且是一家“受控制的外國公司”(符合守則第957節的含義)，魯比康國際公司是其美國股東 (符合守則第951(B)節的含義)。

(I)在截至 本協議之日的兩(2)年內發生的任何分銷中，受讓實體均不是“受控公司”或“經銷公司”，而該經銷聲稱或打算受法規第355條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)的管轄。

(J)RUBICON國際將不會被要求在截止日期後確認因根據守則第965條被納入或根據守則第965(H)條作出任何選擇而產生的任何 應納税所得額。

4.7動產的所有權；資產的充分性。

(A)每個賣方都擁有，而且買方將根據本協議預期的交易，對所有已購買的 資產或此後由賣方購買的所有資產(如果此類資產構成本協議項下的已購買的資產)擁有有效的租賃權益(就擁有的個人財產而言)，或(在租賃的個人財產的情況下)取得有效的租賃權益，且不享有任何留置權。如果是購買的資產，但不包括魯比肯國際股權和魯比肯德國股權，則允許留置權。業務員工是受僱於任何銷售商或其任何附屬公司、將其服務的50%或以上投入技術業務的唯一 個人。賣方未在任何信用證、投標保證金或履約保證金項下為技術業務的任何義務提供擔保。

(b)截止日期（假設收到與所設定事項相關的所有同意 附表4.4（a）中所述或第4.4（b）節）所設想的，除（i）現金和現金等值物和（ii）附表4.7（b）中所述外，考慮TSA，購買資產將構成所有資產 (A)完成後立即開展技術業務所需的 目前進行的所有重大方面和（B）用於技術業務; 提供, 然而，，本第4.7（b）條中的任何內容均不應被視為構成對 充分性的陳述或保證 技術業務的淨運營資本金額（或其可用性）; 提供, 進一步，本條款4.7(B)不應被視為因買方同意的任何行動而被違反。

(C)所購資產經營狀況良好(正常損耗除外) ，在所有重要方面均適合在正常業務過程中使用。 任何人均不擁有購買任何所購資產的任何選擇權、第一要約權、拒購權或類似權利。所有購買的資產在所有實質性方面都已按照相關行業標準進行運營和維護。 假設按照過去的慣例進行持續維護，則購買的資產已足夠並可供當前使用，但 不合理地期望其單獨或整體成為 技術業務的材料。

(D)除附表4.7(D)所列外，沒有共享合同(此類共享合同、業務共享合同”).

4.8不動產。

(A)賣方不擁有、也沒有擁有用於技術業務的任何不動產。

(B)附表4.8(B)列明工作空間的地址，以及賣方有權使用或佔用工作空間的每份協議的真實和完整清單。買方已獲得一份真實完整的《工作空間會員協議》副本。

(C)(I)《工作空間成員協議》具有法律效力、約束力、可強制執行性和充分的法律效力，且賣方具有法律效力；(Ii)根據《工作空間成員協議》，沒有賣方，且據賣方所知，其其他任何交易對手均無實質性違約或違約行為 ，且未發生或存在因交付通知、時間流逝或兩者同時發生而構成違約或違約的事件或情況，或允許終止、修改或加速《工作空間成員協議》下的租金 ；以及(Iii)賣方未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用工作空間或其任何部分的權利。

(D)附表4.8(B)中確定的工作場所包括技術業務中使用的所有不動產。

(E)賣方及其任何附屬公司均未收到工作空間成員協議項下的書面通知，聲稱任何賣方未履行其作為工作空間成員協議下承租人的重要義務 。

4.9個許可證。每個賣方擁有並在所有實質性方面遵守所有條款和條件 所有必要的許可證、批准、許可、註冊和任何政府當局的授權，以按照目前的方式經營技術業務，並擁有、租賃和經營與技術業務有關的財產和資產(統稱為，許可證“)，所有這些許可證都是有效的、最終的、完全有效的，但

這些 不符合或不符合的情況不會被合理地預期為技術業務的重要因素。賣方在任何許可證項下均無違約或違規行為，且據賣方所知，未發生任何事件、情況或事實狀態，在發出通知後或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違反許可證的任何 項，但不會合理地 預期對技術業務造成重大影響的違約或違規行為除外。據賣方所知，不存在與暫停、撤銷或修改任何許可證有關的待決 或威脅採取的行動。

4.10員工福利計劃。

(A)附表4.10(A)列出了(I)《僱員權益保護法》第3(3)條所界定的所有“僱員福利計劃”的完整清單，而不論是否受僱員權益保障管理局管轄，以及(Ii)所有其他遣散費、薪金續發、獎金、激勵性薪酬、股票期權、股票購買、股權激勵、退休、退休金、利潤分享、福利、附帶福利、保留、控制權變更、僱用或遞延薪酬、附帶福利、佣金、解僱及任何其他福利或補償計劃， 任何類型的合同、計劃、資金或安排，在每一種情況下，都是由賣方或其任何附屬公司為任何現任或前任業務員工的利益而發起、維護或貢獻的，或者任何賣方對任何現任或前任業務員工負有 任何責任，包括 由於與ERISA附屬公司的關係(以上所有內容在下文中單獨或統稱)員工計劃“或”員工計劃，分別)。

(B)以下材料的副本已交付或提供給買方，並在適用範圍內與每個員工計劃有關：(I)每個員工計劃的所有當前計劃文件，或(如果是未成文的員工計劃，則為其書面説明)；(Ii)美國國税局(美國國税局)的所有決定、諮詢或意見書。美國國税局“)對於任何員工計劃，(Iii)所有當前摘要計劃描述及其所有重大修改摘要，以及與任何員工計劃相關的最新年度報告和摘要年度報告，以及(Iv)所有保險單、信託協議或其他資金安排。

(C)除非合理地預計不會導致對買方的任何責任，否則每個員工計劃都已按照其條款和任何相關文件或協議以及所有適用法律 在所有重要方面得到維護、資助、運營和管理。

(D)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃已被美國國税局確定為具有如此資格(或者，在預先批准的計劃的情況下，有權依賴由美國國税局向預先批准的計劃發起人發出的有利意見或諮詢信函 )，並且根據該條款設立的每個信託已被美國國税局確定為根據《守則》第501(A)節的規定免税，且未發生任何事件，也未存在導致或可能導致該免税損失的任何條件或情況 。

(E)除附表4.10(E)所列外，賣方不得在前六(6)年內的任何時間維持或承擔任何責任，或在前六(6)年內的任何時間維持或有義務向下列各項作出貢獻：(I)ERISA第3(35)節所界定的“固定福利計劃”，不論是否受ERISA的約束；(Ii)受ERISA第302節或該守則第412節的供資標準制約的養老金計劃；或(3)ERISA第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定的“多僱主計劃”；(4)《ERISA》第四章所指的計劃；或(5)《ERISA》第413(C)節所述的多僱主計劃或《ERISA》第4063或4064節所述的計劃。

(F)就受惠於《守則》第4980B節的任何現任或前任業務僱員的每個團體健康計劃而言，賣方已在所有重要方面符合守則第4980B節和ERISA第一標題副標題B第6部分的續保要求(“眼鏡蛇”).

(G)除附表4.10(G)所列外，除COBRA規定的承保範圍 由接受者支付全部保費外，僱員計劃不提供任何業務僱員福利，包括死亡或 醫療福利。

(H)除附表4.10(H)所列外，根據任何僱傭、遣散費或終止協議，任何“不合格個人”(如財務條例第1.280G-1節所定義)的業務僱員不得因本協議所述的任何交易而收到任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，無論是單獨交易還是與任何其他事件相關的交易。目前生效的其他薪酬安排或僱員計劃將被描述為“超額降落傘付款”(該詞在《守則》第280G(B)(1)節中有定義)。

4.11材料合同。

(A)附表4.11(A)所列的是任何賣方或其附屬公司為當事一方且與技術業務有關的下列合同的清單(這些合同要求在附表4.11(A)中列出，統稱為：材料合同”):

(I)每份合同(A)限制賣方或其任何子公司(X)在任何業務或任何地理區域從事任何人或與任何人競爭的權利，或 (Y)招攬或僱用任何客户，(B)包含對任何賣方或其任何子公司具有約束力的排他性或最低購買義務，或(C)包含對任何賣方或其任何子公司具有約束力的任何“最惠國”條款或類似定價條款，或 包含優先購買權、第一要約權、第一次談判或任何其他 排他性、要求或產出條款，包括任何被認為是所謂的不收即付或保持良好的合同；

(2)與任何工會、組織或協會簽訂的集體談判合同或其他合同，以及(B)與專業僱主組織、臨時工中介機構、僱員租賃中介機構或勞務承包商簽訂的合同；

(Iii)規定任何企業僱員的遣散費、留任、控制權變更或其他類似 報酬或福利的每份合同；

(Iv)(A)與任何商業僱員的僱傭安排有關的每份合同，其規定的年薪超過200,000美元，賣方或其任何子公司不得在九十(90)天或更短的時間內通知賣方或其任何子公司而終止該合同，且不承擔任何重大罰款或遣散費的責任。以及(B)與任何顧問或獨立承包商簽訂的規定超過200,000美元的年度補償的每份合同，且賣方或其任何子公司不能在九十(90)天或更短的時間內通知賣方或其任何子公司而終止合同，且不對任何實質性罰款或解約金承擔責任。

(v)與任何賣家或賣家的任何關聯公司簽訂的每份合同，包括任何相關 黨派協議;

(vi)與重要供應商簽訂的每份合同;

(Vii)與重要客户簽訂的每份合同；

(8)與根據上文第(7)款所述任何合同簽發的工作説明書有關的每份尚未完成的工作説明或未完成的定購單，涉及的付款總額超過750,000美元。

(Ix)與任何政府當局簽訂的每份合同；

(X)在本協議日期之後對技術企業施加任何義務的和解或調解協議的每份合同；

(Xi)要求賣方或其任何子公司在本合同日期後作出任何資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)的每份合同(或一組相關合同)，金額分別超過300,000美元或總計750,000美元；

(Xii)任何賣方或其任何附屬公司是任何非土地財產的承租人的每份合約，該合約規定每年支付超過$300,000的款項；

(十三)《工作空間成員協議》；

(Xiv)根據適用法律建立“合夥關係”的每份合資合同或合同；

(Xv)與收購或處置任何業務有關的每份合同(不論是以合併、購買或出售股票、購買或出售資產或其他方式)；

(Xvi)每份合同(I)與債務有關或(Ii)將任何購買的資產置於留置權；

(Xvii)與知識產權、軟件或信息系統有關的每份合同， 在每種情況下，(A)對技術業務至關重要，(B)未在附表4.11(A)中另行列出的合同；和

(Xviii)在正常業務過程中籤訂的與任何持續盈利或賠償義務有關的每份合同， 但賠償義務除外。

(B)到目前為止，賣方已經向買方提供了所有重要合同的真實和正確的副本，包括對合同的所有修改和修改。除附表4.11(B)所述外，每份重要合同在所有實質性方面都是完全有效的，並構成一個或多個賣方或其各自子公司的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，構成合同其他各方的法律、有效和有約束力的義務，但受一般可執行性例外情況的限制。賣方或其任何子公司 或據賣方所知，任何第三方在任何重大合同項下均未發生實質性違約或違約，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成實質性違約的事件，或者 違約將允許此類重大合同的任何一方終止、修改或加速的事件。賣方或其任何子公司均未收到書面通知 任何第三方打算取消、終止或修改任何此類重要合同的條款，或加速履行賣方或其子公司在該合同項下的義務。

4.12法律訴訟和合規。除附表4.12所述外，(A)自回溯日期起，並無任何待決行動，或據賣方所知，並無針對或涉及技術業務的威脅，除非 不會個別或合計合理地預期對技術業務有重大影響，及(B)賣方及其附屬公司均為，且自回溯日期起，在所有 方面遵守所有適用的法律和秩序，但此類不遵守法律或秩序的情況除外， 個別或總體而言，合理地預期這些不符合法律和秩序的行為對技術業務具有重大意義。

4.13知識產權。

(A)附表4.13(A)載有賣方或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的所有商業知識產權的清單，而該等商業知識產權是已頒發專利或商標、版權或域名註冊或上述任何 申請的標的，或對科技業務具有重大意義的。

(B)附表4.13(B)包含所有商業知識產權軟件的清單，這些軟件據稱由任何賣方或其任何子公司擁有或使用，並且對技術業務具有重大意義。

(C)除附表4.13(C)所列外，(I)賣方獨家擁有附表4.13(A)所列企業的全部權利、所有權和權益 ，除允許留置權外，不受所有留置權的影響；和(Ii)賣方(A)獨家擁有附表4.13(B)所列軟件的全部權利、所有權和權益，除允許留置權外，不受任何留置權的影響；或(B)擁有在開展技術業務中使用該技術的有效合同權利或許可證 ，除非在每種情況下，合理地預計不會對技術業務(作為一個整體)產生任何實質性的不利影響。

(D)除附表4.13(D)所列外，據賣方所知：(I)附表4.13(A)所確定的所有商業知識產權登記均有效且有效，所有如此確定的商業知識產權登記申請均處於待決狀態且狀態良好，沒有任何形式的異議； (Ii)商業知識產權(待定申請除外) 有效且有效；以及(Iii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(e)除附表4.13（e）規定外，自回顧日期以來：（i）技術業務未侵犯、挪用或其他違規行為 任何其他人的任何知識產權均源於其行為 技術業務;和（ii）沒有任何侵權、挪用或其他違規行為索賠的書面通知 任何賣家或 已收到任何其他人的任何知識產權 其任何子公司就技術業務的開展進行。

(F)除附表4.13(F)所述外，沒有任何針對賣方或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據賣方所知，對任何商業知識產權的有效性、可執行性或所有權構成挑戰的訴訟，但在每一種情況下，不會合理地預期不會在任何重大方面對技術 業務(作為整體)造成不利影響。

(G)技術業務對所有開源軟件的使用和分發在所有重要方面都符合適用於該軟件的所有開源許可證(不包括 歸屬通知要求)。技術企業未將開放源碼軟件與商業知識產權中包含的軟件合併或 使用，該軟件由任何賣方或其任何子公司擁有： (I)禁止或限制技術企業收取專利費或收取與此類軟件的許可或分發相關的對價(開放源碼軟件本身除外)； (Ii)要求將此類軟件的源代碼分發或提供給第三方(開源軟件的源代碼除外)；(Iii)除非法律特別允許，否則授予任何人任何權利，或允許任何此等人員對任何此類軟件(開源軟件除外)進行反編譯、反彙編或以其他方式進行反向工程；或(Iv)要求為製作衍生作品的目的許可任何此類軟件(開放源碼軟件除外) 。

(H)企業知識產權構成在所有實質性方面緊隨其後開展技術業務所需的所有知識產權 ，就像目前進行的那樣。對企業知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制 。本協議所設想的交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何商業知識產權 。

(I)每一賣方及其每一子公司的所有現任和前任經理、成員、高級職員、僱員、顧問、承包商和代理人，以及參與創建或參與創建、任何業務的構思或發展 賣方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權 已與賣方或其子公司之一簽訂合同 據此，該人有義務將其權利的全部 轉讓給賣方或其子公司。此類商業知識產權或賣方或其子公司的所有權和權益 是此類商業知識產權的所有者。

(J)每一賣方及其附屬公司均採取合理措施，以保護及 維護商業知識產權所包含的專有技術，包括賣方或其任何附屬公司所擁有的商業祕密(包括專有源代碼)的 價值，且賣方知悉並無任何重大未經授權的披露或使用。賣方或其任何子公司均不受任何限制 任何賣方或其任何子公司使用任何業務知識產權的未決命令的約束。

(K)技術業務中使用的所有信息系統對於當前進行的技術業務的開展是合理的充足的。就技術業務而言，賣方及其各子公司應使用商業上合理的 手段來保護所有此類信息系統的安全性和完整性。賣家 及其子公司採取商業上合理的措施保護商業知識產權中包含的此類信息 系統和軟件不受病毒和其他惡意代碼的感染。就技術業務而言，賣方維護與其各自業務相關的商業上合理的災難恢復和業務連續性 計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施是 目前執行的，並且在任何時候都符合 所有實質性方面的要求。賣方已採取商業上合理的步驟 為信息系統提供備份，並確保恢復其中存儲或包含的數據和信息。

4.14保險。附表4.14列出了所有保險單和所有保誠或保證債券，在每種情況下， 用於技術業務(保險單“)。所有保險單在所有實質性方面都是完全有效的。除附表4.14所列的 以及不包括在正常業務過程中已過期並被更換的保險單外，自 回顧日期以來，保險人未取消任何保險單。沒有任何保險公司拒絕或拒絕任何未決的 索賠，自追溯日期以來也不存在。每份保險單都是有效的 並且具有約束力，並且是完全有效的。每個保單的所有保費 所有當期保費均已按應繳金額支付。未發生 違約或違約，也未發生任何事件，即在發出通知或經過一段時間後， 會構成違約或違約，或根據任何保險單允許終止、修改或加速 。任何保險單當事人均未否認其任何條款，或提供任何取消、終止或不續期的通知。

4.15人。

(A)就技術業務而言，賣方不是任何集體談判協議的一方，或自回顧之日起 一直是任何集體談判協議的一方或受制於任何集體談判協議，並且，(I)沒有工會、工會或其他集體談判單位代表或據賣方所知，聲稱代表任何業務員工，(Ii)沒有正在進行的工會組織活動，或(據賣方所知，技術業務受到威脅)，以及(Iii)沒有罷工、工作放緩，停工或其他物質勞工糾紛正在進行中，或據賣方所知，已受到威脅。

(B)僅就企業員工而言，自回顧之日起，賣方 未實施任何工廠關閉、大規模裁員、其他解僱或裁員 ，這可能會牽涉到或根據修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律(統稱為 )對任何賣方造成任何責任。《警告法案》“)，目前沒有這種工廠關閉或裁員的計劃或預期。

(C)附表4.15(C)列出一份真實和完整的清單：(I)任何賣方主要或專門為技術業務和個人正常工作所在的國家和州僱用或以其他方式聘用的所有業務僱員或獨立承包商，(Ii)職位、僱用日期、當前的年補償率(或就按小時或按日獲得補償的此類僱員、顧問或獨立承包商而言，包括任何獎金)， 佣金、估計或目標年度獎勵薪酬， (Iii)此人根據《公平勞工標準法》的免税或非免税分類，(Iv)所有商務僱員的簽證狀態，包括類型和有效期， (V)是否有商務僱員目前正在休假以及預期的 重返工作日期，如果知道，以及(Vi)截至2024年2月29日，每個企業員工的應計但未使用的假期和帶薪假期。

(D)所有業務員工均獲法律授權在他們為任何賣方提供服務的司法管轄區內工作。對於在美國的企業員工，賣方始終正確填寫並保留了所有此類企業員工的I-9表格。任何負責執行勞動法和僱傭法律的政府機構均未向任何賣方發出通知，表明 它正在進行或打算對任何賣方或與其有關的 進行調查，據賣方所知，沒有任何此類調查懸而未決或受到威脅。

(E)除非合理地預計不會導致對買方的任何責任，否則每個賣方都遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有法律，包括關於勞動、就業、公平僱傭慣例的所有適用法律(包括平等就業機會法)、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全和健康、平權行動、員工隱私、 將員工正確分類為免税或非免税、扣繳、工資和工時 。除合理預期不會導致對買方承擔任何責任的情況外，所有被賣方定性為顧問或獨立承包商的業務員工，自回顧之日起，根據所有適用法律，一直被適當地視為獨立承包商。不存在與業務員工相關的未決或賣方知情的實質性行動，包括與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬或適用法律規定的任何其他勞工或僱傭相關事宜有關的索賠。

(F)根據適用法律、合同或政策，每個賣方已支付在正常業務過程中到期並應支付給業務員工和為賣方提供服務的所有承包商或獨立承包商的所有工資、薪金、獎金、佣金、手續費和其他補償。

(G)據賣方所知，沒有任何業務僱員因賣方所從事或目前擬開展的業務的性質或因使用他人的商業祕密或專有信息而違反任何僱傭合同、 競業禁止合同或與前僱主有關該僱員受僱於賣方的任何限制性契約。

4.16環境事務。除附表4.16所述外：(A)就技術業務而言，自回溯日期起，每名賣方在所有重要方面均符合所有適用的環境法律，(B)自回溯日期起，就技術業務而言，每名賣方均已 及時取得並維持適用環境法律所需的所有許可證，並在所有重大方面符合該等許可證的各項要求。(C)沒有任何有害物質的實際儲存、處理、處置、釋放或運輸違反或可能導致根據任何適用的環境法，賣方對技術業務或由於賣方與技術業務有關的任何活動而對任何財產、從技術業務或在任何財產上或之下承擔責任的方式；(D)沒有進行環境調查、研究、審計、測試、審查； 或關於符合或不符合適用環境法所要求的任何環境法或許可的其他分析，這些環境法或許可涉及技術業務代表賣方或應賣方的要求進行的活動， 和(E)賣方未就任何環境法規定的任何其他人的責任承擔或提供賠償 。

4.17在正常過程中處理業務。除擬進行的交易及附表4.17(A)所載交易外，自2023年12月31日以來，(I)賣方及其附屬公司在正常業務過程中經營科技業務，及(Ii)並無重大不利影響。

4.18供應商和客户。附表4.18列出了一份完整而正確的二十五(25)家最大供應商的名單(每個供應商都是重要供應商“)和二十五(25)個最大客户(每個客户都是”重要客户“)在截至2023年12月31日的日曆年度內，以美元付款或收款量計算的技術業務的價值。自2024年1月1日以來，沒有任何重要供應商或重要客户就與技術業務的任何安排 提供其意向的書面通知，或採取任何行動來取消、或大幅更改或減少付款或銷售額，或據賣方所知，威脅要進行上述任何操作。

4.19關聯人交易。附表4.19列出了賣方與賣方、賣方的任何關聯公司或任何高級管理人員、董事、賣方的經理、員工、受託人或受益人(或其直系親屬成員) 以及賣方或賣方的任何關聯公司之間簽訂的任何合同(僱傭合同或類似合同除外) 的清單。關聯方協議”).

4.20數據安全和隱私。關於技術業務，每個銷售商在所有材料 方面都遵守所有適用的隱私和安全要求。關於技術業務，沒有任何賣家經歷過任何安全違規行為，也沒有賣家 收到任何人關於該賣家違反隱私和安全要求的任何書面通知。對於技術業務，每個賣方均擁有有效且合法的權利來訪問或使用由技術業務或代表技術業務處理的所有個人信息 和保密數據 與其產品、服務和業務的使用和/或運營有關， 本協議的簽署、交付或履行不會影響上述權利。關於技術業務，每個銷售商都實施了 商業上合理的保護措施，以保護其控制下的個人信息和保密數據。

4.21包括年度合同賬户。所有包含的年度合同帳户都是有效和真實的，併產生於善意的在正常業務過程中的交易。任何人對任何包含的年度合同賬户或其任何部分都沒有任何留置權，但允許留置權除外。據賣方所知，截至本合同日期，對於任何此類包括的年度合同賬户的任何金額的有效性，都沒有懸而未決的行動。

4.22反腐敗問題。

(A)沒有懸而未決的調查或索賠，涉及任何賣家對任何禁止賄賂或腐敗公職人員的法律的責任，在每個案件中，都與技術業務有關。在技術業務方面，賣方遵守並自回顧之日起一直遵守與反洗錢和類似事項相關的適用法律規定。 每個賣方都制定了政策和程序，旨在(I)防止、發現和阻止技術業務中的賄賂和腐敗行為，以及(Ii)使技術業務遵守禁止公職人員賄賂和腐敗的所有適用法律。任何 賣家與技術業務有關的高管、董事或員工均不是政府官員。

(B)自回顧日期以來，技術業務的任何賣方或據賣方所知，其各自的代表均未向任何人提供或給予金錢或有價值的東西，而知道或有理由知道該等金錢或有價值的東西的全部或部分可為下列目的而直接或間接提供、給予或承諾：(I)影響該人以官方身份作出的任何行動或決定；包括決定不履行該人的公務職能；(Ii)誘使此人利用此人對任何政府當局的影響力來影響或影響該政府當局的任何行為或決定，以協助科技企業為任何人獲得或保留業務、與任何人合作或將業務轉給任何人；或(Iii)此類付款會構成賄賂、回扣或非法或不正當付款 ，以協助技術業務為任何人獲得或保留業務，或 將業務轉給任何人。

(C)自回顧日期以來，賣方的賬簿和記錄中沒有任何故意虛假或虛構的記錄 與任何非法付款或祕密或未記錄資金有關的技術業務。

4.23償付能力；不得欺詐運輸。緊接交易完成之前和生效後 本協議和附屬協議預期的交易，母公司及其子公司 和每個賣方將具有償付能力，包括根據聯邦破產 和適用的州欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法，根據此類法律，此處預期的交易 不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓 。在本協議中，“償付能力”一詞是指：(A)母公司及其子公司和每一賣方的有形資產的公允、可出售價值超過其負債總額(就本定義而言，包括所有已知負債，不論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上， 也不論直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保以及有爭議或無爭議)；(B)每一母公司及其子公司和每一賣方都有能力在正常過程中償付其已知的到期債務或義務，並且不打算在正常過程中產生超出其到期償付能力的債務或義務；及(C)每一母公司及其附屬公司及每一賣方均有足夠資本繼續經營其業務，且在本協議及附屬協議擬進行的交易生效前及實施後，並無 不合理的小額資金以繼續經營其業務。不會進行任何財產或資產轉移，也不會產生任何與本協議和附屬協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐母公司或任何賣方或其任何關聯公司的現有或未來債權人。截至截止日期 ，尚無已知的母公司或任何賣家或其關聯公司的破產或破產程序受到威脅或懸而未決的情況。

第五條賣方就以下事項所作的陳述及保證
盧比孔國際股權和盧比孔
德國股權

除賣方披露明細表中引用的明細表中所述的明細表應符合本條款V中規定的賣方的相應陳述和保證(在每種情況下均受第11.16條的約束)外，賣方共同和各自向買方表示並保證以下陳述在截止日期時屬實：

5.1組織和地位. 魯比康國際是一家正式成立的公司，根據特拉華州的法律有效存在並享有良好的聲譽。RUBICON德國公司是一家德國創業型有限責任公司(Unternehmergesellschaft (哈夫通斯·貝施蘭克))，並根據德國法律妥為成立、有效存在及信譽良好。 魯比康國際及魯比康德國均有正式資格在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的運作需要其具備 資格的每個司法管轄區內開展業務，且信譽良好，但如未能取得上述資格或信譽不會 產生重大不利影響則除外。

5.2大寫。

(A)RUBICON國際股權構成了RUBICON國際的所有已發行和已發行股本。RUBICON國際股權 的所有權益均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估， 並由RUBICON Tech Holdings登記和實益擁有，所有留置權均免費且明確。完成本協議預期的交易後， 買方將擁有魯比肯國際股權的所有權益，並享有自由和明確的所有留置權。

(B)RUBICON德國公司的股權構成了RUBICON德國公司的全部已發行和已發行股本。RUBICON德國股權 的所有權益均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並且 由RUBICON國際公司登記和實益擁有，且不受任何 留置權的限制。

(C)RUBICON國際股權的所有發行均符合適用法律。RUBICON國際股權的發行均未違反任何協議、安排或承諾，而賣方是該協議、安排或承諾的一方，或受制於或違反任何人的優先購買權或類似權利 。

(D)RUBICON德國公司的所有股權都是按照適用法律發行的。RUBICON德國股權的發行均未違反任何協議、安排或承諾，而賣方是該協議、安排或承諾的一方，或受制於或違反任何人的優先購買權或類似權利 。

(E)並無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、可換股證券或 任何性質的其他權利、協議、安排或承諾與Rubcon International的股本有關，或任何賣方或RUBICON International有責任發行或出售RUBICON International的任何股本股份或任何其他權益。魯比康國際並無任何未清償或授權的任何股票增值、影子股票、利潤 參與或類似權利。本公司並無投票權信託、股東協議、委託書或其他有效協議或諒解，以進行投票 或轉讓魯比康國際股權。

(F)並無任何未償還或獲授權的期權、認股權證、可換股證券或 任何性質的其他權利、協議、安排或承諾與魯比康德國的股本有關，或任何賣方、魯比康國際或魯比康德國有責任發行或出售魯比康德國的任何股本股份或任何其他權益。RUBICON德國公司沒有任何已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤 參與或類似權利。沒有關於投票 或轉讓RUBICON德國股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

(G)除魯比康德國公司外，魯比康國際並無擁有任何股份或於任何股份中擁有任何權益或擁有任何其他人士的所有權權益。魯比康德國公司在任何股份中並無或擁有任何權益，或在任何其他人士中擁有所有權權益。

5.3業務. RUBICON國際和RUBICON德國公司沒有、也沒有任何資產或負債(資產和負債以外的資產和負債)完全與技術業務相關。

第六條買方的陳述和保證

除本第六條所指的減讓表(統稱為買方披露時間表“)，這將限定買方在本條款VI中規定的相應陳述和保證，買方向賣方陳述並保證以下陳述在截止日期為真實，併為賣方的利益作出保證：

6.1組織和地位。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和權力， 按照目前進行的方式開展業務。

6.2授權、效力和效力。買方擁有以下一切必要的權力和授權：(A)繼續其業務，並擁有、租賃和經營其財產和資產，以及(B)訂立和履行其在本協議和買方為當事一方的其他協議項下的義務 買家文件“)，並據此及藉以完成擬進行的交易。本協議和買方文件的簽署和交付，以及由此而預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以適當和有效的授權。本協議和買方文件已由買方正式有效地簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但受一般可執行性例外的限制除外。

6.3沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)買方簽署和交付本協議或買方文件， 買方完成本協議或其預期的交易， 買方遵守本協議或其中的任何規定，都不會(I)與買方的任何組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致任何解約權，取消或加速 買方的任何財產或資產，或根據買方所屬的任何票據、債券、抵押、契約、許可證、協議、租約或其他文書或義務，取消或加速 買方的任何財產或資產，或產生或施加任何留置權，在任何此類情況下，合理地 預計將對買方完成本協議預期的交易並履行其義務的能力產生重大不利影響，或(Iii)在收到附表6.3(B)所述的必要批准後，違反適用於買方或其任何財產或資產的任何命令或法律。

(B)除附表6.3(B)所述外，買方完成本協議所擬進行的交易無需徵得買方同意。

6.4法律訴訟。沒有懸而未決的訴訟或據買方所知的針對買方的威脅，也沒有買方 或其任何關聯公司作為一方的重大訂單，也沒有買方或其任何關聯公司受其約束的重大訂單，這些都會對買方在本協議項下的表現或本協議擬完成的交易 產生不利影響。

6.5財務能力。與擔保人一起，買方有足夠的即時可用資金，以履行其支付(I)第二條所述的所有金額和(Ii)買方因本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支的義務。買方承認並同意，其在本協議項下的義務，包括完成成交的義務，不以其收到任何形式的融資為條件。

6.6沒有經紀人。除附表6.6所述外，買方或其代表並無聘用任何經紀、尋獲人或類似代理人，且任何人士均無權獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、尋獲人費用或任何類似補償。

6.7獨立調查；承認；不信任。就其投資決定而言，買方和/或其代表已根據買方的要求對技術業務進行了 合理的獨立審查、調查和分析(財務和其他)。買方購買所購資產和完成本協議中預期的交易，並不依賴賣方或其任何關聯公司、員工或代表的任何陳述或擔保或遺漏，無論是口頭或書面、明示或默示，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保。除第IV條和第V條(經附表修改)中明確規定的陳述和保證，以及與本協議預期的交易相關的其他協議中可能規定的陳述和保證外，買方確認賣方明確拒絕任何其他陳述和保證。買方還承認，賣方或 任何其他人均未就本協議第四條和第五條(經附表修改)或與本協議預期的交易相關的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，或在與本協議預期的交易相關的其他協議中可能規定的陳述和保證中作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方或任何其他人員不會因向買方或其代表或買方使用此類信息，包括向買方或其代表提供或提供的任何數據室(包括任何電子或“虛擬”數據室)信息、 或以任何形式向買方或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，而對買方或其代表 或買方使用此類信息而對買方或其他任何人負有責任。與購買和出售所購買的資產及本協議擬進行的交易有關。

6.8償付能力；沒有欺詐性運輸。在交易完成之前和生效後，買方將具有償付能力，包括聯邦破產和適用的州欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法，且根據此類法律，此處擬進行的交易不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。 就本協議和附屬協議而言，“償付能力”一詞是指：(A)公平、買方有形資產的可出售價值超過其負債總額(就本定義而言，包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上，也不論是直接還是間接、固定還是或有、有擔保還是無擔保、有爭議還是無爭議)； (B)買方能夠在正常過程中償還到期的債務或債務 ，並且不打算產生超出其在正常過程中到期時的償付能力的債務或義務；以及(C)買方有足夠的資本來支持其業務運營，並且沒有不合理的小額資本來從事其業務。不會進行任何財產或資產轉移，也不會發生與本協議和附屬協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐技術業務的現有或未來債權人 。截至截止日期， 買方或其任何關聯公司沒有受到威脅或懸而未決的破產或資不抵債程序。

第七條擔保人的陳述和擔保

擔保人向賣方併為賣方的利益保證以下 陳述截至成交日期屬實：

7.1組織和地位。擔保人是按照墨西哥法律正式組織、有效存在、信譽良好的社會資本變量，並擁有必要的權力和權力， 可以按照目前開展的業務開展業務。

7.2授權、效力和效力。擔保人擁有所有必要的公司權力和權力，以訂立和履行本協議和擔保人為當事人的本協議和其他協議項下的義務。保證人單據“)，並據此及藉以完成擬進行的交易。本協議和擔保人文件的簽署和交付，以及由此而進行的交易的完成，均已由擔保人採取一切必要的行動予以適當和有效的授權。本協議和擔保人 文件已經或(如適用)將於成交時由擔保人正式有效地簽署和交付，構成擔保人的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其各自的條款對擔保人強制執行，但受一般可執行性例外的限制除外。

7.3無衝突；要求提交的文件和同意。擔保人簽署和交付本協議或擔保人文件，或擔保人完成預期的交易，或擔保人遵守本協議或其任何規定，都不會(A)與擔保人的任何組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或對擔保人的任何財產或資產，或根據擔保人作為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、許可證、 協議、租賃或其他文書或義務，或其或其任何財產或資產可能受其約束的權利，產生任何終止、取消或加速的權利，或導致產生或施加任何留置權，在任何此類情況下，可能會對擔保人完成本協議所設想的交易並履行其義務的能力產生重大不利影響，或(C)違反適用於擔保人或其任何財產或資產的任何命令或法律。

7.4法律訴訟。不存在針對擔保人的未決訴訟或據擔保人所知受到威脅的訴訟，也沒有向擔保人或其任何關聯人發出任何對擔保人或擔保人 或其任何關聯人具有約束力的重大命令，這將對擔保人在本協議項下的表現或本協議擬進行的交易的完成產生不利影響。

7.5財務能力。擔保人有並將在成交時有足夠的可立即使用的資金來履行債務。

第八條契諾和協議

8.1商業上合理的努力；合作。根據本協議規定的條款和條件， 雙方同意以真誠的商業合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以完成 ，並以最迅速可行的方式使本協議所設想的交易生效。就本8.1節和第8.2節而言，賣方和買方的“商業合理努力”不應要求賣方、買方或其任何關聯公司向第三方支付任何金額，以獲得任何同意或補救違反本協議項下任何陳述或保證的行為， 開始任何訴訟或仲裁程序，向任何人提供或給予或以其他方式提供任何便利(財務或其他方面)，或者，就賣方而言，向買方提供融資以完成本合同項下預期的交易。

8.2技術業務合同和新技術業務合同的轉讓、變更和分包。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果未經適用的政府機構或第三方(視情況而定)同意，不允許或不允許轉讓任何技術 商業合同或其下的任何權利、利益或義務，則本協議不構成轉讓(通過更新、轉讓或委託)的協議。不可轉讓合同“)。本協議不應被視為構成對任何此類不可轉讓合同的轉讓，如果未給予此類同意，或者此類轉讓將構成對任何此類不可轉讓 合同的違反或造成合同利益的損失，並且，除第8.2(A)和(B)節所述外，買方不承擔任何此類不可轉讓合同項下的義務或責任。 賣方應在截止日期前至少兩個工作日，以書面形式通知買方任何未按賣方披露時間表4.4(A)以其他方式披露的技術業務合同 ，據賣方所知，該合同將會或可能不會在成交時轉讓給買方。

(B)儘管本協議有任何相反規定，下列條款將適用於每一份不可轉讓的合同：

(I)雙方同意採取商業上合理的努力，使每一份不可轉讓的合同在成交後立即按照合同條款轉讓或更新給買方 。

(Ii)各方同意轉讓或轉讓給買方的每一份此類不可轉讓合同此後應被視為本合同項下的轉讓合同。如果， 對於任何此類不可轉讓合同，在適用法律和此類不可轉讓合同的條款允許的範圍內，未獲得此類轉讓或更新，或者如果嘗試的更新、轉讓或委託將 無效或將對買方或賣方在合同項下的權利、利益、權利或義務產生不利影響，(1)本協議將構成賣方的所有利益、責任、義務及其權利、所有權和利益的全部公平轉讓和轉授給買方，買方將被視為賣方的代理人，以完成、履行和解除賣方在本協議項下的所有責任和義務；(2)賣方應採取一切必要步驟和行動，為買方提供每一份不可轉讓合同的利益，並解除賣方在合同項下的所有責任和義務； (3)如果買方提出要求，賣方應作為買方的代理人或按買方的合理要求行事；和(4)如果買方自行決定提出要求，在書面通知賣方後，賣方和買方應簽訂分包協議，其格式為本合同附件中的附件G(“分包協議“)，任何此類不可轉讓合同，且任何此類不可轉讓合同應被視為《分包協議》中的合同。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果買方提出要求，經向賣方發出書面通知，賣方同意在商業上真誠地 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合買方轉讓、更新或分包截至成交之日尚未由賣方 或其任何子公司執行的所有與技術業務有關的合同。新的技術業務合同“)在截止日期後以實際可行的最快方式提供給買方。 如果就任何新技術業務合同而言，在適用法律和該新技術業務合同的條款允許的範圍內，如果買方提出要求 ，在書面通知賣方後，賣方和買方應就該新技術業務合同簽訂分包合同 協議，就分包協議而言，該新技術業務合同應被視為合同。

8.3限制性公約。

(A)自結束之日起至結束之日起兩週年為止(“限制期)，賣方不得，且賣方應使其各自的關聯公司不招攬、招募、鼓勵或引誘或試圖招攬、招募、鼓勵或引誘附表8.3(A)所列任何人(統稱為資深人士“)離開買方的服務。在限制期內，賣方不得僱用、僱用、聘用或嘗試僱用、僱用或嘗試僱用、僱用或聘用任何高級個人(無論是作為員工、顧問、 代理、獨立承包商、代表或其他身份)，並且 賣方不得使其各自的關聯公司僱用、僱用或嘗試僱用或僱用任何高級個人。

(B)在限制期內，賣方不得，且賣方不得促使其各自的關聯公司不得承擔、參與、經營或從事，或以任何其他方式就歐洲或北美任何競爭業務的經營 向任何其他人提供建議或知情地協助任何其他人。“相互競爭的業務“指提供車隊管理、路線選擇、遠程信息處理、服務信息、車輛或其他資產跟蹤、安全分析、數字運營、第三方物流、數字平臺或硬件或軟件即服務產品的任何業務，包括附表8.3(B)所列的軟件即服務和其他產品，用於或與廢物或回收收集、除雪和清掃街道的車隊或任何其他政府車隊有關的運輸；提供, 然而，在任何情況下，“競爭業務”均不包括賣方或其任何關聯公司參與或從事的任何其他活動或其他業務。

(C)除非本協議或任何賣方文件另有規定，未經買方事先書面同意，賣方不得 使用任何商業機密信息或商業祕密，或向任何人披露任何商業機密信息或商業機密。關於商業機密信息，賣方的義務將持續到限制期結束。關於商業祕密，只要適用信息 繼續構成本協議中定義的商業祕密，賣方的義務將繼續存在。本 協議中的任何內容都不會削弱買方或其附屬公司根據法律保護商業祕密和其他知識產權的權利。

(D)儘管第8.3節有任何規定，賣方及其附屬公司不得以任何方式禁止或限制以下方面：(I)使用第三方招聘人員、報紙、雜誌、互聯網、社交媒體或任何其他媒體宣傳職位空缺，只要此類努力不是專門針對任何高級個人，或導致僱用任何此類高級個人； (Ii)僱用或招攬已被買方或其任何關聯公司終止或終止與買方或其任何關聯公司僱用超過六(6)個月的任何高級個人，只要該賣方或其關聯公司在此之前沒有進行招標；(Iii)繼續從事任何賣方或其任何關聯公司 截至本協議之日從事的任何業務(技術業務除外)； (Iv)將任何競爭業務的任何產品、服務或解決方案與賣方或其各自關聯公司的任何產品、服務或解決方案進行整合，或將其整合到賣方或其各自關聯公司的任何產品、服務或解決方案及其任何遠程託管中，只要這種整合的主要目的不是從事競爭業務；(V)作為被動投資，持有主要從事競爭業務的任何公司(無論是公共公司還是私人公司)未償還的 有投票權證券的10%(10%)；(Vi)收購併在收購後積極從事 有子公司、部門、集團、特許經營或分部從事任何競爭業務的任何業務，只要在 收購日期之前結束的最近一個財政年度，競爭業務的收入低於被收購業務總綜合收入的10%(10%)；或(Vii)履行本協議或任何其他賣方文件下的各自義務。

(E)賣方承認，在技術業務的性質和買方可能遭受的競爭性損害(如果任何賣方或其任何附屬公司違反此類義務)的背景下，其在本第8.3條下的義務是合理的。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本‎第8.3條的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，他們的意圖是，作出無效或不可執行裁決的法院將縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款。

8.4知識產權問題。

(A)保留的名稱和標記。

(I)買方同意並承認，除第8.4節或TSA中所述外，本協議中的任何內容均不授予買方或其關聯公司任何註冊或未註冊的商標的權利，這些商標或商標由賣方及其各自子公司擁有(除包括在所購買資產中的商標外)或任何令人混淆的相似商標(統稱為賣家標記“)或在包括全部或部分賣方標記的任何互聯網物業中。 除第8.4(B)節或TSA另有規定外，買方不得，也不得促使其附屬公司在交易結束後將賣方標記用於與技術業務有關的 用途。在截止日期的九十(90) 個工作日內，買方應促使每個受讓實體在其名稱中包含任何賣方標誌的範圍內，提交必要的法律文件以將其名稱更改為不包含任何賣方標誌的名稱，並應採取商業上合理的努力來實現此類變更。

(Ii)直至截止日期後三(3)個月為止(“標誌着過渡期“)，賣方及其子公司特此向買方及其附屬公司(包括交易完成後的受讓實體)授予全球範圍內的、非排他性的、可再許可的 再許可(僅限於現有的再被許可人以及供應商、分銷商和其他與技術業務運營相關的服務提供商，並且 不得單獨使用此類再被許可人)，以便在與技術業務的運營相關的情況下使用賣方的商標，包括在網站 和材料上，如簽名、採購訂單、發票、銷售訂單、標籤、信頭、 發貨單據、名片和產品包裝，以及用於截至成交時存在幷包括在所購資產中的任何技術 商業產品或相關材料。交易結束後，買方應立即採取一切合理措施，包括從技術業務的標牌、文具、採購訂單、發票、標籤、包裝、商務卡片、設備、機械和廣告材料中刪除賣方商標，並應在技術業務過渡期結束前 取消賣方商標的使用(TSA明確允許的除外)。儘管如上所述，本第8.4(A)條並不禁止買方或其關聯公司(包括在交易結束後，轉讓實體)使用(或要求銷燬、移除、打擊或掩蓋或以其他方式消除)任何賣方標記(1)在現有的內部 材料上或為內部業務目的(如存檔的網頁、記錄或系統)而合理需要的其他用途。(2)在適用法律或任何技術業務合同要求或允許的範圍內，或(3) 如實提及賣方及其子公司與技術業務之間的歷史關係，包括歷史、税務、監管和類似的 記錄。

(B)保留知識產權的許可證。

(I)賣方及其附屬公司特此向買方及其附屬公司(包括交易結束後轉讓的實體)授予賣方許可知識產權項下非獨家的、全球範圍內的、永久的、不可撤銷的、全額的、免版税的、不可轉讓的(除第8.4(B)節規定的除外)和不可再許可的(除第8.4(B)節規定的除外)許可。僅用於與技術業務及其自然演變相關的運營，包括使用、複製、 展示和創作衍生作品、修改、分發、製作、製作、銷售、 提供銷售、進口或以其他方式對技術業務的產品和服務進行商業開發。

(Ii)買方及其附屬公司(包括交易結束後的受讓實體) 特此向賣方及其各自子公司授予買方許可知識產權項下的非獨家、全球範圍內的、 永久的(除第8.4(B)(V)節所述的除外)、不可撤銷的、全額的、免版税的、不可轉讓的(除第8.4(B)節所述的除外)和不可再許可的許可。僅用於與保留業務及其自然演變有關的經營，包括使用、複製、展示和創作衍生作品、修改、分發、製作、製作、銷售、要約出售、進口或以其他方式商業開發保留業務的產品和服務。

(Iii)未經許可方事先書面同意，被許可方不得再許可本第8.4(B)節規定的許可，但買方及其附屬公司(包括，成交後，受讓方(br}實體)可將根據第8.4(B)(I)條授予的許可再許可給(A)賣方許可知識產權的現有被許可人，其條款和條件適用於賣方許可的知識產權，合同中的任何賣方或其任何子公司或任何轉讓實體在截止日期之前為當事一方，且在本合同項下分配給技術業務的範圍內， 和(B)買方或其任何關聯公司(包括成交後的轉讓實體)各自的供應商、服務提供商、分銷商、客户和最終用户(視情況而定)，在每一種情況下，與技術業務的運營及其自然演變有關， 但不涉及該等第三方的其他產品或服務，或以其他方式獲得獨立的 利益。根據本第8.4(B)(Iii)條授予的任何再許可應遵守本第8.4(B)條中規定的適用許可證的條款和條件。

(Iv)雙方打算並同意，就《美國破產法》第365(N)節(及其任何修正案)和任何外國司法管轄區的任何同等法律而言，上述每個許可將被視為知識產權許可 (如《美國破產法》第101(35A)節所定義)。

(V)被許可人可將根據本第8.4(B)條授予的許可全部或部分轉讓給(I)作為內部重組的一部分的關聯公司或(Ii)一家或多家企業或業務線的收購人(每一家或多家)。剝離的業務“)在該許可證(或擁有該許可證的實體)的範圍內；但在根據第(2)款進行任何轉讓後，該許可證不得 延伸至該收購人的任何業務(剝離的業務及其自然演變除外)；但是，如果任何被許可方或其各自的子公司剝離第(Ii)款所述的業務或業務線，或者發生任何控制權變更，則授予該被剝離業務的與許可的 IP中包括的任何專利相關的許可應立即終止，或者在控制權變更的情況下，對於經歷該控制權變更的該人，許可證應立即終止。

(Vi)每個被許可方都承認，根據本第8.4(B)條獲得許可的知識產權是以“原樣、原樣”的方式提供的，除本協議中其他地方明確作出的陳述和保證外，每個許可方特此拒絕就此作出任何明示或默示的陳述和保證，包括對適銷性、所有權、不侵權或對特定目的的適用性的任何保證。在轉讓《商業知識產權》和根據第8.4節授予的許可的前提下，各方明確保留對其知識產權的所有權利、所有權和利益，除此處明確規定的以外，不得授予許可或本協議項下的任何其他權利，包括禁止反言、禁止反言或其他權利。

8.5個錯誤的口袋。

(A)在成交後或成交後，如果任何賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何購買的資產有關的任何資金，包括為免生疑問，根據第2.1(A)(X)條包括的任何年度合同賬户或任何成交後應收賬款，該賣方或該關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將該等資金匯給買方。

(B)在成交後，如果買方或其任何關聯公司收到或收取 任何非已購買資產或任何結算前應收賬款，且 應以其他方式應付給賣方或其任何關聯公司，買方或該關聯公司應在收到該等資金後五(5)個工作日內將該等資金匯入Rubcon Tech Holdings。

(C)如果在成交後十二(12)個月內的任何時間，買方或其關聯公司持有的任何資產最終被確定為除外資產或買方，或其關聯公司的任何 被發現受到除外責任的約束，則由賣方承擔費用，(I)買方應向適當的 賣方或賣方的適當關聯公司退還或轉讓和傳達該除外資產或除外責任(無需進一步考慮)； (2)適當的賣方或其適當的關聯方應承擔這種免責責任(無需進一步的 考慮)；及(Iii)賣方及買方應並應促使其適當聯營公司簽署 該等轉易或假設文件或文件，並採取合理需要或適宜的進一步行動 以將該等除外資產或免責責任轉回適當的賣方或其適當的聯營公司， 在每種情況下，每一方均處於相同的經濟狀況，猶如該等 行動是在成交日期當日或之前採取的一樣。

(D)如果在成交後的任何時間，賣方或其關聯公司持有的任何資產被最終確定為購買的資產，或者賣方或其任何關聯公司被發現承擔了承擔的責任，則由買方承擔費用：(I)賣方應將該購買的資產或承擔的責任返還或轉讓並(不作進一步考慮)傳達給買方或適當的關聯公司；(2)買方或其適當的關聯方應承擔(無需進一步考慮)承擔的責任；及(Iii)賣方及買方應並應促使其適當聯營公司簽署 該等轉易或假設文件，並採取合理需要或適宜的進一步行動 以將該等已購買的資產或承擔的責任轉回買方或其適當聯營公司，在每種情況下 均使各方處於相同的經濟狀況，猶如該等行動已於成交日期或之前作出。

8.6關閉後通道。

(A)自成交之日起及之後，買方應及時向魯比康科技控股公司及其指定人和代表提供合理的訪問業務記錄的權限，並在必要的範圍內向調任員工提供與任何賣方文件或相關文件有關的魯比康科技控股公司及其附屬公司合法和合理的業務用途

在截止日期或之前結束的任何期間(按Rubcon Tech Holdings的唯一成本和費用計算)；提供RUBICON Tech Holdings的任何此類訪問應在合理通知的情況下在正常營業時間內進行，且不得以其他方式不合理地幹擾買方的技術業務行為。除非獲得魯比康科技控股公司的書面同意，否則買方不得在截止日期後七(7)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何業務記錄，除非買方首先提出將買方可能打算銷燬、更改或以其他方式處置的該等業務記錄或其任何部分移交給魯比康科技控股公司。賣方將對從買方或其任何附屬公司獲得的所有保密信息保密。

(B)自成交之日起及之後，賣方應及時向買方及其指定人和代表提供賣方的賬簿和記錄(包括會計工作底稿)的合理訪問權限，使其達到買方及其附屬公司合法和合理的業務目的所必需的範圍，且與成交日前的技術業務相關 (買方自負費用和費用)。保留的記錄”); 提供買方的任何此類訪問應在正常營業時間內在合理的 通知下進行，並且不得以其他方式不合理地幹擾賣方的業務行為。除非買方另有書面同意，否則賣方不得在截止日期後的七(7)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何保留的記錄，除非賣方首先提出將賣方可能打算銷燬、更改或以其他方式處置的保留記錄或其任何 部分交還買方。未經賣方事先書面同意，買方不得使用根據第8.6(B)條從賣方或其任何關聯公司獲得的任何保密信息，也不得向任何人披露任何此類保密信息。買方關於此類保密信息的義務自根據第8.6(B)節向買方披露此類保密信息之日起兩(2)年內繼續有效。

(C)每一方均可在以下情況下限制前述訪問：(I)適用法律要求該方或其任何關聯公司限制或禁止此類訪問或提供此類信息，(Ii)提供此類訪問或信息將違反對第三方的保密或其他義務，或(Iii)提供此類訪問或披露任何此類信息會導致 失去或放棄律師-客户或其他適用特權或保護 。

8.7員工問題。

(A)提供就業機會。在不遲於截止日期後十五(15)天內，買方應向附表8.7(A)中所列的每一位企業員工提出聘用要約，或應已促使買方的關聯公司向每一位企業員工提出聘用要約。每一份此類錄用通知均應符合第8.7節的要求。接受買方或其任何關聯公司的此類僱傭要約的企業員工應統稱為“調動員工“接受後，為每位轉崗員工提供的此類聘用條件將取代在交易結束前生效的任何先前有關聘用條款和條件的協議 。附表8.7(A)所列每名企業員工的僱用應被視為在成交時從賣方轉移到買方；但是，如果任何此類企業員工在成交後三十(30)天內沒有成為轉移員工，則該企業員工的就業應被視為轉回賣方。

(B)轉移員工薪酬。買方同意根據TSA負責並支付自截止日期起自附表8.7(A)中列出的每個企業員工的所有工資(包括基本、獎金、佣金和其他激勵性薪酬)和福利，包括與根據TSA在交易結束後向買方提供服務的企業員工相關的服務費用(如TSA中的定義)；但是，如果在附表8.7(A)所列的任何該等業務僱員未成為調職僱員之日(無論是根據上文第8.7(A)節最後一句的但書或通過書面拒絕買方的僱用要約)，買方在本句項下的義務應終止。儘管有任何相反規定，為免生疑問，賣方應 保留並對生效時間前與每個業務員工(包括附表8.7(A)所列的任何業務員工)有關的所有應計或應付債務負責，包括但不限於基本工資、獎金、佣金和任何其他激勵 補償和福利，買方應承擔並對所有應計或成為應付的責任負責。在生效時間之後，適用於附表8.7(A)所列的每個企業員工，包括但不限於基本工資、獎金、佣金和任何其他激勵 薪酬和福利；但是，如果在附表8.7(A)所列的任何該等業務僱員未成為調職僱員之日(無論是根據上文第8.7(A)節最後一句的但書或通過書面拒絕買方的僱用要約)，買方在本句項下的義務應終止。買方還同意，在合同終止後的一年內(或者，如果提前一年，直至相關員工離職之日為止)，每一名轉崗員工有資格獲得：(I)基本薪酬(激勵性薪酬、股權或股權薪酬除外) 與基本薪酬相同或高於基本薪酬(激勵性薪酬除外，(Ii)員工福利(激勵性薪酬、股權或股權薪酬除外)和(Ii)員工福利(激勵性薪酬、股權或股權薪酬除外) 總體上與提供給買方類似 處境的員工的員工福利( 激勵薪酬、股權或股權薪酬除外)。買方應盡商業上合理的努力，確保從截止日期起及之後向轉崗員工提供的任何員工福利 計劃或計劃在截止日期之前 作為受僱於買方以獲得資格和歸屬(包括滿足買方維持的任何福利計劃下的任何等待 期間)的目的而受僱於任何賣方(或其關聯公司)。買方福利計劃“))，並且，就其就轉崗員工採用或提供給轉崗員工的任何帶薪假期計劃或政策(累計 帶薪假期積分除外)而言， 在截止日期後應計帶薪假期的目的，在每種情況下， 在截止日期之前與任何賣方(或其關聯公司)的僱用在相應的員工 計劃中為此目的而確認的程度相同。買方應盡商業上合理的努力，確保在發生結算的計劃年度 內，買方福利計劃中與醫療福利相關的任何預先存在的條件限制、排除或等待期均不適用於轉崗員工，前提是這些限制、排除 或等待期不適用於該轉崗員工，或該轉崗員工在截止日期 提供醫療福利的相應員工計劃下不滿足這些限制、排除或等待期。買方福利計劃是轉崗員工在截止日期後參加的醫療福利計劃，將採取商業上合理的努力 ，以滿足在截止日期發生的計劃年度內任何免賠額、自付金額和自付金額的上限， 此類轉崗員工在截止日期前的計劃年度中所支付的任何款項都將計入任何相應員工計劃中的免賠額、自付金額和自付金額。每個賣方 應並應促使其附屬公司支付截至截止日期的所有應計但未使用的假期，其中 涉及轉崗員工。

(C)沒有就業保障。本第8.7節中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得：(I)授予任何轉崗員工或其他人任何權利或補救措施，包括 任何受僱權利或繼續受僱任何時期或任何受僱條款或條件，或本合同項下的任何第三方受益人權利；(Ii)被解釋為阻止或限制買方或其關聯公司在交易結束後修改或終止任何轉崗員工的僱用或僱用條款，包括 修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、政策、合同、 協議或安排；或(Iii)被視為對任何員工 計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策、合同、協議或安排的設立、修訂或其他修改。

8.8個公司間賬户。賣方應採取(或促使其一家或多家關聯公司採取)必要、明智或適宜的行動，以結算與技術業務有關的所有公司間賬户，或在結算日之前生效，或在轉讓實體與賣方或轉讓實體以外的任何關聯公司 之間結算。所有關聯方協議應於截止日期或之前終止，不再承擔任何責任或義務，也不對買方承擔責任，且在截止日期後不再具有效力。

8.9共享合同。

(A)在成交日期後十(10)天內，RUBICON Tech Holdings應向買方 提供一份清單，列明哪些業務共享合同可以拆分並根據其條款部分轉讓給買方或為買方的利益複製，而無需 交易對手的同意或其他條件，包括支付 轉讓或其他費用(可轉讓的共享合同“)。此後，每一份可轉讓共享合同應被視為本合同項下的轉讓合同(在 拆分或複製此類不可轉讓共享合同中與技術業務相關的部分的範圍內)，並且 賣方應根據合同條款拆分並部分轉讓(或導致拆分和部分轉讓) 給買方，或為買方的利益複製此類合同 。

(B)對於每個不是可轉讓共享合同的企業共享合同 (“不可轉讓的共享合同“)，各方應盡商業上合理的努力，促使每一份此類不可轉讓共享合同的對手方 同意將此類不可轉讓共享合同的拆分和部分轉讓 或複製給買方(關於此類不可轉讓共享合同中與技術業務相關的 部分)， 或以其他方式與買方簽訂新合同，條款與適用的業務共享合同中的條款基本相同。雙方已就拆分和部分轉讓獲得同意的每一份此類不可轉讓的共享合同 或

此後，複製應被視為本合同項下的受讓合同(在拆分或複製的範圍內，該共享合同中與 技術業務相關的部分)，適用的賣方 應根據合同條款拆分並部分轉讓(或導致拆分並部分轉讓)買方，或根據合同條款在截止日期複製該合同。儘管有上述規定，賣方及其附屬公司 不應被要求拆分並部分轉讓給買方，也不應複製任何未徵得同意的不可轉讓共享合同。對於 不可轉讓共享合同下的任何交易對手要求支付 拆分和部分轉讓或複製此類共享合同的轉讓或其他費用的程度，Rubcon Tech Holdings和買方應各自支付任何 合理所需費用的一半。對於任何不可轉讓的共享合同， 在(I)該不可轉讓的共享合同根據第8.9(B)節的規定成為已轉讓合同的日期和(Ii)該不可轉讓的共享合同的剩餘期限之前，買方同意或 促使其關聯方在該不可轉讓的共享合同下履行與技術業務有關的 範圍以及在交易結束後需要履行的範圍 ，在每一種情況下，按照其條款。

(C)對於雙方未徵得同意的任何不可轉讓的共享合同， 雙方同意真誠合作，採取合理必要的行動，以避免一方因未能獲得任何所需的同意而違反或違反合同。在獲得任何此類同意或新合同之前，此類不可轉讓的共享合同應受第8.2(B)節的約束。如果獲得此類同意或批准，或已採取此類其他所需行動，則此類不可轉讓的共享合同的拆分和部分轉讓或複製將按照第8.9(B)節的規定生效。

8.10企業知識產權轉讓。每個賣方應在成交前盡其商業上合理的努力，採取一切必要措施，向適用的知識產權局正確記錄商業知識產權的登記和申請 ，以糾正任何和所有的所有權鏈錯誤，並正式識別以該登記或申請的商業知識產權的正確法律實體所有者的名義登記和申請的 商業知識產權；如果此類行動在成交前未完成，則每個賣方應繼續 盡其商業上合理的努力來履行其根據第8.10條承擔的義務，直至完全滿足為止。在不限制前述規定的情況下，對於賣方已指示其適用的 代表在本合同日期之前停止維護的商業知識產權中的任何專利，賣方應迅速、且無論如何應在截止日期的十(10)個工作日內指示該 代表確定此類專利的當前狀態，並應在收到專利後立即向買方報告該 結果。在商業知識產權中包含的任何專利不再有效但可根據適用法律重新生效的範圍內，賣方應並應 使其各自的子公司提供一切合理的協助，使 買方能夠應買方的要求恢復該等專利。為免生疑問，所有被確認為有效的專利，或根據前一句話重新生效的專利，均應遵守第8.10節中規定的義務(除非買方另有書面同意)。在賣方簽署和交付知識產權轉讓的前提下，買方應負責準備和歸檔所有必要的文書和文件，以實現對買方及其關聯公司的商業知識產權轉讓；但賣方應並應促使其各自的子公司提供所有 合理協助，包括簽署合理需要的附加文書和文件， 以實現和記錄此類轉讓。

8.11保險。

(A)對於在截止日期之前發生或存在並可在保險單中承保的任何索賠、事故或損失，且買方根據書面通知要求賣方或其適用關聯公司根據該保險單提交索賠，賣方應或應促使其適用關聯公司 按買方指示提出索賠，並採取商業上合理的努力解決任何此類索賠或收取根據該保險單提出的任何索賠金額，並使 根據保險單支付的任何收益用於彌補超出適用保險免賠額的損失，並收取並支付給買方或任何第三方索賠人(如果適用)。

(B)就任何保險單而言，在緊接交易結束前，根據其條款，一方面就與所購買的資產和承擔的負債有關的作為、不作為和事件提供保險，另一方面，不包括資產和/或不包括負債(如附表8.11(B)所列的保險單)共享保單)，賣方應允許買方及其任何適用的關聯公司從 起，並在截止日期後十二(12)個月內，作為此類共享保險單下的額外被保險方，獲得與涉及 任何購買的資產和承擔的負債(此類索賠)有關的作為、不作為和事件的索賠。不包括保險索賠“)。買方和賣方同意，買方及其任何適用的關聯公司根據任何共享保險單提出的任何除外保險索賠應享有相同的優先權 ，並受賣方根據此類共享保險單提出的所有索賠的任何免賠額和扣除額的約束(無論此類排除保險索賠是在賣方根據共享保險單提出索賠之前或之後進行的 )。 買方及其任何適用關聯公司和賣方根據共享保險單提出的索賠 共享保險單應在平價通行證基礎。

(C)對於任何被排除的保險索賠，以及買方根據書面通知要求賣方或其適用關聯公司根據該共享保險單提交索賠，賣方應或應促使其適用關聯公司按買方的指示提交索賠，並採取商業上合理的努力解決任何此類索賠或收取根據該等索賠要求的任何索賠金額，費用由買方承擔。並使 根據共享保險單支付的任何收益用於彌補超出適用保險免賠額的損失，並收取並支付給買方或(如果適用)任何第三方索賠人。

(D)在不限制本第8.11節和第九條規定的情況下，任何一方均不對任何人因任何原因，包括共同保險條款、免賠額、配額份額免賠額、自保保留、任何保險公司(S)的破產或資不抵債、保單限制或限制(包括用盡限制)、任何承保範圍爭議、任何未能及時提出索賠、或此類索賠或其處理中的任何缺陷。

8.12結賬前應收賬款。為免生疑問，在結算日之後，賣方有權按照過去的習慣和慣例，在賣方業務的正常 和正常日常運作過程中，收回任何當時未結清的結算前應收賬款(如果有)。儘管有上述規定， 買方及其關聯公司沒有義務就結算前應收賬款提起任何爭議或訴訟。

第九條補救措施

9.1生存。

(A)除第9.1(B)款所述外，本協議中規定的賣方的陳述和保證(包括第4條和第V條中的陳述和保證)應僅在第IX條的目的下繼續有效，並在截止日期後十二(Br)個月內終止且不再具有效力或效力；除第9.1(F)條所述外，賣方對此的賠償義務應在該日終止。

(B)僅就本條款第九條的目的而言，基本代表應繼續存續，並於截止日期後六(6)年終止且不再具有效力或效力，除第9.1(F)條所述外，賣方對此的賠償義務應於該日終止。

(C)本協議中包含的買方和擔保人的陳述和保證(包括第六條和第七條中的陳述和保證)應僅在本第九條的目的下繼續有效，並在截止日期後十二(Br)個月內終止且不再具有效力或效力，除第9.1(F)款中規定的情況外，買方對此的賠償義務應在該日期終止。

(D)本協議、任何賣方文件或 任何買方文件中包含的所有契諾和協議僅要求在結算前履行的，應在結算日期終止 。

(E)本協議、任何賣方文件或任何買方文件中包含的所有契諾和協議，如要求在成交時或之後履行，應在成交後繼續存在，並根據各自的條款終止，或者，就任何此類未規定條款的契諾或協議而言，應在第(Br)五(5)日終止^這是)結束日，雙方對此的賠償義務應在該日終止。

(F)如果任何被保險人在適用的時效日期之前的任何時間根據本條第九條提出賠償要求，則該索賠(且僅限於該索賠)和適用的陳述、保證、契諾和協議應 僅為解決該索賠的目的而在適用的時效日期內繼續有效， 直至該索賠完全和最終得到解決為止。“時效日期“對於任何陳述、保修或契諾，應指該陳述、保修或契諾根據本第9條第(1)款規定失效的日期。

9.2賠償。

(A)在符合本條第九條規定的情況下，自成交之日起至適用的時效之日止，買方(“買方賠償當事人)應對賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人、高級職員、僱員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人和關聯公司及其每一位代表(統稱為賣方受賠人)任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、罰款、判決、裁決、和解，以及合理的費用、費用和開支(包括合理的律師費，無論是涉及第三方索賠還是當事人之間的糾紛)(統稱為，損失“)任何賣方受賠方在成交後實際產生的損失， 與以下各項有關或因此而引起：(I)本協議第六條或第七條或任何買方文件中所包含的買方或擔保人的陳述和擔保的任何違反或不準確之處，(Ii)本協議或任何買方文件中所包含的買方或擔保人的任何違反或未能履行的契諾或協議，在每種情況下，預期在成交日期後履行的任何約定或協議，以及(Iii)承擔的任何責任。

(B)在符合本條第九條規定的情況下，自成交之日起及之後至適用的時效日期止，賣方(“賣方賠償當事人)應共同和各自賠償買方及其繼承人和經允許的受讓人，買方及其每名代表的高級職員、僱員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人和關聯公司(統稱為買方賠付對象“)任何買方受賠方在成交後實際發生的任何和所有損失 基於、有關或產生於：(I)本協議第四條或第五條或任何賣方文件中包含的賣方陳述和保證中的任何違反或不準確，(Ii)本協議或任何賣方文件中包含的賣方契諾或協議的任何違反或未能履行 本協議或任何賣方文件中所包含的 在每種情況下，預期在截止日期後履行的任何情況下，和 (三)任何除外負債或除外資產；提供, 然而，根據第9.2(B)(I)節，賣方賠償方應根據第9.2(B)(I)節對買方受賠方進行賠償並使其不受損害 只有在下列情況下：

(Y)此類損失的總金額超過500,000美元(不言而喻，該金額為免賠額，賣方賠償方不承擔賠償責任)；以及

(Z)賣方賠償方需要支付的總金額不超過3,500,000美元；

如果進一步提供, 然而，前述條款(Y)和(Z)不適用於買方因違反基本代表權而蒙受的損失。

(C)除適用税法另有要求外，根據本第9.2節應支付的任何金額應視為對所有税務目的的總對價的調整。

(D)就本條第九條而言，為確定因本協議中規定的任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生的損失金額， 但不是為了確定是否已發生該等違反或不準確， 閲讀該陳述或保證時，應不考慮或使 重要性、實質性不利影響或其他類似限定生效。

9.3排他性救濟。每一方承認並同意，除欺詐行為外，在交易結束後，根據第11.14條尋求具體履行或類似衡平法救濟的訴訟，其唯一和排他性救濟(以及買方受償方和賣方受償方的唯一和排他性補救)涉及任何和所有權利、索賠、因本協議或任何賣方文件的標的 事項和擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟程序 及其可能對任何其他方(包括賠償各方或買方的任何附屬公司)提起的訴訟，因此，無論是根據或基於任何法律(包括環境法)或其他方面(包括在法律或衡平法上產生的任何權利(包括嚴格的責任和侵權行為))，尋求賠償、貢獻、撤銷、成本 追回、損害(包括損失)或任何其他追索權或補救辦法，包括根據普通法可能產生的)(每個，a“交易事項“)，應依照本條第九條所載的賠償規定辦理。為進一步説明上述情況，每一方(如果是買方，則代表其自身和買方受賠方，如果是賣方，則以其自身和賣方受賠方的名義)特此(A)訂立契約，並同意不會直接或間接地主張或以其他方式 提出、開始或提起任何交易事項，除根據第9條規定的賠償條款要求賠償損失的合同訴訟或根據第11.14條尋求具體履行或類似衡平法救濟的訴訟外，以及(Y)在適用法律允許的最大範圍內，在結案期間和結案後放棄，與交易事項有關的任何和所有索賠，合同除外 根據第(Br)條第九條規定的賠償條款要求賠償損失的訴訟，或根據第11.14條尋求具體履行或類似衡平法救濟的訴訟。即使本協議有任何相反規定，就本第九條(僅為本第九條的目的)而言，“買方單據”和“賣方單據”不應包括運輸安全協議，雙方對運輸安全協議應承擔的賠償義務應在其中列明。

9.4責任限制。即使本協議有任何相反規定，第9.2節中規定的賠償權利和義務仍受以下限制：

(A)某些限制。在任何情況下，賣方賠償各方或買方賠償各方因第9.2(B)條引起的損失(包括違反基本代表)的最大總責任不得超過截止日期對價的100.00。

(B)其他追討。如果受賠人遭受的任何損失由保險單或另一人(該受賠人的關聯方除外)的 賠償、貢獻或類似義務承保，則受賠人應採取商業上合理的 努力來收取此類保險收益或賠款、出資或類似付款。 根據第9.2條須予賠償的任何損失的金額應扣除

任何受賠方(如適用)實際追回的金額， 根據適用的保險單或另一人(該受賠方的關聯方除外)對與此類損失有關的索賠而承擔的賠償、出資或類似的 義務(扣除因追回或收取此類保險收益而產生的任何未追回的金額、成本或支出，包括由此產生的保險費或追溯保費的任何增加)， 如果任何受賠方在根據第9.2條提出的任何賠償要求達成和解後收到此類保險收益或賠款、繳費或類似款項(視情況而定)，則該受賠方應將此類保險收益的金額(扣除任何未追回的金額、費用或與收回或接收此類保險收益有關的費用，包括由此產生的保險費或可追溯性保費的任何增加)或賠償退還給支付此類賠款的賠付方。繳費或類似付款，最高不超過收到的與此類賠償索賠有關的金額 。雙方的意圖是，任何保險人或第三方均無權享受在沒有本款的情況下其無權獲得的任何利益或權利。

(C)損害排除。儘管本協議或任何適用法律規定有任何相反規定，任何一方均不對任何其他人承擔合同或侵權責任，損失不包括任何投機性或懲罰性的 損害賠償(支付給第三人的任何此類損害賠償除外)。

(D)雙倍回收。買方受賠方或賣方受賠方無權就任何一項損失追討損害賠償或獲得超過一次的付款、報銷、恢復原狀或賠償。

(E)減輕處罰。每一受賠人應盡商業上合理的努力(在不考慮其在本協議項下的任何賠償權利的情況下確定)(即在每種情況下，僅在法律要求的範圍內，才能減輕此類受賠人尋求賠償的任何損失。每一受賠方應且應促使其關聯公司在商業上使用 合理努力，以追求任何和所有權利或利益(包括獲得賠償和保持無害的權利，或獲得補償或分擔某些 費用或開支的權利)，在每種情況下，僅限於法律要求的範圍。

9.5申索的通知及裁定。如果任何被保險人認為其遭受或發生了根據本條第九條(A)項應得到賠償的任何損失索賠)，則應立即書面通知賠償人，説明根據本合同提出賠償要求所依據的 依據，以及與此類索賠有關的事實和情況，説明此類損失、其數額、或對此類損失的善意估計以及此類損失的計算方法，所有這些都具有合理的特殊性，在每種情況下都應在已知的範圍內。索賠通知書“)。在根據本條第九條發出任何索賠通知後，應：(A)通過當事各方之間的書面協議；(B)通過任何有管轄權的法院的最終判決或法令；或(C)通過當事各方以書面商定的任何其他方式，確定被賠償人根據本條第九條有權獲得的賠償金額。當上訴期限(如有)屆滿且未受理上訴或所有上訴均已最終裁定時，法院的判決或判令應視為終局判決或判令。被賠償人應當承擔舉證責任，以確定被賠償人遭受的損失金額。受賠方未能按照第9.5節或第9.6節的規定及時、完整或準確地發出通知，不會影響任何一方的權利或義務，除非且僅在有權收到此類通知的一方因未能及時發出通知而受到實質性損害或損害的範圍內。

9.6第三方索賠。

(A)在收到第三方向買方或賣方受償人提出索賠的通知後立即(a“第三方索賠“)，收到第三方索賠通知的一方應向其他 方提供有關該第三方索賠的索賠通知。在收到賠付方的保密承諾以及受賠方為維護特權而建議進行的任何修訂後，此類理賠通知應附有與第三方理賠有關並由受賠方擁有的所有文件和信息的副本。

(B)在符合第9.6(C)節的規定下，賠償人有權通過其選擇的律師進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協和和解，該第三方索賠涉及任何被賠償人在本合同項下向任何賠償人尋求賠償的索賠。賠償人應儘快(但在任何情況下)在(I)對第三方索賠作出答覆或答覆的截止日期和(Ii)收到賠償人根據第9.6(A)條向賠償人發出的第三方索賠通知後三十(30)天之前(但在任何情況下，以較早者為準)書面通知被賠償人。被賠付人可通過其選擇的律師並自費參與為任何此類第三方索賠進行辯護，而該第三方索賠是由彌償人如此選擇進行的，並由其進行控制。如果賠償人按照第9.6節的規定為第三方索賠進行辯護，則賠償人不對被賠償人承擔與調查或辯護相關的任何法律費用；提供如果該第三方索賠被裁定為對被賠付方不利，造成損失，要求被賠付方根據第(9)條的規定向被賠付方進行賠償，則在被賠付方接管第三方索賠的抗辯之日之前，賠付人應支付被賠方發生的任何此類法律費用。 如果彌償人不選擇進行和控制任何第三方的抗辯，賠償人可以參與，通過其選擇的律師並自費為任何此類第三方索賠辯護。

(C)控制任何第三方索賠抗辯的任何一方應以合理的努力進行此類第三方索賠的抗辯，並應向其他各方 合理通報其狀況。無論彌償人或被賠付人 是否應控制第三方索賠的抗辯，未經被賠付人或被賠付人事先書面同意(如適用)，彌償人和被賠付人均不得同意提出任何判決，或和解、妥協或解除任何第三方索賠。有條件或延遲)。 根據本第9.6節的規定，被賠償人應合理地配合任何第三方索賠，並應提供相關記錄、信息和證詞，並出席賠償人可能合理要求的與此相關的會議、發現程序、聽證、審判和上訴。提供即使第9.6節有任何相反規定，被保險人不應被要求根據本條款採取任何將對任何律師-委託人 或其他特權產生不利影響或要求或構成放棄的行動。

第十條税務事宜

10.1納税責任的分配。對於可歸因於跨期的任何税種，雙方應 使用以下慣例來確定此類税種中與關門前税期有關的部分和與關門後税期有關的部分： (A)如果是不動產税或個人財產税和其他類似税種，則應定期徵收可歸因於所購買資產的税種。結賬前納税期間的應納税額 為整個期間的税額乘以分數，分子為結賬日前至結賬日止的期間內的 個日曆天數，分母為整個期間內的日曆 天數，剩餘税額歸屬於結賬後納税期間；(B)在所有其他税種的情況下，應按照“帳目結算法”在截止日期當日結束時為截止日期為 終了的期間單獨提交申報單來確定應歸屬於結賬前税期的税額，該期間的剩餘税額應歸於結賬後税期；提供, 然而，，就第(B)款而言，按年計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣減) 應在結賬前納税期間和結清納税後期間之間按天數按比例分配。

10.2合作；税務行動。買方和賣方應合作(I)編制和及時提交與技術業務、購買的資產或轉讓員工有關的任何納税申報單；以及(Ii)在與技術業務、購買的資產或轉讓員工有關的任何審計或其他程序中。此類 合作應包括提供與技術業務、購買的資產或調動員工有關的任何税收或納税申報單的任何相關信息、記錄或其他 文件。買賣雙方還同意提供證明或表格，並及時執行任何必要或適當的納税申報單，以免除(或減少)任何轉讓税。買方或其任何關聯公司不得或導致根據守則第336(E)或338條，或州、當地或非美國法律的任何相應條款，就本協議擬進行的交易而作出或被視為作出任何實際或被視為 選擇。

10.3轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費 和費用(包括任何罰款和利息)，與根據本協議向買方出售購買的資產有關(統稱為，轉讓税“)應由買方承擔50%，賣方承擔50%，最高總額為200,000美元，此後由賣方承擔100%，賣方應提交與所有此類税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，但買方應在適用法律要求的範圍內參與執行此類納税申報單或其他文件 。在任何轉讓税納税申報單截止日期前至少十五(15)個工作日，賣方應向買方提交賣方確定轉讓金額的摘要

應繳税金。買方和賣方應真誠合作，在雙方認為適當的情況下對該摘要進行任何更改。 買方應以電匯方式將其在任何此類轉讓税中的份額匯入賣方設計的賬户。 其在任何此類轉讓税中的份額最高為100,000美元(“買方轉讓税上限“)在適用的到期日之前至少一(1)個工作日。賣方應在所有此類規定金額到期時立即向有關政府當局支付。 為免生疑問，(I)賣方的轉讓税份額應構成交易費用，(Ii)賣方應負責並及時支付超過200,000美元的所有轉讓税， 和(Iii)買方關於轉讓税的總債務不得超過買方的轉讓税上限。

10.4分配。

(A)在截止日期後六十(60)天內，買方應向賣方提供一份時間表，該時間表是根據《守則》的適用條款和本協議附件I所述的方法編制的。採購價格分配計劃“)，在購買的 資產中分配購買價格(包括承擔的負債)。

(B)如果在收到採購價格分配計劃後三十(30)天內，賣方未提出異議， 採購價格分配計劃應是最終的並具有約束力。如果賣方在三十(30)天內對採購價格分配時間表提出異議，賣方和買方應真誠合作以解決分歧。如果賣方和買方 無法解決任何有爭議的物品，則雙方可以在其認為合適的情況下在購買的資產中分配購買價格 (包括承擔的負債)。

(C)本協議各方應對採購價格分配時間表進行適當調整，以反映採購價格的變化。雙方同意就所有報税目的 根據本協議和根據上一句話調整的採購價格分配時間表報告交易， (如果雙方同意)，並且在任何與本協議或該時間表不一致的 審計或其他程序過程中不採取任何立場，除非適用的政府機構作出最終裁決。

10.5批量銷售。買方和賣方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則可能適用於將本協議項下的任何或全部購買的資產出售給買方，但有一項理解是， 並同意賣方因未能遵守任何此類大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為除外責任。

第十一條雜項和一般性

11.1免責聲明；無其他陳述；無可靠性。

(A)買方確認並同意，除賣方在本協議第四條或第五條中明確規定的陳述和保證，或在與本協議有關的其他協議中可能作出的規定外

本協議規定的交易，賣方及其關聯公司和代表明確表示拒絕，且不應被視為已向買方或其任何關聯公司或代表作出任何形式的陳述或擔保(無論是明示還是默示)。在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，買方進一步確認並同意賣方或其任何直接或間接關聯公司或代表不會或不承擔因向買方或買方使用任何機密信息備忘錄或類似文件或任何信息而對買方或任何其他 個人承擔的任何責任。在每種情況下，向買方或其關聯公司或代表提供的文件或材料 在某些“數據室”和在線“數據站點”、管理層演示文稿或任何其他形式預期本協議所預期的交易(買方也不依賴任何此類信息來決定簽訂本協議)，但受本協議或本協議所述或本協議中規定的任何陳述或保修約束的範圍除外。

(B)每名賣方承認並同意，除買方或擔保人在本協議第六條或第七條中明確規定的陳述和擔保外，買方、擔保人及其各自的關聯公司和代表 明確拒絕，且沒有也不應被視為已向賣方 或其任何關聯公司或代表作出任何形式的陳述或擔保 (無論是明示的還是默示的)。

(C)關於買方對技術業務的審查和分析，買方(直接或通過其代表)可能從賣方和/或其代表 收到或代表賣方和/或其代表 收到某些估計、預測、預算、計劃和預測(財務 或其他)。買方承認並同意：(I)嘗試作出此類估計、預測、預算、計劃和預測存在固有的不確定性，(Ii)買方熟悉此類不確定性，(Iii)買方未依賴向IT提供的估計、預測、預算、計劃或預測，(Iv)買方自行評估所有估計、預測、預算、計劃或預測的充分性和準確性。如此向買方提供的計劃和預測(包括該等估計、預測、預算、計劃和預測所依據的假設的合理性)，以及(V)買方不得對賣方或其各自的關聯公司或代表提出任何索賠， 在每種情況下，除非受本合同規定的任何陳述或保證的限制，否則買方不得索賠，也不得向賣方或其代表提出索賠。

11.2費用。無論本協議預期的交易是否完成， 與本協議和本協議預期的交易相關的所有成本和支出(包括所有法律、會計、經紀、發現者或投資費用)應由產生此類費用的一方支付，除非本協議另有明確規定 。

11.3繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓。

11.4第三方受益人。除第(X)條(關於每一方的額外受賠人)和(Y)第2.4(A)(I)條(關於母公司已發行和已發行的A類股的記錄持有人以及截至 必要的股東批准的會議的記錄日期已發行和未發行的B類股的持有人)，每一方均表示，本協議不會使各方(及其 允許的繼承人和受讓人)以外的任何人受益或產生任何權利或訴因。

11.5進一步保證。雙方應簽署進一步的文書並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。每一方應在其他方合理要求的範圍內與其他方積極合作，以執行本協議規定的權利和義務。

11.6個通知。本協議規定或根據本協議向一方提供的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並將被視為已於(A)以可移植文檔格式(.pdf)(在每種情況下，均以電子方式確認)的電子郵件發送日期，(B)親自投遞的日期，(C)如果以第一類掛號信或掛號信郵寄，則視為在郵寄後四(4)個工作日內發出， 郵資已預付，或(D)如果由聯邦快遞或其他享有國家聲譽的隔夜快遞發送，則在發送後的第二天，地址如下：

如果是給買方或擔保人:

C/o Rodina Management US Inc.

格倫裏奇路595號

Key Biscayne，FL 33149注意：Jose Miguel Enrich Linero
電話：（786）710-2765
電子郵件：josemiguel@rodinaus.com

附有副本（這不會構成通知）:

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019
注意：勞拉·C。圖拉諾
電話：（212）373-3659
電子郵件：lturano@paulweiss.com

如果對任何賣家:

轉交Rubicon Technology， Inc.
950 E Paces Ferry Rd NE 810套房

佐治亞州亞特蘭大
注意：首席執行官菲利普·羅多尼
電話：（336）870-2225
電子郵件：Phil.rodoni@Rubicon.com

附有副本（這不會構成通知）:

温斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大街800號，2400套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002-2925
注意：邁克爾·布蘭肯希普、路易斯·薩維奇
電話：（713）651-2678;（713）651-2797
電子郵件：Mblankenship@winston.com; Lsavage@winston.com

或發送至一方通知另一方的其他地址 如上所述以書面形式提出。

11.7完整協議。本協議、本協議的時間表和附件以及雙方提交的與本協議有關的其他文件，以及魯比康全球有限責任公司和羅迪納管理公司於2024年2月22日簽訂的保密協議。保密協議“)，包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議 ，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有協議和諒解。雙方 同意，本協議的先前草案和 本協議預期的其他文件將被視為不提供關於本協議或其任何條款的含義或雙方對本協議或本協議的意圖的任何證據。

11.8個標題。本協議中的標題僅供參考， 不構成本協議的一部分。

11.9修正案。本協議只能由買賣雙方正式簽署的書面文書修改或修改，該文書專門指定為本協議的修正案。

11.10豁免。在適用法律允許的範圍內，賣方和買方可以(A)延長雙方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議或條件中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的協議只有在賣方和買方簽署的書面文件中闡明時才有效。任何一方未能 行使本協議賦予它的任何權力，或堅持 嚴格遵守本協議的任何規定，任何與本協議條款相牴觸的習俗或做法均不構成放棄任何此類 方要求嚴格遵守本協議條款的權利。

11.11適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的 選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州的任何州或聯邦法院進行審理和裁決。與前一句話一致，雙方 特此(A)接受特拉華州任何聯邦法院或州法院的專屬管轄權，以審理任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的訴訟，並且(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院管轄權的任何主張。訴訟是在不方便的法院提起的， 訴訟地點不當，或者本協議或本協議預期的交易可能不會在上述任何法院或由上述任何法院強制執行。在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內，每一方當事人 放棄並承諾不會主張(無論作為原告、被告或其他身份) 就任何問題、訴訟、索賠、訴訟的起因、訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的或以任何與本協議或本協議標的相關或附帶的任何方式進行的調查 ，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的。每一方均承認 另一方已告知，第11.11條構成雙方所依賴的物質誘因，並將在簽訂本協議以及與本協議相關或預期達成的任何其他協議時依賴 。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份第11.11條的正本或副本，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

11.12可分割性。只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，則本協議中在任何司法管轄區內無效或不可執行的任何條款或條款 對於該司法管轄區，在此類無效或無法強制執行的範圍內無效 ，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為不可執行，買方和賣方 應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方最初的 意圖，以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成 。

11.13對應方。本協議和與本協議相關的所有其他文件可簽署多份副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個且相同的協議。任何一方對本協議和與本協議相關的任何協議或文書的簽署，以及對本協議或對本協議的任何修改，可通過傳真、便攜文件格式(.pdf)傳輸或其他電子傳輸方式 證明該締約方的簽名，該傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸的簽名應被視為構成該 締約方的原始簽名。

11.14協議的執行。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。 雙方據此同意，雙方將有權在截止日期前獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，這是(I)他們根據本協議在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。或(Ii)他們在截止日期後根據本條例有權獲得的任何其他補救措施。

(B)儘管有前述規定或本合同或本合同規定的任何相反規定，在此確認並同意賣方應有權尋求具體履約以使擔保人按照第11.18條為義務提供資金。

(C)每一方同意，其不會反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟(如果根據本協議條款明確可用)，其依據是：(I)在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)在法律或衡平法的任何理由下，特定履約的裁決不是適當的救濟。任何一方尋求禁令或禁令，以防止違反根據本協議條款明確可用的本 協議，並 根據本協議條款明確可用時具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保 或其他擔保。

11.15其他定義和解釋事項。

(A)除非另有明確規定，就本協定而言，應適用以下解釋規則：

(一)時間段的計算。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。如果該 期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個 營業日結束。除非另有特別規定，否則所有提及的一天或多日應被視為指適用的一個或多個日曆日。

(Ii)元。本協議中對美元的任何引用均應表示美元。

(Iii)展品/附表。本協議的展品和附表在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。本協議中所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應按本協議中的規定進行定義。

(四)性別和人數。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，單數詞應僅包括複數詞，反之亦然。

(V)標題。提供目錄、將本協議劃分為條款、 章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考 ，不得影響或用於解釋或解釋本協議。 除非另有説明，本協議中提及的任何“章節”均指本協議的相應章節。

(Vi)在此。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。

(Vii)包括。“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。

(Viii)科技業務。本協議中賣方的每項陳述或保證僅針對該賣方在交易結束前對技術業務的運營作出，且即使本協議有任何相反規定， 賣方也不會對該賣方開展的任何其他業務作出任何陳述或保證。

(Ix)其他釋義規則。“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法律的引用將被視為 指不時修訂的該法律以及根據該法律頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用都是指根據本協議的條款進行修改、修改或補充的合同 和這樣的合同;提供對於任何附表所列的任何合同，所有此類修改、修改或補充(非實質性的修改、修改或補充除外)也必須列在該附表中。短語“to the Extent”中的“Extent”一詞將表示某一主題或其他理論的擴展程度，而該短語 不表示“如果”。對任何人的提及包括該人的前任、繼任者和允許的受讓人 。術語“提供”和類似的詞彙是指相關文件、文書或材料 在賣方維護的與本協議預期的交易相關的盡職調查數據網站上張貼和提供(且未被刪除)，在每種情況下， 在本協議日期之前。

(B)雙方共同參與了本協議的談判和起草 ，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.16披露時間表。僅為方便起見，將時間表安排為與本協議各節相對應的單獨標題的時間表。儘管《減讓表》或本協議中有任何相反規定，或遺漏了對其的任何交叉引用，任何減讓表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入任何其他減讓表中，就好像該等信息和披露的適用性從表面上看是合理明顯的該等減讓表中所列的全部內容一樣。任何明細表中披露的任何信息項：(A)不得解釋為意味着此類信息必須由本協議披露；(B)不得被解釋為或構成對任何項存在任何類型的違反、終止權利、違約、不遵守、責任或其他義務 的承認、證據或協議；(C)關於與第三方的合同的可執行性，第三方權利的存在或不存在，第三方沒有違約或違約，或類似的事項或聲明，僅旨在在各方之間分配權利和 風險，而不是針對利益的承認， 引起任何推論或準確性證明，可被任何非一方的 人接受。或對非締約方的任何實體或個人提出任何索賠或利益。(D)不得被視為或解釋為擴大或縮小本協議中包含的賣方的陳述和 擔保、義務、契諾、條件或協議；以及(E)不放棄與該項目或信息相關的任何律師-委託人特權，或工作產品原則就此處披露或討論的任何事項提供的任何保護。除非上下文另有要求(例如，明細表對應於要求披露“重大”信息或合理預期將構成“重大不利影響”的信息的陳述和保證)，否則此類信息和此處規定的美元門檻不得用作解釋本協議中術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。本協議中包含的任何陳述、保修或契約中的任何美元 金額的説明，或在賣方披露明細表中包括任何特定項目，都不意味着該金額或更高或更低的金額，或所包括的項目或其他項目是或不是實質性的，任何人不得利用規定任何此類金額或將任何此類項目包括在雙方之間的任何爭議或爭議中的事實 。對於本協議而言，未在本協議中描述或未包括在賣方披露時間表中的項目或事項是重要的或不重要的。

11.17獨立法律顧問；繼續擔任律師。在本協議的準備過程中，每一方都有獨立的法律顧問。本協議表達了雙方的共同意向，雙方平等參與了本協議的編寫。因此，對起草方不利的解釋規則不適用於本協議。 各方特此同意，代表其本人並代表其董事、 經理、成員、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司，Winston&Strawn LLP可為賣方、其管理委員會成員、 及其關聯公司(單獨和集體)提供法律顧問。賣家羣“)與本協議的談判、準備、執行、交付和履行以及本協議預期的交易的完成有關，並且 在本協議預期的交易完成後，温斯頓施特勞恩律師事務所(或任何繼任者)可擔任賣方集團或賣方集團任何成員的任何經理、 成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司的法律顧問， 與任何訴訟有關，因本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的索賠或義務，儘管 有此陳述。

11.18保證。為促使賣方訂立本協議，擔保人特此不可撤銷地、無條件地向賣方保證，在所有債務到期時，以及當買方沒有按照各自的條款支付或履行任何義務時，擔保人應立即 應父母的要求支付或履行該等義務，如同其是主要債務人一樣 ，而不是僅僅作為擔保人。根據第11.18條規定，擔保人的債務應為持續債務，不得因任何中間付款或結算、章程的任何變更、控制權的變更、破產或與買方或擔保人有關的任何破產、清盤或類似程序而受到履行、解除或影響。擔保人特此放棄在買方未支付或履行任何義務後要求 先對買方提起訴訟的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已正式簽署本協議，自上述日期起生效。

[資產購買協議的簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人已正式簽署本協議，使其生效 截至上面第一次寫的日期和年份。

附件A

定義

本協議中大寫和使用的術語的定義如下：

“會計師事務所“具有第2.4（b）（ii）條規定的含義。

“應收帳款“指任何貿易應收賬款、在製品支付的金額、註釋 應收賬款、其他應收賬款以及欠任何賣方的所有其他付款權利 與技術業務相關的程度，包括老年A/R。

“行動“或”行為“指任何訴訟、調解、法律訴訟、行政執法訴訟， 仲裁程序或其他類似程序或裁決事項由或之前進行 任何政府當局。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制的任何人， 由該人控制或與該人共同控制。

“老年A/R“指截至截止日期逾期超過（90）天的技術業務的任何應收賬款。

“協議“具有序言中所闡述的含義。

“附屬協議“指銷售票據、TSA、工作空間轉讓、知識產權轉讓、股權 轉讓和分包協議。

“年度經常性收入“指歸因於客户合同的技術業務年度總收入 持續時間超過一年，將根據附件H計算。

“已分配合同“具有第2.1（a）（iii）節規定的含義。

“可轉讓的共享合同“具有第8.9（a）條規定的含義。

“承擔的負債“具有第2.1（c）條規定的含義。

“銷售清單“具有第3.2(A)節規定的含義。

“商業機密信息“是指所購資產中包含的機密信息。

“工作日“指週六、週日或美聯儲 的日子以外的任何一天 位於紐約州紐約市的銀行已關閉。

“企業員工“指任何賣方（或其關聯公司）僱用的每個個人和 其服務主要或專門與技術業務相關（包括 每位因疾病、殘疾或休假而不積極工作的員工 缺席）。

“商業知識產權“具有第2.1（a）（v）節規定的含義。

“商業記錄“具有第2.1（a）（ix）節中規定的含義。

“業務共享合同“具有第4.7（d）條規定的含義。

“買者“具有序言中所闡述的含義。

“買方披露時間表“具有第六條序言中規定的含義。

“買家文件"具有第6.2節所述的含義。

“買方賠償當事人“具有第9.2（a）條規定的含義。

“買方賠付對象“具有第9.2（b）條規定的含義。

“買方許可的知識產權“指截至截止日期用於開展保留業務的任何和所有商業知識產權(商標和互聯網財產除外) ，但買方許可的知識產權應排除除附表8.4(B)(Ii)所列專利以外的所有專利。

“買方高級船員證書“具有第3.3(G)節規定的含義。

“買方福利計劃“具有第8.7(B)節規定的含義。

“買方轉讓税上限“具有第10.3節中規定的含義。

“現金和現金等價物“指在交易結束後三十(30)天內可兑換成現金並可供使用的現金和其他現金等價物(包括有價證券) 金額(加上運輸中的存款和收到的電匯，減去未償還的支票和發出的電匯)，不包括受限制的 現金，包括為確保技術業務安全而支付的任何保證金，也不包括任何賣方對技術業務的義務。

“CERCLA“指經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“控制權的變更“指任何交易或一系列交易，其結果是：(1)任何個人或”集團“(如1934年修訂的證券交易法所界定)直接或間接取得證券的實益所有權，相當於一個實體當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上；(Ii)合併、合併、重組或其他業務合併(無論如何完成)，導致 任何個人或“集團”(定義見1934年證券交易法，經修訂)獲得一個實體當時未償還證券的至少50%(50%)的合併投票權 或緊接該合併後未償還的尚存個人； 或(Iii)出售一個實體的全部或基本上所有資產。

“索賠“具有第9.5節中規定的含義。

“索賠通知書“具有第9.5節中規定的含義。

“結業“具有3.1節中規定的含義。

“截止日期“具有3.1節中規定的含義。

“成交日期注意事項“指相等於$68,200,000的款額。

“眼鏡蛇“具有第4.10(F)節規定的含義。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“相互競爭的業務“具有第8.3(B)節規定的含義。

“機密數據“指法律或合同要求賣方保護和/或對技術業務的行為保密或保密的所有數據。

“機密信息“指賣方或其任何關聯公司，或買方或其任何關聯公司的所有信息，在每一種情況下，都是保密或專有的 性質(無論是否特別標記或標識為”機密“)，以任何形式或媒介，與該個人或其任何供應商、客户、獨立承包商或其他業務關係的業務、財務狀況、服務、產品或研發有關的所有信息。機密信息包括以下內容：(A)內部業務和財務信息(包括與戰略和人員配備計劃及做法、業務、財務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃及做法、成本、費率和定價結構以及會計和業務方法有關的信息)；(B)此人的供應商、客户、獨立承包商或其他業務關係的身份、個人要求、具體合同安排、信息以及他們的機密信息；(C)商業祕密、訣竅、數據彙編和分析、技術、系統、研究、記錄、報告、手冊、文件、模型、數據和數據庫； 和(D)此人的其他知識產權。儘管有上述規定，保密信息不應包括以下信息：(I)在披露時或之前，通過未授權的行為或遺漏(包括違反任何保密義務，或在正常業務過程之外的任何其他行為或遺漏)而為公眾所知或可獲得的信息；(Ii)披露方(或其關聯方之一)在截止日期 之後獲知，不受任何披露限制，但未違反任何合同向披露方披露；或(Iii)任何法律都要求披露，但應立即將上述要求通知未披露方。

“保密協議“具有第11.7節中規定的含義。

“同意書“指與完成本協議規定的交易有關而需要從第三方(包括政府當局)獲得、提交或交付的任何同意、批准、授權、資格、豁免、註冊、 許可證、許可證、備案、特許經營、證書、行動、不作為或通知 。

“合同“指所有書面合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、抵押貸款， 和其他協議（不包括在 中籤訂的採購訂單和銷售訂單 正常業務過程），賣方是有效的一方 本協議的日期。

“新冠肺炎“意味着冠狀病毒疾病。

“剝離的業務“具有第8.4（b）（v）條規定的含義。

“收益計算“具有第2.4（b）（i）節規定的含義。

“收益計算交貨日期“具有第2.4（b）（i）節規定的含義。

“收益計算反對通知書“具有第2.4（b）（ii）條規定的含義。

“收益計算表“具有第2.4（b）（i）節規定的含義。

“贏利活動“具有第2.4(A)節規定的含義。

“賺取報酬“具有第2.4(A)節規定的含義。

“有效時間“具有3.1節中規定的含義。

“員工計劃“或”員工計劃“具有第4.10（a）條規定的含義。

“環境“指環境，包括地下土地、氣候、土壤、水、地表水， 地下水、土地、溪流沉積物、空氣和其他環境媒體。

“環境法“指有關環境污染或保護的所有法律或命令 或人類健康和安全，包括CERCLA。

“股權轉讓“具有第3.2（e）節規定的含義。

“ERISA“指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》和規則 以及據此頒佈的法規。

“ERISA附屬公司“是指將被處理的每項貿易或企業，無論是否成立， 或在任何相關時間被視為任何賣方的單一僱主 根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）條。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括的資產“具有第2.1（b）節規定的含義。

“不包括保險索賠“具有第8.11(B)節規定的含義。

“除外負債“具有第2.1(D)節規定的含義。

“不含税“指下列税項的任何責任：(A)任何賣方(或其任何關聯方)在任何課税期間徵收或欠下的税項；(B)受讓實體的税項或與所購資產、技術業務或任何受讓員工有關的税項，每一種情況下，在任何結算前納税期間 (或其部分)；(C)根據任何合同應為任何結算前納税期間支付的另一人的税款； 和(D)賣方根據第10.3節承擔的轉讓税。

“現有信貸協議“應指(A)由母公司的某些子公司(作為借款人、母公司作為擔保人)、Acquiom Agency Services，LLC(作為代理人和貸款人)、 (B)於2023年6月7日由母公司的某些子公司、作為借款人、母公司、作為擔保人的某些子公司之間簽訂的、日期為2023年6月7日的某些信用、擔保和擔保協議， 作為代理人和貸款人的MidCap Funding IV信託基金 和(C)由母公司的某些子公司作為借款人和貸款方、母公司的某些子公司作為貸款方債務人、母公司的某些子公司作為貸款方債務人、作為代理人的Mizzen資本有限責任公司和不時作為貸款人的貸款人簽訂的、日期為2021年12月22日的某些貸款和擔保協議，在每一種情況下，第(A)、(B)和(C)款中的每種情況下，截至本合同日期的修訂，以及不時進一步修訂的 。

“財務報表“具有第4.5(A)節規定的含義。

“欺詐“係指：(A)就有管轄權的法院最終裁定的賣方而言，任何賣方在第四條或第五條中作出的虛假陳述，在明知、相信或不顧後果的情況下作出的虛假陳述，意圖誘使買方採取行動或不採取行動，並使買方合理地依賴於該虛假陳述；和(B)就買方和擔保人而言，如有管轄權的法院最終裁定的那樣，買方或擔保人根據第六條或第七條作出的虛假陳述，在明知、相信或不顧後果的情況下作出的虛假陳述，意圖誘使任何賣方採取行動或不採取行動，而該賣方合理地依賴於該虛假陳述。為免生疑問，本協議中欺詐的定義 不包括，任何人不得就本協議或本協議預期的交易 (I)推定欺詐或基於推定知識、疏忽、 或類似理論的其他索賠，或(Ii)衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、 或任何其他欺詐索賠或理論提出索賠。

“基本代表指4.1節、4.2節、4.3節、4.4(A)(I)節、5.1節和5.2節中規定的陳述和保證。

“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“一般執行能力“具有第4.3節中規定的含義。

“管理機構“就任何人而言，指董事會、經理委員會、管理成員、經理或該人的其他管理機構。

“政府權威“指任何政府或政治區，不論聯邦、州、地方或外國， 或任何此類政府或政治區的任何機構、委員會、部門或機構，或任何聯邦、州、地方或外國法院、法庭或 任何(公共或私人)仲裁員或仲裁機構。

“政府官員“指任何政府當局或國際公共組織的任何官員或代表、其任何政黨或僱員或任何政治職位候選人。

“擔保人“具有序言中所闡述的含義。

“保證人單據“具有第7.2節中規定的含義。

“擔保人證書“具有第3.3(I)節規定的含義。

“危險材料“指根據或依照任何環境法受管制的任何材料、物質或廢物，包括《環境影響及責任法案》第101條所界定的”危險物質“，以及經修訂的《資源保護和回收法》第1004節所界定的”危險廢物“[美國聯邦法典》第42卷第6901頁，ET SEQ序列.、“污染物或污染物”和“石油”，這些術語在CERCLA第101條中定義或使用，或根據任何環境法或根據任何環境法可以施加責任或行為標準的任何其他材料、物質或廢物。

“包括年度合同帳户“指賣方在2024年4月1日至成交日期期間收到的任何現金、貿易賬户、為在製品支付的金額、收到的票據或收到或收取的任何其他付款，範圍與初始期限大於一年的技術業務的任何客户合同有關。

“負債“對任何人而言，在不重複的情況下，指：(A)借入資金的任何債務，(B)票據、債券或債權證或其他類似工具所證明的任何債務，(C)信用證、履約保證金、投標保證金或其他任何種類的擔保人所提取的債務，(D)遠期貨幣交換、利率保障協議、互換協議和套期保值安排下的所有債務，(C)承租人根據公認會計原則或根據公認會計原則承擔的所有債務，應， 記錄為融資租賃，除非與購買的資產或承擔的負債有關， (F)此人支付財產、設備或服務延期購買價的所有義務，(G)根據任何有條件出售或其他所有權保留合同所產生或產生的與所獲得的財產有關的所有債務，(H)所有未清償的遣散費和保留義務(包括與之相關的任何僱傭或工資税的僱主部分)，(I)本定義第(Br)至(I)款所列的其他人作為擔保人有責任或有法律責任支付的本定義上述條款所指類型的所有債務，(J)就本定義第(A)至(I)款所列項目支付的任何利息、本金、預付罰金、費用或開支；提供, 然而，儘管本協議有任何其他規定，但負債不應 包括技術業務在(I)任何信用證、履約保證金、投標保證金或其他任何形式的擔保人項下、依據或與之相關的任何負債 未提取的範圍內，以及(Ii)任何應付貿易或其他應計負債(不包括預付合同成本)。

“受償人“指賣方受償人或買方受償人(視情況而定)。

“賠償人“指根據第九條提供賠償的任何買方或賣方(視情況而定)。

“信息系統“指用於以任何形式創建、存儲、傳輸、交換或接收信息的所有計算機硬件、數據庫和數據存儲系統、計算機、數據、數據庫和通信網絡(互聯網除外)、架構接口和防火牆(無論用於數據、語音、視頻或其他媒體訪問、傳輸或接收)和其他設備，為免生疑問，不包括所有軟件。

“保險單“具有第4.14節中規定的含義。

“知識產權“指在任何司法管轄區內的所有知識產權，包括： (I)專利及其申請(無論是規定的或非臨時的、地區性的或國際性的)，包括所有分立、延續、部分延續、 補發、審查、續展、延期和前述任何事項的替代， (Ii)根據適用法律可受保護的商業祕密及其他機密信息和專有技術，其中可能包括技術、科學和監管信息、技術、 數據、工藝、方法、發明(無論是否可申請專利)、配方、配方、成分、規格以及營銷、定價、分銷、成本和銷售 信息(“專有技術)、(Iii)商標、商業外觀、徽標、品牌和公司名稱以及其他來源或來源的類似標記，以及與此相關的所有商譽(馬克斯互聯網域名、IP地址、在線或其他電子標識、社交媒體名稱、標籤或句柄，以及所有註冊和註冊申請 (互聯網屬性“)，以及(V)著作權和登記及其申請。

“中期財務數據“具有第4.5(A)節規定的含義。

“營運資金中期彙總表“具有第4.5(A)節規定的含義。

“IP分配“具有第3.2(D)節規定的含義。

“美國國税局“具有第4.10(B)節規定的含義。

“專有技術“是否具有定義中所述的含義”知識產權”.

“法律“指任何政府機關的任何法律、普通法、成文法、法典、條例、規章或規則。

“負債“指任何性質的義務、責任或承諾(不論已知或未知， 不論斷言或未斷言，不論已確定、可確定或否，不論絕對或有，不論應計或未應計，不論已清算或未清算， 不論已發生或相應發生，亦不論是否到期或將到期)，包括任何 税務義務或責任，亦不論根據公認會計原則是否規定須在該人的財務報表上應計。

“被許可人“係指(I)就賣方許可的知識產權而言，買方及其附屬公司(包括在成交後被轉讓的實體)和(Ii)就買方許可的知識產權而言，賣方及其各自的附屬公司。

“許可的IP“應指適用的賣方許可的知識產權和買方許可的知識產權。

“許可方“係指(I)就賣方許可的知識產權而言，每一賣方及其各自的子公司，以及(Ii)就買方許可的知識產權而言，買方及其附屬公司 (包括成交後的受讓實體)。

“留置權“指任何抵押、質押、留置權、許可證、產權負擔、抵押或其他擔保權益。

“時效日期“具有第9.1(F)節規定的含義。

“追溯日期“是指2022年8月15日。

“損失“具有第9.2（a）條規定的含義。

“標誌着過渡期“具有第8.4(B)節規定的含義。

“實質性不良影響“指任何事件、條件、事實狀態、變更、發生、情況或發展 單獨或合計(I)損害、阻礙、延遲或不利影響，或合理預期將在任何重大方面損害、阻礙、延遲或不利影響 任何賣方或其附屬公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議所述交易的能力，或(Ii)對業務、運營、運營結果產生重大不利影響， 或技術業務的財務狀況，但(僅為前述第(Ii)款的目的)不包括因一般經濟狀況(包括現行利率、匯率、大宗商品價格和燃料成本)或政治狀況(無論是由於恐怖主義行為、戰爭(無論是否宣佈)、武裝衝突、天氣狀況或其他天災(包括風暴、地震、洪水或其他自然災害)或其他原因，(B)任何流行病、大流行、疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)或其他健康危機或公共衞生事件，包括其惡化，(C)影響其一般開展業務的行業中的公司，(D)賣方應買方明確書面要求採取的任何行動， (E)由於公認會計準則的改變或採用、實施，(F)技術業務本身未能滿足任何已公佈或內部編制的任何預測、預算、計劃、或對收入、收益或其他財務業績衡量指標或經營統計數據的預測(雙方同意，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮本款(F)中所述的任何此類失敗的根本原因)； (G)因宣佈或履行本協議或本協議擬進行的交易而產生的；(H)根據明確的書面請求或經買方或其關聯公司明確書面同意而採取的任何行動或不作為造成的；提供在第(A)、(B)、(C)和(E)款的情況下，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮任何此類事件、條件、事實狀態、變化、發生、情況或發展。與技術業務所處行業的其他參與者相比，環境或發展合理地可能對技術業務產生不成比例的不利影響。

“材料合同“具有第4.11(A)節規定的含義。

“新的技術業務合同“具有第8.2(C)節規定的含義。

“不可轉讓的共享合同“具有第8.9(B)節規定的含義。

“紐交所“指紐約證券交易所或其任何繼承者。

“義務“是指買方有義務支付(A)第二條所述的所有金額(為免生疑問，包括支付根據第2.4節到期並應支付的任何收益付款)，以及(B)買方因本協議中預期的交易而產生的所有費用和開支。

“開源軟件應指現在或將來根據開放源碼計劃批准的許可證獲得許可並在http://www.opensource.org/licenses/alphabetical 上列出的任何軟件，或被自由軟件基金會視為“免費”或“開放源碼軟件”的任何軟件。

“訂單“指任何政府當局的任何命令、判決、裁定、禁令、評估、裁決、法令或令狀。

“正常業務流程“是指技術業務正常的日常運作過程，直至本合同生效之日，與過去的習慣和慣例一致。

“組織文件“指(I)公司註冊證書或章程、組織或組建及章程、 合夥協議或經營或有限責任公司協議(如適用)，以及(Ii)根據任何適用法律可與第(I)款所述類似的任何文件。

“父級“具有序言中所闡述的含義。

“聚會“和”各方“具有序言中所闡述的含義。

“許可證“具有第4.9節中規定的含義。

“允許留置權“係指(A)政府當局的税款留置權，該留置權是指尚未通過適當程序真誠地應繳或正在爭奪的，並且已在財務報表中為其設立了充足的準備金；(B)機械師、工人、維修工、倉庫保管員、承運人或在正常業務過程中或因法律實施而產生的其他類似留置權，如果相關債務不是拖欠的；(C)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權； (D)購買資金留置權和留置權，以保證在正常業務過程中產生或發生的資本租賃安排下的租金支付 ；(E)出租人根據資本或與資本有關產生的所有權和其他權利；或 在正常業務過程中產生或產生的經營租賃；(F)在正常業務過程中授予的非專有商業知識產權許可證；(G)在正常業務過程中產生的留置權；合理地預期不會有超過一個極小的對技術業務的不利影響，(H)將因結案而完全終止的留置權； 提供, 然而，(X)第(A)至(F)款所述的上述各項，不論個別或合計，均不會有多於一項極小的(Y)擔保根據現有信貸協議產生的債務或因與之有關的任何文件而產生的 留置權，均不得視為準許留置權。

“人“指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、非法人團體或協會、信託或其他法律實體或任何政府當局。

“個人信息“指根據適用法律被歸類為個人數據或個人信息的信息。

“結賬後應收賬款“指在截止日期或之後應收的任何應收賬款。

“結賬後納税期間“指自截止日期或之後開始的任何納税期間。

“關前應收賬款“指截止日期前已累計的任何應收賬款，但不包括根據第2.1(A)(X)節包括的年度合同賬款。

“結賬前納税期間“指截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間。

“預付合同費用“指在截止日期前為任何 未完成的預付費客户合同的剩餘期限提供服務所需的售出商品的變動成本。

“隱私和安全要求“在適用於技術業務的範圍內，指：(A)管理個人信息或保密數據處理的任何法律；(B)賣方與任何對技術業務施加有關個人信息或保密數據處理要求的合同的所有條款； (C)適用於處理個人信息或保密數據的賣方內部書面政策和程序；以及(D)由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可能會不時進行修訂。

“過程“或”正在處理中“或”已處理“指數據的創建、收集、使用、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子的還是以任何其他形式或媒體進行的)。

“採購價格分配計劃“具有第10.4(A)節規定的含義。

“購買的資產“具有第2.1(A)節規定的含義。

“關聯方協議“具有第4.19節中規定的含義。

“代表“就任何人而言，指該人的董事、高級管理人員、員工、附屬機構、投資銀行家、律師、會計師 以及其他代理人、顧問或代表。

“必要的股東批准“指母公司股東的贊成票（親自或通過代理） 根據母公司的組織文件。

“限制期“具有第8.3(A)節規定的含義。

“保留業務“指母公司及其子公司技術業務以外的所有業務。

“保留的記錄“具有第8.6（b）條規定的含義。

“審核期“具有第2.4（b）（ii）條規定的含義。

“Rubicon德國“是指Rubicon Technology German UG，一家德國有限責任公司。

“Rubicon德國股權“是指Rubicon德國100%的股權。

“盧比孔國際“指Rubicon Technology International，Inc.，一家特拉華州公司。

“Rubicon International股權“指Rubicon International 100%的股權。

“魯比肯科技控股公司“具有序言中所闡述的含義。

“附表“根據上下文要求，是指買方披露時間表和/或賣方披露時間表。

“安全漏洞“是指任何（a）適用法律規定的安全違規或個人信息違規行為;或（b）未經授權的重大訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除， 或銷燬個人信息或機密數據;或（c）對其業務行為造成任何重大破壞或重大中斷 歸因於缺陷、錯誤、故障、未經授權的訪問、引入病毒 或其他惡意編程，或任何 的其他故障或缺陷 技術業務使用的軟件或技術。

“賣方“或”賣主“具有序言中所闡述的含義。

“賣方披露明細表“具有第四條序言中規定的含義。

“賣方文件“具有第4.3節中規定的含義。

“賣家羣“具有第11.17條規定的含義。

“賣方賠償當事人“具有第9.2（b）條規定的含義。

“賣方受賠人“具有第9.2（a）條規定的含義。

“銷售商許可的知識產權“應指任何和所有知識產權(商標和互聯網財產除外) (I)在緊接交易結束後由任何賣方或其任何子公司擁有，以及(Ii)在交易結束日期用於開展技術業務 。

“賣家標記“具有第8.4(A)節規定的含義。

“賣方高級船員證書“具有第3.2(F)節規定的含義。

“賣方W-9“具有第3.2(H)節規定的含義。

“賣家的知識是指對菲利普·羅多尼、凱文·舒伯特和克里斯·斯普納的直接報告進行合理調查後的實際情況。

“資深人士“具有第8.3(A)節規定的含義。

“共享合同“是指任何賣方或其任何子公司與一個或多個第三方之間在結算前簽訂的任何合同，該合同對技術業務和除員工計劃以外的任何賣方的任何業務都有好處或負擔。

“共享保單“具有第8.11(B)節規定的含義。

“重要客户“具有第4.18節中規定的含義。

“重要供應商“具有第4.18節中規定的含義。

“軟件“指所有計算機軟件、計算機程序、固件和數據庫，包括源代碼和目標代碼、開發工具、算法、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標，以及與之相關的所有文件、數據、腳本、應用程序編程接口、手冊、設計説明、程序員説明和架構。

“跨越期“指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期間。

“分包協議“具有第8.2(B)(2)節規定的含義。

“子公司“指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通 投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員當時由任何賣家直接或間接擁有。

“私有化交易“指(W)買方或其 關聯公司與(X)母公司或其關聯公司之間的合併或其他控制權變更交易，旨在導致(Y)母公司普通股從紐約證券交易所退市 ，以及(Z)根據交易法取消母公司普通股的註冊。

“税收“或”税費“指任何聯邦、州、地方或國外的淨收入、替代或附加最低 税、毛收入、毛收入、銷售、使用、服務、從價、增值、轉讓、特許經營、資本、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、生產、職業、保險費、財產、殘疾、登記、欺詐或無人認領的財產、環境或意外利潤税、關税、關税或其他 由任何政府當局徵收的任何性質的税收，包括因此而徵收的任何利息、罰款和附加税。

“報税表“指所有須就税務提交的報税表、報表及報告，包括修訂及配套的附表及附件。

“技術業務“具有獨奏會中所闡述的意義。

“技術業務合同“具有第2.1（a）（iii）節規定的含義。

“第三方索賠“具有第9.6(A)節規定的含義。

“總對價“具有第2.2節中規定的含義。

“商業祕密“指根據適用法律構成”商業祕密“的任何東西，包括所有其他發明(不論是否可申請專利)、 工業設計、發現、改進、想法、設計、模型、配方、規格、 技術、工藝、專業知識(包括與採購有關的專業知識)、算法、 架構、佈局、外觀、方法、模式、彙編、數據 集合、圖紙、藍圖、掩膜作品、設備、方法、技術、專有技術、機密信息、專有信息、研發、成分、 製造和生產流程和技術、客户名單、供應商和 供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及建議書、 專有技術、機密信息或專有信息、技術以及作者和發明人在上述任何項目中的道德和經濟權利。

“商標“指已註冊的美國聯邦、州和外國商標、服務標記和商號，以及正在處理的註冊前述內容的申請。

“交易費用 “指任何賣方因本協議或任何其他類似的戰略替代程序所考慮的交易而發生或需要償還的任何費用、成本和開支，包括(A)任何經紀費用、佣金、調查費或財務諮詢費，以及在每種情況下的相關成本和開支；(B)律師、會計師或其他顧問或服務提供者的任何費用、費用和開支；以及(C)賣方向任何現任或前任業務僱員支付的任何交易獎金、酌情獎金、控制權變更付款、留成或其他補償性付款(包括任何相關税款，包括任何僱傭税或工資税的僱主部分)有關的任何費用、成本和開支或付款， 在每種情況下，僅由於執行本協議或與本協議預期的交易有關， 無論是在成交日之前、成交日或成交日之後(為免生疑問，支付成交日對價的付款除外)， 根據本協議第2.4(A)(I)節向賣方支付的任何盈利付款(如有)；(D)賣方根據第10.3節承擔的所有轉讓税；。(E)應計和未支付的獎金 並已支付。

截止截止日期的休假(即使 與本協議預期的交易無關)；(F)因本協議或任何其他類似戰略替代程序預期的交易而應支付給任何第三方的金額(包括任何相關税收，包括任何 僱傭或工資税的僱主部分)；(G)賣方或其任何附屬公司作為擔保人有責任或有責任支付的、屬於本定義上述條款所述類型的所有其他人的債務；及(H)該等人就上述事宜須支付的任何應計利息、保費、罰款及其他費用及開支；提供, 然而，，交易費用不應包括買方及其關聯公司、代表買方或為買方及其關聯公司的賬户發生的任何費用、成本、付款、支出或支出。

“交易事項“具有第9.3節中規定的含義。

“轉讓實體“指Rubicon International和Rubicon德國。

“調動員工“具有第8.7（a）條規定的含義。

“轉讓税“具有第10.3節中規定的含義。

“TSA“具有第3.2（b）節規定的含義。

“不可轉讓合同“具有第8.2(A)節規定的含義。

“使用“或”使用“是指，就任何賣方或其任何關聯公司的任何資產而言，此類 資產主要或專門用於技術業務的運營或開展。

“《警告法案》“具有第4.15（b）條規定的含義。

“營運資金調整“意味着等於6，500，000.00美元的金額。

“營運資金日期“具有第4.5(A)節規定的含義。

“工作空間“是指工作區會員協議中規定的居民會員類型。

“工作空間分配“具有第3.2（c）條規定的含義。

“工作區會員協議“意味着SL M-NY 07、LLC DBA Serendipity之間簽訂的某些Serendipity Labs協議 Labs -紐約州紐約- Grand Central和Rubicon Tech Holdings，日期：2024年2月26日。

附件B

出售票據、轉讓和假設協議的形式

附件C

過渡服務協議格式

附件D

工作空間會員協議分配形式

附件E

知識產權轉讓協議形式

附件F

股權轉讓形式

附件G

分包協議形式

附件H

年度重複收入的計算

證物一

採購價格分配計劃