附件3.1

執行版本

A系列的名稱、優惠和權利證書
Rubcon Technologies，Inc.的可轉換永久優先股。

根據《特拉華州通用公司法》第151條(經不時修訂、補充或重述)，按照《特拉華州通用公司法》第103條的規定，根據特拉華州法律成立和存在的公司Rubcon Technologies，Inc.特此證明

第一：本公司於2022年8月15日發出的公司註冊證書，經該份日期為2023年9月26日的修訂證書(“公司註冊證書”)(根據本指定證書的條款不時修訂、補充或重述)授權發行最多1,000萬(10,000,000)股優先股，每股該等優先股面值為$0.0001，屬於一個或多個系列的公司(“優先股”)，並明確授予公司董事會(“董事會”)以決議或決議案釐定指定及權力的權力，優先股的任何系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他權利，以及資格、限制或限制，並釐定組成任何該等系列的股份數目，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行股份的數目)；

第二：根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2024年5月6日通過以下決議，將一系列新的優先股指定為“A系列可轉換永久優先股”：

因此，現議決根據《公司註冊證書》第IV條的規定和《公司章程》第151條的規定，根據賦予董事會的權力，特此授權發行一系列公司的優先股，其名稱、權利、優先權、權力、約束和限制如下：

目錄

1.指定。將有一系列優先股被指定為“A系列可轉換永久優先股”(“A系列優先股”)，組成該系列的股份(“股份”)數量為20,000股，初始聲明價值(定義見下文)為每股1,000.00美元。A系列優先股的權利、優先股、權力、限制和限制應如本文所述。A系列優先股將以賬簿形式在公司的股份分類賬上發行，但受持有人根據DGCL獲得憑證股票的權利的限制。

2.定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“累計聲明價值”具有第4.1節規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；提供, 然而，本公司及其附屬公司不得被視為持有A系列優先股股份的任何持有人或其任何聯營公司(本公司及其附屬公司除外)的聯營公司。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“已轉換基準”指(I)就截至任何日期的普通股已發行股份而言，所有普通股已發行股份的計算基準為A系列優先股(按該日期有效的換股價格)轉換後可發行的所有普通股被假定為於該日期已發行；及(Ii)就截至任何日期的A系列優先股的任何已發行股份而言，指於該日期(按該日期有效的換股價格)轉換該等A系列優先股時可發行的普通股股份數目。

“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何證券應具有《交易法》規則和條例第13d-3條規定的含義；但任何人應被視為實益擁有其有權獲得的任何證券，無論該權利是否可立即行使(包括假設將該人擁有的所有優先股轉換為普通股)。

“董事會”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“指定證書”是指本魯比康技術公司A系列可轉換永久優先股的指定、偏好和權利證書，該證書可能會不時修改。為免生疑問，附表I及其他各附表應視為本指定證書的一部分。

“公司註冊證書”的含義與朗誦中的含義相同。

“税法變更”具有第8.6(A)節規定的含義。

“控制權變更”係指原簽發日期之後發生的下列情形之一：

(A)交易所法案第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但公司、其全資附屬公司、公司及其全資附屬公司或投資者及/或其關聯公司的僱員福利計劃除外，提交交易所法令所列明細表或任何明細表、表格或報告，披露該人士或團體已成為《交易所法令》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接“實益擁有人”，佔普通股投票權的50%以上；或

(B)完成(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；。(Ii)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他資產；或(Iii)在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的任何全資附屬公司或投資者及/或其關聯公司以外的任何人士或集團；提供, 然而，在第(Ii)條所述的交易中，緊接該交易前所有類別的公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後的持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，並不構成根據本條(B)的控制權變更。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“複合分紅”具有4.1節所述的含義。

“轉換日期”具有第8.2(D)節規定的含義。

“換股價格”指根據第8.6節不時調整的換股價格，最初為每股0.35美元。

“轉換股份”是指根據第8節條款轉換A系列優先股後可發行的公司普通股或其他股本的股份。

“公司”的含義如前言所述。

“公司贖回”的含義見第7.2節。

“公司贖回日期”具有第7.5(B)節規定的含義。

“公司贖回通知”的含義見第7.2節。

“當前市場價格”是指在任何一天，截至前一交易日的連續五(5)個交易日的每日VWAP的平均值。

“每日VWAP”是指在彭博頁面上“彭博VWAP”標題下顯示的普通股的綜合成交量加權平均每股價格。與該普通股的“股票代碼”相對應的“AQR”頁面(或如彭博停止公佈該價格，或該頁面不可用，則為該普通股的等同繼承者)，時間為自該交易日預定開盤至主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可用，則指該普通股於該交易日的收市價)。“成交量加權平均價”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“DGCL”的含義如前言所述。

“股息支付日期”的含義見第4.2節。

“股息期”是指從一個股利支付日(如果是第一個股息期，則指從原始發行日起幷包括在內)到下一個股息支付日(但不包括在內)的每一段時間。

“股息率”指8.00%每年，金額增加1.00%每年在原發行日期的兩週年及其後的每一週年，最高股息率不得超過每年11.00%；提供，如果發生並持續發生任何違規事件，則當時的股息率應每年自動增加5.00%，直至最高股息率不超過16.00%每年。為免生疑問，股息率最高不得超過16.00%每年.

“分紅”的含義見第4.1節。

“股權證券”具有根據證券法頒佈並於本條例生效之日生效的規則第405條所指的含義，並在任何情況下包括任何股票、任何合夥權益、任何有限責任公司權益及任何其他可轉換為或可交換或可行使的權益、權利或證券，包括股本、合夥權益、有限責任公司權益或有權投票選舉董事或類似代表的其他權利。

“不合規事件”係指(I)公司未根據第8.2(A)節的條款在收到轉換通知後發行普通股，(Ii)公司未遵守第10條(包括本合同附表一)的規定，(Iii)公司未遵守第14(A)條的規定，(Iv)本公司未能於贖回日期就該等股份贖回任何股份及(V)本公司未能遵守本指定證書的其他條款，且自(1)收到投資者的書面通知或(2)本公司知悉任何該等不履行事項之日起三十(30)日內持續。

“除息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從公司或(如果適用)該交易所或市場上的普通股賣方(以到期票據或其他形式)獲得有關發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有債務協議”是指本合同附表I-C所列的每項協議(在原簽發日期生效後生效的任何修正、豁免或修改)。

“到期日”具有第8.6(F)節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員(公共或私人)或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。

“持有人可選擇贖回”的含義見第7.1節。

“持有人可選擇贖回日期”的涵義如第7.4節所述。

“持有人可選擇贖回通知”的涵義見第7.1節。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“破產事件”是指：

(A)公司的任何自動或非自願清盤、解散或清盤；

(B)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，對公司或公司的大部分財產或資產進行救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)為公司或公司的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，或(Iii)公司的清盤或清算，而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或

(C)公司須(I)自願展開任何法律程序，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起上述(B)款所述的任何法律程序或提交任何請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意為公司或就公司的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；或(6)變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務。

“投資協議”是指本公司與投資者在原發行日期簽訂的證券購買協議。

“投資者”指MBI Holdings，LP。

“美國國税局”指美國國税局。

“初級證券”統稱為普通股及現已存在或其後獲授權、分類或重新分類的每一其他類別或系列股本，其條款並無明確規定該等類別或系列在股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面與A系列優先股或A系列優先股具有同等地位。

普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指普通股在該日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)，這是指普通股在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在相關日期沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價，即場外交易市場集團或類似機構報告的普通股每股報價。如果普通股沒有如此報價，“最後報告的銷售價格”應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股的最後一次報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“最新到期日”指本公司對持有人可選擇贖回的滿意程度不會在董事會無利害關係董事(董事會在作出該決定時合理地依賴被視為適當的大律師意見或證書)而導致任何現有債務協議下的“違約事件”或類似概念的第一個日期。

“法律”是指所有州或聯邦法律、普通法、成文法、條例、法典、規則或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋具有法律效力的法律、許可、法令或任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“清算”具有第5.1節規定的含義。

“清算優先權”具有第5.1節規定的含義。

“MP0”指普通股在連續二十(20)個交易日內的每日VWAP平均值，該交易日包括分拆除股息日。

“轉換通知”具有第8.2(A)節規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“原發日期”係指2024年5月7日。

“平價證券”指任何類別或系列的股本，其條款明文規定該類別與A系列優先股在股息權及本公司任何自願或非自願破產、清盤、解散或清盤時的資產分配權方面享有同等地位。

“參與分紅”的含義見第4.4節。

“許可證”是指來自政府當局的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“優先股”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“優先股董事”的含義如第九節所述。

“優先股董事提名權條件”具有第九節規定的含義。

“優先股被提名人”具有第9節規定的含義。

“贖回日期”的含義見第7.5(B)節。

“贖回價格”是指在任何贖回日期，A系列優先股的每股現金金額，相等於(一)累計聲明價值，(二)(A)普通股股數的乘積該A系列優先股可按緊接適用贖回前的轉換價格轉換為乘以以(B)(X)適用贖回日期前一個交易日的現行市價與(Y)適用贖回日期前一個交易日的最後報告售價及(Iii)2.0的乘積中較大者為準乘以按規定的價值計算。

“監管法”統稱為旨在禁止、限制或規範旨在通過兼併、收購或限制貿易而達到壟斷或減少競爭的目的或效果，或影響任何司法管轄區的外國投資、對外投資、外匯、國家安全或國家利益的任何法律。

“重組事件”具有第8.6(G)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”指任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別優先於A系列優先股的任何系列，在股息權和公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面優先於A系列優先股。

“A系列優先股”的含義如第一節所述。

“股份”具有第一節規定的含義。

“聲明價值”指，就任何給定日期的任何股份而言，$1,000.00。

“後續交易”具有第8.1節規定的含義。

“附屬公司”指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其(X)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或在合夥情況下，佔普通合夥企業權益的50%以上)或(Y)足夠的投票權以選出董事會或其他管治機構的至少多數成員，於該日期由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及一間或多間附屬公司擁有。

“税”和“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方或非美國的税收、費用、徵税、關税和其他類似收費(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，包括關於或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產有關的税收或其他費用；消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或增值税性質的税或其他費用；許可證、登記和文件費用；以及關税、關税和類似費用，以及任何政府當局施加的任何利息、罰款和附加税。

“交易日”是指紐約證券交易所(或當時普通股上市或報價的任何其他證券交易所或市場)營業的營業日。

“全資附屬公司”指在任何時間，所有已發行及已發行股本證券(董事合資格股份及司法管轄區居民所持有的股份除外，均由本公司及本公司當時的其他全資附屬公司擁有)於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司擁有的任何附屬公司。

3.排名。關於公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配，無論是自願的還是非自願的，包括公司的任何自願或非自願破產事件，A系列優先股的所有股份的順序為：(A)優先於所有初級證券，(B)與不時發行的任何平價證券同等，以及(C)優先於所有高級證券；提供A系列優先股的所有股份均優先於公司的任何其他優先股系列股份。

4.分紅。

4.1應計股息。自股票最初發行之日起及之後，每股該等股份的累積股息(“股息”)，不論是否有合法可供支付股息的資金，均應按適用股息率按下列金額的總和按每日拖欠計提：(一)股息的價值加，(Ii)一旦以複利形式作出，其上的任何以複利形式支付的股息，加(Iii)所有應累算但未支付的股息(第(I)、(Ii)及(Iii)款的總和，即“累計述明價值”)。任何股份的所有應計但未支付的股息，除非按照第4.2節的規定以現金申報和支付，否則應在每個日曆年度的3月、6月、9月和12月的最後一天按季度複利，並應與當時的累計規定價值相加。

4.2股息的支付。如果董事會宣佈在特拉華州法律不禁止的最大限度內從合法可用資金中支付股息，公司應在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天(每個這樣的日期，“股息支付日期”)以適用的股息率以現金支付A系列優先股的每筆股息；提供，如公司選擇並宣佈以現金支付任何該等股息，則公司應選擇並宣佈以現金支付該等股息按比例各持股人股份的一部分。A系列優先股的股息支付記錄日期將為適用的股息支付日期的日曆月的第十五(15)日，無論該日期是否為營業日，且僅向A系列優先股的登記持有人支付股息，該等持有人應在相關記錄日期的營業收盤時出現在公司的股票登記冊上。如任何股息支付日期不是營業日，適用的股息支付將於下一個營業日到期，而該期間的額外股息金額將不會因該延遲而在該期間支付，但應於下一個股息支付日支付。本公司不選擇以現金申報和支付的所有股息，應按照第4.1節規定在該季度的最後一天按季度進行復合，並應加到當時累計的固定價值(“複合股息”)中。為免生疑問，(I)董事會不得就A系列優先股宣派任何股息，除非立即以現金支付；及(Ii)於交付A系列優先股的贖回通知或轉換通知後(包括與根據第5條進行的清盤有關)，董事會不得宣派或支付任何股息。

4.3股息計算。A系列優先股的股息應按一年360天計算，由十二(12)或三十(30)個日曆日組成，自原發行日起按日累計，無論是否賺取或申報，亦不論公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，均視為自該日起應計。

4.4普通股的股息。如果公司宣佈派發股息或對其普通股進行現金或任何其他財產的分配(或根據守則第301條視為股息的任何其他分配)，則A系列優先股的每個持有者應有權參與此類股息或分配，其數額等於A系列優先股的所有股份(包括任何未支付的複式股息，以及未重複的應計但未支付的股息，但不包括在內)的普通股的最大完整股數。適用分派的記錄日期)根據本章程第8條的規定，該持有人持有的記錄可於該股息或分派的記錄日期或(如無指定記錄日期)截至該股息或分派的日期(每次該等股息為“參與股息”)轉換。為免生疑問，就A系列優先股股份支付參與股息不應減少或以其他方式影響該股份的累計聲明價值。

4.5記錄日期之前或之後的轉換。如果任何股票的轉換日期早於第4.2節規定的股息記錄日期的收盤前，則該等股票的持有人無權獲得與該記錄日期有關的任何股息。如果任何股票的轉換日期在第4.2節規定的股息記錄日期的營業結束之後但在相應的股息支付日期之前，則截至適用記錄日期的該等股票的持有者有權獲得該股息，即使該等股票在適用的股息支付日期之前轉換。

5.清盤。

5.1清算。如本公司發生任何破產事件(“清盤”)，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從本公司可供分配予其股東的資產中獲得支付，與支付給任何平價證券持有人的款項同等，並受高級證券及本公司債權人的權利規限，但在因初級證券持有人的所有權而向本公司的資產作出任何分配或支付前，A系列優先股每股現金金額等於(I)累計聲明價值及(Ii)A系列優先股全部股份於緊接清盤前按換股價轉換為普通股時應支付的金額(“清盤優先股”)。

5.2資產不足。如果在任何清算時，公司可供分配給股東的剩餘資產不足以向A系列優先股持有人支付他們根據第5.1節有權獲得的清算優先權，(A)股份持有人在公司剩餘資產和資金的任何分配中，應按比例按比例分享公司剩餘資產和資金的任何分派，如果在清算時A系列優先股和任何平價證券的全部應付款項都已全額支付，則在考慮到就A系列優先股支付的清算優先權的情況下，及(B)公司不得向初級證券持有人支付或同意向初級證券持有人支付任何款項，或為初級證券持有人的利益而預留任何款項。

5.3通知要求。如發生任何清盤，本公司須於董事會批准該行動之日起十(10)日內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會後二十(20)日內，或在任何非自願程序開始後二十(20)天內(以較早者為準)，向每名A系列優先股股份持有人發出有關建議行動的書面通知。該書面通知應描述該建議行動的重要條款和條件，包括股份持有人在建議行動完成後將收到的股票、現金和財產的描述及其交付日期。如果初始通知中所列事實發生重大變化，公司應立即書面通知每位股份持有人。

6.投票。A系列優先股流通股的每個持有人應有權與普通股流通股持有人一起投票，就提交給公司股東採取行動或 審議的任何和所有事項(無論是在公司股東會議上，以股東書面行動代替會議或 其他方式)一起投票，但法律規定和規定除外，如A系列優先股持有人收購A系列優先股股份或對A系列優先股進行任何轉換，A系列優先股持有人將無權與普通股流通股持有人一起投票，直至高鐵法案下適用的等待期 屆滿或提前終止。在任何該等表決中，A系列優先股的每名股份持有人均有權於投票或書面同意的記錄日期起按折算基準投票，或如無指定記錄日期，則自該表決或書面同意的日期起按折算基準投票。A系列優先股的每位流通股持有人應有權根據公司章程獲得所有股東大會的通知(或書面同意請求)。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得修改、修改或補充本指定證書的任何規定，除非已發行和已發行的A系列優先股的大多數持有人事先書面批准。

7.救贖。

7.1持有者可選擇贖回。在本第7節條文的規限下，在最後到期日或之後，A系列優先股的每名持有人均有權要求本公司贖回，而本公司應以相當於贖回價格的每股價格，從合法可供贖回的資金中贖回該持有人當時持有的A系列優先股的任何或全部流通股(“持有人可選擇贖回”)。任何該等持有人選擇性贖回須於本公司收到A系列優先股適用持有人(S)的書面選擇通知(“持有人選擇性贖回通知”)後不少於六十(60)天至不超過九十(90)日進行。作為根據下文第7.7節在適用持有人可選贖回日期或之後註銷A系列優先股股份的交換，公司應以現金形式向A系列優先股持有人支付相應的一張或多張證書(如果有)或損失誓章，除非適用的特拉華州法律禁止，否則被贖回的股份的贖回價格將以現金形式支付給A系列優先股持有人。

7.2公司贖回。在符合本第7條規定的情況下，公司有權但無義務在控制權變更時，以相當於贖回價格的每股價格，從合法可用於贖回的資金中贖回所有(但不少於全部)A系列優先股(“公司贖回”)當時的流通股。任何該等公司贖回須於A系列優先股的適用持有人(S)收到本公司發出的書面選擇通知(“公司贖回通知”)後不少於六十(60)日進行。儘管本協議有任何相反規定，在適用的控制權變更生效之前，不得贖回任何公司，除非該控制權變更在未事先通知本公司的情況下發生，否則，除非實質上與適用的控制權變更生效同時發生，否則不得贖回公司。在《公司贖回通知》規定的通知期限後，公司應贖回A系列優先股的全部股份。為換取A系列優先股的股份持有人在適用的公司贖回日期或之後根據下文第7.7節向公司交出代表該等股份的一張或多張證書(如有)或損失誓章，公司應以現金形式向A系列優先股的各自持有人支付贖回股份的價格，除非適用的特拉華州法律禁止。儘管本協議有任何相反規定，A系列優先股的每位持有人均有權在公司贖回日期前根據第8條選擇行使換股權利(如有)。

7.3破產贖回。一旦發生破產事件，公司應立即從合法可供其使用的資產中贖回所有當時已發行的A系列優先股，金額相當於清算優先股。為換取A系列優先股的股份持有人根據下文第7.7節在適用的破產事件發生時或之後向公司交出代表該等股份的一張或多張證書(如有)或損失誓章，公司應以現金形式向A系列優先股的各自持有人支付贖回股份的清算優先權，但在特拉華州適用法律禁止的範圍內，並受任何平價證券或高級證券持有人的權利以及公司現有及未來債權人的權利所規限。

7.4持有可選贖回通知。每份持有人可選贖回通知應註明：

(A)持有人要求公司在《持有人可選擇贖回通知》所指明的持有人可選擇贖回日期贖回的A系列優先股股份數目；及

(B)贖回結束日期，根據第7.1節，該日期不得早於A系列優先股持有人向本公司發出選擇性贖回通知後六十(60)天但不遲於九十(90)天(適用日期，“持有人選擇性贖回日期”)。

7.5公司贖回通知。每份公司贖回通知應註明：

(A)公司擬於公司贖回通知所指明的公司贖回日期贖回持有人所持有的A系列優先股的股份數目；

(B)贖回結束的日期，根據第7.2節，該日期不得早於公司散發公司贖回通知後六十(60)天(適用日期，“公司贖回日期”，與持有人可選的贖回日期一起，“贖回日期”)和贖回價格；

(C)A系列優先股在根據第8.6節進行任何調整後的當前轉換價格；和

(D)指定由持有人向本公司交出代表A系列優先股股份的一張或多張證書(如有)的方式及地點。

7.6資金不足；不付款的補救措施。

(A)資金不足。如果在任何持有人可選贖回日期，公司合法可用的資產不足以支付全部贖回股票的價格，公司應(I)採取適用法律要求和允許的所有商業合理行動，以最大限度地增加合法可用於支付贖回價格的資產，(Ii)從適用的持有人可選贖回日期可贖回的所有此類資產中贖回其在該日期可以贖回的最大可能數量的股份，按比例於(I)於適用持有人可選擇贖回日期及(Iii)於適用持有人可選擇贖回日期及(Iii)在適用持有人可選擇贖回日期之後，於本公司額外資產可合法贖回剩餘股份的任何時間及不時，本公司將以該等資產支付適用總贖回價格的剩餘餘額。

(B)不付款的補救。如於任何持有人可選擇贖回日期或公司贖回日期，本公司並未悉數贖回根據該等贖回而選擇贖回的所有股份，直至該等股份全部贖回及總贖回價格悉數支付為止，則所有未贖回股份仍屬流通股，並繼續享有本文件所述的權利、優惠及特權，包括第4節所規定的應計股息及累積股息。

7.7證書的交出。在適用的贖回日期或之前，每名被贖回的A系列優先股股份持有人須將代表該等股份的一張或多張股票(如有)，以持有人選擇性贖回通知或公司贖回通知(視何者適用而定)所指定的方式及地點交回公司，或交予公司總部的公司祕書，並妥為轉讓或批註

轉讓給公司(或附有正式籤立的相關股票授權)，或在該等證書遺失、被盜或遺失的情況下，應按持有人可選擇的贖回通知或公司贖回通知中指定的方式和地點交付遺失誓章。每張已交回的證書須予取消及作廢，其後公司須以保兑支票或電匯方式向該證書的記錄持有人支付贖回價款；提供，如果交回的股票所代表的股份少於全部贖回，則代表未贖回股票的新股票應以被註銷股票的適用記錄持有人的名義發行。

7.8贖回後的權利。如於適用的贖回日期就任何將於該贖回日期贖回的股份支付(或提交付款)贖回價格，則於該日期，持有人於如此贖回及支付或投標的股份中的所有權利，包括就該等股份獲得股息的任何權利(根據第15條及第16條的該持有人權利除外)將會終止，而該等股份將不再被視為已發行及已發行。

8.轉換。

8.1持有者可選擇轉換的權利。在符合本第8節規定的情況下，A系列優先股的任何持有人應隨時有權通過書面選舉向公司轉換該持有人持有的A系列優先股的全部或任何部分流通股(包括任何部分的股份)為下列決定的普通股總數倍增按以下所確定的每股比率換算的股數(包括任何一股的零頭)除法(I)(X)累計述明價值的總和，加(Y)複利股息(如該等股息尚未計入累計列述價值)加(Z)最近股息期間的任何應計及未付股息須(Ii)於緊接該等轉換前生效的換股價支付，此外，持有人將可收取現金以代替第8.2(C)節所載的任何零碎股份；惟任何持有人不得進行該等轉換，直至高鐵法案下有關A系列優先股轉換的適用等待期(如有)屆滿或提前終止為止。

8.2轉換的程序；轉換的效果。

(A)持有人轉換程序。為根據第8.1條進行A系列優先股股份轉換，持有人或本公司(視何者適用而定)應(I)向本公司或持有人(視何者適用而定)提交書面選擇，表明該持有人或本公司選擇轉換股份，指明選擇轉換的股份數目(“轉換通知”)。持有人須連同轉換通知(如適用)向本公司交回一張或多張股票(如有)，該等股票代表經轉換、妥為轉讓或批註以轉讓予本公司的股份(或附有正式籤立的有關股份授權)，或如該等股票或多張股票遺失、被盜或遺失，則須連同持有人籤立的損失誓章一併交回。本協議項下該等股份的轉換，應自提交轉換及交回該A系列優先股證書(如有)的通知或交付該損失誓章(如適用)之日起視為有效。在公司或持有人收到後，

如適用，本公司應儘快(但無論如何不得在其後十(10)日內)向有關持有人交付(A)該持有人或該等持有人在根據第8.1條(視何者適用而定)轉換適用股份時有權持有的普通股股份數目(包括任何零碎股份)。如適用，(B)根據書面選擇交付給公司以供轉換但在其他情況下未被選擇轉換的A系列優先股的股份數量，在每種情況下都以公司股份分類賬上的賬簿記賬形式記錄。公司在本協議項下發行的所有股本應為正式和有效發行、足額支付和免税、免税和免税，且沒有任何與發行有關的税款、留置權、收費和產權負擔。

(b) [已保留].

(C)零碎股份。在轉換A系列優先股時，公司不得發行任何普通股的零碎股份。相反，公司應在轉換日期的前一個交易日向正在轉換的A系列優先股的持有者支付現金調整，以當前市場價格為基礎。

(D)轉換的效果。所有按照第8.1節規定轉換的A系列優先股自適用的轉換日期起不再被視為未發行股票，有關該等股票的所有權利應立即終止和終止(包括但不限於根據第7節的任何股息權或贖回權)，除持有人有權收取普通股及支付任何零碎股份作為交換，以及持有人根據第15條及第16條享有的權利外。“轉換日期”指該持有人遵守第8.2(A)節規定的程序的日期(包括向公司提交其選擇轉換的書面選擇的日期)。

8.3庫存預留。當A系列優先股的任何股份為已發行優先股時，本公司應隨時從其核準但未發行的股本中保留該數量的普通股，僅用於A系列優先股轉換時的發行目的，並考慮到根據本條款第8.6節對該等可發行股票數量的任何調整。公司應採取一切必要的行動，以確保所有該等普通股可在不違反任何適用法律或政府規定或普通股可在其上市的任何國內證券交易所的任何要求的情況下如此發行(公司在每次發行時應立即發出的正式發行通知除外)。公司不得以任何妨礙A系列優先股股票及時轉換的方式，就其任何股本的轉讓結清賬簿。

8.4不收費或付款。根據第8.1條轉換A系列優先股股份時，普通股股票的發行應不向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。

8.5與贖回相關的轉換權。儘管本指定證書有任何相反規定，任何持有人均可選擇在適用的贖回日期之前，就任何持有人的選擇贖回或公司贖回，按第8.1節的規定，轉換A系列優先股的任何股份。但前提是為免生疑問，任何持有人均可選擇於該贖回日期後按第8.1節的規定，就將根據第7節贖回的A系列優先股股份轉換任何該等股份，只要該等股份並未於適用的贖回日期結束贖回，且該等股份並未以其他方式贖回。

8.6轉股價格和轉股股數調整。為防止稀釋根據第8節授予的轉換權，在轉換A系列優先股時，轉換價格和可發行的轉換股份數量應根據第8.6節的規定不時進行調整，不得重複，但如果A系列優先股的每個持有人與所有普通股持有人同時以相同的條款參與本第8.6節所述的任何交易，且僅因持有A系列優先股，而不必轉換其A系列優先股，則公司不得對轉換價格進行任何調整。猶如每個該等持有人持有若干普通股，而該等普通股將根據第8.1節轉換為A系列優先股時可予發行。

(A)細分及組合。如普通股的已發行股份須拆分為較多數目的普通股或合併(不論以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的普通股，則在該項拆分或合併生效的翌日開市時生效的換股價格，須調整為相等於該日生效的換股價格與分子為緊接該項拆分或合併前已發行普通股數目的分數的乘積，其分母為緊接該等分拆或合併後已發行的普通股股數。這種調整應追溯到該分拆或合併生效之日營業結束之日。

(B)股票股息或分派。如果公司發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者公司進行普通股的股票拆分或合併(除第8.6(G)節所述的以外)，轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條(B)作出的任何調整應於有關股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或緊隨有關股份分拆或股份合併的生效日期開市後生效。如本(B)條所述類別的任何股息或分派已宣派，但並未如此支付或作出，則換股價應立即重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣派或公佈則當時有效的換股價。

(C)權利、期權或認股權證的分配。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發與股東權利計劃有關而分發的任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃相關而分發的權利、期權或認股權證除外，在這種情況下適用第8.6(G)節的規定)，使他們有權在不超過45個歷日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格購買普通股，該10個連續交易日結束於該分發的公告日期之前的交易日，包括該交易日之前的交易日。折算價格應按以下公式遞減：

哪裏

根據本條(C)作出的任何減值須於任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於除股息日營業開始後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股價應增加至當時生效的換股價，而有關該等權利、期權或認股權證的分配的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此分派，則換股價應提高至當時生效的換股價(如該等分派的記錄日期並未出現)。

就本條(C)而言，在釐定是否有任何權利、認股權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時，須考慮公司就該等權利、認購權或認股權證所收取的任何代價，以及在行使或轉換該等權利、認股權或認股權證及在行使或轉換該等權利、認股權或認股權證時所須支付的任何款項、該等代價的價值(如不包括現金)，以及該等權利、認股權或認股權證的每股價格是否低於該連續10個交易日內普通股最後公佈的銷售價格的平均值。由地鐵公司真誠合理地釐定。

(D)股權證券、負債、其他證券、資產或財產的分配。如果公司將其股權證券的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股權證券或其他證券的權利、期權或認股權證分發給所有或幾乎所有普通股持有人，不包括：

(1)根據上文(B)或(C)款須作出調整的股息或分派；

(2)根據配股計劃向普通股所有持有人發行的權利，如果這些權利目前不能行使，則與普通股交易，該計劃規定，A系列優先股的持有者將獲得此類權利以及在轉換票據時收到的任何普通股；

(3)A系列優先股根據第4.4節按折算後的基準參與的股息或分配；以及

(4)以下第(D)款所述的分拆適用，

則折算價格按以下公式遞減：

哪裏,

根據上述條款(D)部分作出的任何減值應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等分派並未如此支付或作出，則換股價應增加至當時未申報該等分派時生效的換股價。

儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，A系列優先股的每名持有人可選擇與普通股持有人同時以相同的條件收取A系列優先股的數額及種類，而無須轉換其A系列優先股、公司負債的證據、公司的其他資產或財產或權利，購股權或認股權證，以收購其股本證券或本公司的其他證券，而該持有人將會收到該等股份，猶如該持有人擁有若干普通股股份，而A系列優先股的股份可按分派除股息日的有效換算價轉換為A系列優先股。如就本條(D)而言，董事會參考任何證券的實際或發行時交易市場釐定任何分派的“FMV”(定義見上文)，則董事會在釐定分派時，須考慮在計算該等分派的連續10個交易日(包括緊接該分派除股息日之前的交易日)期間普通股最後報告銷售價格所用的同一期間內該市場的價格。

關於根據第(D)款進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的任何類別或系列股票的普通股或類似股權已支付股息或其他分派，或與其有關的分派後將在美國國家或地區證券交易所上市(“分拆”)，則轉換價格應根據以下公式遞減：

哪裏,

根據本條(D)上一段對換股價作出的任何調整，應在估值期最後一個交易日交易結束後立即作出。如擬轉換的A系列優先股的任何股份的轉換日期在估值期間或期間，則即使本指定證書有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至估值期間最後一個交易日後的第二(2)個營業日交收該等轉換。

儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於評估期內普通股的每日VWAP，則A系列優先股的每個持有者可以選擇與普通股持有者在相同的時間和相同的條件下收取，而不必轉換其A系列優先股的股份，以代替上述減少。該持有人將收到的權益證券或類似權益的金額及種類，猶如該持有人擁有若干普通股，而A系列優先股可按分派除股息日的有效換算價轉換為A系列優先股。

(e) [已保留].

(F)投標要約、交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約(可經修訂)進行投標或交換的最後一個交易日(“到期日”)之後的下一個交易日開始幷包括在內的連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值，則轉換價格應根據以下公式遞減：

哪裏,

然而，前提是在任何情況下，轉換價格都不會根據第8.6(F)節的規定上調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。根據本第8.6(F)節對換股價作出的調整，將於緊接到期日後的第十個交易日(包括到期日後的下一個交易日)收市時計算。如擬轉換的A系列優先股的任何股份的轉換日期在到期日或投標/交換要約估值期間，則即使本指定證書有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估值期間最後交易日後的第二(2)個營業日交收該等轉換。

(G)對重組事項的調整。如果發生涉及公司與另一人的重新分類、法定股份交換、重組、資本重組、合併或合併，其中普通股(但不包括A系列優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(不包括僅為改變公司的司法管轄權而進行的合併)，包括控制權變更(“重組事件”)，則除第5節另有規定外，在任何此類重組事件發生後，A系列優先股的每股股票應保持流通狀態，並可轉換為證券的數量、種類和金額。A系列優先股的持有者在重組事件發生前使用緊接重組事件生效日期前適用的轉換價格將其A系列優先股的股票轉換為適用數量的普通股的現金或其他財產；在此情況下，在應用本第8.6節所載有關A系列優先股持有人其後權利及權益的條文時，應作出適當調整(由董事會真誠決定)，以使本第8.6節所載條文(包括有關換股價格變動及其他調整的條文)在合理可行的情況下，儘可能適用於在轉換A系列優先股後可交付的任何股額或其他財產股份。公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生前不少於二十(20)個歷日，向A系列優先股持有者發出書面通知，告知該事件的預期發生，以及根據第8.6(G)節A系列優先股每股預期可轉換為的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能遞送該通知不應影響本第8.6(G)節的實施。本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非本公司在該重組事件中並非尚存的公司，或將因該重組事件而解散，則管限該重組事件的協議須作出適當規定，將A系列優先股轉換為在該重組事件中倖存的人士或該等其他持續實體的股票。

(H)股東權利計劃。在本公司採納的任何股東權利計劃於轉換A系列優先股股份時生效的範圍內，A系列優先股股份的持有人除獲得轉換後到期的任何普通股外，還將根據適用的供股協議(該協議可不時修訂)獲得適當數目的權利(如有)。然而，如果在任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換價格將在分離時進行調整，猶如公司向所有普通股、股票證券、上文(D)款所述的負債證據、證券、資產或財產的持有人分發了上述(D)款所述的債務證據、證券、資產或財產，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(I)其他發行。除第8.6節另有規定外，公司發行普通股或任何可轉換為或可交換普通股的證券，或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利，均無須調整轉換價格。

(J)聯委會可酌情作出調整。如果董事會真誠地認為降低換股價格符合公司的最佳利益，公司應被允許在至少20個營業日內降低換股價格任何金額。此外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司還可(但不要求)降低換股價格，以避免或減少普通股持有人 的所得税，或與股息或分派(或收購 股的權利)或類似事件相關的購買普通股股份的權利。當根據上述兩句話中的任何一句降低換股價時，公司 應至少在降低的換股價生效之日前十五(15)天向A系列優先股持有者發出減價通知，該通知應註明降低的換股價及其有效期。儘管如上所述，只要普通股在紐約證券交易所上市，根據本條款第8.6(J)節的任何調整不得將轉換價格降至低於最初發行日期的最低價格(如紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條所定義) 。

(K)四捨五入；面值；去最小化調整。第8.6條下的所有計算應最接近1/10,000美分或最接近1/10,000股(視情況而定)。換股價格的任何調整不得使換股價格低於普通股當時的面值。如果第8.6節要求對轉換價格的調整將導致轉換價格的變化小於1%，則即使第8.6節有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在以下情況下生效：(I)當所有此類延遲調整將導致轉換價格總計變化至少1%時，(Ii)在A系列優先股的任何股票的轉換日期，(3)任何重組事件的生效日期及(4)與根據本條例第4.4節向普通股支付的股息有關。

(L)前置備案日調整處理。儘管第8.6節或本指定證書的任何其他條款另有規定，如果轉換價格調整在任何除股息日生效，且在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其A系列優先股的持有人將被視為基於該除股息日的調整換股價而於相關轉換日期的普通股的記錄持有人，則儘管第8.6節中有轉換價格調整條款，該轉換持有人不得就該除股息日進行與該除股息日相關的轉換價格調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(M)即使本第8條有任何相反規定，不得調整轉換價格：

(I)根據公司的任何僱員、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利，或公司發行認股權證的任何其他義務，兩者均於最初發行日期生效；

(Ii)根據本款第(Ii)款未予描述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在原發行日期仍未發行；

(Iii)僅為普通股面值的變動；或

(Iv)應計股息及未付股息(如有的話)。

(N)調整證明書。

(I)在任何換股價調整後，本公司應在合理可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於調整後三十(30)天，本公司應按本公司簿冊及記錄中為A系列優先股持有人指定的地址(或該持有人可能以書面向本公司提供的其他地址)向A系列優先股的每名記錄持有人提交一份高管證書，合理詳細列出該調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到任何A系列優先股持有人的書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提交一份高級管理人員的證書，證明當時有效的換股價及轉換股份數目或當時可向該持有人發行的其他股額、證券或資產的數額(如有)。

(O)告示。在此情況下：

(I)公司須就其普通股(或在A系列優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派、在會議上投票(或藉書面同意)、收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(Ii)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與另一人的任何合併或合併、或將公司的全部或實質上所有資產出售給另一人；或

(Iii)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下，除非公司以前已公開宣佈該等信息(包括通過向證券交易委員會提交或提供該等信息)，否則公司應在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視屬何情況而定)至少十(10)天前，將書面通知發送或安排發送給A系列優先股的每名記錄持有人，地址為公司的簿冊和記錄中為該持有人指定的地址(或該持有人以書面向公司提供的其他地址)，(A)該等股息、分派、會議或同意或其他權利或訴訟的記錄日期，以及該等股息、分派或其他權利或訴訟將在該會議上或藉書面同意而採取的描述，或。(B)擬進行該項重組、重新分類、綜合、合併、出售、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬定出的日期(如有的話)，本公司應結清或記錄普通股(或A系列優先股轉換時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股(或其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、出售、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於A系列優先股和轉換股份的每股金額和交換性質。

9.董事提名權。只要投資者及/或其聯營公司合共實益擁有相當於本公司有權投票選舉董事的股本的5.00%的普通股(“優先股董事提名權條件”)，投資者即有權提名若干人士擔任董事會成員，比例比例為投資者投票權的百分比乘以當時為董事會授權的董事職位總數(每名有關獲提名人為“優先股代名人”，而每名有關董事為“優先股董事”)，四捨五入至最接近的整數。只要優先股董事提名權條件繼續得到滿足，本公司應盡其合理最大努力促使優先股被提名人(S)當選為董事會成員，包括提名投資者書面指定的優先股被提名人(S)進行選舉(或連任，(視乎適用情況而定)於優先股每屆任期屆滿時以董事方式發行董事(S)，作為本公司建議刊載於本公司有關選舉董事會之代表委任聲明(或同意書徵求或類似文件)之部分名單，並建議於該委託書聲明(或同意徵求或類似文件)內建議批准推選該優先股代名人(S)。在優先股董事提名權條件不再滿足時，優先股董事(S)應書面提出辭去董事會及其任何委員會的職務，自優先股董事提名權條件不再滿足後三十(30)日內生效，自該日起及之後，投資者將不再擁有本條第9條規定的任何權利。在優先股董事提名權條件滿足時，優先股董事(S)的職位空缺須經投資者書面同意方可填補，而本公司須安排在該書面同意中指定的有關優先股代名人(S)填補該空缺。

10.同意權。自原發行日期起及之後，未經持有人事先投贊成票或書面同意，本公司不得采取下列任何行動(包括合併、合併、重組、資本重組、公司註冊證書修訂或其他組織文件或其他方式)，亦不得致使其附屬公司採取任何行動，僅作為單一類別投票，至少佔A系列優先股流通股的多數：

(A)授權、設立或發行額外的優先股，不論是A系列優先股的高級優先股、同等優先股或初級優先股；

(B)將普通股重新歸類為優先股，不論優先股是A系列優先股的優先股、同等優先股還是初級優先股；

(C)修改、更改、廢除或以其他方式修改公司註冊證書(包括本指定證書)或任何子公司的組織文件的任何條款，在每種情況下，以任何可能對A系列優先股任何持有人的權力、偏好、權利或特權產生不利影響的方式；

(D)宣佈或支付任何股息或分派，或購買或贖回公司的任何股權證券(根據本指定證書的條款贖回A系列優先股除外)，但(I)根據原始發行日期存在的計劃回購向公司或其任何附屬公司的員工(或已接受就業要約的潛在員工)發放的任何基於股權的獎勵，或(Ii)以無現金方式行使認股權證，以購買截至原始發行日期已發行的普通股或第10(F)條允許的任何認股權證除外；

(e) [已保留];

(F)發行本公司或其附屬公司的普通股或其他股權證券，但(I)本公司根據最初發行日期的現有計劃向本公司或其任何附屬公司的僱員(或已接受僱用要約的潛在僱員)發行或授予普通股或購買普通股或其他基於股權的證券的選擇權，或(Ii)本公司在行使、交換或轉換任何證券時發行認股權證或其他證券，而這些證券在每種情況下均可行使或交換或可轉換為，普通股，以及截至原發行日尚未發行該等認股權證的證券或債務；提供該等發行、行使、交換或轉換是根據該等債務或證券(視何者適用而定)的條款而進行的，在每種情況下均須於最初的發行日期生效;

(g) [已保留];

(H)採取本協議附表1所列的任何行動；或

(I)同意採取本第10條禁止的任何行動。

11.重新發行A系列優先股 。公司以任何方式發行和重新收購的A系列優先股股票，包括購買或贖回或交換或轉換的股份，應(在遵守 特拉華州法律的任何適用規定後)具有未指定為系列的公司授權但未發行的優先股的地位，並可指定或重新指定併發行或重新發行(視情況而定)，作為公司任何系列優先股的一部分。提供A系列優先股的任何發行必須符合本協議的條款。

12.調任。在符合本第12條和《投資協議》適用條款的情況下，A系列優先股的股份可由持有者不時轉讓或交換，公司將安排將每次此類轉讓或交換記錄在公司的股份分類賬中；提供然而，倘若投資者及其聯營公司在建議轉讓時並未實益擁有至少大部分A系列優先股已發行股份(或投資者及其聯營公司將因建議轉讓而停止實益擁有A系列優先股至少大部分已發行股份)，本公司將有權同意向於最初發行日期並非現有股東、貸款人或其聯屬公司的任何投資者進行任何轉讓(有關同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

13.通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面遞送時(附書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞寄送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件的日期；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。該等通訊必須(A)送交本公司的主要執行辦事處，及(B)送交任何股東，地址為本公司的股票記錄所載的持有人地址(或根據本條第13條發出的通知所指明的股東的其他地址)。

14.修訂及寬免。

(A)一般修訂。本指定證書的任何規定不得通過合併、合併或其他方式修改、修改或放棄，除非通過公司和A系列優先股多數流通股持有人簽署的書面文書，任何此類書面修改、修改或放棄將對公司和A系列優先股的每位持有人具有約束力；提供任何修訂，無論是通過合併、合併或其他方式，以(I)降低A系列優先股任何股份的聲明價值或累計聲明價值、贖回價格或股息率，或以任何對A系列優先股持有人不利的其他方式修訂或修改公司的支付義務，或公司有義務提供或支付贖回價格的情況，(Ii)對A系列優先股持有人將A系列優先股轉換為普通股的權利造成不利影響，或以對A系列優先股持有人不利的方式修改有關轉換的條款，或(Iii)以其他方式修訂A系列優先股的任何其他條款，使A系列優先股的任何持有人較A系列優先股的其他持有人產生不成比例的不利影響，則須徵得A系列優先股每股股份持有人的同意。對於違反本指定證書的行為，A系列優先股持有者應享有法律或衡平法上的所有補救措施，包括具體履約的權利。公司或任何附屬公司未經本指定證書(包括第10條(包括附表1)或第14條)所要求的A系列優先股股份持有人同意而採取的任何行動越權行為即屬無效從頭算任何行動或企圖的行動、任何合同、修正案或其他文件或與之相關的文件均明確無效。

15.扣繳。公司及其支付代理人有權在適用法律要求的範圍內，對A系列優先股或普通股或A系列優先股轉換後發行的其他證券的所有付款預扣税款；提供如果A系列優先股的持有人先前已向公司提交了適當的IRS表格W-8或W-9，確立了美國聯邦扣繳(包括備用扣繳)的豁免，則公司不得扣繳，除非公司已盡商業上合理的最大努力，在支付預扣金額前至少五(5)天提前書面通知該持有人其扣繳意向，並已給予該持有人合理機會提供任何可用於減少或消除此類扣繳的表格或證書。在支付預扣款項後的一段合理時間內，公司應向適用的持有人提供證明該項支付的任何納税證明、收據或其他可被持有人合理接受的文件的副本。

16.税務事宜。

(A)在税法沒有改變(“税法改變”)或相反決定(如守則第1313(A)(1)節所界定)的情況下，A系列優先股持有人和公司同意：(1)根據守則第305節和財務條例1.305-5節的規定，將A系列優先股視為“普通股”而不是“優先股”，以及(Ii)不將A系列優先股參與的公司普通股支付的任何股息視為導致守則第305(B)(2)節所指的“不成比例分配”。如果税法沒有改變，或有相反的決定(如守則第1313(A)(1)節所定義)，本公司應將根據第8.7節對轉換價格的任何調整視為根據美國財政部法規第1.305-7(B)節所指的“真實、合理的調整公式”，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税和預扣，並且不得采取任何與此類處理不一致的立場。

(B)本公司將與A系列優先股的適用持有人合理合作，安排該持有人所持A系列優先股任何股份的任何回購或贖回，以根據守則第302(A)節被視為以股份交換的方式處理；惟本公司在事先未與適用持有人磋商前，不會將任何A系列優先股的任何股份回購或贖回報告為根據守則第302(A)節進行的股票交換以外的任何其他事項。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已簽署本《指定、優惠和權利證書》。^這是2024年5月1日。