美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
有
MoneyLion Inc.
目錄
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
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頁面 |
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的合併運營報表 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 |
3 |
|
未經審計的合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
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第二部分- 其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
37 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
第 5 項。 |
其他信息 |
37 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
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簽名 |
40 |
|
i
介紹性説明
普通的
在本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及的 “MoneyLion”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似提法是指MoneyLion Inc.及其合併子公司（視上下文要求而定）。“MALKA” 指的是MoneyLion Technologies Inc.的全資子公司馬爾卡媒體集團有限責任公司，“引擎” 是指機器學習企業公司，以 “MoneyLion引擎” 品牌開展業務。MoneyLion是MoneyLion的全資子公司，該公司以前被命名為 “Even Financial Inc.”，隨後於2023年2月更名。
為方便起見，本10-Q表季度報告中提及的商標和服務商標均未列出 ®、TM 和 SM 符號，但我們打算在適用法律的最大範圍內維護和告知他人我們在這些商標和服務商標中的權利。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修訂了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”），自美國東部時間2023年4月24日下午5點01分起生效，A類普通股（“反向股票拆分”）（“反向股票拆分”），面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。在反向股票拆分生效時，每30股已發行和流通或作為庫存股持有的A類普通股自動重新分類為一股新的A類普通股，授權發行的A類普通股總數相應減少至66,666,666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股東特別會議上獲得公司股東的批准，並於2023年4月21日獲得董事會的批准。反向股票拆分的主要目標是提高A類普通股的每股價格，以滿足繼續在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的最低每股價格要求。經調整後，A類普通股於2023年4月25日開始在紐約證券交易所交易，現有交易代碼 “ML”。
此外，由於反向股票拆分，對公司未償還股權獎勵所依據的A類普通股數量、行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（視情況而定）進行了相應的調整。此外，對公司先前已發行的面值每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）轉換為A類普通股的換算係數進行了相應的調整。公司獲準發行的優先股總數保持在2億股。相反，本來有權通過反向股票拆分獲得部分股票的股東有權獲得現金代替股票，其價格等於股東原本有權獲得的一股的部分乘以反向股票拆分生效之日紐約證券交易所A類普通股的每股收盤價。
反向股票拆分的影響已反映在本10-Q表季度報告中，涵蓋所有期限。
ii
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關MoneyLion的商業和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於MoneyLion管理層的信念和假設。儘管MoneyLion認為這些前瞻性陳述中反映或建議的各自計劃、意圖和預期是合理的，但MoneyLion無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可以是或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或類似表述。前瞻性陳述基於由MoneyLion管理層編制的預測，並由其負責。
前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出MoneyLion的控制範圍。前瞻性陳述並不能保證未來的業績或結果，MoneyLion的實際業績和結果，包括但不限於實際經營業績、財務狀況和流動性以及MoneyLion運營市場的發展，可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
iii
我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中對這些因素和其他因素進行了更全面的討論，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及本10-Q表季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
iv
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括我們面臨的與成功實施戰略和業務增長相關的風險和不確定性。除其他外，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的證券價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
v
上述風險應與本文中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”、本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分、我們的合併財務報表以及第一部分第1項 “財務報表” 中列出的相關附註一起閲讀 在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險。
vi
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
MONEYLION INC.
合併資產負債表
（以千美元計，每股金額除外）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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現金 |
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限制性現金，包括可變利息實體（VIE）持有的美元金額 |
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消費者應收賬款 |
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消費應收賬款信貸損失備抵金 |
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消費應收賬款，淨額，包括VIE持有的金額為美元 |
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企業應收賬款，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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擔保貸款，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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認股權證責任 |
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其他債務，淨額，包括VIE持有的美元金額 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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（註釋 14） |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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按成本計算的庫存股， |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
MONEYLION INC.
合併運營報表
（以千美元計，每股金額除外）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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服務和訂閲收入 |
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應收貸款的淨利息收入 |
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總收入，淨額 |
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運營費用 |
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消費應收賬款信貸損失準備金 |
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薪酬和福利 |
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市場營銷 |
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直接成本 |
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專業服務 |
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與技術相關的成本 |
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其他運營費用 |
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運營費用總額 |
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扣除其他（費用）收入和所得税前的淨收益（虧損） |
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利息支出 |
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) |
認股權證負債公允價值的變化 |
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兼併和收購引起的或有對價公允價值的變化 |
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— |
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其他收入 |
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所得税前淨收益（虧損） |
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所得税優惠 |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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( |
) |
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優先股股息的應計 |
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— |
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) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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基本每股淨收益（虧損） |
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攤薄後每股淨收益（虧損） |
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( |
) |
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用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額，基本 |
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用於計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的加權平均份額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
MONEYLION INC.
可贖回可轉換優先股的合併報表和股東權益
（金額以千計，股份金額除外）
（未經審計）
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總計 |
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A 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和認股權證的行使以及限制性股票單位和PSU的歸屬，扣除預扣税 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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可兑換敞篷車 |
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總計 |
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優先股（A系列） |
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A 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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財政部 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 (1) |
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金額 (1) |
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實收資本(1) |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和認股權證的行使以及限制性股票單位和PSU的歸屬，扣除預扣税 |
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發行與收購Malka Media Group LLC相關的收益和整體收益條款相關的普通股 |
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發行與發動機收購相關的期權和優先股，扣除營運資本調整 |
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將優先股轉換為普通股 |
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優先股的應計股息 |
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其他 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
MONEYLION INC.
合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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應收賬款損失準備金 |
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折舊和攤銷費用 |
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遞延費用和成本的變化，淨額 |
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認股權證公允價值的變化 |
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兼併和收購引起的或有對價公允價值的變化 |
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外幣折算收益 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税 |
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資產和負債的變化： |
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應計應收利息 |
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企業應收賬款，淨額 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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融資應收賬款的淨髮放和收款 |
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購買財產和設備以及軟件開發 |
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( |
) |
與併購相關的或有對價的結算 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
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來自融資活動的現金流： |
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特殊用途車輛信貸額度（還款）的淨收益 |
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與行使股票期權和認股權證相關的普通股發行相關的付款，扣除與股票薪酬歸屬相關的預扣税 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和限制性現金的淨變動 |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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優先股的應計股息 |
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作為兼併和收購對價發行的股權 |
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作為與收購馬爾卡相關的或有對價的結算而發行的股權 |
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為換取經營使用權資產而產生的租賃負債 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
MONEYLION INC.
注意事項合併財務報表
（金額以千計，股份和每股金額除外，或另有説明）
（未經審計）
1。業務描述和陳述基礎
MoneyLion Inc.（“MoneyLion” 或 “公司”）成立於2013年，總部位於紐約州紐約。2021年9月22日，MoneyLion Inc.（前身為Fusion Acquisition Corp.）與MoneyLion Technologies Inc.（前身為MoneyLion Inc.）完成了業務合併（“業務合併”）。業務合併後，MoneyLion Inc.成為上市公司，MoneyLion Technologies Inc.作為MoneyLion Inc.的A類普通股的子公司，繼續進行現有業務運營，面值美元
MoneyLion是金融技術領域的領導者，為美國消費者提供下一代個性化產品和金融內容。MoneyLion 設計並提供現代個人理財產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，為用户提供切實可行的見解和指導。MoneyLion還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，將消費者與其合作伙伴提供的個性化第三方優惠相匹配，為消費者提供廣泛的金融解決方案的便捷途徑，使消費者能夠借款、消費、儲蓄並獲得更好的財務成果。此外，MoneyLion通過其媒體部門向各行各業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用其適應性強的內部內容工作室製作和提供引人入勝的動態內容，以支持MoneyLion的產品和服務。
演示基礎—合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。合併財務報表包括MoneyLion Inc.及其全資子公司和公司為主要受益人的合併可變利息實體（“VIE”）的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。公司沒有任何其他綜合收益（虧損）項目；因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）之間沒有區別。
反向股票分割— 2023 年 4 月 24 日，公司修訂了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”），使其自美國東部時間2023年4月24日下午5點01分起生效，
5
此外，由於反向股票拆分，對公司未償還股權獎勵所依據的A類普通股數量、行使公司未償還認股權證時可發行的股票數量、根據公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（視情況而定）進行了相應的調整。此外，對公司先前未償還的A系列可轉換優先股的換算係數進行了相應的調整，面值為美元
反向股票拆分的影響已反映在這些合併財務報表及所列所有期間的附註中，其中包括調整可能在反向股票拆分前進行的任何活動的描述。
2。重要會計政策摘要
公司認為，隨附的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整和為消除公司間交易和餘額而進行的調整，這些調整是公允列報其財務狀況和經營業績、可贖回可轉換優先股變動以及股東權益和現金流所必需的。
公司的會計政策載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所含公司合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。此處包括這些政策的某些更新和相關披露。
收入確認和相關應收賬款—下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按類型劃分的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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消費者收入 |
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服務和訂閲費 |
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融資應收賬款的淨利息收入 |
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消費者總收入 |
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企業服務收入 |
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總收入，淨額 |
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金融工具的公允價值—會計準則編纂 (“ASC”) 820, 公允價值測量（“ASC 820”）提供了公允價值的單一定義和衡量公允價值的通用框架以及財務報表中使用的公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司在出售資產時獲得的退出價格確定的，或者公司在市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的退出價格，不包括任何交易成本。公允價值衡量標準由主要市場或最有利的市場決定。主要市場是資產或負債活動量和交易量最高的市場。在沒有主要市場來衡量公允價值的情況下，公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，公司將從該市場獲得最高的資產銷售價格或支付最低價格來結算負債。但是，在使用最有利的市場時，僅在確定哪個市場最有利時才考慮交易成本，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了三級層次結構，對估值技術中使用的輸入進行優先級排序，以得出公允價值。層次結構中每個級別的公允價值衡量基礎如下所述，第一級的優先級最高，第三級的優先級最低。
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
6
級別 2 — 除一級報價以外的可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 估值基於不可觀察且對資產或負債的總體公允價值衡量具有重要意義的投入。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。
該公司有
該公司還有不按公允價值計量的金融工具。公司已對現金（1級）、限制性現金（1級）和消費應收賬款（淨額（3級）進行了評估，並認為由於這些餘額的短期性質，賬面價值接近公允價值。擔保貸款的賬面價值接近其公允價值，這取決於這些工具的未償還期限相對較短，而有擔保貸款的浮動利率則基於市場利率。其他債務的賬面價值接近其公允價值，這是因為這些工具的未償還期限相對較短，並且有類似利率和相同條件的替代融資來源。擔保貸款和其他債務的公允價值將基於二級公允價值衡量標準。
最近通過的會計聲明—該公司
最近發佈的會計公告尚未通過—根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》，該公司目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，公司可以選擇（i）在與非新興成長型公司相同的期限內，或者（ii）在適用於私營公司的相同時間段內採用新的或經修訂的會計指南。公司已選擇在與私營公司相同的期限內採用新的或修訂的會計指南，除非管理層認為最好利用適用指南中提供的提前採用條款，如下所示。
7
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該指南主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了公司年度和中期合併財務報表中對應申報分部的披露要求。該標準將從公司2025財年的年度報告開始生效，並在其後的過渡期內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其披露的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進.該指南要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準化類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該標準將從公司2026財年的年度報告開始對公司生效，並在其後的過渡期內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其所得税披露的影響。
3.消費者應收賬款
該公司的應收賬款包括有擔保的個人貸款和Instacash預付款的本金。擔保貸款本金餘額在發放時部分或全部存入托管賬户，剩餘餘額將歸還給借款人。託管賬户中的資金可用於全額支付有擔保的個人貸款，也可以在有擔保的個人貸款全額還清後發放給借款人。在此之前，如果借款人按合同逾期，公司可能會收取託管賬户中的資金。應計利息應收賬款是指基於每日未償本金的應計貸款應計利息，處於非應計狀態的貸款除外。
公司的政策是暫停確認有擔保個人貸款的利息收入，並將有擔保的個人貸款置於非應計狀態，前提是該賬户的合同逾期超過60天，或者據公司估計，賬户的可收款性不確定且該賬户的合同逾期不到90天。公司選擇不計量應計應收利息的虧損備抵金。任何根據合同逾期90天的應計應收利息都將通過沖銷應收貸款的淨利息收入來扣除。應計利息收入的淨扣除額為 $
應收費用是指應向公司支付的與Instacash工資准入產品相關的小費和即時轉賬費的金額。訂閲應收賬款是指向客户開具的訂閲服務賬單金額。
信貸質量和消費者應收賬款的未來還款取決於客户根據協議條款履行義務的能力。失業率和住房價值等因素可能會影響客户在貸款或Instacash預付款條款下的表現能力，儘管該公司的分析中沒有發現扣款率與這些因素之間的直接關聯。在評估消費應收賬款損失準備金時，公司會考慮未償消費應收賬款的構成和拖欠狀況，以及根據最近的歷史經驗預測的相關本金損失率。最近的歷史損失率每季度更新一次。消費應收賬款餘額在合同到期90天后扣除，除非在個人或一組應收賬款上發現了表明不宜扣除的具體情況。逾期90天后發生的扣款例外情況並不嚴重。消費者應收賬款扣款通常發生在發放後的一年內。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的消費應收賬款餘額，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按產品劃分的消費應收賬款活動、扣除率和賬齡。
8
消費應收賬款包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應收貸款 |
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Instacash 應收賬款 |
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財務應收賬款 |
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應收費用 |
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訂閲應收款 |
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延期貸款發放成本 |
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應計應收利息 |
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信用損失備抵前的消費者應收賬款 |
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應收貸款損失備抵金的變動情況如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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已扣除的應收貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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Instacash應收賬款損失準備金的變動情況如下：
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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Instacash 應收賬款已扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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應收費用損失備抵金的變動情況如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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已扣除的應收費用 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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訂閲應收賬款損失備抵金的變動情況如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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應收賬款信貸損失準備金 |
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已扣除訂閲應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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9
以下是對截至目前應收貸款還款業績的評估 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，並列出了應收貸款組合的合同拖欠情況：
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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信貸損失備抵前的應收貸款 |
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% |
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$ |
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% |
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合同逾期 61 至 90 天的應收貸款處於非應計狀態。
以下是對截至Instacash應收賬款的還款業績的評估 2024年3月31日和2023年12月31日，並列出了Instacash應收賬款投資組合的合同拖欠情況：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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信用損失備抵前的Instacash應收賬款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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以下是對截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收費用還款表現的評估，並列出了應收費用組合的合同拖欠情況：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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信貸損失備抵前的應收費用 |
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% |
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$ |
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% |
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10
以下是對截至2024年3月31日和2023年12月31日的認購應收賬款還款業績的評估，並列出了認購應收賬款投資組合的合同拖欠情況：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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當前 |
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% |
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% |
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犯罪： |
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||||
31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
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違法行為總數 |
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% |
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% |
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信貸損失備抵前的訂閲應收賬款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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4。財產和設備
財產和設備包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備相關的折舊費用總額為美元
5。無形資產
無形資產包括以下內容：
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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有用生活 |
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2024 |
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2023 |
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專有技術和資本化內部使用軟件 |
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$ |
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$ |
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工作正在進行中 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產，淨額 |
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$ |
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公司將某些內部用途軟件開發成本資本化，主要包括承包商成本和分配給該軟件的員工工資和福利。在確定項目很可能完成並用於履行預期功能的基礎上，當項目初步階段完成且管理層已批准為該項目提供更多資金時，與內部開發軟件相關的成本資本化即開始。預計會帶來更多功能的增強所產生的費用將以類似方式資本化。成本資本化不遲於項目基本完成並準備好用於預期用途之時，即資本化成本開始攤銷。所有其他費用均在發生時記作支出。與內部使用軟件相關的資本成本為 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總攤銷費用為美元
11
下表彙總了投入使用的無形資產的未來估計攤銷費用 2024 年 3 月 31 日為截至年份的年度：
2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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6。其他資產
其他資產包括：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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來自支付處理商的應收賬款 |
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$ |
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$ |
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預付費用 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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$ |
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7。債務
截至本公司的債務 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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門羅定期貸款 |
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$ |
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$ |
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未攤銷的折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
擔保貸款總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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ROAR 1 SPV 信貸額度 |
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$ |
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ROAR 2 SPV 信貸額度 |
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未攤銷的折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
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其他債務總額，淨額 |
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有關截至2023年12月31日的未償債務工具的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註7 “債務”。
門羅定期貸款—門羅定期貸款（定義見下文）由本金餘額為美元的定期貸款組成
其他債務—2021 年 9 月，公司的間接全資子公司 ROAR 1 SPV Finance LLC（“ROAR 1 SPV 借款人”）簽訂了一筆美元
12
8。租賃
該公司是其所有辦公室的經營租約的當事方。許多租約都包含以下選項
公司長期經營租賃負債的到期日，包含在 在合併資產負債表上，情況如下：
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2024年3月31日 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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9。所得税
在計算所得税準備金時，公司根據過渡期已知的事實和情況，使用年度有效税率的估算值。截至2024年3月31日的三個月的有效税率是 -
10。普通股和優先股
A類普通股—每位A類普通股的持有人都有權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從MoneyLion董事會不時從合法可用的資金中獲得按比例申報的股息（如果有）。
如果對MoneyLion的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還MoneyLion債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的先前分配權，如果有的話。
13
A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優惠和特權將受MoneyLion未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。
A 系列優先股—在自動轉換活動（如下所述）之前，該公司已發行A系列優先股。A系列優先股的持有人（受修訂的1956年《銀行控股公司法》約束的某些受監管持有人除外）有權作為單一類別進行投票，A類普通股的持有人和MoneyLion任何其他類別或系列股本的持有人有權投票。
A系列優先股的持有人有權獲得每股30美分的累計年度股息，由公司選擇以現金或A類普通股（或兩者的組合）支付，A類普通股的任何股息均根據截至股息支付日前一交易日的20個交易日紐約證券交易所A類普通股的每股成交量加權平均價格估值。
如果公司進行清算，A系列優先股的持有人有權獲得等於美元中較大值的清算優先權
截至2023年5月26日紐約證券交易所交易收盤時，紐約證券交易所A類普通股的每股成交量加權平均價格等於或超過美元
2023年6月30日，公司向截至適用股息記錄日的所有登記持有人支付了截至2022年12月31日的股息支付期內先前已發行的A系列優先股的應計年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通過發行A類普通股和現金混合支付的
11。基於股票的薪酬
綜合激勵計劃
在公司2022年年度股東大會（“2022年年會”）上，公司股東批准了公司經修訂和重述的綜合激勵計劃（可能會不時修訂或重述，即 “激勵計劃”），如公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年年會最終委託書中進一步描述的那樣。
以股票為基礎的薪酬 $
14
根據激勵計劃授予的單位數量通常基於授予前幾天A類普通股的加權平均值。基於公司經營業績的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的公允價值根據授予時A類普通股的價格進行估值。期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，具有市場狀況的PSU使用蒙特卡羅模擬模型進行公允估值。下表顯示了截至2024年3月31日的三個月激勵計劃內的活動：
類型 |
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授予條件 |
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授予的單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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加權平均行使價 |
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限制性股票單位 |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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不適用 |
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下表顯示了截至2024年3月31日的未償還股票獎勵：
類型 |
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授予條件 |
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未償單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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加權平均行使價 |
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限制性股票單位 |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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不適用 |
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績效庫存單位 |
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不適用 |
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選項 |
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12。股票認股權證
公開認股權證和私募認股權證
由於業務合併，截至2021年9月22日，MoneyLion從Fusion Acquisition Corp. 手中收購了未償的公開認股權證，總共購買了
根據ASC 815-40，公共認股權證符合股票分類的條件。在業務合併時，公司承擔的公開認股權證在額外的實收資本中按公允價值入賬，金額為美元
私募認股權證的估值基於公開認股權證的每份認股權證價格，但會根據私募認股權證和公共認股權證之間合同條款的差異進行調整。截至2024年3月31日，公共認股權證的每份認股權證價格為美元
下表顯示了與私募認股權證相關的負債的變化：
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私募配售 |
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認股證 |
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認股權證應付餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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按市值計價調整 |
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認股權證應付餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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有關公開認股權證和私募認股權證的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註12，“股票認股權證”.
15
13。每股淨收益（虧損）
下表列出了A類普通股每股淨收益（虧損）的計算結果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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優先股股息的應計 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值——基本 |
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另外：普通股等價物的稀釋作用 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄 |
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在截至2024年3月31日的三個月中,
在截至2023年3月31日的三個月中，公司潛在的攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位、PSU、優先股、Earnout股票獲得權和購買普通股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數相同。
A類普通股的以下潛在股票不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍內 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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可轉換優先股的轉換 |
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購買普通股的認股權證 |
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PSU、RSU和購買普通股的期權 |
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收取 Earnout 股票的權利 |
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普通股等價物總額 |
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在業務合併方面，發行了獲得A類普通股（“盈利股票”）的權利，獲得A類普通股的權利以A類普通股達到一定的價格里程碑為前提。
16
14。承諾和突發事件
法律事務—公司在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的約束，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。公司也是監管機構和其他政府機構採取各種行動、查詢、調查和訴訟的對象。任何此類法律和監管事項，包括本附註14中討論的事項，其結果本質上是不確定的，其中一些事項可能會導致不利的判決或裁決，包括處罰、禁令或其他救濟，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素——與法律和會計事項相關的風險——法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流”。
根據目前的瞭解，公司已確定，與其法律訴訟有關的損失總額或範圍，包括下述事項，不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2024年3月31日，應計金額不大。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。在任何特定報告期內，任何事項的負面結果都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或整體現金流產生重大影響。此外，某一事項有可能促使其他政府機構或私人訴訟當事人提起訴訟或進行額外調查或訴訟。
公司持有與其業務活動相關的許多州許可證，還必須遵守其運營所在州的其他適用的合規和監管要求。在公司開展業務的大多數州，一個或多個監管機構有權根據適用的州法律監管和執行公司的業務活動，公司也可能受到這些州監管機構的監督和審查。州監管機構的審查已經並將繼續得出調查結果或建議，除其他潛在後果外，這些調查結果或建議要求公司向客户提供退款或修改其內部控制和/或業務慣例。
在正常業務過程中，公司不時受到而且將來可能會受到與國家機構活動各個方面有關的政府和監管部門審查、信息請求、調查和訴訟（正式和非正式），其中一些可能導致不利的判決、和解、罰款、罰款、賠償、撤資、禁令或其他救濟。該公司已對相關國家機構作出迴應並與之合作，並將酌情在未來繼續這樣做。
2022年9月29日，消費者金融保護局（“CFPB”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和該公司的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反《軍事貸款法》和《消費者金融保護法》。CFPB正在尋求禁令救濟、對涉嫌受影響的消費者進行補救和民事罰款。2023年1月10日，公司提出各種基於憲法和案情的論點，動議駁回訴訟。2023年6月13日，CFPB提出了第一份經修訂的申訴，指控的指控與其在最初的申訴中提出的申訴基本相似。2023年7月11日，公司動議駁回訴訟，再次提出各種基於憲法和案情的論點。2023年10月9日，公司提出動議，要求暫緩訴訟，等待美國最高法院對CFPB訴美國社區金融服務協會有限公司的第22-448號（2023年10月3日美國辯論）（“CFSA”）作出裁決。2023年12月1日，法院發佈命令，批准公司的動議，並在美國最高法院對CFSA作出裁決之前暫停訴訟。該公司繼續堅持認為CFPB的主張毫無根據，並正在大力為訴訟辯護。但是，目前，公司無法預測或確定此事的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中的任何不利決定可能對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。
17
2023年7月21日，MALKA的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、呂森·克魯比奇、丹尼爾·弗裏德和帕特·卡普拉在SDNY對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控除其他外，違反了有關收購MALKA的會員權益購買協議（“MIPA”）（ “收購 MALKA”）。除其他索賠外，賣家成員聲稱他們有權獲得美元的付款
2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners科技基金有限責任公司和GreatPoint Ventures創新基金二期有限責任公司，均為Even Financial Inc.的前股權持有人和該公司A系列優先股的前持有人（統稱 “前優先股股東”）在紐約對MoneyLion Inc.提起民事訴訟，其董事會和某些官員尋求申報性救濟和相關賠償。前優先股股東聲稱
15。兼併和收購
發動機—2022年2月17日，公司完成了對Even Financial Inc. 所有表決權益的收購，該公司隨後更名為Engine。Engine為MoneyLion向其企業合作伙伴提供的領先嵌入式金融市場解決方案提供動力，通過該解決方案，消費者可以聯繫並獲得實時、個性化的金融產品和服務推薦。
在發動機收購結束時，Even Financial Inc.的股權持有人和顧問有權從公司獲得最多總額為的付款
這個 $
18
2023 年 5 月，通過發行
馬爾卡— 2021 年 11 月 15 日，MoneyLion 完成了對 MALKA 的收購。MALKA是一個創作者網絡和內容平臺，為我們以及娛樂、體育、遊戲、直播和其他領域的客户提供數字媒體和內容製作服務。
截至2023年3月31日，與MALKA收購收益和相關的整體收益相關的未結算的應付限制性股票已結算。這美元
16。後續事件
公司已對截至2024年5月7日的後續事件進行了評估, 這些合併財務報表的發佈日期, 並得出結論, 無需披露任何後續事件.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析總結了影響MoneyLion合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解MoneyLion、我們的運營和當前的商業環境。本討論應與MoneyLion未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的財務報表附註一起閲讀。提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “MoneyLion” 是指MoneyLion Inc.，視具體情況而定，還指其全資子公司。
概述
MoneyLion是金融技術領域的領導者，為美國消費者提供下一代個性化產品和金融內容。MoneyLion成立於2013年，其願景是重塑金融體系。我們的使命是賦予每個人做出最佳財務決策的權力。我們認為，通過彌合金融知識和金融准入差距，縮短教育與行動之間的距離，可以彌合美國的金融健康差距。
我們設計和提供現代個人理財產品、工具和功能，並策劃與金錢相關的內容，為我們的用户提供切實可行的見解和指導。我們還運營和分銷嵌入式金融市場解決方案，將消費者與合作伙伴提供的個性化第三方優惠相匹配，為消費者提供廣泛的金融解決方案的便捷途徑，使消費者能夠借款、消費、儲蓄並獲得更好的財務成果。我們領先的市場解決方案為我們的合作伙伴提供了有價值的分銷、收購、增長和盈利渠道。此外，我們通過媒體部門為各行各業的客户提供創意媒體和品牌內容服務，並利用我們的自適應內部內容工作室製作和提供引人入勝的動態內容，以支持我們的產品和服務。
我們有目的地建立了我們的平臺，以幫助消費者駕馭所有財務轉折點，結合我們深厚的第一方產品專業知識、引人入勝的內容、市場、創新技術、數據和人工智能能力，創建終極的市場解決方案。截至2024年3月31日，我們的客户總數為1,550萬，他們在我們的網絡中使用了2530萬種產品和超過1,100家企業合作伙伴。我們戰略性地採用全面的、數據驅動的分析和尖端技術來增強我們的平臺，根據我們豐富的數據集為我們的用户創造個性化體驗。利用創新的財務指導方法，在同行社區中吸引和教育我們的用户，我們力求增強消費者控制自己的財務生活的能力。
在我們的消費者業務中，我們的收入主要如下所示：
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在我們的企業業務中，我們主要賺取收入，反映在企業服務收入中，如下所示：
影響我們績效的因素
我們面臨許多風險，包括但不限於成功開發產品、服務和功能的需求；需要額外的資本（或融資）來彌補運營虧損；與大公司替代產品和服務的競爭；專有技術和信息的保護；對關鍵人員的依賴；以及與信息技術變革相關的風險。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。
新客户和客户的增長以及現有客户和客户的使用量不斷增加
我們能夠通過收購和營銷工作有效地吸引新客户和客户，推動現有客户和客户使用我們的產品和服務，這是我們增長的關鍵，尤其是因為我們在業務中產生的收入中有很大一部分來自交易費用。我們相信，通過使用我們的全套第一方金融產品和服務，再加上市場上可用的全方位優惠，可以增強客户的體驗，因為我們可以更好地量身定製向他們提供的見解和建議。為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並通過向他們交叉銷售其他功能、產品和服務來繼續擴大他們對我們平臺的使用。在我們的企業業務中，我們在某種程度上依賴於與企業合作伙伴的關係，任何未能有效地將渠道合作伙伴的消費者線索與產品合作伙伴提供的產品和服務相匹配，或者此類產品合作伙伴減少在企業平臺上的營銷支出，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
產品、服務和功能的擴展和創新
我們將繼續投資於擴大和增強通過我們的平臺為客户和客户提供的產品、服務和功能。我們擴展、增強和向現有客户和客户銷售其他功能、產品和服務的能力可能需要更復雜和更昂貴的開發、銷售或參與工作。任何損害我們這樣做能力的因素都可能對我們留住和吸引客户和客户的努力產生負面影響。
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總體經濟和市場狀況
我們的表現受到整體經濟相對強度、市場波動、消費者支出行為以及消費者對金融產品和服務的需求的影響。例如，就我們的消費者業務而言，客户的消費、投資或借款意願可能會隨着他們的可支配收入水平而波動。利率波動或貨幣政策等其他因素也可能影響我們的客户行為以及我們自己為Instacash預付款和貸款量提供資金的能力。此外，在我們的企業業務中，不利的宏觀經濟狀況，例如信貸市場的大幅緊縮，可能導致我們的產品合作伙伴減少在我們平臺上的營銷支出或廣告，或者可能導致我們媒體部門的客户支出減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
季節性
我們的收入可能會出現季節性波動。在第四季度，我們的消費者業務收入可能會受益於假日季消費者支出的增加，隨着消費者尋求額外的流動性，這可能會增加對我們高級產品的需求。在第一季度，由於退税的影響，以及對我們的銀行和投資產品及服務的需求強勁，我們可能會看到Instacash應收賬款的收款增加，導致消費應收賬款的信用損失準備金相對減少。如上所述，季節性趨勢可能會被市場或宏觀經濟事件所取代，這可能會對我們的業務產生重大影響。
競爭
我們在業務領域與各種競爭對手競爭，包括傳統銀行和信用合作社；獲得銀行牌照的新進入者；提供銀行相關服務的非銀行數字提供商；提供消費者貸款相關或工資准入產品的專業金融和其他非銀行數字提供商；數字財富管理平臺，例如提供消費者投資服務和其他經紀相關服務的機器人顧問；以及數字金融平臺、嵌入式金融和市場競爭對手，它們聚合和將消費者與金融產品和服務聯繫起來。除了爭奪客户爭奪我們的產品和服務外，我們還競相吸引與客户聯繫的內容的收視率，因為還有其他與金融相關的內容和新聞來源，其中許多來源更加成熟，擁有更大的訂閲者羣。此外，我們與其他廣告公司和其他服務提供商競爭，以吸引企業客户的營銷預算支出。就我們的媒體部門而言，我們與數字媒體和內容創作行業的其他部門競爭，這些行業包括大型知名媒體公司，包括社交媒體公司、廣告代理商和製作工作室，以及新興的初創企業。我們預計我們的競爭將繼續加劇。我們業務的成功取決於我們有效競爭、吸引新客户和留住現有客户和客户的能力，這取決於我們內部和無法控制的許多因素。
我們的產品和服務的定價
我們的收入中有很大一部分來自我們的產品和服務所產生的費用。我們賺取的費用受各種外部因素的影響，例如競爭、匯率和其他宏觀經濟因素，例如利率和通貨膨脹等。我們可能會向使用多種產品和服務來擴大我們平臺使用範圍的客户提供折扣或其他激勵措施和獎勵。我們還可能降低產品和服務的價格，以吸引新客户。隨着我們平臺市場的成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的平臺競爭的新產品、服務或功能，我們可能會面臨定價壓力，無法留住現有客户和客户，也無法以符合我們的定價模式和運營預算的價格吸引新的客户和客户。我們的定價策略可能對我們的客户和客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇將某些產品和服務捆綁在一起，與我們的產品和服務具有競爭力。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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產品和服務組合
我們在平臺上提供各種產品和服務，包括我們的第一方金融產品和服務的核心套件、消費者市場中的各種金融和非金融產品以及企業業務中的嵌入式金融市場解決方案和媒體服務。每種產品和服務都有不同的盈利能力。盈利能力高或低的產品和服務的相對使用及其終身價值可能會對我們的業績產生影響。
融資渠道和成本
我們的信貸產品、工資准入產品和其他應收賬款主要由第三方機構貸款機構的特殊用途融資工具融資。信貸產品、工資准入產品和其他應收賬款的一個或多個融資來源的流失可能會對我們的業績產生不利影響，而且獲得新融資的成本可能很高。
關鍵績效指標
我們會定期審查多項指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
客户總數
我們將客户總數定義為已開設至少一個賬户的客户的累計數量，包括銀行、會員訂閲、有擔保的個人貸款、Instacash 預付款、管理投資賬户、加密貨幣賬户以及通過我們的市場和關聯產品獲利的客户。客户總數還包括已提交、收到或點擊至少一項市場貸款優惠的客户。我們將客户總數視為一項關鍵的績效指標，因為它可以用來了解客户的生命週期工作，因為我們希望向客户羣交叉銷售產品並發展我們的平臺。截至2024年3月31日和2023年3月31日，客户總數分別為1,550萬和780萬。
產品總數
我們將總產品定義為我們的總客户已開立的產品總數，包括銀行、會員訂閲、有擔保的個人貸款、Instacash 預付款、管理投資賬户、加密貨幣賬户和貨幣化市場和附屬產品，以及註冊我們的財務跟蹤服務（啟用信用跟蹤或外部關聯賬户）的客户，無論客户是否仍在註冊該產品。Total Products 還包括我們的全體客户通過我們的市場提交、收到或點擊的市場貸款優惠。如果客户通過我們的市場為多筆有擔保的個人貸款或Instacash預付款提供了資金，或者開設了多種產品，則每種產品類型僅計算一次。我們認為產品總量是一項關鍵的績效指標，因為它可以用來了解我們的產品在客户羣中的使用情況。截至2024年3月31日和2023年3月31日，產品總額分別為2530萬和1,470萬個。
企業合作伙伴
企業合作伙伴由產品合作伙伴和渠道合作伙伴組成。我們將產品合作伙伴定義為我們在市場上提供的金融和非金融產品和服務的提供商，包括金融機構、金融服務提供商和其他附屬合作伙伴。我們將渠道合作伙伴定義為使我們能夠接觸到廣泛消費者羣體的組織，包括但不限於新聞網站、內容出版商、產品比較網站和金融機構。截至2024年3月31日，企業合作伙伴為1,181個，包括555個產品合作伙伴和626個渠道合作伙伴，截至2023年3月31日為1,085個，包括494個產品合作伙伴和591個渠道合作伙伴。
23
來源總數
我們將總髮放額定義為在規定期限內發放的有擔保個人貸款和Instacash預付款的美元金額。我們認為Total Originations是一項關鍵的績效指標，因為它可以用來衡量客户對我們的有擔保個人貸款產品和Instacash工資准入產品的使用和參與度，並且是金融應收賬款、服務和訂閲費淨利息收入的重要驅動力。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總髮放額分別為7.17億美元和5.06億美元。所有起源均由 MoneyLion 直接發起。
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是非美國的GAAP衡量標準為投資者提供有關公司業績的相關和有用的信息。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的進一步討論，請參閲下面的 “—非公認會計準則指標” 部分。
截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績
收入
下表是以下討論的參考：
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（以千計，百分比除外） |
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消費者收入 |
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服務和訂閲費 |
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$ |
85,209 |
|
|
$ |
62,438 |
|
|
$ |
22,771 |
|
|
|
36.5 |
% |
融資應收賬款的淨利息收入 |
|
|
2,933 |
|
|
|
2,928 |
|
|
|
5 |
|
|
|
0.2 |
% |
消費者總收入 |
|
|
88,142 |
|
|
|
65,366 |
|
|
|
22,776 |
|
|
|
34.8 |
% |
企業服務收入 |
|
|
32,864 |
|
|
|
28,303 |
|
|
|
4,561 |
|
|
|
16.1 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
121,006 |
|
|
$ |
93,669 |
|
|
$ |
27,337 |
|
|
|
29.2 |
% |
我們的收入主要來自各種產品相關費用、提供會員訂閲、提供企業服務和發放貸款。
服務和訂閲費
截至2024年3月31日的三個月，服務和訂閲費增加了2,280萬美元，增長了36.5％，達到8,520萬美元，而2023年同期為6,240萬美元。服務和訂閲費的增加主要是由Instacash即時轉賬費和小費相關的費用收入增加了2140萬美元，這得益於現有和新客户的Instacash預付款的增長，80萬美元的增長受會員收入增加的推動，以及與我們的銀行和投資賬户的交換費、持卡人和管理費相關的60萬美元增長，受支付量增加的推動。
融資應收賬款的淨利息收入
融資應收賬款的淨利息收入由Credit Builder貸款的利息產生，但部分被貸款發放成本的攤銷所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，應收賬款的淨利息收入穩定在290萬美元。這是由平均未償還的信貸建設者貸款減少所推動的，而遞延貸款成本攤銷的減少完全抵消了這一減少。
24
企業服務收入
截至2024年3月31日的三個月，企業服務收入增長了460萬美元，達到3,290萬美元，增長了16.1％，而2023年同期為2,830萬美元。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，市場收入增加了760萬美元，但部分被決定退出某些非核心業務職能導致的300萬美元媒體收入減少所抵消。
25
運營費用
下表是以下討論的參考：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費應收賬款信貸損失準備金 |
|
$ |
20,230 |
|
|
$ |
16,511 |
|
|
$ |
3,719 |
|
|
|
22.5 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
24,786 |
|
|
|
24,408 |
|
|
|
378 |
|
|
|
1.5 |
% |
市場營銷 |
|
|
10,866 |
|
|
|
6,392 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
70.0 |
% |
直接成本 |
|
|
31,389 |
|
|
|
29,802 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
5.3 |
% |
專業服務 |
|
|
5,766 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
767 |
|
|
|
15.3 |
% |
與技術相關的成本 |
|
|
6,586 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
548 |
|
|
|
9.1 |
% |
其他運營費用 |
|
|
10,320 |
|
|
|
8,995 |
|
|
|
1,325 |
|
|
|
14.7 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
109,943 |
|
|
$ |
97,145 |
|
|
$ |
12,798 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
$ |
(6,817 |
) |
|
$ |
(7,511 |
) |
|
$ |
694 |
|
|
|
-9.2 |
% |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
81 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
230 |
|
|
nm |
|
|
兼併和收購引起的或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
246 |
|
|
|
(246 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
2,359 |
|
|
|
1,649 |
|
|
|
710 |
|
|
|
43.1 |
% |
其他支出總額 |
|
$ |
(4,377 |
) |
|
$ |
(5,765 |
) |
|
$ |
1,388 |
|
|
|
-24.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠 |
|
$ |
(389 |
) |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
(365 |
) |
|
|
1,520.8 |
% |
我們的運營費用包括以下內容：
消費應收賬款信貸損失準備金
消費應收賬款信貸損失準備金包括在此期間為維持信貸損失備抵而收取的款項。該補貼代表管理層對應收消費品投資組合中信貸損失的估計，基於管理層對許多因素的評估，包括消費應收賬款投資組合的性質、數量和風險特徵的變化，包括拖欠和扣款趨勢以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
截至2024年3月31日的三個月，消費應收賬款的信貸損失準備金增加了370萬美元，增幅22.5％，達到2,020萬美元，而2023年同期為1,650萬美元。這一增加主要是由於與Instacash預付款有關的準備金增加了750萬美元，但與信貸生成者貸款應收賬款有關的準備金減少了120萬美元，Instacash即時轉賬費和小費準備金減少了260萬美元，部分抵消了這一增加。
26
薪酬和福利
截至2024年3月31日的三個月，薪酬和福利增加了40萬美元，增幅1.5％，達到2480萬美元，而2023年同期為2,440萬美元。這一增長主要是由股票薪酬增加80萬美元、公司業績推動的50萬美元年度獎金和佣金增加以及20萬美元的遣散費用的增加所部分抵消的，但由於截至2024年3月31日的三個月，70萬美元的軟件資本增加和40萬美元的員工成本降低，部分抵消了這一增長。
市場營銷
截至2024年3月31日的三個月，營銷增長了450萬美元，達到1,090萬美元，增長了70.0％，而2023年同期為640萬美元。這一增長主要是由於通過數字平臺投放廣告的支出增加。
直接成本
截至2024年3月31日的三個月，直接成本增加了160萬美元，達到3,140萬美元，增長了5.3％，而2023年同期為2980萬美元。這一增長主要是由與企業市場收入增長相關的320萬美元直接成本、支付處理和銀行合作伙伴費用增加30萬美元以及發起費用增加30萬美元所推動的，這主要是由總髮起人和客户總數增長推動的，但由於收入減少，我們的媒體服務業務直接成本減少了220萬美元，部分抵消了這一增長。
專業服務
截至2024年3月31日的三個月，專業服務增加了80萬美元，達到580萬美元，增長了15.3％，而2023年同期為500萬美元。這一增長主要是由於招聘支出增加了30萬美元，法律費用增加了30萬美元，外部諮詢支出增加了20萬美元。
與技術相關的成本
截至2024年3月31日的三個月，與技術相關的成本增加了50萬美元，達到660萬美元，增長9.1％，而2023年同期為600萬美元。增長主要是由與其他技術服務相關的成本增加30萬美元以及與設備和軟件相關的折舊和攤銷增加20萬美元推動的。
其他運營費用
截至2024年3月31日的三個月，其他運營支出增加了130萬美元，達到1,030萬美元，增長了14.7％，而2023年同期為900萬美元。增長的主要原因是與消費者業務處理交易相關的費用增加了310萬美元，但部分被企業業務壞賬準備金減少70萬美元和保險費用減少60萬美元所抵消。
我們的其他（支出）收入包括以下內容：
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了70萬美元，至680萬美元，下降了9.2％，而2023年同期為750萬美元。這一下降是由於截至2024年3月31日的三個月的平均未償債務餘額與2023年同期相比有所減少。有關更多信息，請參見第一部分第1項 “財務報表——債務”。
27
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債公允價值的變動為10萬美元，而2023年同期的支出為10萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由於推動認股權證負債公允價值計算的投入的變化所致。
兼併和收購引起的或有對價公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，併購產生的或有對價的公允價值沒有變化，而2023年同期的收益為20萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，活動不景氣是由在截至2023年3月31日的三個月中未解決的與或有對價相關的突發事件的結算所致。
其他收入
截至2024年3月31日的三個月，其他收入增加了70萬美元，其他收入為240萬美元，而2023年同期的其他支出為160萬美元。其他收入的增加主要是由計息存款賬户的利息收入增加所推動的。
所得税優惠
有關截至2024年3月31日的三個月中記錄的税收活動的解釋，請參閲第一部分第1項 “財務報表——所得税”。
非公認會計準則指標
除了根據美國公認會計原則提出的淨收益（虧損）外，管理層還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關而有用的信息，我們行業的分析師、投資者和競爭對手在評估業績時廣泛使用這些信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為美國公認會計原則指標的替代品，例如淨收益（虧損）或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標，也不得與其他公司使用的類似指標進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上與公司債務相關的利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、認股權證負債公允價值變動、併購或有對價的公允價值變動、商譽減值損失、股票薪酬支出以及管理層在衡量業績時未考慮的某些其他費用。我們認為，根據我們當前的產品組合，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們對盈利能力的某個方面有了有意義的理解。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的業績，因為它：
28
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
7,075 |
|
|
$ |
(9,217 |
) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
||
與公司債務相關的利息1 |
|
|
2,795 |
|
|
|
3,560 |
|
所得税優惠 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(24 |
) |
折舊和攤銷費用 |
|
|
6,212 |
|
|
|
6,184 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(81 |
) |
|
|
149 |
|
兼併和收購引起的或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(246 |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
6,497 |
|
|
|
5,705 |
|
其他開支2 |
|
|
1,376 |
|
|
|
1,185 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
23,485 |
|
|
$ |
7,296 |
|
29
從 2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 3 月 31 日的財務狀況變化
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
改變 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和限制性現金 |
|
$ |
101,902 |
|
|
$ |
94,479 |
|
|
$ |
7,423 |
|
|
|
7.9 |
% |
消費者應收賬款 |
|
|
217,049 |
|
|
|
208,167 |
|
|
|
8,882 |
|
|
|
4.3 |
% |
消費應收賬款信貸損失備抵金 |
|
|
(34,303 |
) |
|
|
(35,329 |
) |
|
|
1,026 |
|
|
|
-2.9 |
% |
消費者應收賬款，淨額 |
|
|
182,746 |
|
|
|
172,838 |
|
|
|
9,908 |
|
|
|
5.7 |
% |
企業應收賬款，淨額 |
|
|
17,518 |
|
|
|
15,978 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
9.6 |
% |
財產和設備，淨額 |
|
|
1,975 |
|
|
|
1,864 |
|
|
|
111 |
|
|
|
6.0 |
% |
無形資產，淨額 |
|
|
172,375 |
|
|
|
176,541 |
|
|
|
(4,166 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
其他資產 |
|
|
61,404 |
|
|
|
53,559 |
|
|
|
7,845 |
|
|
|
14.6 |
% |
總資產 |
|
$ |
537,920 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
22,661 |
|
|
|
4.4 |
% |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務協議 |
|
$ |
194,083 |
|
|
$ |
189,753 |
|
|
$ |
4,330 |
|
|
|
2.3 |
% |
應付賬款和應計負債 |
|
|
50,043 |
|
|
|
52,396 |
|
|
|
(2,353 |
) |
|
|
-4.5 |
% |
認股權證責任 |
|
|
729 |
|
|
|
810 |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
-10.0 |
% |
其他負債 |
|
|
22,607 |
|
|
|
15,077 |
|
|
|
7,530 |
|
|
|
49.9 |
% |
負債總額 |
|
|
267,462 |
|
|
|
258,036 |
|
|
|
9,426 |
|
|
|
3.7 |
% |
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
額外的實收資本 |
|
|
975,801 |
|
|
|
969,641 |
|
|
|
6,160 |
|
|
|
0.6 |
% |
累計赤字 |
|
|
(695,644 |
) |
|
|
(702,719 |
) |
|
|
7,075 |
|
|
|
-1.0 |
% |
庫存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股東權益總額 |
|
|
270,458 |
|
|
|
257,223 |
|
|
|
13,235 |
|
|
|
5.1 |
% |
負債和股東權益總額 |
|
$ |
537,920 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
22,661 |
|
|
|
4.4 |
% |
資產
現金和限制性現金
截至2024年3月31日，現金和限制性現金增加了740萬美元，達到1.019億美元，增長7.9％，而截至2023年12月31日為9,450萬美元。有關該期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金和限制性現金淨變動的進一步討論，請參閲下文 “— 現金流量” 部分。
消費者應收賬款，淨額
截至2024年3月31日，消費者應收賬款淨增長990萬美元，達到1.827億美元，增長5.7％，而截至2023年12月31日為1.728億美元。增長主要歸因於淨額為650萬美元的Instacash應收賬款的增加，以及扣除330萬美元的應收貸款增加。
企業應收賬款，淨額
截至2024年3月31日，企業應收賬款淨增長150萬美元，增幅9.6％，達到1,750萬美元，而截至2023年12月31日為1,600萬美元。這一增長主要歸因於企業服務收入的增加。
30
無形資產，淨額
截至2024年3月31日，無形資產淨額減少了420萬美元，至1.724億美元，下降了2.4％，而截至2023年12月31日為1.765億美元。這一下降主要歸因於合併和收購產生的客户關係和商標無形資產的攤銷。
其他資產
截至2024年3月31日，其他資產增加了780萬美元，達到6,140萬美元，增長了14.6％，而截至2023年12月31日為5,360萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中籤訂了公司新公司總部的租約，運營租賃使用權資產的增加。
負債
債務協議
截至2024年3月31日，債務協議增加了430萬美元，達到1.941億美元，增幅2.3％，而截至2023年12月31日的債務協議為1.898億美元。增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中從特殊用途車輛信貸額度中獲得的淨收益。
應付賬款和應計負債
截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債減少了240萬美元，至5,000萬美元，下降了4.5％，而截至2023年12月31日為5,240萬美元。減少的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中繳納的年度獎金和州税，但被一般運營費用以及相關的應付賬款和應計負債的增加部分抵消。
認股權證責任
截至2024年3月31日，認股權證負債減少了10萬美元，至70萬美元，下降了10.0％，而截至2023年12月31日為80萬美元。有關認股權證負債公允價值變動的進一步討論，請參閲上文 “— 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績” 部分。
其他負債
截至2024年3月31日，其他負債增加了750萬美元，達到2,260萬美元，增長了49.9％，而截至2023年12月31日為1,510萬美元。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中籤訂的公司新公司總部租約導致的運營租賃負債增加所致。
流動性和資本資源
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足至少未來十二個月的運營營運資金需求。我們未來的融資需求將取決於多個因素，包括我們的增長、支持我們平臺持續發展的支出時機和水平、擴大營銷活動以及併購活動。此外，我們的應收賬款的增長增加了我們的流動性需求，任何未能滿足這些流動性需求的行為都可能對我們的業務產生不利影響。額外的資金可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。如果公司無法產生正的運營現金流，則可能需要額外的債務和股權融資或對現有債務融資進行再融資，以維持未來的運營。
31
源自我們平臺的應收賬款，包括Credit Builder貸款和Instacash預付款，主要通過第三方機構貸款機構的特殊用途工具融資進行融資。截至2024年3月31日，ROAR 1SPV信貸額度下的未償本金餘額為6,650萬美元，ROAR 2SPV信貸額度的未償本金餘額為6,450萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表附註的附註7 “債務” 和附註2 “重要會計政策摘要”，其中分別討論了ROAR 1SPV信貸額度和ROAR 2SPV信貸額度以及與ROAR 1SPV信貸額度和ROAR 2 SPV信貸額度相關的VIE注意事項。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金、限制性現金和來自支付處理商的應收賬款：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金 |
|
$ |
93,177 |
|
|
$ |
92,195 |
|
受限制的現金 |
|
|
8,725 |
|
|
|
2,284 |
|
來自付款處理方的應收賬款 |
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
37,362 |
|
現金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中來自運營、投資和融資活動的現金和限制性現金的淨變化：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
33,639 |
|
|
$ |
2,680 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(29,879 |
) |
|
|
(21,034 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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3,663 |
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(24,599 |
) |
現金和限制性現金的淨變動 |
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$ |
7,423 |
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|
$ |
(42,953 |
) |
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,360萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為270萬美元。經營活動提供的淨現金增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中淨收益（虧損）中包含的非現金活動後的盈利能力的增加以及營運資金的變化所推動的，盈利能力的增加約為2,080萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2990萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2,100萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金的增加主要與應收賬款的淨髮放和收款的增加以及軟件開發的增加有關。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為370萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2460萬美元。融資活動提供的現金增加主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，特殊用途車輛設施的淨收益與截至2023年3月31日的三個月相比增加了2,800萬美元。
32
融資安排
有關該期間融資交易的進一步討論，請參閲第一部分第1項 “財務報表——債務”。
合同義務
下表彙總了截至2024年3月31日的未償債務、租賃和其他長期最低現金債務：
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總計 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 – 2026 |
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2027 – 2028 |
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此後 |
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門羅定期貸款 |
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$ |
65,000 |
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$ |
— |
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$ |
65,000 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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ROAR 1 SPV 信貸額度 |
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66,500 |
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— |
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66,500 |
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— |
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|
|
— |
|
ROAR 2 SPV 信貸額度 |
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64,500 |
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— |
|
|
|
64,500 |
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|
— |
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— |
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經營租賃義務 |
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20,805 |
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3,069 |
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8,192 |
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|
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6,605 |
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|
|
2,939 |
|
供應商無條件購買義務 |
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25,500 |
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— |
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|
17,000 |
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|
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8,500 |
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|
— |
|
總計 |
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$ |
242,305 |
|
|
$ |
3,069 |
|
|
$ |
221,192 |
|
|
$ |
15,105 |
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|
$ |
2,939 |
|
擔保貸款和其他債務
有關我們的擔保貸款和其他債務的更多信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表——債務” 在這份10-Q表季度報告中。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，公司沒有任何重大的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
有關重要會計政策和估計的描述，請參見第一部分第1項 “財務報表——重要會計政策摘要”。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近發佈的可能會影響我們的經營業績、財務狀況或現金流的會計公告的描述，請參閲第一部分第1項 “財務報表——重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
利率可能會對客户對我們平臺的參與度以及支付欠我們的未付款項的能力和意願產生不利影響。雖然我們不對許多產品收取利息，但更高的利率可能會阻止客户使用我們的信貸產品和其他貸款。此外，更高的利率可能導致拖欠款項、扣款和貸款及應收利息備抵增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
33
門羅定期貸款和未來的融資安排可能採用浮動利率。ROAR 1 SPV信貸額度和ROAR 2 SPV信貸額度採用固定利率。鑑於我們對許多貸款收取的固定利率，浮動利率的上升將減少我們在這些融資安排中獲得的利潤率。利率的急劇提高可能會使這些形式的融資變得不可行。根據截至2024年3月31日的本金餘額，我們的浮動利率債務利率變動一個百分點將對年度利息支出造成約70萬美元的影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序有效保證了根據《交易法》提交或提交的報告中的披露所需信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需的披露作出決定。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
34
第二部分— 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠和法律訴訟的約束，包括訴訟、仲裁、集體訴訟和其他訴訟。我們也是監管機構和其他政府機構採取各種行動、查詢、調查和訴訟的對象。任何此類法律和監管事宜，包括本節中討論的事項，其結果本質上是不確定的，其中一些事項可能會導致不利的判決或裁決，包括罰款、禁令或其他救濟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素——與法律和會計事務相關的風險——法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流”。
根據我們目前的瞭解，我們已經確定，我們的法律訴訟中可估算的損失總額或範圍，包括下述事項，不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年3月31日，應計金額不大。儘管如此，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。在任何特定的報告期內，任何事項的不利後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或整體現金流產生重大影響。此外，某一事項有可能促使其他政府機構或私人訴訟當事人提起訴訟或進行額外調查或訴訟。
州監管審查和調查
我們持有許多與我們的業務活動相關的州許可證，並且還必須遵守我們運營所在州的其他適用的合規和監管要求。在我們開展業務的大多數州，一個或多個監管機構有權根據適用的州法律對我們的業務活動進行監管和執法，我們也可能受到這些州監管機構的監督和審查。州監管機構的審查已經並將繼續得出調查結果或建議，除其他潛在後果外，這些調查結果或建議要求我們向客户提供退款或修改我們的內部控制和/或業務慣例。
在我們的正常業務過程中，我們過去和將來都可能受到與國家機構活動各個方面有關的政府和監管審查、信息請求、調查和訴訟（正式和非正式），其中某些情況可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、賠償、撤資、禁令或其他救濟。我們已經對相關國家機構作出了迴應並與之合作，並將酌情在未來繼續這樣做。
35
CFPB 訴訟
2022年9月29日，消費者金融保護局（“CFPB”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我們的38家州貸款子公司提起民事訴訟，指控其違反《軍事貸款法》和《消費者金融保護法》。CFPB正在尋求禁令救濟、對涉嫌受影響的消費者進行補救和民事罰款。2023 年 1 月 10 日，我們提出各種基於憲法和案情的論點，動議駁回訴訟。2023年6月13日，CFPB提出了第一份經修訂的申訴，指控的指控與其在最初的申訴中提出的申訴基本相似。2023 年 7 月 11 日，我們動議駁回訴訟，再次提出各種基於憲法和案情的論點。2023年10月9日，我們申請暫緩訴訟，等待美國最高法院對CFPB訴美國社區金融服務協會有限公司的第22-448號（2023年10月3日美國辯論）（“CFSA”）作出裁決。2023年12月1日，法院發佈命令，批准我們的動議，並在美國最高法院對CFSA作出裁決之前暫停訴訟。我們繼續堅持認為，CFPB的指控毫無根據，並正在大力為訴訟辯護。但是，目前，我們無法預測或確定此事的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中的任何不利決定可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。
MALKA 賣家會員訴訟
2023年7月21日，MALKA的前股權所有者傑弗裏·弗羅默、呂森·克魯比奇、丹尼爾·弗裏德和帕特·卡普拉在SDNY對MoneyLion Technologies Inc.提起民事訴訟，指控除其他外，違反了管理我們收購馬爾卡的會員權益購買協議（“MIPA”）。除其他索賠外，賣方成員聲稱，根據MIPA中規定的收益條款，他們有權獲得2,500萬美元的A類普通股的支付，其依據是賣方成員斷言MALKA在截至2022年12月31日的年度實現了某些財務目標（此類付款，即 “2022年收益付款”）。我們認為，根據MIPA的條款，賣家會員無權獲得2022年收益補助金的任何部分，賣方會員在訴訟中的索賠毫無根據。我們繼續積極為訴訟進行辯護，並已對賣家會員提起反訴，指控除其他外，存在疏忽失實陳述、轉換、違反信託義務和違反合同，並因賣家成員的不當行為尋求補償性賠償和其他補救措施。2023年10月17日，SDNY全面駁回了賣方成員提出的初步禁令的動議，該禁令旨在刪除先前向賣方成員發佈的對某些A類普通股的限制性説明。目前，我們無法預測或確定此事的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中的任何不利決定可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。
前A輪優先股股東訴訟
2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners科技基金有限責任公司和GreatPoint Ventures創新基金二期有限責任公司，均為Even Financial Inc.的前股權持有人和該公司A系列優先股的前持有人（統稱 “前優先股股東”）在紐約對MoneyLion Inc.提起民事訴訟，我們的董事會和某些官員尋求申報性救濟和相關賠償。
前優先股股東聲稱，2023年4月24日生效的A類普通股1比30的反向拆分旨在觸發自動轉換事件，根據該事件，A系列優先股的所有已發行股票在紐約證券交易所於2023年5月26日收盤後自動轉換為A類普通股的某些股份。前優先股股東進一步聲稱，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的與批准反向股票拆分提案的股東特別會議有關的最終委託書包含虛假和/或誤導性陳述和重大遺漏，並且我們不當地未能獲得A系列優先股持有人單獨投票批准反向股票拆分。與此相關的是，前優先股股東根據1934年《證券交易法》第14（a）條對所有被告提起訴訟，指控他們違反了管理A系列優先股的指定證書，並以違反信託義務為由對個別被告提起訴訟。
36
我們認為前優先股股東的主張毫無根據，2023年11月6日，我們提出動議，要求完全駁回訴訟。我們打算對這起訴訟進行有力辯護。但是，目前，我們無法預測或確定此事的時間或最終結果，也無法預測或確定訴訟中的任何不利決定可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日，公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的更多變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，官員們分別列舉如下
開啟
開啟
開啟
(i)
(ii) 在歸屬59,215個限制性股票單位後，為履行納税義務而預扣股份後的淨股份（尚不可確定），以及63,503個PSU，前提是實現了在授予PSU的80％至120％範圍內的適用績效目標，前提是尚未賺取的PSU。
37
本《規則》第10b5-1條的交易安排定於以下日期到期
開啟
(i)
(ii) 在歸屬30,890個限制性股票單位後，為履行納税義務而預扣股份後的淨股份（尚不可確定），29,122個PSU在授予的PSU的80％至120％範圍內實現適用的績效目標。
本《規則》第10b5-1條的交易安排定於以下日期到期
38
第 6 項。展品
除協議條款或其他文件本身外，作為本報告的證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應出於此目的依賴它們。特別是，此類證物中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為此類協議的目的而作出，截至指定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制。作出陳述和擔保的目的可能是為了在協議當事方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於訂約各方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。除非其中另有明確規定，否則投資者和證券持有人不是本協議所附任何協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述來描述公司或其任何關聯公司或業務的實際情況或狀況。此外，每項此類協議中所載的陳述和保證中所體現的斷言均受雙方交換的保密披露信函或附表中的信息的限制。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在該協議的相應日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
展品編號 |
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描述 |
3.1 |
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第四次修訂和重述的MoneyLion Inc.公司註冊證書（參照MoneyLion Inc.附錄3.1納入）s 關於S-1表格的註冊聲明（文件333-260254），於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交）。 |
3.1.1 |
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MoneyLion Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照MoneyLion Inc.附錄3.1納入）s 關於8-K表的最新報告（文件001-39346），於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 |
10.1*+ |
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MoneyLion Technologies Inc.和Adam VanWagner簽訂的截至2022年3月14日的僱傭協議。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式鏈接庫文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
104 |
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封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* 隨函提交。
** 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，根據《交易法》第18條，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
39
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MONEYLION INC. |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 理查德·科雷亞 |
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理查德·科雷亞 總裁、首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 馬克·託羅西安 |
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馬克·託羅西安 （首席會計官） |
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