美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2023

或者

在過渡期內 到 .

委員會檔案編號 000-50658

Marchex, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 331-3300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據2023年6月30日納斯達克股票市場B類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 $73,935,229.

截至2024年4月25日，註冊人已發行的A類普通股數量為 4,660,927。截至2024年4月25日，註冊人已發行的B類普通股數量為 39,017,668.

以引用方式納入的文檔

解釋性説明

Marchex, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “Marchex”）正在10-K/A表格（此”）上提交本第1號修正案修正案”）修改我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（”10-K 表格”），正如最初向美國證券交易委員會提交的那樣（”秒”）於 2024 年 4 月 1 日。本修正案的目的是納入第三部分信息，這些信息將以引用方式納入我們2024年年度股東大會的最終委託書。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在10-K表中省略了這些信息，該指示允許將第三部分信息通過引用我們的最終委託書納入我們的10-K表中，前提是此類聲明是在我們的財年末後120天內提交的。我們提交本修正案是為了在10-K表格中納入第三部分信息，因為公司不會在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。特此刪除10-K表格封面上提及以我們的最終委託書的部分內容併入10-K表格第三部分的內容。本修正案還更正了10-K表格封面上列出的公司非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權和無表決權普通股的總市值中的無意錯誤。

目錄

在馬切克斯向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們會向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。此外，本修正案還包括一個網站地址。該網站地址僅用於提供不活躍的文字參考。本網站上的信息不屬於本修正案的一部分。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

導演

董事會目前由五 (5) 名個人組成。董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們董事的姓名和相應年齡列示如下：

下文描述了每位現任董事的業務經歷，包括對導致我們董事會得出這些人應擔任董事的結論的具體經驗、資格、屬性和技能的討論。

邁克爾·阿倫茲.阿倫茲先生自2023年2月起擔任我們的副董事長。阿倫茲先生曾擔任我們的聯席首席執行官，包括在2016年10月至2023年2月期間擔任首席執行官辦公室成員，並在2003年5月至2021年4月期間擔任我們的首席財務官。在加入Marchex之前，Arends先生自1992年起在畢馬威擔任過多個職位，最近擔任畢馬威太平洋西北地區信息、通信和娛樂審計業務的合夥人。Arends先生是一名註冊會計師和特許會計師，並獲得了艾伯塔大學的商學學士學位。Arends先生為董事會帶來了歷史知識和連續性以及豐富的運營、財務、會計和交易經驗。

丹尼斯·克萊恩。克萊恩先生自 2003 年 5 月起擔任董事會成員。此前，克萊恩先生曾在2014年至2019年期間在安全信息事件管理產品和服務提供商Blackstratus的顧問委員會任職。克萊恩先生於 2003 年至 2015 年在基於雲的安全解決方案提供商 TraceSecurity 的董事會任職。從2004年到2006年，克萊恩先生擔任安全事件信息管理提供商NetForensics的首席執行官兼執行主席。在加入NetForensics擔任首席執行官之前，克萊恩先生是DMC Investments的管理合夥人。DMC Investments是他在2000年創立的一家公司，為科技公司提供資本和諮詢服務。從1988年到2000年，克萊恩先生擔任DirectWeb的首席執行官，DirectWeb是一家為消費者提供計算機硬件和互聯網接入的提供商。在加入DirectWeb之前，克萊恩先生曾在計算機安全解決方案提供商Network Associates擔任高級管理人員。克萊恩先生擁有羅格斯大學法學院的法學博士學位和羅格斯大學的文學學士學位。克萊恩先生為董事會帶來了廣泛的治理、營銷、銷售和廣泛的管理專業知識。

唐納德·科格斯維爾。科格斯維爾先生自2019年4月起擔任董事會成員。科格斯維爾先生是科格斯維爾集團有限責任公司的首席執行官，該公司是一家總部位於紐約的私募股權房地產投資公司，成立於2007年。科格斯維爾先生的職業生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的結構性融資小組的律師。隨後，科格斯維爾先生以投資銀行家的身份加入美林證券的槓桿融資集團。此外，科格斯維爾先生還曾在北卡羅來納大學訪客委員會、紐約城市聯盟、林肯中心爵士樂隊、阿姆斯特丹新聞編輯委員會任職或任職，並創立了無黨派選民登記倡議 “公民變革”。科格斯維爾先生

獲得羅格斯大學法學院法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校學士學位。Cogsville先生為董事會帶來了豐富的運營、財務和交易經驗。

羅素·霍洛維茨。霍洛維茨先生是我們公司的創始人，自2019年4月起擔任我們的董事長。霍洛維茨先生曾擔任我們的聯席首席執行官，包括在2016年10月至2023年2月期間擔任首席執行官辦公室成員。此前，霍洛維茨先生自 2017 年 8 月起擔任我們的執行董事。就在不久之前，霍洛維茨先生在2016年5月至2017年8月期間擔任該公司的顧問。在擔任公司顧問之前，霍洛維茨先生於 2015 年 2 月至 2016 年 5 月擔任執行董事，並在成立至 2015 年 2 月期間擔任首席執行官、財務主管和董事會主席。霍洛維茨先生曾是Go2Net的創始人，該公司為商家和消費者提供在線服務，包括商家虛擬主機、在線支付授權技術以及網絡搜索和目錄服務。從1996年2月公司成立到2000年10月與InfoSpace合併，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，當時霍洛維茨先生在合併整合過程中擔任合併後的公司的副董事長兼總裁。此外，霍洛維茨先生從Go2Net成立至2000年5月一直擔任其首席財務官。在加入Go2Net之前，霍洛維茨先生曾擔任Xanthus Management, LLC的首席執行官兼董事。Xanthus Management, LLC是專注於投資早期公司的商業銀行Xanthus Capital的普通合夥人，也是Active Apparel Group（現為Everlast Worldwide）的創始人兼首席財務官。霍洛維茨先生擁有哥倫比亞大學哥倫比亞學院的經濟學學士學位。霍洛維茨先生為董事會帶來了歷史知識和連續性以及豐富的運營和行業專業知識。

先生韋恩·懷斯哈特. Wisehart 先生自 2008 年 11 月起擔任董事會成員。從 2010 年 2 月到 2010 年 11 月，Wisehart 先生擔任在線和職業學校名錄出版商 All Star Directories 的首席財務官。懷斯哈特先生曾擔任全球領先的數字營銷公司AquanTive, Inc.（前身為Avenue A Media, Inc.）的首席財務官，該公司於2007年8月被微軟收購。在加入Aquantive之前，Wisehart先生曾擔任手機服務提供商西方無線公司的首席財務官，該公司於2005年8月被Alltel收購。懷斯哈特先生還在2000年至2002年期間擔任網絡託管服務公司InnerHost, Inc. 的首席財務官，在1999年至2000年期間擔任提供客户交互系統的公司TeleDirect International Inc.的總裁兼首席執行官，並在1997年至1998年期間擔任Price Communications Wireless的總裁兼首席執行官。Wisehart 先生擁有密蘇裏大學聖彼得堡分校的商學學士學位。路易。Wisehart 先生為董事會帶來了豐富的財務和會計專業知識。

執行官員

我們現任執行官、他們在公司的職位和各自的年齡如下：

我們執行官的履歷信息如下。

埃德温·米勒.米勒先生自2023年2月起擔任我們的首席執行官。在加入馬切克斯之前，米勒先生自2021年5月起在金泉資本擔任運營高管，於2020年1月至12月擔任利益集團總裁、首席執行官兼董事，並於2014年至2019年擔任Astreya Partners的總裁、首席執行官兼董事。米勒先生擁有自由大學的理學學士學位和管理學學士學位——雙重輔修（德語和法語），以及喬治華盛頓大學商學院的商業、金融和國際事務工商管理碩士學位。

特洛伊哈特利斯。哈特萊斯先生自2023年4月起擔任我們的首席營收官。在加入馬切克斯之前，哈特利斯先生自2009年起擔任TLJ Capital的首席執行官。在加入 TLJ Capital 之前，Hartless 先生於 2019 年至 2020 年擔任 Govplace, Inc. 的首席運營官和首席營收官

92017 年至 2019 年的鏡頭。Hartless 先生擁有自由大學理學和工商管理學士學位。

霍莉·阿格里奧。阿格里奧女士自2023年10月起擔任我們的首席財務官。在加入馬切克斯之前，阿格里奧女士自2021年起擔任NetCentrics Corporation的首席財務官，2019年至2021年擔任Govplace公司的首席財務官，此前曾於2017年至2019年擔任財務和會計董事，2014至2017年擔任公司財務總監，2012至2014年擔任Artel, LLC的公司財務總監，2010至2012年擔任Apptis, Inc.的高級會計總監兼助理財務總監。在加入Apptis之前，阿格里奧女士於1998年至2010年在普華永道會計師事務所擔任過多個職位，最近擔任審計高級經理。Aglio女士是一名註冊會計師，擁有弗吉尼亞大學的商業理學學士學位。

公司治理

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）。1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事、高級管理人員和實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、高級管理人員和10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對公司收到的此類報告副本的審查，或不要求這些人員提交其他報告的書面陳述，公司認為其董事、高級管理人員和10％的股東在2023年遵守了所有適用的申報要求。

行為準則和道德守則. 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的規定，公司通過了適用於公司每位高管、董事和員工的行為準則，以及適用於公司首席執行官、首席財務官和公司高級財務官的道德守則，這兩項守則均可在我們的網站上查閲 www.marchex.com.

審計委員會. 審計委員會目前由克萊恩先生、科格斯維爾先生和懷斯哈特先生（主席）組成。就納斯達克上市標準而言，審計委員會的每位成員都是獨立的，因為這些標準適用於審計委員會成員，根據證券交易委員會的規則，審計委員會的每位成員都是審計委員會的財務專家。審計委員會根據章程運作，章程可在我們的網站上查閲 www.marchex.com。審計委員會的職能包括與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查獨立註冊會計師事務所服務的範圍和時間、獨立註冊會計師事務所關於公司合併財務報表的報告和公司審計完成後對財務報告的內部控制，以及公司的內部會計和財務控制政策和程序，並就審計向董事會提出年度建議為下一年度任命一家獨立的註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議，並有一次經書面同意採取了行動。

第 11 項。高管薪酬。

薪酬討論與分析

股東按工資表決的作用

2023 年 9 月，我們舉行了股東諮詢投票，批准了我們指定執行官的薪酬（”按工資説話提案”）。我們的股東以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬，大約95％的股東選票贊成薪酬提案。薪酬委員會認為，這證實了股東對我們的高管薪酬方法的支持，並且在2023年沒有改變其方針。

薪酬委員會在未來為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬發言投票結果。

概述

您可以在下表中找到有關我們向近地天體支付的補償的詳細信息 薪酬摘要表 本修正案的部分如下。

我們的高管薪酬計劃旨在實現兩個相關的目標：

我們認為，這種長期關注將適當地獎勵我們的管理團隊的業績，這將使我們的公司和股東受益最大。我們認為，由於短期波動無法準確地反映我們的企業增長和股東的相應利益，因此關注短期業績可能會不恰當地超額或不足以補償我們的高管。

薪酬委員會負責為我們的執行官制定薪酬和福利，決定各種股票和其他激勵計劃下的獎勵分配和發放，以及與上述有關的所有事項。

2023 年 NEO 補償

我們的薪酬委員會在審查我們的高管薪酬待遇時會評估工資和獎金、工資和獎金的歷史、我們高管所持股份的數量和價值以及先前股權授予的歸屬和行使記錄。薪酬委員會還考慮了與我們公司規模相當、可能競爭我們的NEO服務的公共媒體、互聯網和技術型公司支付的薪酬的數據。儘管競爭對手的薪酬做法指導我們進行審查，但我們僅使用這些數據來獲得視角，不會將我們的薪酬 “基準” 到任何特定水平。

基本工資和獎金

2023 年的工資和獎金如下表所示 薪酬摘要表 下文本修正案的部分是由我們的薪酬委員會根據上面討論的薪酬審查以及對相應NEO的總薪酬待遇（包括先前的股權授予、行使歷史和現有股票所有權）的考慮制定的。基本工資和獎金是我們薪酬計劃的必要組成部分，可為高管提供不以績效為基礎的固定薪酬部分。我們的目標是提供有競爭力的基本工資水平。薪酬委員會考慮了每位新員工的技能、經驗、責任水平、績效和對公司的貢獻。薪酬委員會還結合近地天體的具體責任領域和目標，考慮了每個近地天體作為管理團隊成員對公司整體成功所做的貢獻。薪酬委員會會考慮管理團隊所有成員的相對薪酬水平，以確保公司的高管薪酬計劃內部一致和公平。所有工資和獎金至少每年審查一次，薪酬委員會將來會進行調整。

股權補償

根據我們的2021年股票激勵計劃（“2021年股票計劃”），我們的所有員工和董事都有資格獲得期權、限制性股票和/或限制性股票單位。

薪酬委員會定期至少每年考慮對公司近地天體的股權獎勵，但不會每年自動向NEO發放股權獎勵。薪酬委員會考慮了上述基本工資和獎金討論中概述的各種因素以及公司的財務業績及其對股東價值的影響，還分析了現有的NEO股票持有量和先前的股權獎勵，以考慮額外補助金對於重新調整NEO薪酬待遇的現金淨值餘額是否適當和必要。

2023年1月25日，薪酬委員會根據對公司執行官股權獎勵激勵措施的定期審查，根據2021年股票計劃向阿倫茲、霍洛維茨和波利先生授予了股票期權和限制性股票。

2023年2月3日，薪酬委員會根據2021年股票計劃向米勒先生授予了股票期權，原因是他被任命為公司首席執行官。

2023年4月3日，薪酬委員會根據2021年股票計劃向哈特萊斯先生授予了股票期權，原因是他被任命為公司首席營收官。

2023年9月28日，薪酬委員會根據對公司執行官股權獎勵激勵措施的定期審查，向米勒和哈特利斯先生授予了2021年股票計劃下的股票期權。

2023年10月30日，薪酬委員會根據2021年股票計劃向阿格里奧女士授予了股票期權，原因是她被任命為公司首席財務官。

您可以通過參考下表找到有關這些補助金的更多信息，包括相應的歸屬時間表 2023 財年年末的傑出股票獎勵本修正案的部分如下。

大多數員工的股權獎勵都與他們的年度績效評估掛鈎。我們偶爾可能會在該審查流程之外發放員工補助金，此類獎勵通常自補助金獲得批准之日起發放。所有新員工獎勵的發放日期均設定為與聘用日期相對應。所有期權的行使價均設定為授予日B類普通股的收盤價。

薪酬政策與實踐的風險評估

我們認為，我們的薪酬政策和做法不會提倡輕率的冒險行為。在這方面，我們注意到以下幾點：（i）我們的年度激勵薪酬基於平衡的績效指標，以促進公司長期目標的嚴格進展；（ii）我們不提供可能以犧牲公司長期價值為代價推動高風險投資的短期激勵措施；（iii）我們的薪酬計劃側重於提供獎勵可持續業績的長期激勵措施，尤其是在考慮我們的高管股權時。因此，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。薪酬委員會成員與公司沒有任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。在2023財年，公司的執行官均未在薪酬委員會（或同等機構）或其他實體的董事會任職，該實體的任何執行官也曾在公司薪酬委員會或董事會任職。

薪酬摘要表 (1)

下表列出了有關我們的NEO在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息（如適用）：

2023 財年年終傑出股票獎 (1)

下表列出了有關截至2023年12月31日之前授予我們的NEO的所有未行使期權和未歸屬股票獎勵的價值的某些信息。某些期權和股票

獎勵規定在某些情況下可以加速歸屬。有關這些加速規定的更多信息，請參閲第2023 財年末終止或控制權變更時的潛在付款 本修正案見下文。

2023 財年末終止或控制權變更時的潛在付款

就業安排

根據我們與米勒先生的僱傭安排條款，在公司 “控制權變更”（定義見定義）發生以下情況後，他在被任命為公司首席執行官時授予的股票期權將歸屬且不可沒收：1/3第三方發生控制權變更時，1/3第三方在十八個月週年紀念日和 1/3第三方分別是此類控制權變更的第二個週年紀念日。如果在控制權變更發生之前公司在沒有 “理由”（如定義）的情況下解僱米勒，米勒將獲得以下福利：（a）在開始工作一週年之前解僱米勒，一次性支付相當於一年的基本工資加上截至解僱之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外25％（25％）的歸屬；（b）

在他開始工作一週年之日或之後以及開始日期的兩週年之前解僱，一次性支付相當於一年的基本工資加上上上一個日曆年度的任何已賺取的獎金（如果尚未支付）外加截至解僱之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外百分之五十（50％）的歸屬；以及（c）在他開始工作兩週年之日當天或之後解僱的，哈哈哈總額相當於一年的基本工資加上前一個日曆年度的任何獎金（如果還沒有）已支付加上截至終止之日的任何應計獎金，以及此類期權的百分之百（100%）歸屬。 I如果在控制權變更發生時或之後公司無故解僱米勒，米勒將獲得以下福利：（a）一次性支付相當於一年的基本工資以及（i）如果在開始工作一週年之前，則在解僱之日之前的任何應計獎金，或（ii）上一年度的任何已賺取的獎金（如果是）以及截至解僱之日的任何應計獎金或在他開始工作一週年之後，再加上此類期權的百分之五十（50%）的歸屬；以及（b）在控制權變更18個月週年之際，百分之百（100％）的歸屬權屬於此類期權。

根據我們與哈特萊斯先生的僱傭安排條款，在公司發生 “控制權變更”（定義見定義）後，他在被任命為公司首席收入官時授予的股票期權將歸屬且不可沒收，具體如下：控制權變更發生時為25％，在控制權變更發生二週年之日分別為25％，在控制權變更第二週年紀念日分別為50％。如果Hartless在控制權變更發生前三個月以上在沒有 “原因”（如定義）的情況下被公司解僱，則Hartless將獲得以下福利：（a）在開始工作一週年之前解僱Hartless時，一次性支付相當於六個月基本工資加上截至解僱之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外25％（25％）歸屬；（b) 如果在他開始工作一週年之日或之後解僱，則一次性支付相當於九個月的補助金基本工資加上上上一個日曆年度的任何已賺取的獎金（如果尚未支付），再加上截至終止之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外百分之五十（50％）歸屬。如果Hartless在控制權變更發生之前或之後的三個月內無故被公司無故解僱，Hartless將獲得以下福利：(a) 一次性支付相當於九個月基本工資外加 (i) 如果在開始日期一週年之前，則在解僱之日之前的任何應計獎金，或 (ii) 上一年度的任何已賺取的獎金（如果尚未支付）加上任何應計獎金如果在他開始工作一週年之日或之後，則獎金將持續到解僱之日為止，另外還有五十週年此類期權的百分比（50％）；以及（b）在控制權變更18個月週年紀念日之際，對此類期權的百分之百（100％）歸屬。

根據我們與阿格里奧女士的僱傭安排條款，她在被任命為公司首席財務官時獲得的股票期權將全部歸屬，在 “控制權變更”（如定義）發生時不可沒收。如果公司在沒有 “理由”（如定義）的情況下解僱Aglio，Aglio將獲得以下福利：（a）在其開始日期一週年之前解僱Aglio時，一次性支付相當於三個月基本工資加上截至解僱之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外百分之二十五（25％）的歸屬權；（b）在一年當天或之後的週年終止從她開始工作之日起，一次性支付相當於六個月的基本工資，外加上上一個日曆年度的任何獎金（如果還沒有）已支付加上截至終止之日的任何應計獎金，以及此類期權的額外百分之五十（50%）的歸屬。

經修訂和重述的阿倫茲先生執行官僱傭協議規定，如果公司出於除原因以外的任何原因終止高管的聘用，或者高管出於正當理由（無論控制權變更如何）終止其工作，並且以高管執行申訴書為前提，則高管將有資格獲得以下遣散費和相關的離職後福利：(a) 一次性付款，相當於高管當時年度一 (1) 倍解僱時應支付的工資，除非高管的聘用將在控制權變更後的12個月內終止，在這種情況下，高管將根據其保留協議獲得福利，（b）公司根據COBRA支付的醫療、牙科和視力保險保費份額（”健康益處”）對於高管和高管的受撫養人在解僱之日後的12個月內或更短的時間內仍符合COBRA的資格，除非在控制權變更後的12個月內終止高管的聘用，在這種情況下，高管將獲得高管保留協議規定的福利；以及（c）以及在解僱時對任何未歸屬期權、限制性股票和限制性股票單位再進行一（1）年的基於時間的歸屬日期。如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，並且在執行申訴解除令的前提下，高管或其受撫養人將有資格

獲得以下遣散費和相關的離職後福利：（i）公司在解僱之日後的18個月內或COBRA規定的較短期限內支付的健康補助金；（ii）所有業績和基於時間的未歸屬期權、限制性股票和限制性股票單位的百分之百（100％）將在高管解僱之日立即歸屬。此外，所有業績期權和時間期權、限制性股票和尚未歸屬的限制性股票單位的百分之百（100%）將在以下兩種情況發生時立即歸屬：（a）控制權變更，（b）其次是（i）公司或其任何繼任者無故終止高管的聘用，（ii）高管職責、責任、權限的性質或範圍的實質性縮小、構成正當理由的權力或職能，或 (iii) 十二個月週年紀念日控制權變更的發生，前提是高管當時仍是公司或其繼任者的員工（統稱為”控制加速度的雙觸發變化”).

股權獎勵

下表中列出的股權獎勵 2023 財年年末的傑出股票獎勵 上述修正案的部分受某些歸屬條件的約束，如果控制權發生變更，則部分或全部加速歸屬，或者在雙觸發控制權變更加速的情況下獲得某些獎勵。

保留協議

我們已經與阿倫茲先生簽訂了留用協議，該協議規定，如果控制權發生變化，他將有權獲得一筆一次性付款，金額等於通過將 (1) 他當時的年薪加上 (2) 他在上一財年獲得的任何獎金，或 (b) 他在本年度激勵計劃下總獎金池中按比例比例計算得出的金額假設根據激勵計劃實現了當年的最大績效目標。就阿倫茲先生而言，如果在控制權變更後的十二 (12) 個月內：(1) 公司無故終止其在公司的工作，或 (2) 他出於正當理由自願終止此類工作，則公司應在自其解僱之日起十八 (18) 個月內為其及其受撫養人報銷醫療保費，但以他有資格獲得並選擇繼續保險為限根據COBRA（前提是此類報銷將在新工作開始時終止）由為僱員提供醫療保險的僱主提供）。考慮到公司願意與阿倫茲簽訂經修訂和重述的僱傭協議，他放棄了保留協議中包含的消費税總額條款。

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬信息，以及其他指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬信息，均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映2023財年每年向此類個人支付的 “實際薪酬”（“上限”，根據美國證券交易委員會規則計算），以及衡量公司財務業績的某些指標，以及 2021 年。

(1) 這些列中報告的金額反映了（i）埃德温·米勒2023財年薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）埃德温·米勒2023財年的薪酬上限。

(2) 這些列中報告的金額反映了（i）邁克爾·阿倫茲在2023財年、2022年和2021財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）邁克爾·阿倫茲在2023財年、2022年和2021財年每年的薪酬上限。

(3) 這些列中報告的金額反映了（i）羅素·霍洛維茨在2023財年、2022年和2021財年的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）羅素·霍洛維茨在2023財年、2022年和2021財年每年的薪酬上限。

(4) 非 PEO NEOS 欄中報告的金額反映了 (i) 2023 財年特洛伊·哈特利斯、霍莉·阿格里奧、瑞安·波利和約翰·羅斯維奇、瑞安·波利和約翰·羅斯維奇、瑞安·波利和約翰·羅斯維奇以及 2021 財年瑞安·波利、約翰·羅斯維奇和萊拉·柯爾斯克在 2021 財年報告的薪酬總額的平均值，以及 (ii) Troy Hartless 的平均上限，2023財年的霍莉·阿格里奧、瑞安·波利和約翰·羅斯維奇，2022財年的瑞安·波利和約翰·羅斯維奇，2021財年的瑞安·波利、約翰·羅斯維奇和萊拉·柯爾斯克。

為了計算上限，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。按年度分列的薪酬彙總表中用於計算上限的總薪酬的扣除額和增加額包括：

(a) 本行報告的金額反映了對2023財年埃德温·米勒薪酬彙總表中報告的金額的調整。

(b) 本行中報告的金額反映了對邁克爾·阿倫茲2023財年、2022年和2021財年各財年薪酬彙總表中報告的金額的調整。

(c) 本行報告的金額反映了對羅素·霍洛維茨2023財年、2022年和2021財年各財年薪酬彙總表中報告的金額的調整。

(d) 本行報告的金額反映了對2023財年特洛伊·哈特利斯、霍莉·阿格里奧、瑞安·波利和約翰·羅斯維奇彙總薪酬表、2022財年瑞安·波利和約翰·羅斯維奇以及2021財年瑞安·波利、約翰·羅斯維奇和萊拉·科爾斯克薪酬彙總表中報告的金額的平均調整。

薪酬與績效：圖形描述

下圖以圖形方式描述了以下各項之間的關係：

PEO 的 CAP 和非 PEO NEO 的 CAP 以及公司的累計股東總回報率（“TSR”）；以及

專業僱主組織的上限和非專業僱主組織NEO的上限以及公司的淨收入。

實際支付的薪酬與 TSR

(a) PEO CAP 代表2023財年為埃德温·米勒實際支付的薪酬。

(b) PEO CAP 代表邁克爾·阿倫茲在2021、2022和2023財年實際支付的薪酬。

(c) PEO CAP代表2021財年、2022年和2023財年為羅素·霍洛維茨實際支付的薪酬。

實際支付的薪酬與淨收入的對比

(a) PEO CAP 代表2023財年為埃德温·米勒實際支付的薪酬。

(b) PEO CAP 代表邁克爾·阿倫茲在2021、2022和2023財年實際支付的薪酬。

(c) PEO CAP代表2021財年、2022年和2023財年為羅素·霍洛維茨實際支付的薪酬。

董事薪酬

薪酬委員會負責定期審查獨立董事的薪酬並向董事會提出建議。下表彙總了我們每位董事在2023年獲得的薪酬，但我們的董事長霍洛維茨先生和副董事長阿倫茲先生除外，他們的薪酬反映在下表中 薪酬摘要表本修正案的上述部分：

2023 年董事薪酬 (1)

截至2023年12月31日，向我們的獨立董事發放的未償股權獎勵總數為：

2023年9月，根據我們在2023年年度股東大會上的個人董事選舉，並根據馬切克斯先前宣佈的董事薪酬政策：(i) 公司授予 (i) 15,000股B類普通股限制性股票，收購價為每股0.01美元；(ii) 20,000股期權，行使價為每股1.45美元，行使價是公司9月份股價的收盤價 2023 年 28 日，根據馬切克斯的 2021 年股票激勵計劃，每位董事都是他們年度董事會服務的報酬。此類限制性股票和期權股份的百分之五十（50％）應分別在授予日的第一週年和第二週年歸屬，並在控制權變更後全部歸屬，前提是在這段時間內繼續在馬切克斯董事會任職。此外，馬切克斯同意為每位獨立董事的年度董事服務每季度支付7,500美元的現金。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

據公司所知，下表列出了截至2024年4月25日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

實益所有權百分比基於截至2024年4月25日已發行的4,660,927股A類普通股和39,017,668股已發行的B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權限制或限制性股票單位約束的普通股在自2024年4月25日起的60天內可行使或行使或可發行的股票被視為已發行股票。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非下文另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Marchex, Inc.，1200 5第四華盛頓州西雅圖大道 1200 號套房 98101。

除非下文腳註中另有説明，除非受適用的社區財產法的約束，否則上表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

* 受益所有權或總投票權（視情況而定）所佔比例不到百分之一。

股權補償計劃

2012 年股票激勵計劃。我們的 2012 年股票激勵計劃於 2012 年 5 月 4 日獲得董事會通過並獲得股東的批准（”2012 年股票計劃”）。2021年12月31日之後，根據2012年股票計劃，沒有再發放任何獎勵。2012年的股票計劃規定向Marchex及其附屬公司和戰略合作伙伴的員工、董事和顧問授予B類普通股，並規定了以下類型的補助金：

2021 年股票激勵計劃。我們的 2021 年股票激勵計劃已由董事會通過，並於 2021 年 10 月 1 日獲得股東的批准（”2021 年股票計劃”）。2021年股票計劃規定向Marchex及其附屬公司和戰略合作伙伴的員工、董事和顧問授予B類普通股，並規定了以下類型的補助：

2014 年員工股票購買計劃。我們的 2014 年員工股票購買計劃已由董事會通過，並於 2013 年 5 月 3 日獲得股東的批准（”2014 特別是”）。根據該計劃，公司批准向參與的員工共發行22.5萬股B類普通股。2014年ESP於2023年12月31日到期，為符合條件的員工提供了以相當於每個購買期最後一個工作日收盤價的95％的價格購買公司B類普通股的機會。2014年的ESPP允許符合條件的員工在購買期內購買不超過其薪酬15％的金額，並且不允許任何員工在任何日曆年內購買價值超過25,000美元（截至每個購買期的第一天）價值超過25,000美元的股票。

股權補償計劃信息

下表列出了有關截至2023年12月31日我們所有現有股權薪酬計劃下的期權、認股權證和其他權利可能發行的B類普通股的某些信息：

(b) 列中的加權平均行使價是根據未平倉股票期權計算得出的。它不考慮在流通的限制性股票單位歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

審查和批准關聯人交易的程序

根據其章程，我們的審計委員會負責提前審查和批准任何需要根據第S-K條例第404（a）項進行披露的擬議關聯方交易

向董事會報告任何批准的交易。審計委員會負責確保此類關係的條款與將擴大到無關第三方的關係相稱。

董事會獨立性

董事會決定，根據納斯達克上市標準，除霍洛維茨先生和阿倫茲先生外，董事會的每位成員都是獨立董事。

項目 14。主要會計費用和服務。

該公司的獨立註冊會計師事務所是 RSM 是 LLP（“RSM”）, 華盛頓州西雅圖，PCAOB ID： 49.

2022年11月11日，審計委員會批准了選擇RSM作為馬切克斯的獨立註冊會計師事務所。莫斯·亞當斯律師事務所 (”莫斯·亞當斯”）在截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年11月11日的財政年度中擔任馬切克斯的獨立註冊會計師事務所。

會計費用和服務

在2022年和2023財年中，莫斯·亞當斯和RSM提供了以下類別和金額的專業服務：

審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持莫斯·亞當斯當時的獨立性，審計委員會得出結論，確實如此。

根據下述預批准政策，審計委員會預先批准了上述2022年和2023年服務及費用的100％。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所在本財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會通過批准上述類別中的特定項目來預先批准服務，但須視每個類別的預算而定。審計委員會的章程授權其主席處理任何在審計委員會會議之間預先批准的服務請求，主席必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

第四部分

第 15 項。證物，財務報表附表。

10-K表的證物索引中列出的證物和本修正案的證物索引中列出的證物與本報告一起提交或以引用方式納入本報告。

展覽索引

隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月29日在華盛頓州西雅圖市正式授權。