美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

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依據的委託聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條

選中相應的複選框：

ISPIRE 科技公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 5 月 7 日

尊敬的 Ispire 科技公司股東：

您受邀代表特拉華州的一家公司Ispire Technology Inc.（“我們” 和 “我們的”）的董事會和管理層虛擬參加我們將在太平洋時間2024年6月25日上午8點舉行的2024年年度股東大會，包括任何休會或延期（“年會”）。

本委託書中描述了將在年會上開展的業務的詳細信息。我們還提供了截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告（於2023年9月19日向證券交易委員會提交）（“年度報告”）的副本，以及本委託書的副本。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告。它包括我們的經審計的財務報表，並提供有關我們的業務和服務的信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請閲讀隨附的委託聲明，然後儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人進行投票。退還您的代理將有助於我們確保年會達到法定人數，並避免重複代理申請的額外費用。任何虛擬參加年會的股東都可以在年會上投票，即使他或她之前曾投過票。有關投票説明，請參閲您的代理卡。立即提交您的代理可以節省我們在徵集代理人方面的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。

我們的董事會已批准委託書中提出的提案，並建議您對每項此類提案投贊成票。

Ispire 科技公司
19700 麥哲倫大道，洛杉磯，加利福尼亞州 90502

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 25 日星期二舉行

Ispire Technology Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於太平洋標準時間2024年6月25日星期二上午8點以虛擬方式舉行，目的如下：

該會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ispr2024，你可以在會議期間在線參加會議、投票和提交問題。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加會議，也請立即通過互聯網、電話或填寫、約會、簽署並歸還隨附的委託書來提交代理投票，這樣您的股票就可以派代表出席會議。有關對股票進行投票的説明載於您收到的會議代理材料。即使您計劃在線參加會議，也強烈建議您在會議日期之前投票，以確保在您無法出席會議時您的股票能夠派代表出席會議。

隨附的股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關會議准入和將在會議上開展的業務的詳細信息。

我們希望你能夠參加會議。無論您是否計劃參加會議，請立即在隨附的代理卡或投票指示卡中籤名、註明日期並歸還所附的代理卡或投票説明卡，或者按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過互聯網或電話（如果這些選項可供選擇）提交您的代理人。

理事會一致建議對理事會提名的每位董事候選人投贊成票，對未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行 “三年” 投票，並投贊成票，批准將在理事會會議上提交的其他每項提案。

目錄

Ispire 科技公司

19700 麥哲倫大道，洛杉磯，加利福尼亞州 90502

(310) 742-9975

委託聲明

年度股東大會

將於太平洋時間 2024 年 6 月 25 日星期二上午 8:00 通過網絡直播舉行

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書描述了我們董事會（“董事會”）希望您作為股東在 2024 年年度股東大會（“會議”）上投票的提案，該年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 25 日星期二上午 8:00 通過網絡直播舉行。

本委託書還向您提供了有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們打算在2024年5月7日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在會議上投票的登記股東。

在本委託聲明中，我們將Ispire Technology Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

誰可以在會議上投票？

在2024年5月1日（“記錄日期”）擁有我們普通股、面值每股0.0001美元（“普通股” 和在記錄日期持有的此類股票，即 “有表決權的股票”）的股東可以出席會議並在會上投票。普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，共有56,338,834股普通股流通。所有有表決權的股票作為一個類別一起投票。公司收到的由已執行代理人代表的有表決權的股票將被計算在內，以便在會議上確定法定人數，無論此類股份是如何或是否對任何具體提案進行表決的。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託聲明中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的聯席首席執行官邁克爾·王作為您的會議代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即授權王先生按照代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也認為在會議日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在會議上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人的領導下對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

你被要求對以下提案進行投票：

1。選舉本委託書中提名的五名董事候選人，每名候選人的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。批准公司董事會審計委員會任命Marcum LLP為截至2024年6月30日的財政年度的公司註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上，批准本委託書中描述的公司指定執行官的高管薪酬；

4。在諮詢的基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

5。由公司董事會酌情處理在會議或任何續會之前適當處理的其他事務。

董事會如何建議我投票？

理事會一致建議對理事會提名的每位董事候選人投贊成票，對未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行 “三年” 投票，並投贊成票，批准將在理事會會議上提交的其他每項提案。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Vstock Transfer, LLC註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在會議上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權對股票進行投票並參加會議，如下所述。無論您是否計劃參加會議，請在會議之前按如下所述進行投票，以確保您的投票被計算在內。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式進行投票：

(1) 通過互聯網。訪問代理卡上列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3) 親自到場。登錄會議時，您可以按照説明在會議上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在會議上投票。

(4) 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄保持者，則可以通過代理人填寫代理卡並將其裝入提供的信封中寄回，從而通過代理人進行投票。

如果您以 “街道名稱” 實益持有股份，則應遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。如果您通過股票經紀人、被提名人、信託機構或其他託管人持有股票，則還可以通過Broadridge提供的提供互聯網投票選項的計劃進行投票。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀公司或銀行的賬户中，則您有機會通過互聯網選擇投票。通過Broadridge計劃通過互聯網提交的選票必須在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我退回代理後改變主意怎麼辦？

在會議投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•        向公司祕書發送書面通知，説明您想撤銷特定日期的委託書；

•        在以後的日期簽署另一張代理卡，並在會議投票結束之前將其歸還，或者稍後再進行在線投票或通過電話投票；或

•        通過互聯網直播參加會議並再次投票。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以您的名義持有，並且您沒有簽署和歸還代理卡或進行在線投票，則除非您在會議上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，您的被提名人可能會決定在公司獨立會計師的批准後自行決定對您的股票進行投票，因為此類事項是例行公事，沒有您的指示。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉中全權對您的未指示股票進行投票，因此您一定要投票。

我如何對每項提案投票？選票是如何計算的？

您的投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案1（董事選舉），您可以投票 “支持” 董事候選人或 “拒絕” 董事候選人的投票權。關於提案2（批准公司的獨立公共會計師），您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。關於提案3（在諮詢基礎上批准高管薪酬），你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。關於提案4（在諮詢的基礎上批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率），你可以投票一年、兩年或三年，也可以對該提案投棄權票。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定出席會議的法定人數。

如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則經紀人對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事的選舉是 “非例行的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀人未投票的股票不被視為對這些提案的投票。批准公司獨立公共會計師的任命是 “例行公事”，因此，只要不發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行投票。

選舉董事需要多少票？

我們的章程規定，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在會議上投的多數票決定；但是，如果祕書確定董事候選人人數超過待選董事人數，則董事應由在為選舉董事而舉行的會議上親自或通過代理人的多數票選出選舉董事。為明確起見，大多數選票意味着投票 “支持” 被提名人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。如果非現任董事的董事候選人未獲得多數選票，則該被提名人不得當選。

批准公司的獨立公共會計師需要多少票？

要批准Marcum LLP成為截至2024年6月30日的年度我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。棄權將產生對該提案投反對票的效果，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上對該提案進行表決，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

批准關於高管薪酬的諮詢投票需要多少票？

要批准關於高管薪酬的諮詢投票，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。

需要多少票才能批准關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票？

要批准關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您只是在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的股票將被視為每位董事候選人的 “贊成” 票，對批准Marcum LLP成為截至2024年6月30日的年度獨立註冊會計師事務所投的 “贊成” 票，對批准高管薪酬諮詢投票的 “贊成” 票，以及對未來諮詢頻率的諮詢投票的 “三年” 投票對高管薪酬的投票。如果有一項提案需要在會議上進行表決，但該代理人將根據其最佳判斷進行投票。

我有持不同政見者的權利或評估權嗎？

根據特拉華州法律，任何股東都無權獲得與會議提案相關的評估權。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈投票結果，並在表格8-K上提交最新報告，宣佈會議的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (310) 742-9975 或致函位於加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道19700 號90502號的公司辦公室與我們的聯席首席執行官王邁克爾先生聯繫。

Ispire 科技公司

19700 麥哲倫大道，洛杉磯，加利福尼亞州 90502

(310) 742-9975

委託聲明

導言

2024 年年度股東大會

本委託書是向我們的普通股持有人提供的，涉及徵集代理人以供公司2024年年度股東大會使用。會議將於太平洋時間2024年6月25日上午 8:00 以及任何休會或休會期間通過網絡直播舉行。

記錄日期；郵寄日期

董事會已將2024年5月1日的營業結束日期定為決定有權獲得會議通知、投票和採取行動的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知，並在會議上進行投票和採取行動。委託書將於2024年5月7日左右首次郵寄給公司股東。

將在會議上提交的提案

在會議上，股東將根據以下提案採取行動：

1。選舉本委託書中提名的五名董事候選人，每名候選人的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。批准公司董事會審計委員會任命Marcum LLP為截至2024年6月30日的財政年度的公司註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上，批准本委託書中描述的公司指定執行官的高管薪酬；

4。在諮詢的基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

5。由公司董事會酌情處理在會議或任何續會之前適當處理的其他事務。

主要辦公室

該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道1900號，郵編90502。該公司在該地址的電話號碼是 (310) 742-9975。

有關徵集和投票的信息

截至記錄日期，普通股共有56,338,834股已發行股份。每股普通股有權就會議上表決的每項事項進行一票表決。只有在記錄日期有表決權的股票的持有人才有權在會議上投票。截至記錄日期，大多數已發行和有權投票的有表決權股份的登記持有人親自出席或通過代理人出席會議才能達到在會議上處理業務的法定人數。如果不能達到法定人數，會議可以休會，直至達到法定人數。

就提案1而言，將在會議上獲得最高贊成票數的董事候選人當選。只有對特定被提名人投贊成票的股票才能計入該被提名人獲得的多數票。出席會議的未投票給特定被提名人的股票，或經代理人出席，但股東適當保留了對該被提名人投票權的股份，將不計入該被提名人獲得的多數席位。

就提案2而言，批准Marcum LLP成為截至2024年6月30日的年度我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人到場並有權就此進行表決的公司股票的多數表決權持有人投贊成票。棄權將產生對該提案投反對票的效果，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上對該提案進行表決，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

就提案3而言，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票才能批准關於高管薪酬的諮詢投票。

就提案4而言，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票，才能批准關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此要求的代理的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。公司還將要求經紀公司、提名人、託管人和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，記錄在案的股東提供的供會議使用的代理人可以隨時撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，登記在冊的股東還可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師書面授權簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並可隨時存放在公司總部，直至會議前一天的最後一個工作日，或者其任何續會，屆時將使用委託書，或與在會議當天或休會當天擔任該會議的主席，一旦存入任何一次，委託書即被撤銷。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。代理人將被投票贊成董事候選人，如果沒有做出相反的説明，則將提出提案。所有獲得的有效代理人將由委託書中指定的人員就會議前可能出現的任何其他事務酌情進行投票。

董事會一致建議對董事會提名的每位董事候選人投票 “投贊成票”，對未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行 “三年” 投票，並投票 “贊成” 批准董事會將在會議上提交的其他每項提案。

提案 1

董事選舉

普通的

我們的章程規定，董事會應由不少於一名或多於九名成員組成，任何因董事人數增加或董事會空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的大多數董事的贊成票填補。對於新設立的董事職位，董事會選出的董事將在其任期內全部任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事會在出現空缺時選出的董事將在其前任的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

我們的董事會目前由五名董事組成。下文列出的每位董事候選人都已確認，如果當選，他或她能夠並願意擔任董事。如果任何董事候選人無法或不願任職，您的代理人將被投票選出本屆董事會推薦的替代董事候選人。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名劉團芳、朱姜豔、克里斯托弗·羅伯特·伯奇、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯參加年會選舉，每人任期一年，直至2025年年度股東大會結束或其繼任者正式當選並獲得資格。

請參閲下方的 “董事” 以獲取更多信息，包括提名和公司治理委員會考慮的每位董事被提名人的背景和業務經驗。

所需的投票和推薦

董事選舉需要我們在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股的多數票中投贊成票（“贊成”）。獲得多數贊成票的五名董事候選人將當選。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人所代表的股份將被投票 “贊成” 以下每位董事候選人的選舉。任何棄權票或經紀人未投票均不算作所投的選票，不會影響本提案的結果，但將計算在內，以確定是否達到出席的法定人數。

我們的董事會建議對選舉投票 “贊成”
先生們。根據提案一，劉、伯奇、考克斯和法吉斯以及朱女士。

董事和執行官

下面列出了公司董事和執行官的姓名、截至記錄日期的年齡以及他們所擔任的職務。

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(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 成員提名和公司治理委員會。

劉團芳自組織起擔任董事會主席兼首席執行官，自 2023 年 8 月 7 日起擔任聯席首席執行官。劉先生還曾擔任Aspire Global的董事會主席兼首席執行官，自Aspire Global成立以來，他一直擔任該職務。自2010年6月創立深圳易佳以來，劉先生還擔任該公司的董事長。他負責我們的日常運營以及電子煙和大麻蒸發器技術產品的研發。劉先生自2019年起擔任歐盟電子煙協會副主席，自2019年起擔任加拿大電子煙協會副主席和創始成員，自2017年起擔任中國電子商會副主席，自2017年10月起擔任深圳電子煙行業協會執行副主席和創始人。他在2019年獲得了 “深圳高層次專業人士” 獎。劉先生分別擁有瑞士維多利亞大學管理學院和荷蘭歐洲港商學院的企業管理博士學位。他在電子煙產品的研發和質量控制管理方面擁有超過14年的經驗。劉先生是朱姜豔的配偶。我們相信，朱先生在我們行業的豐富領導經驗使他有資格擔任董事會成員。

邁克爾·王自2023年8月7日起擔任聯席首席執行官，在2023年8月7日之前一直擔任我們組織的首席財務官，自2020年成立以來，他一直擔任Aspire北美總裁。王先生自2020年8月起在Aspire Global擔任首席財務官，直至2022年9月辭職。王先生是一位經驗豐富的首席執行官、首席運營官兼多家公司的總裁，在損益管理、財務、人力資源、產品、技術、銷售和運營方面具有領導才能。王先生擁有大約12年的互聯網技術和電子商務經驗。從2018年9月到2020年8月，他擔任The Pharm/Sunday Goods（位於加利福尼亞州和亞利桑那州）的總裁、首席運營官兼聯席首席執行官，該公司是大麻種植、加工、製造、分銷、批發和零售行業的垂直整合領導者。王先生管理和改造了種植、製造和批發部門。王先生於2013年2月至2015年7月在領先的電子商務技術和服務公司Onestop Commerce擔任總裁兼首席運營官，並於2015年7月至2018年6月擔任首席執行官。Onestop Commerce管理主要生活品牌和零售商的全渠道商務。從 2005 年 5 月到 2010 年 6 月，他是在線定製和個性化服務的領導者 Zazzle 的首席運營和履行官兼投資者。他的職業生涯於1992年在霍尼韋爾開始，還曾在Technicolor、ESS Technology和Vitec集團工作。王先生分別於1983年和1985年獲得北京航空航天大學（又稱北京航空航天大學）的航空航天工程理學學士和理學碩士學位。1987 年，他在密歇根州羅切斯特的奧克蘭大學獲得系統工程理學碩士學位。1992 年，王先生獲得芝加哥大學布斯商學院金融與綜合管理工商管理碩士學位。

丹尼爾·馬喬克自 2023 年 8 月 7 日起擔任我們的首席財務官。Machock 先生在監督多家公司的財務戰略和業績方面擁有 25 年的經驗。從 2017 年 1 月到 2021 年 10 月，Machock 先生擔任 Appetize Technologies 的首席財務官，該公司是一家銷售點硬件和

軟件公司。在此之前，他曾在Chrome River擔任首席財務官（2016年至2017年）、PostsmSCO的首席財務官（2010-2016年）以及Business.com的財務副總裁兼財務總監（2004-2010年）。在他職業生涯的早期，他在安永會計師事務所從事公共會計工作。Machock 先生擁有印第安納大學會計和金融學學士學位。

蒂爾達德·魯哈尼自2022年7月起擔任首席運營官。在過去的四年中，魯哈尼先生在大麻行業根深蒂固。在2020年3月擔任凝固汽油品牌首席執行官之前，他曾在Touchstone（加州最大的大麻提取實驗室和代加工企業之一）擔任首席運營官。在涉足大麻行業之前，魯哈尼先生與他人共同創立了兩家科技公司。在2008年至2015年期間，他在Live Nation擔任業務流程顧問。魯哈尼先生擁有亞利桑那大學的本科和研究生學位，在那裏他學習商業。他的職業生涯始於德勤的審計和諮詢領域，後來擴展到科技和金融，後來發展到運營職位。

自成立以來，朱姜豔一直擔任我們的董事。朱女士是Aspire Global的創始人之一，也是Aspire Global的董事。自2013年以來，她一直擔任深圳怡佳的財務副總裁，負責財務管理，協助人力資源管理以及建立和改進自動辦公系統。朱女士擁有江西理工大學企業管理學士學位。她還擁有深圳清華大學繼續教育學院研究生院的企業管理證書。朱女士是劉團芳先生的配偶。我們相信，朱女士在我們行業擔任領導職務的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

克里斯托弗·羅伯特·伯奇自 2023 年 7 月起擔任董事。他在金融和風險投資行業工作了15年以上。目前，伯奇先生正在為生物農藥公司Bioglobal Inc. 提供諮詢。2020年9月至2022年5月，伯奇先生在博朗生物科技（山東）有限公司擔任首席財務官。Ltd. 在中國，他負責籌款和企業戰略。在此之前，從2020年1月到2020年9月，Burch先生在Waton Corporation Limited擔任首席財務官，負責籌款、財務規劃、現金流管理、投資者關係、銀行關係、證券許可和戰略指導。2019年7月至2019年11月，伯奇先生在浙江盤石信息科技有限公司工作。Ltd. 擔任副總裁，負責企業戰略投資。2017 年 3 月至 2019 年 7 月，Burch 先生在飛揚集團有限公司擔任董事總經理。Ltd. 在香港和中國大陸負責籌款和為該行業提供諮詢服務。在加入本公司之前，伯奇先生於 2008 年 10 月至 2014 年 10 月在臺灣新興股票市場（TW: 3651）上市的基恩海科技有限公司的董事會任職。2006 年，Burch 先生獲得清華大學工商管理碩士學位，主修技術管理。1993 年，Burch 先生獲得喬治亞州立大學工商管理學士學位，主修決策科學。1991 年，Burch 先生獲得喬治亞大學工商管理學士學位，主修金融。我們認為，由於他在財務、上市公司運營、企業籌款和戰略方面的經驗，伯奇先生完全有資格擔任我們董事會成員。

布倫特·考克斯自2023年4月起擔任董事。他還擔任私人投資公司The Inception Companies的聯合創始人兼管理合夥人，自2016年以來一直擔任該職位。2008年9月至2016年4月，他擔任總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私募股權公司Yucaipa Companies的主要投資者，負責尋找、分析和執行投資機會，組織投資融資，監督其投資組合公司的業績和戰略舉措。從2006年到2008年，考克斯先生在跨國獨立投資銀行和金融服務公司傑富瑞集團的槓桿融資集團擔任投資銀行分析師。Cox 先生擁有南加州大學的理學學士學位。考克斯先生曾在Medmen Enterprises Inc.（場外交易代碼：MMNFF）、The Pharm, LLC、荷蘭太平洋集團有限責任公司的董事會任職，還曾擔任Soho House & Co.（紐約證券交易所代碼：SHCO）、Americold Realty Trust（紐約證券交易所代碼：COLD）、範思柯國際公司、斯蒂芬·韋伯斯特有限公司、加拉德公司的董事會觀察員。Limited 和 Eimskipafélag Islands hf.（如圖：EIM）。我們認為，考克斯先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在投資銀行方面的經驗以及之前在公司董事會任職的公司治理經驗。

約翰·法吉斯自2023年4月起擔任董事。自2014年6月起，他一直是BYG Advantage的聯合創始人兼負責人。BYG Advantage是一家總部位於北京的平臺，負責將業務發展、銷售加速外包，為亞太地區提供一流的技術橋樑。客户包括 Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io 和 EF。其服務包括市場分析、市場進入、市場加速、政府關係和特種車輛創建

該地區。法吉斯先生在紐約州創立並經營一家市場準入諮詢公司Dustybrine LLC。法吉斯先生自2014年2月起在霍特國際商學院擔任管理、戰略和新興市場教授，他在那裏教授戰略、管理、新興市場、領導力、運營和大數據等課程。自2014年1月起，法吉斯先生還在中國上海擔任戰略與中國歷史學兼職教授。自2014年以來，法吉斯先生一直擔任Hortonworks的亞太區負責人。從2010年3月到2013年12月，法吉斯先生在Kaseya擔任執行副總裁兼總經理，他在北京、首爾、東京和香港為Kaseya組建、配備人員和管理辦事處。該公司於2013年6月被Insight Venture Partners收購。從2007年到2010年4月，法吉斯先生擔任On2 Technologies的亞洲銷售副總裁兼總經理，該公司於2010年2月被谷歌收購。2005年8月至2007年10月，法吉斯先生擔任全球知識產權解決方案（GIPS）亞太區總經理，負責監督全球知識產權聲音（GIPS）在亞洲的銷售和業務發展戰略。GIPS為IP語音（VOIP）網絡提供一流的語音處理技術，其軟件為包括Skype、谷歌、AOL、騰訊等應用程序提供商在內的眾多客户提供支持。從2004年1月到2005年7月，法吉斯先生擔任SiMA Systems的首席執行官，負責監督這家數字剪貼板解決方案公司的資金和聯盟戰略以及總體管理。1998年，法吉斯先生在弗萊徹法律與外交學院獲得國際諮詢法律和外交文學碩士學位。1992 年，法吉斯先生在亨特學院獲得特殊教育碩士學位。1988 年，法吉斯先生在衞斯理大學獲得中世紀研究學士學位。我們認為，由於他在商業戰略、新興市場方面的經驗以及他的人脈關係和關係，Fargis先生完全有資格擔任我們董事會成員。

家庭關係

我們的董事長兼首席執行官劉團芳和我們的董事之一朱姜豔結婚。除了這種關係外，我們的任何董事或執行官之間沒有其他直接的家庭關係。

某些法律訴訟

在過去的十年中，公司的董事或執行官均未以對評估該董事或高管擔任董事或執行官的能力或誠信至關重要的方式參與過任何 “某些法律訴訟”，詳見S-K條例第401（f）項，其中包括但不限於破產、刑事定罪和裁定個人的裁決違反了聯邦或州證券法。

董事獨立性

《納斯達克市場規則》要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克市場規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，但有規定的例外情況。

根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇均是《納斯達克市場規則》第5605（a）（2）條定義的 “獨立董事”。由於我們是一家受控公司，因此我們將非獨立董事的首席執行官列為提名和公司治理委員會的成員和主席。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變動報告。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。我們所有的高級職員、董事和10％的股東都提交了所需的所有權報告。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都發布在我們網站的 “投資者” 欄目上，該欄目位於www.ispiretechnology.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇組成，考克斯先生擔任主席。我們已經確定，這三位董事均符合《納斯達克上市規則》的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們已經確定布倫特·考克斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，預先批准允許該獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；

•        向獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        根據《證券法》第S-K條例第404項的定義，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別措施；

•        每年審查和重新評估我們的審計委員會章程是否充分；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當合規；以及

•        定期向董事會報告。

我們的審計委員會持續審查所有擬議的關聯方交易，任何此類交易都必須得到審計委員會的批准。審計委員會還根據我們與深圳怡佳的供應協議批准某些定價事宜。在決定是否批准關聯方交易時，除其他因素外，審計委員會在與關聯方交易相關的範圍內考慮以下因素：

•        關聯方交易的條款對公司是否公平，是否與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；

•        我們進行關聯方交易是否有業務原因；

•        關聯方交易是否會損害外部董事的獨立性；

•        考慮到交易規模、董事、執行官或關聯方的總體財務狀況、董事、執行官或關聯方在交易中的直接或間接權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質以及審計委員會的任何其他因素，關聯方交易或關聯方交易的批准是否會給任何董事或執行官帶來不當的利益衝突認為相關；以及

•        任何先前存在的合同義務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由克里斯托弗·羅伯特·伯奇、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，布倫特·考克斯擔任主席。我們已確定這些董事均符合《納斯達克上市規則》的 “獨立性” 要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和執行官有關的所有形式的薪酬。我們的聯席首席執行官劉團芳不得出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責，除其他外：

•        審查和批准我們的聯席首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•        審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議，供其決定；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；以及

•        只有在考慮了與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問獨立於管理層的所有相關因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由劉團芳、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，劉團芳擔任主席。我們已經確定考克斯先生和法吉斯先生滿足《納斯達克上市規則》的 “獨立性” 要求。由於我們是一家受控公司，因此我們已將非獨立董事的聯席首席執行官劉團芳列為提名和公司治理委員會的成員兼主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

•        向董事會推薦候選人以供選舉或連任董事會成員，或任命候選人填補董事會的任何空缺；

•        每年與董事會一起審查董事會目前的組成情況，包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務的可得性等特徵；

•        選擇並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及提名和公司治理委員會本身的董事名單；

•        制定和審查董事會採用的公司治理原則，並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對此類法律和慣例的遵守情況向董事會提供建議；以及

•        評估整個董事會的業績和有效性。

董事會和委員會的會議

我們的獨立董事是在2023年4月首次公開募股時任命的，委員會也成立了。在我們首次公開募股至2023年6月30日期間，董事會舉行了一次電話會議，並經一致書面同意採取行動。在此期間，審計委員會舉行了一次會議，提名和公司治理委員會開過一次會，薪酬委員會沒有開會。儘管我們的董事無需參加我們的年度股東大會，但我們鼓勵他們參加。

董事提名程序

提名和公司治理委員會通過首先考慮願意繼續服務的現任董事會成員來確定董事候選人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續擔任董事的現任董事會成員將被考慮連任，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。董事候選人由董事會多數成員選出。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人的合適性時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的因素，以組建一個性質多元化、由經驗豐富和經驗豐富的顧問組成的董事會及其委員會。提名和公司治理委員會考慮的因素包括良好的判斷力、知識、技能、多元化、誠信、與企業和其他類似規模的組織打交道的經驗，包括我們的行業、FDA合規、知識產權、商業、財務、行政或公共服務的經驗、候選人的經驗與我們的需求以及其他董事會成員經驗的相關性、會計規則和慣例方面的經驗、平衡連續性帶來的巨大好處與定期注入的願望新成員提供的新視角，以及董事候選人在多大程度上成為董事會及其委員會的理想成員。

只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選（a）根據我們的會議通知，（b）由董事會或其任何委員會提出或按其指示提名，或（c）由該股東向公司祕書發出通知時曾是公司登記股東的任何公司股東提名，後者有權在選舉後在會議上投票董事或負責其他業務（視情況而定），並且誰遵守了我們中規定的通知程序章程。為了使股東在年會之前正確提出任何提名，股東必須及時通知我們的主要執行辦公室，該通知必須在上年度年會一週年之前的第90天營業結束之前，也不得早於第120天營業結束之前的120天營業結束時送達我們的主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是如果年會日期更長在該週年紀念日前 30 天或之後 60 天以上，應發出通知股東的交付必須不早於該年會前120天營業結束，也不遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期的次日第10天營業結束之日晚些時候結束。在任何情況下，公開宣佈年會休會、延期或休會都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。

為了採用正確的形式，該股東通知應列出：（a）對於股東提議提名競選董事的每位人員，（i）被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址以及主要職業或就業情況，（ii）以及在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露的與該被提名人有關的所有其他信息，或者其他信息在每種情況下都必須遵守並符合《交易法》第 14 (a) 條以及規則和條例根據該協議頒佈，(iii) 合理詳細地描述該被提名人與公司以外的任何其他個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該協議收到或應收的任何款項或應收款項，在每種情況下均與公司董事候選人資格或任職有關，(iv) 關於該人背景和資格的書面問卷（應提供問卷）由祕書根據書面要求提出）和該人簽訂的書面聲明和協議，承認該人同意在公司的委託書和相關代理卡中被指定為股東的被提名人，並同意在當選後擔任整個董事任期，以及 (v) 股東通知中必須列出的與該被提名人有關的所有信息

如果該被提名人是根據本協議發出通知的股東，以及 (b) 關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）直接或間接由實益擁有的公司股本的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）或記錄在案的該股東和該受益所有人（前提是，無論如何，該股東和以其名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）應被視為實益擁有公司任何類別或系列以及股本數量的任何股份（如果有），該股東或受益所有人（如果有）有權在未來任何時候獲得受益所有權），(iii) 描述或之間與提名有關的任何協議、安排或諒解在這些股東和/或該受益所有人中，包括他們各自的任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容（包括其姓名）一致行事的任何其他人，包括被提名人，(iv) 對截至股東發出通知之日由股東或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述該股東和此類受益所有人，無論該工具或權利是否為視公司標的股本結算而定，其影響或意圖是減輕該股東或該受益所有人股價變動的損失、管理其風險或收益，或增加或減少該股東或受益所有人對公司證券的投票權，(v) 陳述該股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上就該業務或提名進行投票（視情況而定）是，並打算親自或委託人出席會議，提出此類業務或提名，(vi) 就股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於該集團的一員的陳述，該集團打算 (a) 向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比和/或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提名，以及 (vii) 與該股東有關的任何其他信息和受益所有人（如果有）必須在委託書或其他所需文件中予以披露將在根據並依照《交易法》第14（a）條以及根據該法頒佈的規章條例在競選中為選舉董事徵集代理人時提出。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。如果公司要求，該股東和任何此類受益所有人應在會議截至記錄之日披露此類信息的記錄日期後的10天內補充所需的有關該被提名人的信息。此外，尋求提名董事候選人的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

只要股東為股東推薦的候選人提供上述所需的信息，提名和公司治理委員會將遵循與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準來評估這些候選人，如上所述和章程中規定的標準。

《行為守則》

我們的董事會通過了一項書面行為準則，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了該守則的最新副本，以及法律或《納斯達克市場規則》要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會領導結構

我們的董事會有能力在甄選時以其認為符合公司最大利益的方式選出董事會主席和首席執行官。目前，劉團芳和王邁克擔任聯席首席執行官，劉先生擔任董事會主席。我們目前認為，這種領導結構符合我們的最大利益。此外，董事會的五名成員中有三名被董事會視為 “獨立”，我們認為董事會可以對管理層進行足夠的獨立監督。

我們的整個董事會以及委員會層面的董事會都在監督我們風險的整體管理方面發揮着積極作用。我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。我們的董事會定期與聯席首席執行官保持聯繫，他們直接向董事會報告並監督日常風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行業務戰略的重要組成部分。我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然董事會負責監督，但管理層主要負責管理和評估風險，實施流程和控制措施以減輕風險對我們的影響。

某些關係和關聯方交易

以下是2022年7月1日至2024年5月3日我們與通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制或共同控制的企業之間的交易（a）我們，（b）我們的董事；（c）直接或間接擁有公司投票權權益、使其對公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人家族的親密成員；（d）關鍵管理人員，即有權和負責規劃、指導和控制我們的公司活動，包括公司的高級管理人員和此類個人的親密成員；以及（e）由（c）或（d）所述任何人直接或間接擁有大量投票權權益或此類人員能夠對其施加重大影響的企業。

以下是主要關聯方及其與我們的關係：

劉團芳還是Aspire Global的首席執行官兼我們和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是兩家公司的董事。劉先生和朱女士分別實益擁有我們已發行普通股和Aspire Global已發行股票的59.0％和4.4％。我們的聯席首席執行官邁克爾·王在2020年8月至2022年9月期間擔任Aspire Global的首席財務官。

2022年7月，我們向Aspire Global的股本持有人共發行了5000萬股股票，其比例與他們在Aspire Global的股權比例相同。在將Aspire North America和Aspire Science轉讓給我們之前，Aspire Global向我們的聯席首席執行官邁克爾·王（曾是Aspire Global的首席財務官）擁有的一家實體發行了2％的股權，並向顧問擁有的實體發行了Aspire Global的1.1％權益，每次都用於向Aspire Global及其子公司提供的服務。當我們向Aspire Global資本存量持有人發行5000萬股普通股時，這些發行使王先生和顧問擁有的實體分別擁有100萬股和537,500股。由於將Aspire Global及其全資子公司Aspire North America和Aspire Science的股權從Aspire Global及其全資子公司轉讓給了一家股東與Aspire Global相同的公司，因此這些股份被視為自2020年7月1日起已流通。

關於2022年7月29日Aspire Global的重組，不作任何考慮：

•        Aspire Global將Aspire North America的100％股權轉讓給了我們。

•        Aspire Holdings將Aspire Science100％的股權轉讓給了我們的子公司Ispire International。

這些轉讓與Aspire Global的重組有關，根據重組，Aspire North America和Aspire Science的股權被轉讓給了我們。在轉讓時，我們的股東與Aspire Global相同，股東在我們和Aspire Global中持有相同百分比的股權。

在截至2020年6月30日的年度中，Aspire Science宣佈派發3,832,272美元的股息，應支付給劉團芳，他在宣佈分紅之日是Aspire Science的唯一股東。分紅是在劉先生將Aspire Science的股權轉讓給Aspire Global的一家子公司之前宣佈的，後者隨後將股權轉讓給了Ispire International。在截至2022年6月30日的年度中，Aspire Science向劉先生支付了469,633美元，截至2022年12月31日應付給劉先生的餘額為3,384,678美元，該餘額已於2023年2月2日支付。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，該公司幾乎所有的煙草和大麻電子煙產品都是從深圳益佳購買的。截至2022年6月30日和2023年6月30日，應付賬款——關聯方分別為41,982,373美元和51,698,588美元，應付給深圳怡佳。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，從深圳怡佳購買的商品分別為74,787,679美元和83,060,957美元。在截至2024年3月31日的九個月中，應付賬款關聯方為61,030,319美元。在截至2024年3月31日的九個月中，深圳易佳的購買量為73,062,398美元。

截至2022年6月30日，Aspire Science應付給Eigate的餘額為40,672,768美元，截至2023年6月30日，應付給關聯方的款項為710,910美元，應付給深圳易佳的款項。餘額全部不計息，無抵押，沒有到期日，可按需償還。2020年之前，Aspire Science和Eigate均歸劉先生所有，艾蓋特向Aspire Science借錢作為營運資金。2023 年 2 月 2 日，我們向劉先生和 Eigate 支付了款項。儘管Aspire Science有足夠的資金支付這筆款項並向劉先生支付股息，但由於轉賬的規模，為了讓Aspire Science匯款，授權人員必須親自到銀行匯款，因此延遲了付款。這是不可能的，因為 COVID-19 的限制要求居住在中國大陸的劉先生去香港的銀行並在返回中國大陸時接受隔離。自2023年1月8日起，將不對進入中國大陸的旅客進行集中隔離或大規模聚合酶鏈反應檢測。前往中國大陸的旅客只需在出發前 48 小時進行聚合酶鏈反應檢測，並在海關健康申報表上報告 PCR 檢測結果。只有那些在出發前檢測結果為陽性的人員才必須推遲旅行，直到聚合酶鏈反應結果變為陰性。由於這些變化，劉先生得以前往香港支付款項，回國後無需隔離。

截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們的關聯方應付以下餘額：

餘額由Aspire Science代表這些關聯方支付。這些餘額都是無息的、無抵押的、沒有到期日且可按需償還的，並已於2022年11月28日全額支付。我們的審計委員會根據《證券法》第S-K條例第404項的定義，審查並批准所有擬議的關聯方交易。審計委員會不會批准以個人貸款形式向任何董事或執行官提供的任何貸款或信貸延期，或為其提供信貸。

根據知識產權轉讓協議，劉先生、Aspire Global和深圳易佳同意向Aspire North America轉讓協議中定義的與大麻電子煙產品有關的所有專利和其他知識產權，包括協議中定義的商標、專有技術和專有技術文檔，並進行轉讓

向我們提供劉先生、Aspire Global和深圳怡佳開發或收購的與大麻電子煙產品有關的任何新知識產權。專利和專利申請均為美國專利和申請，已轉讓給Aspire North America。

根據知識產權許可協議，劉先生、Aspire Global和深圳易佳授予Aspire Science永久免版税的唯一獨家權利和許可，允許他們在除中國和俄羅斯以外的全球範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術包括所有與煙草電子煙市場直接或間接相關的專利、專有技術、專有技術文件和商標，無論是現在存在的還是今後由劉先生、Aspire Global和/或深圳益佳開發或收購的。根據許可協議，劉先生、Aspire Global和深圳易佳均無權在除中國和俄羅斯以外的世界推銷或出售或授予分銷商銷售或銷售煙草電子煙產品的權利。

2023年1月，Aspire North America和Aspire Science與深圳益佳簽訂了供應協議，根據該協議：

•        深圳易佳同意以最優惠的市場價格向我們出售產品，就像向第三方出售類似產品一樣，這種價格必須在商業上合理，這樣我們才能根據收購價格或審計委員會可接受的收購價格結構來創造毛利率。

•        深圳怡佳將及時為我們提供優質的產品和服務，向客户提供與我們向客户提供的相同保修並履行保修條款。

•        深圳怡佳將把產品的製造置於其承擔的任何其他製造義務之上。

•        我們需要向深圳易佳提供定期預測，並根據預測下訂單。

•        根據知識產權轉讓協議，與大麻產品製造相關的任何知識產權都將轉讓給Aspire North America，專利和專利申請已轉讓給Aspire North America，根據知識產權許可協議，與煙草製品製造相關的任何知識產權將許可給Aspire Science。

該協議的初始期限為十年，自動續訂兩年，除非任何一方在初始期限到期前或任何兩年延期前提前不少於六個月的通知終止。截至本委託書發佈之日，我們的大多數產品均由深圳易佳製造和供應。

高管薪酬

下表列出了有關在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中向我們的首席執行官和除截至2023年6月30日擔任執行官的首席執行官之外的兩位收入最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。這三位官員被稱為我們的 “指定執行官”。

____________

(1) 表中截至2022年6月30日的年度薪酬反映了Aspire North America和/或Aspire Science在這些實體轉讓給我們之日之前支付的薪酬，不包括劉先生作為深圳益佳95％的股東獲得或應計的任何股息。

(2) 劉先生的薪酬以港元支付，按該期間的平均匯率折算成美元，截至2022年6月30日的年度為7.8045港元兑1.00美元，截至2023年6月30日的年度為7.8367港元兑1.00美元。

(3) 劉先生和王先生目前是聯席首席執行官。

(4) 魯哈尼先生於2022年7月1日被任命為首席運營官。

僱傭協議

我們與聯席首席執行官劉團芳和曾任首席財務官的聯席首席執行官王邁克爾簽訂了日期為2023年1月31日的僱傭協議。

劉團芳

與劉先生的僱傭協議期限為五年，逐年延續，除非我們或劉先生在最初的五年期到期前60天或任何一年的延期前不遲於通知終止。劉先生每年從我們這裏獲得192萬港元的補償。其年度薪酬的任何增加和任何獎金薪酬均由薪酬委員會酌情決定，劉先生也有資格獲得薪酬委員會可能確定的期權或其他股權薪酬（如果有）。劉先生將在他可能確定的地點提供服務，我們預計他將在中國提供服務。該協議承認，劉先生還是Aspire Global的董事長、首席執行官兼董事，也是深圳怡佳的首席執行官和95％的所有者。該協議有慣常的禁止競爭和禁止招攬條款。劉先生同意，我們擁有劉先生在僱傭協議期限內可能開發的與大麻或大麻相關的電子煙或其他產品的任何知識產權的所有權，他將執行必要文件以實現我們對此類知識產權的所有權，包括但不限於專利和商標的轉讓。對於與煙草電子煙和其他尼古丁產品相關的任何知識產權，我們將在該領土（除中國和俄羅斯以外的世界各地）擁有該知識產權的獨家許可。我們承認，劉先生還受聘為Aspire Global和深圳易佳的首席執行官。Aspire Global和深圳怡佳都同意劉先生的僱傭協議中與劉先生制定的知識產權有關的條款。儘管劉先生沒有從Aspire Global或深圳易佳獲得任何報酬，但作為深圳易佳95％的所有者，他作為Aspire Global首席執行官所做的工作，他從深圳易佳獲得股息。

邁克爾·王

與王先生的僱傭協議期限為三年，按季度延續，除非我們或王先生在最初的三年期或任何季度延期前不遲於30天發出通知而終止。王先生的年薪為393,447美元。其年度薪酬的任何增加和任何獎金薪酬均由薪酬委員會酌情決定，王先生也有資格獲得薪酬委員會可能確定的期權或其他股權薪酬（如果有）。該協議有發明轉讓條款的慣例。就我們的組織而言，我們向王先生擁有的有限責任公司Peak Group LLC發行了Aspire Global2％的權益，用於提供服務。當我們的普通股發行給Aspire Global資本股的持有人時，我們向王先生發行了100萬股普通股，價值473,235美元。這些股票的發行被視為對王先生向當時的Aspire North America和Aspire Science的母公司Aspire Global擔任首席財務官所提供服務的補償。

丹尼爾·J·馬喬克

我們已同意向現任首席財務官丹尼爾·馬喬克支付30萬美元的初始年基本工資和相當於基本工資50％的年度全權績效獎金目標。此外，我們還授予馬喬克先生以每股9.76美元的行使價購買20萬股普通股的期權。該期權在四年內歸屬，40,000個限制性股票單位在3年內歸屬。

員工福利計劃

2022 年股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事和股東批准了2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，可根據期權或限制性股票授予最多發行1500萬股普通股。該計劃由董事會管理。本計劃下的獎勵可以發放給高級職員、董事、僱員以及根據S-8表格指示有資格成為顧問或顧問的顧問。薪酬委員會在發放獎勵方面擁有廣泛的自由裁量權；前提是任何期權均應按授予之日的公允市場價值行使。

傑出股票獎

2023年6月30日，該計劃沒有未償還的股權獎勵。

2023年8月3日，董事會（i）授權向布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨共發行4,483股普通股，他們在首次公開募股之日是我們的獨立董事，如下所述，董事薪酬。

2023年9月4日，作為該計劃的管理人的董事會授予期權，以每股9.76美元的行使價購買總共2,605,000股普通股，即授予之日前交易日（法定假日）普通股的收盤價。在授予之日的前四個週年紀念日，期權可累計行使期權所佔股份的25％。2023年9月4日，董事會還發行了587,235個限制性股票單位，這些單位在授予之日的前三個週年之際累計歸屬於限制性股票單位的三分之一。下表列出了向我們的執行官和所有其他員工發放的期權和限制性股票補助金。

在授予期權和限制性股票補助時，董事會同意加快向王先生、魯哈尼先生和馬喬克先生以及其他四名期權持有人和另外三名限制性股票受贈人授予期權和限制性股票贈款，以防控制權發生變化。

Clawback

根據本計劃授予的所有現金和股權獎勵將受有關收回錯誤發放的薪酬的所有適用法律、此類法律下的任何實施細則和條例、我們為實施此類要求而採用的任何政策以及我們可能不時採取的任何其他薪酬追回政策的約束。

責任限制和賠償事項

我們的公司註冊證書限制了董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。因此，我們的董事不會因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何一項的責任除外：

•        任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•        非善意行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

•        根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•        董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和執行官，並可能在法律允許的最大範圍內賠償我們的其他高管、僱員和其他代理人。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以這種身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險。

上述對我們章程中賠償條款的描述以及對這些文件進行了全面限定，每份文件均作為本年度報告的附錄提交。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，可能無法執行。沒有提名任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟程序要求賠償，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年6月30日的年度中向非指定執行官的董事支付的薪酬。

____________

(1) 朱女士的薪酬以港幣支付，按該期間的平均匯率折算成美元，截至2023年6月30日的年度為7.8367港元兑1.00美元。

(2) 帕裏茲先生於2023年7月1日辭去董事職務。

我們與朱女士簽訂了協議，根據該協議，我們每年向她支付72萬港元的薪酬。朱女士還是Aspire Global的董事，她沒有從Aspire Global獲得報酬。

2023年8月3日，董事會 (i) 授權向布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨共發行4,483股普通股，他們在我們首次公開募股之日擔任獨立董事，以及 (ii) 通過了非僱員董事薪酬政策。根據非僱員董事薪酬政策：

•        每位外部董事（不同時擔任我們或我們任何子公司僱員的董事）應因其在董事會任職而獲得48,000美元的年度現金預付款，每位擔任審計委員會主席的外部董事將額外獲得12,000美元的年度現金預付金。這筆款項每季度分四次等額支付。如果外部董事在整個季度都不是外部董事，則預付金按比例分配。

•        每位外部董事將自動獲得與該外部董事本日曆季度同等價值的全額既得普通股。授予的股票數量應等於：（A）外部董事在該日曆季度賺取的預付金除以（B）我們在前一個日曆季度每個交易日交易的主要交易市場上普通股的交易量加權平均價格（通常稱為VWAP），向下舍入至最接近的整股。要獲得季度股份補助的資格，外部董事必須在日曆季度的最後一天擔任外部董事。股票應根據我們的2022年股權激勵計劃或任何後續計劃授予。薪酬政策從2023年7月1日開始的季度開始生效。2023年8月，根據該計劃，我們向董事布倫特·考克斯和前董事喬爾·帕裏茲各發行了1,601股普通股，向董事約翰·法吉斯發行了1,281股普通股供其擔任董事，就考克斯先生和帕裏茲先生而言，則發行了1,281股普通股供其擔任審計委員會主席。

審計委員會報告

以下審計委員會報告（“審計報告”）不構成徵集材料，不應被視為已提交或以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特別以引用方式將本審計報告納入其中。

審計委員會審查並與管理層和我們以前的獨立註冊會計師事務所MSPC註冊會計師和顧問公司（“MSPC”）討論了截至2023年6月30日止年度的Ispire Technology Inc.10-K表年度報告（2023年9月19日向美國證券交易委員會提交）中經審計的合併財務報表。審計委員會還與MSPC討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則1301要求討論的事項。

MSPC還向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與註冊會計師事務所討論了他們獨立於我們公司的問題。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息（包括上述陳述）的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年6月30日的10-K表年度報告（於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交）。

提案 2

批准任命
公司2024財年的註冊會計師事務所

董事會審計委員會任命馬庫姆律師事務所（“Marcum”）為截至2024年6月30日的財政年度的註冊會計師事務所。截至2023年6月30日的上一財年的註冊會計師事務所MSPC註冊會計師事務所（“MSPC”）辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2023年12月11日起生效。MSPC之所以決定辭職，是因為其內部決心從向上市公司提供審計服務過渡。在自2022年6月15日任命MSPC以來的這段時間內，以及截至委託書發表之日的後續過渡期：（i）公司與MSPC在會計原則或慣例、財務報表的任何問題上均未出現分歧（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第304（a）（1）（iv）項所述）披露或審計範圍或程序，如果這些分歧沒有得到令MSPC滿意的解決，就會導致MSPC提及與其報告有關的分歧的主題；以及（ii）沒有應報告的事件（如《交易法》第S-K號法規第304（a）（1）（v）項所述）。

MSPC審計了公司截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的合併財務報表。MSPC關於此類財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有保留意見或修改。

2024年1月25日，公司董事會審計委員會聘請馬庫姆作為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。關於此次合作，馬庫姆將編制截至2024年6月30日的公司合併財務報表報告。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及隨後的截至2024年1月25日的過渡期內，公司或任何代表其的人都沒有就以下問題與Marcum進行過磋商：(i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供馬庫姆認為是重要因素的書面報告或口頭建議公司將就任何問題做出決定會計、審計或財務報告問題，或（ii）任何屬於S-K法規第304（a）（1）（iv）項所定義的 “分歧” 或S-K法規第304（a）（1）（v）項定義的 “應報告事件” 的事項。

MSPC的代表不會出席會議或發表任何聲明，我們預計Marcum的代表也不會回答股東的問題。Marcum的一位代表將出席會議，但不會作任何發言或可以回答問題。

審計費

下表列出了我們的獨立會計師、專業公司MSPC註冊會計師和顧問公司（“MSPC”）在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中收取的費用。

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由MSPC提供的與監管文件相關的服務。截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度，MSPC為年度財務報表審計、相應期間的10-Q表中包含的財務信息審查以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為226,205美元和643,235美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。大約70％的參與時間由關聯公司提供。

我們董事會的審計委員會已經制定了預先批准的政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會批准了MSPC在MSPC受聘為我們註冊會計師事務所期間提供的上述審計和非審計服務。根據審計委員會聘請我們的獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要獲得審計委員會的預先批准。審計委員會全體成員批准擬議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會已指定審計委員會主席來批准該年度出現的未經審計委員會預先批准的任何與審計相關的服務。任何非審計服務都必須得到審計委員會全體成員的批准。審計委員會主席批准的服務將在下次例會上傳達給審計委員會全體成員，審計委員會在每次此類會議上審查該財政年度的服務和費用。根據這些程序，審計委員會批准了MSPC提供的上述服務。

董事會建議投票 “贊成” 批准審計
委員會批准任命馬庫姆律師事務所為
公司截至財政年度的註冊會計師事務所
2024 年 6 月 30 日。

提案 3

在諮詢的基礎上，批准本委託書中描述的公司指定執行官的高管薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條允許股東根據適用的美國證券交易委員會規則，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的公司執行官薪酬。這種投票通常被稱為 “按薪投票”，為股東提供了就我們執行官薪酬發表看法的機會。該投票無意解決我們高管薪酬的任何具體項目，而是公司執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

該提案 3 如下：

“決定，特此批准公司2024年年度股東大會委託書中所述的公司指定執行官的薪酬，包括各種薪酬表和相關的敍述性披露。”

公司關於薪酬的理念和目標是什麼？

公司的高管薪酬計劃旨在在一個反映承諾、責任和對最高道德和誠信標準的遵守的環境中調整和獎勵公司和個人的業績。對個人貢獻和整體業務業績的認可允許對公司運營規模和範圍、業績和高管薪酬之間的關係進行持續評估。

由於公司的股權和非股權激勵計劃獎勵，執行官目標薪酬的一半以上被視為 “存在風險”，與公司業績直接相關。

公司高管薪酬的要素和每種薪酬的目標是什麼？

公司如何確定每種元素的數量/配方？

通常，薪酬的每個要素，包括基本工資、基於績效的獎金和股權激勵機會，都要進行獨立的整體評估，以確定其在市場中是否具有競爭力和合理性，如下文所述。薪酬委員會在以下情況下向董事會建議每位執行官目標薪酬的每個組成部分：

•        評估每位高管的當前職責及其所管理業務的範圍和業績；

•        審查他們的個人經歷和表現；以及

•        評估每位高管的權益和非股權薪酬的平衡，目標是公平地獎勵個人和集團的績效業績。

薪酬委員會還使用基準研究定期評估每位執行官目標薪酬的組成部分，如公司前一財年的委託書中所述。

工資是如何確定的？

執行官的薪金是通過考慮以下因素來確定的，而不採用任何特定的公式來確定每個因素的權重：

•        該幹事職位的當前職責、所管理業務的範圍和業績；

•        個人的經驗和表現；

•        公司招聘新高管的市場薪酬標準，並將這些薪水與競爭對手向公司高管提供的招聘提議進行比較；以及

•        公司向具有特定職責和責任的官員支付的歷史工資。

有關指定執行官薪酬摘要，請參閲上文 “高管薪酬”。

股權薪酬獎勵是如何確定的？

股權薪酬是公司整體薪酬理念的重要組成部分，其原則是，股權薪酬應力求使參與者的行為和行為與股東利益保持一致，保持市場競爭力，並能夠吸引、激勵和留住最優秀的員工和董事。

年度基於績效的股權獎勵機會受基於績效的歸屬條款的約束，必須滿足這些條款才能獲得該獎勵。

年度基於績效的股票獎勵金額基於每位執行官的目標薪酬值，並由董事會授權。授予的基於績效的限制性股票單位（“RSU”）的數量由高管基於績效的股權薪酬的目標獎勵價值除以獎勵生效之日最高和低股價的平均值來確定。

有關向我們的執行官和董事提供的股權補助摘要，請參閲上文 “傑出股票獎勵”。

回扣政策；對衝政策

公司制定了高管薪酬回扣政策，根據該政策，如果發生需要重報公司財務業績的欺詐或故意非法行為，則公司執行官基於績效的薪酬受回扣條款的約束。

公司的內幕交易政策禁止對衝或抵消公司證券價值下降的套期保值交易以及公司證券中其他具有投機性質的交易，包括短期 “進出” 交易、賣空、以已持有但未交割的股票出售借入股份、某些保證金交易、基於特殊公司交易或其他可能涉及本公司的重大進展的傳聞或推測進行的交易，以及公開交易交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他期權（或其他涉及）的衍生證券。

公司的健康、福利和退休金有哪些？

公司向所有有薪員工提供相同的健康、福利和退休福利。這些福利包括醫療福利、牙科福利、視力保險、人壽保險、短期殘疾延續工資、長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險、401（k）計劃和其他類似福利。對於涉嫌與其服務有關的索賠，公司的董事和高級管理人員責任保險單也為高級管理人員提供保障。

公司是否提供津貼？

公司認為其董事和執行官的額外津貼有限，除有限的例外情況外，通常不提供公司汽車或俱樂部會員資格等常見津貼。授權津貼包括公司產品折扣（適用於公司所有員工和董事），以及我們的聯席首席執行官兼董事長劉先生和董事會成員朱女士使用公司汽車。

如何評估首席執行官的績效和確定薪酬？

提名和公司治理委員會、薪酬委員會和整個董事會每年使用各種標準評估首席執行官的業績並審查其薪酬。為首席執行官制定的工作目標是：

•        促進和要求公司所有員工遵守最高道德行為，並表現出符合公司董事會治理準則的個人誠信。

•        建立、闡明和支持公司的願景，以此作為擴張的指導。

•        使物理、人力、財務和組織資源與戰略保持一致。

•        以清晰的方式傳達戰略和一致性，使每位員工瞭解他們在公司成功中的個人角色。

•        建立繼任計劃流程，以選擇、協調、評估和晉升最佳管理團隊。

•        隨時向董事會通報戰略和業務問題。

對首席執行官在這些工作目標方面的業績的評估是根據以下業務技能和績效成就進行評級的：

•        領導力：他有能力領導公司的方向感和目標感，這種方向感和目標感得到充分理解、得到廣泛支持、持續運用和有效實施。

•        戰略規劃：他制定長期戰略，制定目標以滿足股東、客户、員工和公司所有利益相關者的期望，在實現戰略目標方面取得持續而及時的進展，以及根據戰略目標獲得和分配資源。

•        財務目標和系統：他制定了適當的長期財務目標，並有能力持續實現這些目標，並確保維護適當的系統以保護資產和控制運營。

•        財務業績：他達到或超過股東財務預期的能力，包括營業收入、現金流、淨收益、每股收益和股價的改善。

•        繼任規劃：他對能夠實現目標的有效高級管理團隊的發展、招聘、保留、激勵和監督。

•        人力資源：他制定有效的招聘、培訓、保留和人員溝通計劃和計劃，以提供和激勵實現目標所需的人力資源。

•        溝通：他擔任公司首席發言人並與股東和所有利益相關者進行有效溝通的能力。

•        行業關係：他確保公司及其運營單位為其社區和行業的福祉做出適當的貢獻，並代表公司參與社區和行業事務。

•        董事會關係：他有能力與董事會密切合作，讓董事會全面瞭解公司狀況和發展的所有重要方面、他對董事會政策的實施情況以及他提出的政策建議供董事會考慮。

首席執行官的薪酬水平是根據已發佈和委託的薪酬研究、首席執行官表現出的能力和對公司成功的貢獻以及公司運營的總體業績進行績效評估後確定的。

公司關於股票獎勵的治理慣例是什麼？

董事會制定了以下有關股票獎勵的做法和政策：

•        公司設定股權授予時機的政策不允許高管在選擇股權獎勵的價格方面發揮任何作用；以及

•        公司從來沒有 “追溯過期” 或重新定價過股權獎勵。

薪酬委員會和董事會考慮首席執行官在為高管和員工設立適當的股權獎勵時提出的建議。指定執行官的所有股權獎勵已經並將繼續受到薪酬委員會的批准和董事會全體成員的批准。

公司如何評估其薪酬計劃風險？

薪酬委員會評估薪酬計劃產生的風險，認為我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響，原因如下：

•        高管薪酬的結構包括固定薪酬（無論股價表現如何，固定薪酬都可提供穩定的收入來源）和可變激勵薪酬（旨在獎勵短期和長期的公司業績和股東回報）。固定的基本工資薪酬既具有市場競爭力，又足以使人們不必冒險實現生活工資。短期現金激勵薪酬是根據營業利潤目標的實現情況發放的，而根據多年經營業績和股東總回報目標對長期股權激勵薪酬進行大量權重會抑制短期冒險行為；

主要股東

下表列出了截至2024年5月2日我們普通股的受益所有權信息：

•        每位持有我們普通股5％或以上的持有人；

•        我們董事會的每位成員；

•        每位指定執行官；以及

•        所有董事和執行官作為一個整體

就下表而言，“受益所有權” 是指在自2024年5月2日起的60天內，證券或其任何組合的唯一或共同的投票權或指導其投票的權力，以及獲得此類權力（例如，通過行使我們授予的認股權證）的權利。除非另有説明，否則本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址均為加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道19700 90502。

____________

* 小於 1%。

(1) 所有權百分比基於2024年5月2日已發行的56,338,834股普通股。

(2) Pride Worldwide Investment Limited的營業地址為中國廣東省深圳市寶安區福永鎮塘尾建安路14號。

(3) 我們的聯席首席執行官劉團芳實益擁有的股份由驕傲環球投資有限公司持有。劉先生是唯一股東，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。劉先生放棄了其妻子朱姜燕實益擁有的股份的實益權益。

(4) 本公司的董事兼劉團芳的配偶朱姜豔實益持有的股份由榮耀史詩國際有限公司持有。朱女士是唯一股東，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。朱女士宣佈放棄其丈夫實益擁有的股份的實益權益。

（5）邁克爾·王實益擁有的股份由Peak Group LLC持有。王先生對Peak Group LLC擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。

其他信息

代理徵集

所有委託代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用其委託書面之前隨時撤銷其委託書，向我們的首席執行官發出書面通知，稍後執行經修訂的委託書，或者出席虛擬會議並在會上投票。除非事先被撤銷，否則所附表格中的代理人將根據會議上制定的規格在會議上進行表決，如果沒有此類規範，則根據董事會的建議進行表決。

其他業務

我們的董事會知道在會議上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應適當地提交會議，則所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

法律訴訟

在任何重大訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何此類董事、高級管理人員、關聯公司的關聯公司是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益。

未來股東提案

董事會尚未確定下一次年度股東大會的舉行日期。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，股東可以在年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。符合條件的股東希望納入我們的委託書並在下次年度股東大會上提交的任何提案都將包含在我們的委託書和相關代理卡中，前提是我們在開始打印和發送代理材料之前的合理時間收到了該提案，並且符合美國證券交易委員會關於將提案納入委託書的規定。為了避免在我們收到提案的日期方面出現爭議，建議任何希望提交提案的股東通過掛號信提交此類提案，並要求回執單。

根據《交易法》第14a-8條，我們的祕書必須通過寫信給Ispire Technology Inc.收到擬納入我們下一份委託書的股東提案，收件人：祕書——加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道19700 90502，不遲於90天或2025年3月27日，也不得超過上一年年會一週年之前的120天，即2025年2月25日。提交的提案必須符合適用的特拉華州法律、美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及我們的章程中規定的程序。

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。為了及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年之前的第九十（第90）天營業結束之日，也不得早於第一百二十（120日）營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書。如果年會日期在上一年度年會週年會週年紀念日前三十 (30) 天或超過六十 (60) 天變更，則股東及時發出通知的截止日期不得早於年會前120天的營業結束時間，也不遲於年會前第90天 (i) 以較晚者為準以及 (ii) 在公開宣佈會議日期之日後的第十天結束營業.董事會為此類會議分發的委託書將賦予對在該日期之前未收到的任何此類提案進行表決的自由裁量權。如果在此日期之前收到任何此類提案，會議的委託書將就問題的性質以及如果在會議上提交的每項此類事項我們打算如何行使酌處權進行表決提供建議。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求和所有其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：祕書。Przybyla先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事們將有機會自行決定審查實際的溝通。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

董事會多元化矩陣（截至本文發佈之日）

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年會通知、委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份年度股東大會通知或委託書和年度報告的副本。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的書面請求發送給公司祕書，電話號碼：(310) 742-9975 或公司位於加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道19700 號的辦公室90502。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫銀行或經紀商。

附加信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可以在華盛頓特區東北F街100號20549號的美國證券交易委員會辦公室進行檢查和複製，也可以在www.sec.gov上查閲。有關公共資料室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會索取。