424B3

本招股説明書補充文件與1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 25 日的招股説明書）

LOGO

20年到期優先票據的美元百分比

這是CVS Health Corporation發行的總額為20美元的優先票據，我們稱之為20張票據，總計20美元到期的% 優先票據，我們稱之為20張票據，共計20美元到期的優先票據百分比，美元到期的20張優先票據，我們稱之為 20張票據，以及到期的20張優先票據的總美元百分比，我們稱之為20張票據。我們將20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據和20張票據統稱為票據。

從20日開始，我們將每年為20張票據支付利息。從20日開始，我們將每年為20張張票據支付利息。從20日開始，我們將每年為20張票據支付利息。從20日開始，我們將每年為的20張票據支付利息。從20日開始，我們將每年為20張票據支付利息。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據的年利率為％，並將於20日到期。發生控制權變更觸發事件（定義見此處）後，我們將被要求提出要約，以現金購買票據，價格等於票據總額的101％加上應計和未付利息（如果有），但不包括回購之日。參見本招股説明書補充文件中關於控制權變更觸發事件時回購票據的説明。我們可以選擇按照本招股説明補充文件中票據描述可選贖回標題下的來兑換全部或部分票據。

這些票據將是我們的普通無抵押優先債務，在支付權中將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務排名相同，並且在結構上將從屬於我們子公司的債務，包括安泰公司（Aetna）及其子公司的債務。

投資這些票據涉及某些風險。請參閲第 S-5 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

公開發行
價格⁽¹⁾

承保
折扣

收益，之前
開支，給 CVS Health

Per Note

總計

Per Note

總計

Per Note

總計

20 個注意事項

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）

這些票據預計將於2024年左右交付。票據只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者（包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的設施以賬面記賬形式交付，並以即時可用資金支付。


美國銀行證券
	巴克萊
		高盛公司有限責任公司
			摩根大通
				富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在這裏你可以找到更多信息		s-v
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-6
大寫		S-7
筆記的描述		S-9
承保		S-17
美國聯邦所得税注意事項		S-22
法律事務		S-26
獨立註冊會計師事務所		S-26

招股説明書


關於這個前景			1
風險因素			2
該公司			3
在這裏你可以找到更多信息			5
關於前瞻性陳述的警示性聲明			6
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
證券形式			20
證券的有效性			22
專家們			23

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和所提供的票據。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的以外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。除非另有規定，否則CVS Health、公司、我們、我們和我們的術語是指CVS Health Corporation及其子公司。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是《招股説明書條例》（定義見下文）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。因此，任何人在該成員國提出或打算向本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的發行標的票據，只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據要約不得要求公司或任何承銷商根據招股説明書第3條發佈招股説明書《招股説明書條例》或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書與該提議有關的案例。

公司和承銷商均未授權也沒有授權向任何不是不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體發行任何票據要約。公司和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的票據的最終配售。

s-ii

歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的公眾要約的任何票據，或者收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的每位個人，將被視為已陳述、保證、承認和同意，並同意每個承銷商和我們以及它代表其收購票據的任何人是：(1)《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的合格投資者；(2) 不是散户投資者（如上所定義）。

“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

任何受MiFID II約束的分銷商（就本段而言，為分銷商）隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託的指令（歐盟）2017/593（授權指令）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均未對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）條款所指的客户) 以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》（定義見下文）第2條所定義的合格投資者。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。因此，任何人提出或打算在英國發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中考慮的的票據的發行標的票據的人只能向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體進行要約，前提是此類票據要約不要求公司或任何承銷商根據英國第3條發佈招股説明書《招股説明書條例》或《FSMA》第 85 條或根據英國招股説明書第 23 條補充招股説明書法規，每種情況都與有關。

公司和承銷商均未授權也沒有授權向任何不是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體發行任何票據。公司和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構發行任何票據要約，，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的票據的最終發行。

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的公眾要約有關的任何通信，或根據這些要約獲得任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已代表、保證、承認和同意

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅供以下人員分發：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗；（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（高淨值公司、非法人協會）等）《金融促進令》；（iii）在英國境外；或（iv）是受邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的定義），可以合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴該文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

任何受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商（就本段而言，為分銷商）隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。我們和任何承銷商均未對分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

s-iv

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在維護一個網站https://www.sec.gov，有關人員可以從中以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。此外，您還可以在紐約證券交易所辦公室查看和複製我們的報告、委託書和其他信息，地址為 11 華爾街 11 號，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，我們以引用方式納入下列文件以及未來根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除外，每種情況下均被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）本招股説明書補充文件所涵蓋的票據的發行：

截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交；

截至2024年3月31日的財政季度 10-Q表季度報告，於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交；

2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告（僅限第 5.02 項）；以及

2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A 的最終委託聲明（關於董事會委員會、行為準則、審計委員會報告、現任董事會候選人傳記、董事和某些高管高管的股份所有權、主要股東的股份所有權、第1項：董事選舉，第 2項：批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命，董事獨立性決定，關聯人交易政策、非僱員董事薪酬和高管薪酬及相關事宜（包括管理規劃與發展委員會的信函、薪酬委員會報告、薪酬討論與分析、指定執行官薪酬、首席執行官薪酬比率和薪酬與績效））。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本：

拉里·麥格拉思

業務發展和投資者關係高級副總裁

CVS 健康公司

一臺 CVS DriveMC 1008

Woonsocket，羅德島 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

s-v

1995年的《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）為前瞻性陳述提供了安全港，只要（1）這些陳述被確定為前瞻性陳述，並且（2）這些陳述附有有意義的警示性陳述，這些陳述確定了可能導致實際結果與聲明中討論的結果存在重大差異的重要因素。我們想利用這些安全港條款。

根據改革法案或美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在中，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們的其他報告和通信中，我們在打算識別前瞻性陳述時使用以下詞語或變體或否定詞以及類似表述：

預期

相信

能

繼續

可以

估計數

評估

期望

探索

預測

指導

打算

很可能

五月

可能

外表

計劃

潛力

預測

很可能

項目

尋求

應該

查看

Will

所有涉及CVS Health或任何分部或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的聲明，包括但不限於與公司投資組合、經營業績、現金流和/或財務狀況有關的聲明、與公司戰略相關的報表、與未來收入、營業收入或調整後營業收入、每股收益或調整後每股收益、醫療保健福利板塊業務、銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢，醫療會員、Medicare D 部分會員、醫療福利比率和/或運營、健康服務板塊業務、銷售業績和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、加權平均股數、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、與可能的、擬議的、待處理或已完成的收購相關的報表企業、投資或涉及獲得監管部門批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險及其他成本的組合，包括與CVS Health收購橡樹街健康公司和Signify Health, Inc.、企業現代化、轉型、槓桿比率、可用於提高股東價值的現金、減少庫存、週轉率和/或虧損率、債務評級、公司相關的組合吸引或留住客户和客户的能力，存儲開發和/或搬遷、新產品開發以及行業和監管發展的影響，以及以及對未來經營業績或事件表示樂觀或悲觀的聲明，均為《改革法》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多估計、假設和預測，並受許多重大風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些陳述存在重大差異。這些風險和不確定性以及其他因素中有許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定性和其他因素在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項所含風險因素中進行了描述；這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。無法保證公司已經確定了可能影響其的所有風險。公司目前不知道或公司目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能對公司的業務產生不利影響。如果其中任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事件或情況可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或股價等產生重大不利影響。

s-vi

您不應過分依賴前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件發佈之日，我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

s-vii

CVS Health 是一家領先的健康解決方案公司，圍繞其服務的每位消費者建立一個健康的世界，並將醫療保健聯繫起來，使其無論身在何處都能為人們服務。截至2024年3月31日，該公司擁有9,000多個零售地點、1,000多家步入式醫療診所、205家初級保健醫療診所、擁有約9000萬計劃成員並不斷擴展專業藥房解決方案的領先藥房福利經理，以及每年為超過80萬名患者提供服務的專業高級藥房護理業務。該公司還通過傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品及相關服務，包括擴大Medicare Advantage產品和領先的獨立Medicare D部分處方藥計劃，為估計超過3,600萬人提供服務。該公司正在通過其綜合模式創造新的價值來源，使其能夠擴展到個性化、技術驅動的護理交付和醫療服務，增加獲得優質醫療服務的機會，提供更好的健康結果並降低總體醫療保健成本。

該公司有四個可報告的細分市場：醫療保健福利、健康服務、藥房和消費者健康以及企業/其他。

CVS 健康公司是特拉華州的一家公司。我們的公司辦公室位於羅德島州文索基特的 CVS Drive One 02895，電話 (401) 765-1500。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CVS。有關 CVS Health 的一般信息可通過我們的網站獲得，網址為 https://www.cvshealth.com。我們的財務新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件可在我們網站的 “投資者” 部分免費獲得 https://investors.cvshealth.com。我們的網站以及其中包含的或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-1

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、滿足我們監管實體的法定資本要求、資本支出和償還債務，其中可能包括2024年到期的優先票據的未償本金總額。參見所得款項的用途。

可選兑換	在 (i) 20張票據之前，20張（此類票據到期日前幾個月），（ii）對於 20張票據，20張（此類票據到期日前幾個月），（iii）關於20張票據， 20（此類票據到期日前幾個月），（iv）20張票據之前，20張（前幾個月）至此類票據的到期日），以及 (v) 對於這20張票據，20張（此類票據到期日的前幾個月）（在每種情況下，均為適用的面值收回日），我們可以贖回每張系列票據我們可以隨時不時選擇全部或部分贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見本招股説明書補充文件）加上適用的利差（定義見本招股説明書補充文件）每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設此類票據在適用面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設此類票據在適用面值收回日到期）對於此類票據，減去 (b) 截至但不包括贖回日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日（不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回20張票據、20張票據、20張票據和20張票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

參見票據説明可選兑換。

控制權變更觸發事件時進行回購

控制權變更觸發事件發生後（定義見此處），我們將被要求向但不包括的價格提出現金購買票據的提議，價格等於其本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有）

S-3

某些盟約	發行票據所依據的契約包含契約，除其他外，這些契約限制了我們和我們的受限子公司（定義見其中）以某些財產或股票的擔保權益擔保債務或對某些財產進行某些銷售和回租交易的能力。參見隨附的招股説明書中的債務證券/某些契約的描述。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

S-4

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮下述所有風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中其他地方包含的信息。我們還敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中標題關於前瞻性陳述的警示性陳述中列出的因素。

與 CVS 健康相關的風險

參見截至2023年12月31日財年的CVS Health10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入此處，其中包括對與CVS Health相關的重大風險的討論。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。

與票據相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債，包括安泰及其子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債，包括安泰及其子公司的債務。截至2024年3月31日，我們有子公司發行的此類債務本金總額約為44億美元，這些子公司將排在票據的優先地位。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法轉售它們。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。儘管承銷商已告知我們，他們打算通過票據做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，我們無法保證票據的交易市場將永遠發展或維持。此外，我們無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們總體經營的行業狀況、票據當時的評級以及類似證券的市場。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。我們無意在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據的上市或報價。

S-5

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、滿足我們受監管的實體的法定資本要求、資本支出和債務償還，其中可能包括2024年到期的優先票據的未償本金總額。

S-6

您應閲讀下表，以及CVS Health的合併財務報表及其附註以及CVS Health截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告中有關財務狀況和經營業績的相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。


	2024年3月31日
	實際的		調整後
（百萬美元）	（未經審計）
現金和現金等價物	$	9,801	$
投資		3,288		3,288

現金和短期投資總額		13,089

短期債務：
3.375% 2024年到期的票據		650		650
2.625% 2024年到期的票據		1,000		1,000
3.500% 2024年到期的票據		750		750
2024 年到期的 5.000% 票據		299		299
4.100% 2025年到期的票據		950		950
364 天定期貸款⁽¹⁾
商業票據		2,719		2,719
融資租賃負債		75		75
其他		7		7

短期債務總額		6,450		6,450

長期債務：
3.875% 2025年到期的票據		2,828		2,828
5.000% 2026年到期票據		1,500		1,500
2.875% 2026年到期的票據		1,750		1,750
3.000% 2026 年到期的票據		750		750
3.625% 2027年到期票據		750		750
6.250% 2027年到期票據		372		372
1.300% 2027年到期票據		2,250		2,250
4.300% 2028年到期票據		5,000		5,000
2029 年到期票據 5.000%		1,000		1,000
3.250% 2029 年到期票據		1,750		1,750
5.125% 2030年到期票據		1,500		1,500
3.750% 2030 年到期的票據		1,500		1,500
1.750% 2030 年到期的票據		1,250		1,250
5.250% 2031年到期票據		750		750
1.875% 2031年到期票據		1,250		1,250
2.125% 2031年到期票據		1,000		1,000
5.300% 2033年到期票據		1,250		1,250
5.250% 2033年到期票據		1,750		1,750
4.875% 2035年到期票據		652		652
6.625% 2036年到期票據		771		771

S-7


	2024年3月31日
	實際的			調整後
（百萬美元）	（未經審計）
6.750% 2037年到期票據		533			533
4.780% 2038年到期票據		5,000			5,000
6.125% 2039年到期票據		447			447
4.125% 2040年到期票據		1,000			1,000
2.700% 2040年到期票據		1,250			1,250
5.750% 2041年到期票據		133			133
4.500% 2042 年到期的票據		500			500
4.125% 2042年到期票據		500			500
5.300% 2043 年到期的票據		750			750
4.750% 2044年到期票據		375			375
5.125% 2045 年到期的票據		3,500			3,500
3.875% 2047年到期票據		1,000			1,000
5.050% 2048年到期票據		8,000			8,000
4.250% 2050 年到期票據		750			750
5.875% 2053年到期票據		1,250			1,250
5.625% 2053年到期票據		1,250			1,250
6.000% 2063年到期票據		750			750
特此發行的到期票據百分比 20
特此發行的到期票據百分比 20
特此發行的到期票據百分比 20
特此發行的到期票據百分比 20
特此發行的到期票據百分比 20
融資租賃負債		1,318			1,318
債務溢價		182			182
債務折扣和遞延融資成本		(717	)
其他		300			300

長期債務總額		57,694

債務總額		64,144

股東權益
CVS Health 股東權益：
優先股
普通股和資本盈餘		49,209			49,209
庫存股和信託股份		(36,773	)		(36,773	)
留存收益		61,873			61,873
累計其他綜合虧損		(341	)		(341	)

CVS Health股東權益總額		73,968			73,968

非控股權益		182			182

股東權益總額		74,150			74,150

資本總額	$	138,294		$

(1)	2024年3月25日，我們簽訂了為期364天的30億美元定期貸款信貸協議（定期貸款）。截至2024年3月31日，定期貸款下沒有未償還的借款。我們打算在本次發行完成後終止定期貸款。

S-8

到期優先票據百分比 20（我們稱之為20張票據）、20到期優先票據百分比（我們稱之為20張票據）、20到期優先票據百分比（我們稱之為20張票據）、20週年到期的優先票據百分比（我們稱之為20張票據）分別構成 {br 中描述的一系列優先債務證券} 隨附的招股説明書。我們將20張票據、20張票據、20張票據、20張票據和20張票據統稱為票據。該描述作為補充，在與之不一致的情況下，取代了隨附招股説明書中債務證券描述中對一般條款和條款的描述。

每系列票據將根據發行人CVS Health Corporation（前身為 CVS Corporation）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）於2006年8月15日簽訂的優先契約（合約）發行。以下對契約重要條款條款的摘要並未總結契約的所有條款。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要。該契約的副本已作為註冊聲明的附錄提交，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。您可以免費從我們這裏獲得契約的副本。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。本説明中，所有提及 CVS Health 的內容，我們、我們和我們僅指 CVS Health Corporation。

這些票據將僅以不帶息票的註冊形式發行，面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元。任何轉讓登記或任何票據交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用的款項。

我們不打算在任何國家證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上報價。

該契約不包含任何限制我們負債能力或要求維持財務比率或規定的淨資產或流動性水平的條款，也不包含旨在在發生高槓杆交易、信用評級變更或其他類似事件（控制權變更觸發事件時回購票據中規定的除外）為票據持有人提供保護的契約或其他條款）。但是，契約的規定確實：

(1)

規定，除某些例外情況外，我們和我們的任何受限子公司（定義見其中）都不會將我們的某些財產或資產置於任何抵押貸款或其他抵押擔保，除非票據以同等比例按比例擔保，並且

(2)

包含對我們和我們的受限子公司簽訂某些銷售和回租安排的某些限制。

本金、到期日和利息

這20張票據將發行本金總額為美元，並將於20日到期。從2024年起，或自支付或規定利息的最近日期起，這20張票據將按年利率計息，從2024年開始，每半年在營業結束時向登記在冊的持有人支付的欠款，分別在每年或支付利息之前的登記持有人（無論是否為工作日）。

這20張票據將發行，本金總額為美元，並將於20日到期。從2024年起，或從最近的一天起，這20張票據將按年利率計息

S-9

如果任何利息支付日期、贖回日或票據的到期日不是工作日，則利息和/或本金將在下一個工作日支付。從利息付款日、贖回日或到期日（視情況而定）到付款之日這段時間內，將不對應付的金額產生任何利息。票據的利息將按360天年度支付，包括十二個30天的月份。

這些票據不包含任何償債基金條款。

在某些情況下，我們可能會選擇通過失效或違約來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中債務證券的解除和抵押的描述。

在適用法律的前提下，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

排名

這些票據將是我們的一般無抵押優先債務，在支付權中將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務處於同等地位，並且在結構上將從屬於我們子公司的債務，包括安泰及其子公司的債務。

可選兑換

在適用的面值贖回日之前，我們可以隨時隨地選擇全部或部分贖回20張票據、20張票據、20張票據和20張票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率加上此類票據的適用利差，折現至贖回日（假設此類票據在適用面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設 360 天年度包括十二個 30 個月），減去 (b) 贖回日應計利息，以及

S-10

適用的股息收回日期指 (i) 對於 20 張張票據，20（此類票據到期日前幾個月），（ii）對於 20 張票據，20（此類票據到期日前個月），（iii）對於 20 張票據，20（此類票據到期日前幾個月），(iv) 對於 20 張票據，，20 (此類票據到期日前幾個月），（v）對於20張票據，為20 （此類票據到期日之前的幾個月）。

適用點差指（i）對20張票據而言，，基點，（ii）對於20張票據，（iii）對於20張票據，（iii）對於20張票據，（iv）關於20張票據的基點，（v）關於20張票據的基點。

國庫利率就任何贖回日期而言，指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值看漲日（剩餘期限）的期限；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的到期日，另一種收益率與美國國債在H.15的固定到期日相對應的收益率立即比剩餘壽命長並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日上午11點的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在適用面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用面值看漲日相等，一隻到期日早於適用面值收回日，另一隻到期日晚於適用面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用面值收回日到期，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應從這兩種或更多美國國債中進行選擇

S-11

根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將根據DTC的程序選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應根據存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠兑換贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更觸發事件時回購票據

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），票據持有人有權要求我們根據下述要約（控制權變更要約）按照票據中規定的條款回購其票據的全部或任何部分（按不超過原始本金的1,000美元的整數倍數）回購其票據的全部或任何部分。在控制權變更優惠中，將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計和未付利息（如果有），但不包括購買之日（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將需要向票據持有人郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於30天且不遲於自該通知郵寄之日起（控制權變更付款日期）的60天，根據要求的程序此類通知中的註釋和描述。在這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的範圍內，我們必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突和對法律的遵守而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據付款；

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明所購買票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

S-12

控制權變更的定義包括一句與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的整體財產和資產有關的短語。儘管解釋這句話的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部資產和子公司整體資產而要求我們回購其票據，這可能是不確定的。

如果第三方按照我們提出的要約要求提出此類要約，則我們無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果契約下的違約事件已經發生並且在控制權變更付款日仍在繼續，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件意味着從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，到公佈控制權變更後的60天期限（只要票據的評級是公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級，則應延長60天期限），每家評級機構對票據的評級均低於投資等級評級；但是，前提是低於投資等級的評級事件，否則由以下原因引起如果評級機構未根據我們的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知我們下調是全部或部分結果，則本定義將適用於該定義的評級下調的評級機構沒有以書面形式宣佈、公開確認或告知我們是由於控制權變更觸發事件而言評級低於投資等級的事件，由以下原因構成或引起的任何事件或情況；或就適用的控制權變更而言（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件時）。

控制權變更指發生以下任何一種情況： (1) 根據《交易法》需要根據附表13D或14D-1提交任何報告的任何事件，該報告披露了我們在以外的50％或更多的普通股的實益所有權或我們的投票權或當時未償還的有表決權的股票；(2) 直接或間接的出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過以下方式除外）合併或合併），在一筆或一系列相關的交易中，對我們的所有或基本上所有的財產或我們的資產和我們各自子公司的資產作為一個整體歸屬於我們或我們子公司以外的一個或多個人（定義見契約）；或 (3) 我們董事會多數成員不是持續董事的第一天。儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易之前的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有人（除了 a），則該交易將不被視為涉及控制權變更符合本句要求的控股公司）是受益所有人，直接或間接佔該控股公司超過 50% 的有表決權。

根據上述控制權變更定義的第 (3) 條，當的大多數董事不是持續董事時，就會發生控制權變更。在一項有關代理人競賽的裁決中，特拉華州財政法院認為，如果現有董事僅為了避免觸發此類控制權變更條款條款而批准新董事候選人（他們將構成新董事會的多數）作為續任董事，則可以避免根據類似契約條款發生控制權變更的情況， 提供的 現任董事給出的

S-13

批准他們真誠地履行信託職責。因此，在涉及董事會組成重大變動的某些情況下，包括與代理人競賽有關的，在該競賽中，我們董事會不認可持不同政見的董事名單，但批准他們為持續董事，票據持有人可能無權要求我們提出控制權變更要約。

控制權變更觸發事件指控制權變更和投資等級低於投資等級事件的發生。

續任董事指截至任何確定日期， (1) 在票據發行之日擔任該董事會成員的董事會成員；或 (2) 在提名或選舉（通過特定投票）時董事會成員的多數常任董事的批准被提名當選或當選為該董事會成員或通過批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議）。

投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾BBB-（或同等評級）的評級。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各有；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾的任何由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第 3 (a) (62) 條的定義，由我們（經董事會決議認證）選擇的國家認可的統計評級機構作為替代機構視情況而定，為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之。

標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級或其繼任者。

其他注意事項

未經票據持有人同意，我們可以創建和發行其他票據，在所有方面排名與本次發行的每系列票據相同，因此此類額外票據應與本次發行的此類票據形成單一系列，的條款應與本次發行的此類票據的狀況或其他條款相同，但公開發行價格、發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。如果該系列票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行該系列的額外票據。除票據外，我們還可能根據契約發行其他系列的債務證券。我們可以根據契約發行的債務證券本金總額沒有限制。

賬本錄入系統

出售後，每個系列的票據將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。每種此類全球證券都將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC或其被提名人的名義註冊。除非全部或部分將其全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓任何全球證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或此類繼任者的被提名人。Euroclear或Clearstream Banking SA清算系統的賬户持有人可以通過每個系統作為DTC參與者維護的賬户持有票據中的實益權益。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將是契約中所有目的由此代表的票據的唯一持有人。除非本節另有規定，否則代表票據的全球證券的受益所有人將無權獲得經認證票據的實物交付，也不會被視為任何票據的持有人

S-14

契約下的用途，以及代表票據的全球證券不可交換或轉讓。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。此類限制和此類法律可能會損害轉讓代表票據的全球證券的受益權益的能力。

只有在以下情況下，代表票據的全球證券才可以兑換成期限和條款相似以及授權面額不同、總金額相似的認證票據：

DTC通知我們，它不願意、無法或沒有資格繼續擔任全球證券的存託人，並且我們在收到此類通知或得知DTC不符合資格後的90天內沒有任命繼任存託管人；

任何全球證券的契約下違約事件應已經發生並仍在繼續，根據該契約，此類全球證券所代表的該系列的未償還票據應已到期並應付款，受託管理人已要求發行認證票據；或

我們已決定停止使用通過DTC進行賬面記賬轉賬。DTC告知我們，根據其目前的慣例，它將把我們的請求通知其參與者，但只有在參與者的要求下才會從全球證券中提取受益權益。

在任何此類交易所中，認證票據均應以代表適用系列票據的全球證券受益所有人的名義註冊，這些受益所有人由DTC的相關參與者提供（由DTC確定）。

下文對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並可能不時更改。我們和承銷商均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

以下基於 DTC 提供的信息：

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面分錄變更，促進參與者之間對存放證券進行證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司均可訪問DTC系統。

非參與者只能通過直接參與者或間接參與者受益擁有DTC持有的票據。在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC記錄中獲得此類票據的積分。由全球證券（受益所有人）代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到 DTC 的書面購買確認，但預計受益所有人會收到書面確認書

S-15

確認書，提供該受益所有人參與交易的直接參與者或間接參與者提供的交易詳細信息以及定期持股聲明。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。代表票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表其票據所有權的認證票據，除非停止使用此類票據的賬面記賬系統以及在某些其他有限情況下。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給 DTC。除非 DTC 有理由相信它不會在當天收到付款，否則 DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在相應的付款日期將款項存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付本金、保費（如果有）和利息是我們和受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須印製和交付經認證的票據。

本節中有關 DTC 和 DTC 系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC程序進行，並將以當日資金結算。

適用法律

契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-16

我們已經與美銀證券公司、巴克萊資本公司、高盛公司簽訂了承保協議。有限責任公司、摩根大通摩根證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷商的代表，根據其條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商分別而不是共同同意向我們購買下表中與其名稱對面顯示的相應票據本金。

承銷商

本金金額
20 個筆記中的

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

總計

承保協議規定，承銷商購買票據的義務取決於對承保協議中包含的條件的滿足程度。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商代表告知我們，承銷商打算最初按本招股説明書補充文件封面上顯示的相關公開發行價格發行票據，並可能以公開發行價格減去銷售特許權向某些交易商發行票據，不得超過下表所列百分比。承銷商可以允許，經銷商可以重新允許向其他經銷商銷售的優惠，但不得超過下表中列出的百分比。票據首次發行後，代表可以更改相關的公開發行價格和對選定交易商的特許權。


	每人特許權 1,000 美元本金票據數量		每人再補貼 1,000 美元本金票據數量
20 個注意事項		%		%
20 個注意事項		%		%
20 個注意事項		%		%
20 個注意事項		%		%
20 個注意事項		%		%

折扣和費用

下表顯示了我們將向承銷商支付的承保折扣。承保費是向公眾提供的初始價格與承銷商向我們支付的票據金額之間的差額：


	每 1,000 美元本金金額的筆記	總計
20 個注意事項	$	$
20 個注意事項	$	$
20 個注意事項	$	$
20 個注意事項	$	$
20 個注意事項	$	$

S-17

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內將票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時自行決定停止這種做市活動。因此，我們無法向投資者保證票據將有足夠的流動性或足夠的交易市場。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商代表可以根據《交易法》第M條進行穩定交易、賣空、買入以彌補空頭銷售所產生的頭寸、罰款出價或以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的買入。

穩定交易允許出價購買票據，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

銀團空頭頭寸是通過承銷商出售超過承銷商在發行中必須購買的票據本金的票據而產生的。由於本次發行的承銷商沒有購買額外票據的超額配股權，因此他們的空頭頭寸（如果有）將是赤裸的空頭頭寸。只有通過在公開市場上購買票據才能平倉裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許代表在辛迪加成員最初出售的票據是在穩定交易或辛迪加掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回賣出的特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可以隨時終止。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就代表將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

賠償

我們已同意向幾家承銷商賠償與本招股説明書補充文件中描述的發行相關的負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

S-18

某些承銷商和/或其各自關聯公司不時直接或間接地與我們進行投資和/或商業銀行交易，他們已經獲得或可能獲得慣常薪酬、費用和支出報銷，並將來可能參與這些交易。某些承銷商的關聯公司是定期貸款下的貸款人，我們打算在本次發行完成後終止定期貸款。

在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中一些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

每位承銷商聲明並同意，其未出售、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本節而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

S-19

歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的公眾要約的任何通信，或根據這些要約收購了任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司及其所代表的任何人陳述、保證、承認和同意票據是：（a）《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者；（b）不是零售投資者投資者（如上所定義）。

致英國潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，就發行或出售票據進行了溝通或促成傳達的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》，或經修訂的FSMA的定義）；以及

(b)

對於其就英國（英國）境內、來自或以其他方式涉及英國（UK）的票據所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款。

每位承銷商均表示並同意，它沒有出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

根據2018年歐盟（退出）法（EUWA）（EUWA），該零售客户構成國內法的一部分，第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點中定義的零售客户；

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該法規構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-20

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，任何承銷商或其任何關聯公司 (i) 在香港通過任何文件在香港向專業投資者提供或出售票據，或者 (b) 在不導致本文件中為招股説明書所定義的其他情況下在香港《公司條例》（第 32 章）中或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）發出的或為發行目的持有，或將為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些票據是針對香港公眾的，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與以下票據有關的廣告、邀請函或文件除外或僅打算出售給香港以外的人士或僅向定義的專業投資者出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

警告。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應獲取獨立的專業建議。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，不出售或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或訂閲邀請或直接或間接地向新加坡的任何人購買票據，但不是（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券期貨法》（SFA）第4A條，或者（ii）向合格投資者（定義見SFA 第4A節）購買票據符合 SFA 第 275 條規定的條件。

新加坡 SFA 產品分類關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：銷售通知投資產品及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據的註冊要求豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-21

美國艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所認為，以下內容描述了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但須遵守下述限制。本討論僅適用於初始持有人以發行價購買票據的初始持有人作為資本資產（通常是為投資而持有的資產）持有的票據，該價格等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）以金錢出售適用系列大量票據的初始價格。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、行政聲明、司法決定以及財政部的最終、臨時和擬議法規，截至本文發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本討論並未描述所有可能與持有人的特定情況有關的美國聯邦所得税後果，也沒有描述與受特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或外幣交易商、選擇的證券交易商按市值計價會計方法、美國的某些前公民或長期居民、在跨界、對衝或其他綜合交易中持有票據的人、本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的直通實體、合夥企業或其他實體或安排，或繳納替代性最低税的人。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促考慮投資票據的合夥企業和合夥人諮詢其税務顧問，持有和處置票據對他們的特定美國聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦遺產税和贈與税、淨投資收入的醫療保險税或持有和處置票據的州、地方和國外税收後果。

我們敦促潛在投資者就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的所得税協定產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有人的税收後果

在本文中，“美國持有人” 一詞是指就美國聯邦所得税而言，票據的受益所有人是： (i) 美國的個人公民或居民；(ii) 在美國法律或根據美國州或哥倫比亞特區法律或根據法律創立或組建的用於美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體；(iii) 遺產其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 如果 (1) 美國法院可以行使信託根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的規定，對信託和一名或多名美國人的管理的主要監督可以控制信託的所有實質性決策，或者 (2) 該信託於 1996 年 8 月 20 日成立，並選擇繼續被視為美國人。

支付利息

通常，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在票據上支付的規定利息應作為普通利息收入向美國持有人納税，應納税。如果票據如預期的那樣在本次發行中以面值或按面值出售 最低限度 從面值折讓，那麼票據將不包括用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣。為此，考慮按面值進行折扣 最低限度 如果它低於票據到期時規定的贖回價格的0.25％（通常是其本金）乘以自原始發行日起的完整到期年數。

S-22

在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換、報廢或其他應納税處置的已實現金額與當時票據中美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。出於這些目的，已實現的金額通常包括現金和為換取票據而收到的任何財產的公允市場價值的總和。但是，已實現金額不包括任何歸因於應計但未付利息的金額，如上文利息支付中所述，將作為普通利息收入徵税，，但以美國持有人以前未包含在收入中的範圍內。票據中的美國持有人納税基礎通常等於美國州持有人的票據成本。在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、報廢或其他應納税處置時該票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息申報表將向美國國税局（IRS）提交，內容涉及票據的付款和出售或以其他方式處置票據的收益。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人通常需要繳納這些款項的備用預扣税。備用預扣税不是額外税。允許向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使美國持有人有權退還任何預扣的超額款項， 提供的 所需信息已及時提供給國税局。

對非美國持有人的税收後果

本文使用的 “非美國持有人” 一詞，就美國聯邦所得税而言，是指票據的受益所有人，該票據的受益所有人是非美國持有人（定義見上文）的個人、公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》和《恢復就業的招聘激勵措施法》（通常稱為FATCA）的條款的討論，公司或任何適用的預扣税代理人向任何非美國持有人支付票據的利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 提供的 即： (a) 非美國持有人實際上或建設性地不擁有公司有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；（b）非美國持有人不是通過股票所有權與公司直接或間接相關的受控外國公司；（c）非美國持有人（x）在美國國税局表格或 W-8BEN 表格上進行認證國税局表格 W-8BEN-E（或適用的繼任表格），證明其不是美國人或（y）通過某些外國中介機構持有票據並符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。

根據下文關於實際與在美國開展貿易或業務有關的非美國持有人的收入的討論，不符合上述預扣税豁免資格的非美國持有人通常將按票據利息支付的30％的税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息受的豁免或減少

S-23

如果您是上文 (i) 中所述的非美國持有人，則通常需要按下述方式在美國貿易或商業中繳納税款。如果您是上文 (ii) 所述的非美國持有人，則通常需要就票據的銷售、交換、報廢或其他應納税處置所得的收益繳納 30%（或更低的適用條約税率）的美國聯邦所得税，這可能是被某些來自美國的資本損失所抵消。

美國貿易或商業

如果票據的非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的收入或收益與該交易或業務的開展有效相關，則非美國持有人儘管免繳上述利息預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式對此類收入或收益徵税（見上文對美國持有人的税收後果），受適用的所得税協定約束，另有規定。此類非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，以申請免除預扣利息税。除了常規的美國聯邦所得税外，作為公司的非美國持有人可能需要為其有效關聯的收益和利潤繳納美國分支機構利得税，可能會進行調整，税率為30％（或更低的協議税率，如果有）。在美國從事貿易或業務的非美國持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

與票據利息支付有關的信息申報表通常會向美國國税局提交。根據適用的所得税協定或其他協議的規定，申報此類利息支付和任何預扣税款的信息副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。除非非美國持有人按照認證程序確定其不是美國人，否則可以向國税局提交與票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表，非美國持有人可能會因票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益繳納美國備用預扣税。遵守申請免除上述利息預扣税所需的非美國身份認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。允許將向非美國持有人付款中的任何備用預扣金額作為抵免美國非美國持有人的美國聯邦所得税應繳納的款項，並可能使非美國持有人有權退還預扣的任何超額金額， 提供的 所需信息已及時提供給國税局。

S-24

FATCA將對支付給（i）外國金融機構的票據的利息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非它們同意收集並向國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，或（ii）某些非金融外國實體，除非他們證明自己沒有任何重要的美國所有者（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息（通常）通過提供國税局表格 W-8BEN-E)。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件（例如國税局表格）來證明 W-8BEN-E)。此外，美國與外國金融機構司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些規則。雖然FATCA下的預扣税也適用於票據出售或其他應納税處置所得的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益的預扣款。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA以及這些要求對票據投資的應用。

S-25

截至2023年12月31日止年度的CVS Health Corporation10-K表年度報告中顯示的CVS Health Corporation的合併財務報表以及截至2023年12月31日CVS Health Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並以引用方式納入此處。截至2023年12月31日，此類合併財務報表和CVS Health Corporation管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

關於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的CVS Health Corporation截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們於2024年5月1日發表的單獨報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見，該報告載於CVS Health Corporations截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。因此，鑑於所採用的審查程序的有限性質，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所對未經審計的臨時財務信息的報告不受1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第11條的責任條款的約束，因為該報告不是報告或安永會計師事務所根據該法第7條和第11條編制或認證的註冊聲明的一部分。

S-26

我們可能會不時提供債務證券。這些證券的具體條款和價格將在本招股説明書的補充文件中提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何債務證券。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

CVS Health Corporations普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CVS。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書中包含並以引用方式納入的信息，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准本次發行的證券，也沒有任何上述機構轉嫁或認可這些證券的優點，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 25 日。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在任何不允許出價的州，我們不會提出債務證券要約。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書或任何證券出售或發行的時間如何，您都不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

CVS Health、公司、我們、我們和我們的術語是指CVS Health Corporation及其子公司。


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
該公司		3
在這裏你可以找到更多信息		5
關於前瞻性陳述的警示性聲明		6
所得款項的使用		8
債務證券的描述		9
證券形式		20
證券的有效性		22
專家們		23

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供招股説明書補充文件或其他發行材料，其中將包含有關該特定證券發行條款及其具體發行方式的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件或其他發行材料中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件或其他發行材料中的陳述所取代。招股説明書補充文件或其他發行材料還可能包含與招股説明書補充文件中描述的證券相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

本招股説明書包含某些文件的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這些摘要均以此類提法作了全面的限定。應我們的要求，將向潛在投資者提供此處提及的文件的副本。查看在哪裏可以找到更多信息。

包含本招股説明書（註冊聲明）的註冊聲明，包括其證物，包含有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上查閲 (https://www.sec.gov).

在決定投資債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中列出的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書中關於前瞻性陳述的警示聲明中列出的因素和下文列出的風險因素，以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素和截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告中的風險因素，均以引用方式納入此處以及我們隨後的任何更新美國證券交易委員會的文件。

CVS Health是一家領先的多元化健康解決方案公司，重塑醫療保健，幫助更多美國人過上更健康的生活。在日益互聯和數字化的世界中，CVS Health正在滿足人們的需求，無論他們身在何處，並改變醫療保健以滿足他們的需求。該公司擁有9,000多個零售點，超過1,100家步入式醫療診所，一家擁有超過1.1億計劃成員的領先藥房福利管理公司，擁有不斷擴大的專業藥房解決方案，以及專門的高級藥房護理業務，每年為超過一百萬名患者提供服務。該公司還通過傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務，包括擴大Medicare Advantage產品和領先的獨立Medicare D部分處方藥計劃（PDP），為估計3700萬人提供服務。該公司通過其基礎業務在醫療保健的關鍵領域處於領先地位，正在通過擴展到下一代醫療服務和醫療服務來創造新的價值來源，目標是提高提供者和消費者的滿意度。該公司認為，其綜合醫療保健模式增加了獲得優質醫療服務的機會，提供了更好的健康結果並降低了總體醫療保健成本。

該公司有四個可報告的細分市場：健康醫療福利、健康服務、藥房和消費者健康以及企業/其他，如下所述。

醫療保健福利板塊

醫療保健福利部門是美國領先的多元化醫療保健福利提供者之一。Health Care Benefits板塊提供的信息和資源，可幫助會員與醫療保健專業人員協商，就其醫療保健做出更明智的決定。醫療保健福利板塊提供廣泛的傳統、自願和以消費者為導向的健康保險產品及相關服務，包括醫療、藥房、牙科和行為健康計劃、醫療管理能力、Medicare Advantage和Medicare補充計劃、PDP和醫療補助醫療保健管理服務。醫療保健福利細分市場的客户包括僱主團體、個人、大學生、兼職和小時工、健康計劃、醫療保健提供者、政府單位、政府贊助的計劃、勞工團體和外籍人士。公司將保險產品（承擔全部或大部分醫療和牙科保健費用風險）稱為被保險人和管理服務合同產品（計劃發起人承擔全部或大部分醫療和牙科保健費用風險）為ASC。此外，自2022年1月起，公司進入八個州的個人公共健康保險交易所（Public 交易所），通過該交易所直接向個人消費者銷售保險計劃。公司自2023年1月起在另外四個州進入公開交易所。

健康服務板塊

健康服務部門提供全方位的藥房福利管理（PBM）解決方案，在其醫療診所、虛擬和家庭中提供醫療保健服務，並提供提供商支持解決方案。PBM 解決方案包括計劃設計服務和管理、處方管理、零售藥房網絡管理服務以及專業和郵購藥房服務。此外，公司還為提供商和聯邦340B藥品定價計劃涵蓋的實體（受保實體）提供臨牀服務、疾病管理服務、醫療支出管理和藥房和/或其他管理服務。該公司經營着一個團體採購組織，代表其參與者與藥品製造商協商購買藥品的定價和折扣，併為藥品製造商提供各種行政、管理和報告服務。健康服務板塊的客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、PDP、醫療補助管理式醫療計劃、公共交易所和私人健康保險交易所提供的計劃、美國各地健康福利計劃的其他贊助商以及承保實體。

藥房和消費者健康部門在其零售藥房配發處方，通過其輸液業務提供輔助藥房服務，包括藥房患者護理計劃、診斷測試和疫苗接種管理，並銷售各種各樣的健康和保健產品及日用商品。該部門還開展長期護理藥房（LTC）業務，分發處方藥並向長期護理機構和其他護理機構提供相關的藥房諮詢和輔助服務，並提供藥房配送服務以支持健康服務板塊的專業藥房和郵購藥房產品。截至2023年3月31日，藥房和消費者健康板塊經營着9,000多個零售地點，以及在線零售藥房網站、LTC藥房和現場藥房、零售專業藥房、複合藥房以及輸液和腸內營養服務分支機構。

公司/其他細分市場

公司公佈了公司/其他板塊的其餘財務業績，該板塊主要包括：

支持公司整體運營的管理和管理費用，包括執行管理和公司關係的某些方面、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門、與公司投資其轉型和企業現代化計劃相關的費用以及與收購相關的交易和整合成本；以及

公司不再招攬或接受新客户的產品，例如其大額養老金和長期護理保險產品。

CVS 健康公司是特拉華州的一家公司。我們的公司辦公室位於羅德島 Woonsocket CVS Drive One 02895，電話 (401) 765-1500。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CVS。有關 CVS Health 的一般信息可通過我們的網站獲得 https://www.cvshealth.com。我們的財務新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件可在我們網站的 “投資者” 部分免費獲得 https://investors.cvshealth.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 https://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。感興趣的人可以在美國證券交易委員會網站上以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。此外，您還可以在紐約證券交易所辦公室查看和複製我們的報告、委託書和其他信息，地址：紐約華爾街 11 號，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條提交的所有文件（包括我們在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前和終止之前提交的所有文件）根據本招股説明書進行的發行以及任何招股説明書補充文件（在每種情況下，視為已提供的文件或信息除外）且未根據美國證券交易委員會的規則提交），在本招股説明書發佈之日或之後提交，直到我們完成根據本註冊聲明註冊的證券的發行：

截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交，但我們於2023年5月25日提交的有關調整後的分部構成的8-K 表最新報告所取代的部分除外；

截至2023年3月31日的財季的 10-Q 表季度報告，於 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交；

2023 年 1 月 23 日 2023 年 1 月 23 日（僅第 5.02 項）、2023 年 2 月 8 日（第 1.01 項與收購橡樹街健康有關， Inc.（橡樹街健康）的當前報告；美國證券交易委員會加入沒有。 0000947871-23-000139)，2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日；以及

2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（關於董事會委員會、行為準則、審計委員會報告、現任董事會候選人簡歷、董事和某些執行官的股份所有權、主要股東的股份所有權，第1項：董事選舉，項目2：批准2023年獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性對董事、關聯人的決定交易政策、非僱員董事薪酬和高管薪酬及相關事宜（包括管理規劃與發展委員會的信函、薪酬委員會報告、薪酬討論和分析、指定執行官的薪酬、首席執行官薪酬比率和薪酬與績效））。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本：

拉里·麥格拉思

業務發展和投資者關係高級副總裁

CVS 健康公司

一臺 CVS DriveMC 1008

Woonsocket，羅德島 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

1995年的《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）為前瞻性陳述提供了安全的避風港，只要（1）這些陳述被確定為前瞻性陳述，並且（2）這些陳述附有有意義的警示性陳述，這些陳述確定了可能導致實際業績與聲明中討論的結果存在重大差異的重要因素。我們想利用這些安全港條款。

根據《改革法》或 SEC 規則的定義，本招股説明書、本招股説明書的補充説明書以及此處及其中視為以引用方式納入的文件或中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在本招股説明書、本招股説明書的補充文件、本招股説明書中引用或視為以引用方式納入的文件以及我們的其他報告和通信中，我們在打算識別前瞻性陳述時使用以下措辭或變體或否定詞以及類似表述：


預期	相信	能夠	繼續	可以
估計數	評估	期望	探索	預測
指導	打算	很可能	五月	可能
展望	計劃	潛力	預測	很可能
項目	尋求	應該	查看	將

所有涉及 CVS Health 或任何細分市場或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的聲明，包括與 COVID-19 和任何新變種或病毒對公司業務、投資組合、經營業績、現金流量和/或財務狀況的影響相關的聲明；與公司戰略相關的報表、與未來收入、營業收入或調整後每股收益有關的聲明、醫療保健福利板塊業務，銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、Medicare D部分成員資格、醫療福利比率和/或運營、健康服務板塊業務、銷售業績和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、與可能的、擬議的相關的報表待處理或已完成的收購、合資企業、投資或合併，這些收購涉及獲得監管部門批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險以及其他成本，包括與CVS Health收購Signify Health, Inc.和Oak Street Health、企業現代化、轉型、槓桿比率、可用於提高股東價值的現金、減少庫存、週轉率和/或虧損率債務相關的收購、合資企業、投資或合併評級，公司的能力吸引或留住顧客和客户、門店開發和/或搬遷、新產品開發、行業和監管發展的影響以及對未來經營業績或事件表示樂觀或悲觀的聲明，屬於改革法案所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多估計、假設和預測，並受許多重大風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些陳述存在重大差異。這些風險和不確定性以及其他因素中有許多是我們無法控制的。這些風險和不確定性及其他因素中的某些在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素和/或截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素中進行了描述，每個風險因素均以引用方式納入此處以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中的任何更新；這些不是唯一的我們面臨的風險和不確定性。無法保證公司已經確定了可能影響其的所有風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對以下方面產生不利影響

你不應過分依賴前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書、本招股説明書的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件發佈之日，我們均不表示有任何更新或修改前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據截至2006年8月15日的優先契約（優先契約）或截至2007年5月25日的次級契約（次級契約，連同優先契約）發行，每份契約均為我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為銀行）紐約信託公司（N.A.），一家全國性的銀行協會，擔任受託人。每份高級契約和附屬契約都被稱為契約。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整，可以通過增加或刪除契約、違約事件或其他條款來修改此處概述的契約的條款和條款，如每個特定系列債務證券的相關招股説明書補充文件中所反映的那樣。這些契約已以的引用方式納入，作為我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明的證據。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會發行不時授權的總本金額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

歸類為優先或次級債務證券；

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

如果債務證券是次級債券，則為截至最近日期的未償債務總額、次級證券優先的，以及對發行額外優先債務的任何限制；

名稱、本金總額和授權面額；

到期日；

利率（如果有），以及計算利率的方法；

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性或可兑換條款；

我們將支付本金和利息的地方；

如果不是面額為1,000美元或1,000美元的倍數，則發行債務證券的面額；

與抵押債務證券有關的適用性及其他條款（如果有）；

用於支付本金和利息的一種或多種貨幣（如果不是美國貨幣）；

任何美國聯邦所得税後果；

支付保費（如果有）的日期；

違約支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）、利息或其他金額或任何其他與任何優先債務有關的違約行為，這允許任何優先債務的持有人在通知或期滿的情況下加快任何優先債務的到期，或兩者兼而有之。此類違約事件必須持續到為此類違約事件規定的寬限期（如果有）之後，此類違約事件不應得到糾正或免除，也不應停止存在。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

某些盟約

對有擔保融資債務的限制。優先契約規定，我們不會也不會允許任何受限子公司承擔、發行、承擔、擔保或設立任何有擔保債務，除非同時有效提供債務證券（如果我們這樣決定，還包括我們當時存在或之後的任何其他債務或此類限制性子公司的債務）的發行、承擔、擔保或創設任何此類有擔保債務創建的 br} 不從屬於債務證券）將以（或）等額按比例擔保之前）此類有擔保債務，除非在這些擔保債務生效後，我們的受限子公司所有未償還的有擔保債務和未償有擔保債務的總金額以及與主物業相關的銷售和回租交易的所有應佔債務（根據下文 “銷售/回租交易限制” 第 (1) 至 (8) 條排除在外）的所有可歸債務，不會超過合併淨有形資產的15％。

(3) 此後由我們或任何限制性子公司收購（或建立）的財產、股本或債務的留置權，以及在此類收購（包括但不限於通過合併或合併完成收購）之前、當時或之後（如果此類留置權是根據在收購之前、之時或在360天內達成的具有約束力的承諾設定的）（或通過合併或合併完成收購）（或收購的完成）建造此類財產或開始商業運營（以較晚者為準）以擔保或提供經費支付其購買價格（或建築價格）的全部或任何部分；

(4) 有利於我們或任何受限子公司的留置權；

(5) 向美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或任何外國政府或任何機構、部門或其其他部門提供留置權，以擔保根據任何合同或任何法規的規定支付部分、預付款、預付款或其他款項；

(6) 與發行收入債券相關的留置權，根據《美國國税法》第103（b）條，收益債券的利息免徵聯邦所得税；

(7) 擔保任何不直接或間接與借款、獲得預付款或信貸或債務擔保有關的合同或承諾的履行的留置權，如果合同或承諾是在正常業務過程中訂立和持續的；

(8) 因我們或受限子公司從事槓桿或單一投資者租賃交易而產生的留置權（無論何時設立）； 但是，前提是，設立或證明由該留置權擔保的任何借款的文書將規定，此類借款只能從受該留置權約束的財產的收入和收益中支付，不是我們或此類受限子公司的一般債務；

(9) 有利於政府機構的留置權，使我們或任何受限子公司有資格開展業務、維持自保或獲得其他福利，或根據工傷補償法、失業保險法或類似立法設立的留置權；

(10) 與投標、招標、合同或存款相關的善意存款，以擔保我們或任何受限子公司的公共或法定義務，或美利堅合眾國為擔保和申訴債券而存入的現金或債務存款，或代替此類債券，或在正常業務過程中用於類似目的的質押或存款；

(11) 法律規定的留置權，例如勞工或其他員工、承運人、倉庫管理員、機械師、材料人員和供應商留置權；

(12) 因對我們或任何受限子公司作出的判決或裁決而產生的留置權，我們或該限制性子公司當時應就其提起上訴或複審程序，或因個人最終判決或裁決而產生的留置權，金額低於 1,000,000 美元； 提供的所有此類個人最終判決或裁決的總金額在任何時候都不得超過1,000,000美元；

(14) 輕微的調查例外情況、輕微的抵押權、地役權或他人對通行權、下水道、電力線路、電報和電話線路及其他類似用途的權利，或對不動產使用的分區或其他限制或留置權，在我們看來，這些留置權、例外情況、抵押權、地役權、保留、權利和限制所不具有的留置權，總體而言，嚴重減損了上述財產的價值或嚴重損害了這些財產在我們業務和我們的受限子公司業務運營中的使用；

(15) 在該建築、改建或維修完工後 360 天之前或之內（如果此類留置權是根據在建造、改建或維修之前、當時或在 360 天內達成的具有約束力的貸款承諾設定的）建造、改建或維修的全部或部分建造、改建或維修費用的全部或任何部分融資而產生的留置權；

(16) 在適用契約簽訂之日存在的留置權；

(17) 與由無追索債務融資併為擔保無追索債務而設立的項目相關的留置權；或

(18) 對上述內容的任何延期、延期、退款或更換， 提供的(i) 此類延期、續期、退款或替代留置權應僅限於擔保留置權延期、續期、退款或替換（加上對此類財產的改進）的相同財產的全部或部分，並且（ii）當時由該留置權擔保的融資債務不是增加的。

歸屬債務是指在任何銷售和回租交易中，根據該交易，我們或任何受限子公司當時作為承租人應承擔的租期超過12個月的責任，在確定金額的任何日期，承租人在租賃剩餘期限內的租金淨負債總額中取較低者年利率等於 (i) 加權平均到期收益率（定義見中）中較大者債務證券的優先契約），該平均值由每個系列債務證券的本金加權和 (ii) 此類租賃所固有的利率（由我們真誠決定），均每半年複利一次，或者（B）如此出售和租賃的資產的銷售價格乘以分數，其分子是基本期限的剩餘部分此類交易中包括租賃，其分母是租賃的基本期限。

合併淨有形資產是指根據美利堅合眾國公認會計原則（GAAP）編制的截至本財季度末截至該日前135天的最近期合併資產負債表中出現的總資產，減去 (i) 此類資產負債表上顯示的所有流動負債（在一年內到期），(ii) 對和的投資向非限制子公司提供的預付款以及 (iii) 與無形資產和相關的負債此。

融資債務是指（i）我們對受限子公司的任何債務或負債，其到期時間在計算之日起超過12個月，（ii）對融資債務或其他股息的擔保（與出售或折現業務正常業務過程中產生的應收賬款、交易承兑和其他票據相關的擔保除外），（iii）對於任何限制性子公司，所有優先股都有此類限制性子公司的強制性贖回條款，如此類限制性子公司所反映的那樣根據公認會計原則編制的資產負債表，以及 (iv) 所有資本租賃債務（定義見優先契約）。

無形資產是指我們和我們的受限子公司截至該日前不超過135天的財季末根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上顯示或反映的價值：(i) 所有商品名稱、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產；(ii) 組織和發展成本；(iii) 遞延費用（預付項目除外，例如保險、税款、利息、佣金、租金、養老金、薪酬及類似項目和有形資產（攤銷）；以及（iv）未攤銷的債務折扣和支出，減去未攤銷的溢價。

留置權是指對我們或為有擔保債務提供擔保的受限子公司任何主要財產的質押、抵押貸款、擔保權益和其他留置權。

無追索權義務是指與（i）收購我們或任何受限子公司以前不擁有的資產，或（ii）涉及我們或任何受限子公司房產開發或擴張的項目的融資，與此類債務或義務相關的債權人對我們或任何限制性子公司或我們的任何其他子公司資產沒有追索權的債務或租賃付款義務而不是用此類交易的收益收購的資產或該項目由此類交易的收益（及其收益）融資。

主財產是指我們或任何受限子公司現在或將來擁有和經營的不動產和有形財產，構成位於美利堅合眾國境內或其領土或財產的任何商店、倉庫或配送中心的一部分（不包括流動資產、機動車輛、移動物料搬運設備和其他機車車輛、收銀機和其他機車車輛、收銀機等）銷售點記錄設備和相關的設備和數據處理及其他辦公設備），截至做出決定之日，其賬面淨值（包括租賃權益改善和構成此類商店、倉庫或配送中心一部分的商店固定裝置）超過合併淨有形資產的1.0％。截至本招股説明書發佈之日，我們的所有門店均不構成主要財產。

受限子公司是指非限制性子公司以外的每家子公司。

有擔保債務是指以任何 (i) 主要財產（無論是在優先契約簽訂之日擁有還是之後收購或創建）的任何質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權作為擔保的融資性債務，（ii）我們或限制性子公司的子公司擁有的股票，或（iii）受限子公司的債務。

子公司是指我們或我們一家或多家子公司，或我們和一家或多家子公司直接或間接擁有至少大部分已發行股票的任何公司，在正常情況下（不取決於突發事件的發生）具有選舉該公司（或類似管理機構）董事會多數成員的投票權。

非限制子公司是指我們董事會不時指定為非限制子公司的子公司； 但是, 前提是,我們董事會 (i) 不會將任何擁有任何主要財產或受限子公司任何股票的子公司指定為非限制性子公司， (ii) 不會在該子公司擁有任何主要財產的任何時候繼續將我們的任何子公司指定為非限制性子公司，(iii) 不會、也不會導致或允許任何受限子公司轉讓或以其他方式處置任何主要財產給任何非限制性子公司（除非此類非限制性子公司將與之關聯）因此被重新指定為限制性子公司，並且與重新指定的此類非限制性子公司的任何債務相關的任何質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權均不適用於該主要財產（除非優先契約允許存在此類質押、抵押貸款、擔保權益或其他留置權））。

對售後/回租交易的限制。優先契約規定，我們不會也不會允許任何受限子公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何受限子公司租賃我們或任何限制性子公司的任何主要財產（公認會計原則要求該租約必須在承租人的資產負債表中資本化），我們或此類限制性子公司已經或將要出售或轉讓哪些主要財產給該人（售後回租交易），除非在該交易生效後彙總金額與所有此類銷售和回租交易有關的所有應佔債務的金額加上所有擔保債務（根據上述《有擔保融資債務限制》第 (1) 至 (18) 條排除在外的由留置權擔保的融資債務除外）不得超過合併淨有形資產的15％。

在以下情況下，本契約不適用於根據本限制或上述有擔保融資債務限制進行的任何計算中與任何銷售和回租交易相關的可歸屬債務，也將不包括在可歸屬債務中：

(1) 我們或受限子公司有權根據上述《有擔保融資債務限制》第 (1) 至 (18) 條（含）在待租賃的主體財產上設定由留置權擔保的融資債務，金額等於此類銷售和回租交易的應佔債務，但不對債務證券進行同等和按比例的擔保；

(2) 根據此類安排租賃的房產的出售價格至少等於此類房產的公允市場價值（由我們的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或財務總監確定），我們或受限子公司在出售或轉讓後的360天內，應將其收益用於我們或任何受限子公司的退休負債或融資債務（除我們擁有的債務或融資債務或任何限制債券以外的子公司）； 但是，前提是，本條款 (2) 中提及的任何退休都不得通過到期付款或根據債務或融資債務的任何強制性償債基金付款條款來實現；

(3) 我們或受限子公司在出售或轉讓之前或之後的360天內，將出售或轉讓根據此類交易租賃的主要財產的淨收益用於購買資產（及其施工成本）；

(4) 任何此類安排或買方承諾的生效日期在收購主要財產（包括但不限於通過合併或合併收購）或其建設和開始運營（就零售商店而言，為向公眾開放的日期）之前或之後的36個月內，以較晚者為準；

(5) 此類售後回租交易的租期（包括續期）不超過三年；

(6) 售後回租交易是在我們與受限子公司之間或受限子公司之間達成的；

(7) 租賃擔保或涉及工業收入或污染控制債券；或

(8) 租賃付款是根據項目融資而產生的，該債務構成無追索權債務。

每份契約都規定，我們不得與任何個人（如契約中所定義）（與或合併為受限子公司或與或合併或出售除外）將我們的全部或的財產和資產（全部或基本上作為一個整體）合併、合併或合併為任何個人（如契約中所定義），或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置、向受限子公司轉讓、租賃或以其他方式處置）或允許任何人與我們合併或加入我們，除非：(a)(i) 我們將是持續存在的人，或 (ii) 通過此類合併成立或我們合併或收購或租賃此類財產和資產的人（如果不是我們）應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並應通過補充契約明確承擔所有簽署和交付給受託人的補充契約我們在每系列債務證券和契約下的義務，我們將向受託人提出意見的律師表示，此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合本條款，契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守，此類補充契約構成一項對我們或此類繼任者具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該實體強制執行，但慣例例外情況除外；以及 (b) 我們將交付受託人頒發的官員證書，大意是立即此類交易生效後，不得發生任何違約（如契約中所定義），也不得繼續發生違約，律師也不得就上文 (a) 段所述的事項發表意見。

在 (i) 合併、合併、出售資產或其他可能對我們的信譽或我們的繼任者或合併實體的信譽產生不利影響的合併、合併、出售資產或其他類似交易，(ii) 公司控制權變更或 (iii) 變更公司控制權或 (iii) 公司控制權變更或 (iii) 時，契約不限制或要求我們贖回或允許任何系列債務證券的持有人贖回該系列的債務證券) 涉及我們的高槓杆交易，無論是否涉及控制權的變更。因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響，則債務證券持有人將得不到保護。如果由我們、我們的管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或支持的此類交易，則適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們或我們的繼任者，但不得阻止此類交易的發生。

違約、豁免和通知事件

優先契約中將一系列優先債務證券的違約事件定義為：

(1) 當該系列債務證券到期時、加速、贖回或強制回購（包括作為償債基金分期付款或其他方式）到期並應付時，我們拖欠支付該系列債務證券的全部或部分本金；

(2) 當該系列債務證券到期應付時，我們違約支付該系列債務證券的任何利息，並且此類違約持續30天；

(3) 我們在履行或違反優先契約中的任何其他契約或協議時違約，在受託人向我們或受託人發出書面通知後，受託人或受影響系列債務證券本金總額在25％或以上的持有人向我們和受託人發出書面通知後，此類違約或違約行為將持續60天；

(4) 應就我們或我們的債務對我們或我們的債務啟動非自願案件或其他程序，要求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或針對我們的任何實質性財產和資產，此類非自願案件或其他程序，在60天內保持未受理和未被擱置的狀態；或者現在應根據任何破產、破產或其他類似法律對我們下達救濟令，或此後有效；

(5) 我們 (i) 根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願訴訟，或同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，(ii) 同意接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或我們的類似官員指定或佔有我們的所有或所有人我們幾乎所有的財產和資產，或（iii）為債權人的利益進行任何一般性轉讓；

(6) 任何一份或多份契約或文書中定義的違約事件，如我們在優先合約契約簽訂之日或其後尚未償還的借款本金總額至少為5000萬美元的任何一份或多份契約或文書所定義的違約事件應發生並持續下去，此類債務應加速償還，以使相同的應在該日期之前到期或到期並支付否則同樣的款項本來是到期和應付的，並且此類加速措施不得在此期間撤銷或取消受託人（如果知道此類事件）應在十天後向我們發出通知，或由該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人向我們和受託人發出通知； 提供的如果我們補救或糾正了此類契約或票據下的此類違約事件，或者此類債務的持有人免除，則受託人或該系列的任何持有人不採取進一步行動，則由此產生的優先契約下的違約事件應同樣被視為已得到補救、糾正或免除；或

(7) 我們未能在到期日，包括任何適用的寬限期，就借款總額的本金債務支付任何款項，且此類不履行應在受託人向我們發出通知後持續十天（如果其知道此類事件），或至少25％的持有人向我們和受託人發出通知該系列未償還債務證券的本金； 提供的如果我們補救或糾正了此類失敗，或者此類債務的持有人免除此類違約行為，則由此產生的優先契約下的違約事件應同樣被視為已得到補救、糾正或免除，而不必對受託人或該系列的任何持有人採取進一步行動。

次級契約中對一系列次級債務證券的違約事件進行了定義，包括上述第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 條中描述的事件。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人通過書面通知我們（如果由持有人向受託人）發出書面通知，可以申報該系列債務證券的全部未償本金和利息如果有，應立即到期並支付，在作出任何此類聲明後，應立即付款立即到期並付款。

如果發生第 (4) 或 (5) 條所述的違約事件，並且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則該系列所有未償債務證券的本金及其應計利息（如果有）應立即到期並應付款，該系列債務證券的任何持有人或受託人在適用法律允許的最大範圍內不發出任何通知或採取其他行動。

在遵守適用的受託人賠償契約的規定和某些其他限制的前提下，任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使契約賦予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力; 提供的受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人善意認定可能會對未參與發出此類指示的該系列債務證券持有人的權利造成不當的損害；以及 進一步提供受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，這些行動與該系列債務證券持有人根據本段收到的任何指示不相矛盾。

在遵守適用契約中各項規定的前提下，任何系列未償債務證券本金中至少有多數本金的持有人可以通過通知受託人免除該系列的現有違約或違約事件及其後果，但第一段第 (1) 或 (2) 條規定的該系列任何債務證券本金或利息的違約支付除外本節的規定或與契約或契約條款有關但未經修改或修改的契約或條款受影響系列的每張未償債務證券的持有人的同意。一旦出現任何此類豁免，該系列的違約行為將不復存在，並且由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

每份契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該系列的契約或債務證券、任命接管人或受託人或根據契約尋求任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：(i) 該持有人事先已向受託人發出關於持續違約事件的書面通知的持有人該系列的未償債務證券本金總額至少有25％應向受託人提出書面請求以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；(iii) 該持有人已向受託人提供使受託人合理滿意的賠償，以彌補因應此類請求而產生的任何費用、負債或開支；(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提出任何此類賠償繼續進行中；以及（v）在這60天內，未償債務本金總計的多數持有人此類系列證券沒有向受託人下達與此類書面請求不一致的指示。任何系列債務證券的持有人不得使用該契約來損害該系列其他持有人的權利，也不得獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

信息

每份契約都規定，我們將根據《信託契約法》當時可能要求並以該法規定的方式，向受託人提交信息、文件和其他報告及其摘要，並向債務證券持有人傳遞這些信息、文件和其他報告及其摘要。

公司必須每年在公司每個財政年度結束後的四個月內向受託人提交證書，證明每份契約的所有條件和契約的遵守情況。

債務證券和契約的解除和撤銷

每份契約都規定，在以下情況下，我們可以終止任何系列債務證券下的義務：(i) 先前經過認證和交付的該系列的所有債務證券，除某些例外情況外，均已交付給受託人取消，並且我們已經支付了我們為該契約下該系列債務證券應付的所有款項；或 (ii) (a) 該系列的債務證券在一年或全部內到期根據受託人滿意的安排，應要求他們在一年內贖回贖回通知，(b) 我們不可撤銷地向受託管理人存款，作為信託基金，僅供該系列債務證券的持有人受益，金錢或美國政府債務或兩者兼而有之（除非一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，此類資金僅由金錢組成，在向受託人交付的書面證明中表示），不考慮任何對價再投資，支付債務證券的本金和利息此類系列到期或贖回（視情況而定），並支付我們在契約下應付的所有其他款項，以及（c）在每起案件中，我們向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明契約中規定的與履行和履行我們在契約下對該系列債務證券的義務有關的所有先決條件均已得到遵守。

以下義務將一直有效，直到該系列的債務證券不再清償為止：我們有義務執行和交付該系列的債務證券進行身份驗證，制定債務條款

此類系列的證券，就該系列的債務證券維持辦公室或機構，以信託形式持有款項以供支付，登記該系列債務證券的轉讓或交換，對受託人進行補償和賠償並任命繼任受託人，以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利。此後，只有我們向受託人提供補償和賠償的義務以及我們追回受託人持有的多餘資金的權利才能繼續有效。

每份契約都規定，我們 (i) 將被視為已付款，將被免除與該系列債務證券有關的所有義務，除非下文另有説明，否則該契約的條款將不再對該系列的債務證券有效（合法 defeasance），或者（ii）可以省略遵守與債務證券有關的其他特定契約在契約中的此類系列中，對於優先契約，此類遺漏應被視為不屬於違約事件違約、豁免和通知事件（違約）第一段第（3）條； 提供的以下條件應得到滿足：(a) 我們已不可撤銷地將信託基金存入受託管理人的信託基金，僅供該系列債務證券的持有人受益，用於支付此類系列債務證券的本金和利息、金錢或美國政府債務，或者的組合足夠（除非此類資金完全由金錢組成，但國家認可的獨立上市公司認為，此類資金完全由金錢組成）會計師在向受託人提供的書面證明中表示）在支付了受託人應付的所有聯邦、州和地方税或其他費用和攤款後，支付和清償該系列未償債務證券的本金和應計利息，直至到期或提前贖回（根據令受託人滿意的安排不可撤銷的規定），視情況而定；(b) 此類存款不會導致或違約違反契約或任何其他實質性協議，或構成違約，或我們作為當事方或受其約束的工具；(c) 該系列債務證券的違約行為在存款之日不發生違約； (d) 我們將向受託人提供律師的意見，即 (1) 該系列債務證券的持有人不會因我們行使期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失根據契約的這一條款，將按相同金額、相同方式和税率繳納聯邦所得税與未發生此類存款和抵押的情況相同，而且（2）該系列債務證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，而且（e）我們已向受託管理人交付了高級管理人員證書和律師意見，每起案件都表明契約中與設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。對於上述第 (i) 款規定的法律辯護，上文 (d) (1) 條中提及的律師意見可以由美國國税局向受託人作出的具有相同內容的裁決所取代。儘管存在法律或契約無效，但以下義務將一直有效，直到該系列的債務證券不再清償為止：執行和交付該系列的債務證券進行認證，制定該系列債務證券的條款，就該系列的債務證券維持辦公室或機構，在信託中持有款項以供支付，登記債務證券的轉讓或交換此類系列，以補償和補償受託人，並任命一個繼任受託人，以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利。此後，只有我們向受託人提供補償和賠償的義務以及我們收回受託人持有的多餘資金的權利仍然有效。

修改和豁免

每份契約都規定，我們和受託人可以在不通知或徵得此類系列任何持有人同意的情況下修改或補充該契約或任何系列的債務證券：

(1) 糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處； 提供的此類修正或補充不得對該系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

(2) 規定我們承擔與公司合併或合併或我們全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置有關的該系列債務證券持有人的義務；

(5) 作出任何不會對該類系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響的更改， 提供的為使債務證券條款符合契約和本招股説明書或招股説明書補充文件中與債務證券有關的債務證券描述而進行的任何變更均不應被視為對此類債務證券的任何持有者不利。

每份契約還包含條款，根據這些條款，我們和受託人在符合某些條件的前提下，經該系列當時未償還的債務證券本金多數持有人的書面同意，可以修改該系列的契約和未償債務證券，任何系列未償債務證券多數本金的持有人可以放棄我們在未來遵守該契約的任何條款或此類系列的債務證券。

儘管有上述規定，但每份契約都規定，未經受影響的一系列債務證券的每位持有人的同意，修正或豁免不得：

(1) 延長此類持有人債務證券的本金或任何分期利息的規定到期日，降低其本金或利率，或與之相關的任何應付保費，或更改應支付該系列債務擔保或任何溢價或利息的任何支付地點或貨幣，或損害在到期日或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利因此的日期；

(2) 降低該系列未償債務證券本金的百分比，任何此類補充契約、任何放棄遵守契約某些條款或契約中規定的某些違約行為及其後果均需徵得其持有人同意；

(3) 免除該系列持有人違約支付任何債務證券的本金或利息；或

(4) 修改契約本條款的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受該系列影響的每份未償債務證券持有人同意，不得修改或免除契約中某些其他條款。

根據適用契約的本條款，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無須徵得任何持有人的同意，但此類同意批准其實質內容即可。在本節規定的適用契約的修正案、補充或豁免生效後，我們將向受影響的一系列債務證券的持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，我們未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

適用法律

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，N.A.）、一家全國性銀行協會及其附屬機構維持普通銀行業務和信託關係。

我們將以一種或多種完全全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其託管人，並以該存託機構或其被提名人的名義註冊。一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非由全球證券的託管機構、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果不是下文描述的，則與全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有保管安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的個人，即所謂的參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及上有關通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述的外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用契約下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，以行使持有人在適用契約下的任何權利。我們瞭解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過他們採取或採取該行動按照以下指示採取行動或以其他方式行事受益所有人持有這些權益。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。CVS Health、受託人或CVS Health的任何其他代理人或受託人的代理人均不對與全球證券的受益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券所代表的任何證券的存託人在收到任何本金、溢價或利息或支付給該全球證券持有人的任何本金、溢價或利息後，將立即按與參與者在該全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入其賬户

顯示在保存人的記錄上。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受常規客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由全球證券代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

CVS Health Corporation截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已於2023年5月25日向CVS Health 公司提交的8-K表最新報告，以及截至2022年12月31日CVS Health Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並以引用方式納入此處。截至2022年12月31日，此類合併財務報表和CVS Health Corporation 管理層對財務報告內部控制有效性的評估是依據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

關於本招股説明書中以引用方式納入的CVS Health Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查這些信息。但是，他們於2023年5月3日發佈的另一份報告載於CVS Health Corporations截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，並以的引用方式納入此處。報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所對未經審計的臨時財務信息的報告不受1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第11條的責任條款的約束，因為該報告不是該法第7條和第11條所指的由安永會計師事務所編寫或認證的報告或註冊聲明的一部分。

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