附錄 5.1

						第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 212 935 3000 mintz.com

2024年5月6日

Cyclacel 製藥有限公司

康奈爾大道 200 號，1500 號套房

新澤西州伯克利高地 07922

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”） Cyclacel Pharmicals, Inc. 的法律顧問，該意見涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國 州證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”））。註冊聲明涵蓋了上市的賣方股東根據 註冊聲明中規定的《證券法》第415條不時轉售公司 普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 14.5萬股普通股 根據註冊聲明向賣方股東交付的14.5萬股普通股 協議（定義見下文），（ii）預先注資的認股權證（ “預融資認股權證”），用於購買最多4,823,945股股票（“預融資認股權證”）（“預融資認股權證”）股份”) 根據協議向賣方股東發行的普通股，(iii) A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於購買根據協議向賣方股東發行的至多4,968,945股普通股 （“A系列認股權證”），（iv） 系列B認股權證（“B系列認股權證”），用於購買上限的B系列認股權證（“B系列認股權證”）至4,968,945股普通股（“B系列認股權證”， ，連同A系列認股權證股份，“認股權證”），根據證券向賣方股東 發行的普通股截至2024年4月29日，公司與被確定為協議一方的買方簽訂的購買協議（“協議”）和（v）認股權證（“配售代理認股權證”），用於購買公司與H.C. W.根據訂約協議 向賣方股東發行的至多298,137股普通股（“配售代理認股權證”）的認股權證（“配售代理認股權證”）Ainwright & Co., LLC 的日期為 2024 年 4 月 29 日。

關於本意見書的簽發 ，我們審查了公司記錄、協議、公職人員證書和收據、 公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本。至於 任何我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和 陳述。

在我們的檢查中，我們 假設 (a) 包括背書在內的所有簽名的真實性，(b) 所有自然人的法律行為能力和資格，(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(d) 以傳真、電子、認證或靜態複印件形式提交給 我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類原件的真實性副本；以及 (e) 公職人員證書的準確性、 完整性和真實性。

基於前述內容以及 遵守此處所述的條件和假設，我們認為：

1。根據《特拉華州通用公司法》（ “DGCL”），公司採取的所有必要公司行動均已正式授權 ，並且已有效發行、已全額支付且不可估税。

2。預先注資認股權證 股份已獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，當預先注資的 認股權證股份根據預注資認股權證的條款交付和付款時，如果其發行的證據 正式記錄在公司的賬簿和記錄中，則預先注資的認股權證股票將有效發行、全額支付且不可估税。

3.認股權證 已獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，當認股權證股份交付 並根據認股權證條款付款時，當認股權證發行的證據正式記錄在公司的 賬簿和記錄中時，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估值。

4。配售代理認股權證 股票已獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，當配售代理人 認股權證根據配售代理認股權證的條款交付和付款時，其發行的證據 正式記錄在公司的賬簿和記錄中時，配售代理認股權證將得到有效發行、全額支付， 且無需評估可以。

我們的意見 明確侷限於上述事項，對於與 公司、股份、預籌認股權證、認股權證、配售代理認股權證、預先注資的認股權證、認股權證、認股權證股份、 配售代理認股權證、協議或可能與之相關的或考慮的任何其他協議或交易的任何其他事宜，無論是暗示還是其他方面，我們均未發表任何意見 因此。對於除公司以外的各方在股份、 預先注資的認股權證、認股權證股份、配售代理認股權證股份下可能承擔的任何義務，也沒有就他們履行這些 義務可能對上述任何事項產生的影響發表任何意見。除了上文明確陳述的 意見外，不得暗示或推斷任何意見。

我們的意見僅限於 DGCL ，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。根據任何州或任何國外 司法管轄區的證券法或藍天法，本文未對 股票、認股權證或認股權證股份的資格發表任何意見。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見以 現行法規、規則、規章和司法裁決為基礎，我們不承擔就任何法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展向您通報任何可能影響此處所述任何事項或意見的義務。我們 瞭解到，您希望根據證券法頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求，將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會，並在招股説明書中的 “法律 事項” 標題下提及公司的名稱，我們特此同意。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會規章和條例需要其同意的人員類別。