PORTILLO'S INC.
高級管理人員遣散計劃

第一條
目的

本高級管理人員遣散計劃（本 “計劃”）的目的是向特拉華州的一家公司（“公司”）及其關聯公司的某些符合條件的員工提供遣散費，這些員工在本計劃所述條件下遭到合格解僱。此處使用的未經定義的大寫術語應具有第二條中賦予此類術語的含義。

第二條

定義

此處使用的以下單詞和短語應具有以下相應的含義（除非上下文另有明確説明）：

“會計師事務所” 是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是根據《守則》第280G條被認可為確定和計算方面的專家的註冊會計師事務所，由公司在控制權變更之前為根據本協議做出適用決定而選擇，未經相關參與者的同意，該會計師事務所不得成為控制權變更人員的會計師或審計師的公司。

就參與者終止僱用而言，“應計債務” 是指（a）該參與者在終止之日之前的基本工資；（b）償還該參與者在公司及其關聯公司工作期間應計的合法業務支出；（c）迄今未支付的任何應計但未使用的帶薪休假；以及（d）根據適用法律在終止日期之前應計的既得員工福利管理計劃規則。

對於參與者而言，“實際年度獎金” 是指該參與者在終止日期發生的財政年度內如果他或她沒有發生合格解僱的情況，本應有權獲得的實際年度獎金。

“管理人” 是指董事會和委員會或董事會為管理本計劃而選定的其他董事會委員會。

“關聯公司” 是指由公司直接或間接控制的任何子公司或其他實體，或管理人確定的公司擁有重大所有權的任何實體。

對於參與者而言，“年度基本工資” 是指截至該參與者終止之日對該參與者有效的基本工資年率（不影響任何導致正當理由解僱的減免）。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 的含義在股票計劃中規定。

“控制權變更” 的含義在股權計劃中規定。

“控制權變更期” 是指自控制權變更發生之日起的兩年期。

對於任何參與者，“CIC Multiple” 是指本附件 A 中為該參與者指定的整數或小數。

“CIC遣散費” 的含義見第 5.2 (b) 節。

對於參與者而言，“CIC遣散期” 是指等於（a）12個月和（b）該參與者的CIC倍數的乘積的月數。

“COBRA” 是指經修訂的1985年《美國合併綜合預算調節法》。

對於參與者而言，“COBRA 期限” 是指 (a) 遣散期或 CIC 遣散期（如適用）和 (b) 終止日期後的 18 個月期限，以較低者為準。

“COBRA 報銷” 的含義見第 5.1 (e) 節。

“守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。

“委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

“普通股” 是指公司的面值為每股0.01美元的A類普通股（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

“公司” 的含義見第 I 條和第 8.1 節。

“公司集團” 統指公司及其關聯公司。

“機密信息” 的含義見第 6.2 節。

“延遲付款日期” 的含義見第 8.10 (c) 節。

“董事” 指董事會成員。

“殘疾” 的含義在公平計劃中規定。

“解除隸屬關係” 是指關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或公司分拆或出售關聯公司的股票）或出售公司及其關聯公司的分部（包括但不限於出售公司和/或其關聯公司的資產）而停止成為關聯公司。

“生效日期” 的含義見第三條。

“符合條件的員工” 是指在美國受僱且在本協議附件A規定的員工分類類別中指定的員工，不包括以下員工：(a) 受任何集體談判協議的保障或 (b) 與公司或其任何關聯公司簽訂的提供比本計劃提供的遣散費更優惠的遣散費福利的個人僱傭、遣散費或類似協議的當事方。

“員工” 是指公司集團任何成員的正式活躍員工。出於本計劃的任何和所有目的，“員工” 一詞不包括個人

被聘為獨立承包商、租賃員工、顧問或署長在受聘時以其他方式指定為沒有資格參與或領取本計劃下的福利或不在工資單上的個人，即使該不符合資格的人隨後被確定為公司集團成員的普通法僱員或任何政府或司法機構的員工。

“股權計劃” 是指不時修訂、修訂和重述的波蒂略公司2021年股權激勵計劃。

“交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法及其任何後續法案。

“執行官” 是指在任何特定時間被指定為公司 “執行官”（根據《交易法》頒佈的第3b-7條）的合格員工。

“正當理由” 是指未經參與者同意發生以下任何事件：（i）參與者的基本工資的實質性降低（影響所有處境相似的員工的減薪除外，其減少幅度不超過當前基本工資的10％）；（ii）參與者的職位和職責的重大減少，其中不包括報告結構的變化，或（iii）要求參與者調動他或她當前辦公室位於參與者當前辦公室五十 (50) 英里半徑以外辦公地點。參與者不得以上述任何正當理由辭職或以其他方式終止其工作，除非參與者 (x) 在初步得知構成正當理由的事件後的六十 (60) 天內以合理的詳細程度通知公司，(y) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，並且 (z) 參與者在該30天內終止僱用補救期。儘管如此，如果參與者受公司或關聯公司之間有效的定義 “正當理由” 的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的約束，則正當理由應具有其中規定的含義，否則正當理由應具有上述含義。

“獨立管理人” 的含義見第 7.1 節。

對於任何參與者而言，“多個” 是指本附件 A 中為該參與者指定的整數或小數。

“税後淨收入” 是指扣除《守則》第1條和4999條以及適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款的現值（根據《守則》第280G（b）（2）（A）（ii）和280G（d）（4）條確定），該付款的現值（根據《守則》第1條以及州和地方法律的最高邊際税率確定）適用於參與者在前一個應納税年度的應納税所得額或會計師事務所認為可能的其他税率的法律在相關納税年度向參與者申請。

付款的 “降落傘價值” 是指根據《守則》第280G (b) (2) 條構成 “降落傘付款” 的付款部分截至控制權變更之日的現值，由會計師事務所確定，以確定《守則》第4999條規定的消費税是否以及在多大程度上適用於此類付款。

“參與者” 是指任何因合格解僱而有資格獲得本計劃遣散費補助金的合格員工。

“付款” 是指向參與者或為參與者利益而向參與者支付或為其利益而支付的具有補償性質的任何付款或分配（根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義），無論是根據本計劃或其他方式支付還是應付。

“個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）。

“計劃” 的含義見第一條。

“計劃付款” 的含義見第 5.5 (a) 節。

對於參與者而言，“上一年度年度獎金” 是指參與者在緊接終止日期的財政年度之前的財政年度獲得的年度獎金（如果有），該金額截至終止之日仍未支付。

對於參與者而言，“按比例分配的年度獎金” 是指 (a) 該參與者的實際年度獎金（或者，如果適用的合格終止發生在控制權變更期間，則是該參與者的實際年度獎金和目標年度獎金中較大者）和 (b) 分數的乘積，其分子是終止日期所在公司的財政年度所經過的天數和分母這是該財政年度的總天數。

對於符合條件的員工，“合格解僱” 是指（a）公司和/或其關聯公司（包括第8.1節所述的任何繼任者）終止僱傭關係，但出於原因解僱（為避免疑問，不包括因符合條件的員工死亡或殘疾而解僱）；（b）在控制變更期內，出於正當理由的解僱。

“發佈” 的含義見第 4.2 節。

對於參與者而言，“受限地區” 是指（a）如果該參與者在終止日期之前的24個月內對公司集團的責任僅限於美國境內或境外的特定地區，則該特定地區或地區；以及（b）否則，美國。

“安全港金額” 是指《守則》第280G (b) (3) 條所指參與者 “基本金額” 的三 (3.0) 倍，減去一美元 (-1.00 美元) [3 倍基本金額 -1.00 美元].

“遣散費” 是指根據第 5.1 或 5.2 節應付或要求提供的金額和福利（視情況而定），不包括應計債務。

“遣散費” 的含義見第 5.1 (b) 節。

對於參與者而言，“遣散期” 是指等於 (a) 12 個月和 (b) 該參與者倍數的乘積的月數。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外）；前提是不間斷鏈條中的每家公司（公司除外）在決定時擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

對於參與者而言，“目標年度獎金” 是指該參與者在終止日期所在的財政年度有資格獲得的目標年度激勵金（不影響因正當理由解僱的任何削減而生效）。

對於符合條件的員工，“終止日期” 是指該符合條件的員工因任何原因終止僱傭關係的日期。

“因故解僱” 是指因故終止僱傭關係。

“正當理由解僱” 是指出於正當理由終止僱傭關係。

“終止僱傭” 是指符合條件的員工終止在公司及其關聯公司的工作。儘管如此，除非管理員另有決定，否則如果由於脱離關係，該關聯公司或分支機構不再是關聯公司或部門（視情況而定），並且向符合條件的員工或買方提供僱用或繼續僱用，則該合格員工不應被視為終止僱用（視情況而定）或其各自的關聯公司，其中規定總的來説，薪酬和福利與此類合格員工在解除關聯之前向該符合條件的員工提供的薪酬和福利（不包括股權獎勵）基本相似。此外，因疾病、休假或經批准的休假以及公司及其關聯公司之間的調動而暫時缺勤不應被視為解僱。

第三條

有效性

本計劃自2024年__________________（“生效日期”）起生效。

第四條
資格

4.1 參與。任何符合條件的員工如果發生合格解僱且符合第 4.2 節規定的條件，均有資格獲得第 5.1 或 5.2 節規定的遣散費（視情況而定）。

4.2 發佈索賠。符合條件的員工有權根據第5.1或5.2節（視情況而定）獲得遣散費，前提是（a）該符合條件的員工必須在該符合條件的員工解僱之日起的21天內執行並向公司交付基本上以附件B所附的形式提出有利於公司集團的索賠（“免責聲明”）（根據適用法律的變化，公司可能會對其進行更新），包括附錄 A 中的具體聲明（如適用），以及 (b) 此類內容根據其條款，版本將不可撤銷。

第五條
遣散費

5.1 控制權變更之前或控制期變更之後。如果參與者在控制權變更之前或控制期變更之後發生資格終止，則根據第4.2和6.1節（在每種情況下，應計債務除外），參與者有權從公司獲得：

(a) 應計債務，就該定義的 (a) 至 (c) 條款而言，應計債務應在終止之日後的30天內一次性以現金支付；對於該定義的 (d) 條款，應根據適用法律和管理計劃規則的條款支付。

(b) 現金金額等於 (i) 參與者的倍數和 (ii) 參與者的年度基本工資（“遣散費”）的乘積，根據公司的正常工資慣例，遣散費應在適用的遣散期內分期基本相等地支付；前提是，第一筆款項應在終止日期後的第60天支付，並應包括原本應支付的遣散費的任何部分應在終止日期之前的期間內支付付款日期。

(c) 按比例分配的年度獎金，在公司支付適用的年度獎金之日以現金一次性支付（該按比例分攤的年度獎金中任何已延期的部分除外，該部分應根據適用的延期安排及其下的任何選擇支付）。

(d) 上年度獎金（如果有），在公司另行支付獲得上年度年度獎金的財政年度的適用年度獎金之日以現金一次性支付（該上年度獎金的任何延期部分除外，該部分應根據適用的延期安排及其下的任何選擇支付）。

(e) 如果參與者及時選擇了COBRA保險，則在 (i) COBRA期結束和 (ii) 參與者獲得類似替代保險之日之前，根據參與者積極參與的計劃（“COBRA報銷”），補償COBRA繼續承保的費用，其金額超過員工在終止之日積極參與的計劃（“COBRA報銷”）下必須支付的健康保險福利的費用，以較早者為準；前提是第一筆此類補償款應在60美元支付終止日期後的第二天和第一筆付款應包括本應在終止日期和該付款日期之間支付的 COBRA 補償金的任何部分。

(f) 公司將通過公司選定的全國認可的專門從事轉崗服務的公司向參與者提供和支付轉崗服務，該服務自終止之日起最長可延長12個月，最高價值為25,000美元。

5.2 在控制權變更期間。如果參與者在控制權變更期內發生合格終止，則根據第4.2和6.1節（在每種情況下，應計債務除外），參與者有權從公司獲得：

(a) 應計債務，按第 5.1 (a) 節的規定支付。

(b) 相當於（i）參與者的CIC倍數和（ii）參與者的年度基本工資和目標年度獎金（“CIC遣散費”）的乘積的現金金額，CIC遣散費應在終止日期後的第60天一次性以現金支付。

(c) 按比例分配的年度獎金，在終止日期後的第60天一次性現金支付。

(d) 上年度年度獎金（如果有），按第 5.1 (d) 節的規定支付。

(e) 如果參與者及時選擇了 COBRA 保險，則在 (i) COBRA 期結束和 (ii) 參與者獲得類似替代保險之日這兩個日期中以較早者為準；前提是第一筆此類報銷款應在終止之日後的第 60 天支付，第一筆款項應包括在終止之日之間本應支付的 COBRA 補償金的任何部分以及這樣的付款日期。

(f) 公司將通過公司選定的全國認可的專門從事轉崗服務的公司向參與者提供和支付轉崗服務，該服務自終止之日起最長可延長12個月，最高價值為25,000美元。

5.3 沒有補償；沒有緩解措施。公司支付本計劃中規定的款項以及以其他方式履行其在本計劃下的義務的義務不受公司或任何關聯公司可能對參與者或任何其他人提起的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務通過減免根據本計劃任何條款向參與者支付的款項來尋求其他工作或採取任何其他行動，無論參與者是否獲得其他工作，均不得減少此類金額。

5.4 不重複；其他福利計劃。參與者如果經歷了符合條件的解僱並有權獲得第 5.1 或 5.2 節規定的遣散費，則無權根據與此類合格終止相關的任何其他公司遣散費計劃或政策獲得任何補償或福利 [或根據參與者與公司或其關聯公司之間達成的任何個人協議，該協議規定了與此類資格終止相關的薪酬或福利，除非此類個人協議規定的薪酬或福利比本計劃更有利於參與者，在這種情況下，參與者應根據個人協議獲得薪酬或福利，不得獲得本計劃下的重複福利]。除任何此類遣散費計劃或政策外，本計劃不影響參與者根據公司或其關聯公司的任何其他員工福利計劃或補償安排獲得薪酬或福利的權利，在任何情況下，均應根據其各自的條款進行解釋。

5.5 一定減少付款——最佳淨值。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，如果會計師事務所確定根據該法第4999條收到所有款項將要求參與者繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本計劃支付或應付的任何款項（“計劃付款”），使所有款項的降落傘總價值等於安全港金額。只有當會計師事務所確定，如果減少計劃付款，參與者的税後淨收入總額會更大，才能減少計劃付款。如果會計師事務所確定，如果減少計劃付款額，參與者的税後淨收款總額不會增加，則參與者應獲得參與者根據本協議有權獲得的所有計劃補助金（並負責支付此類計劃付款中應繳的任何適用的消費税和其他應繳税）。

(b) 如果會計師事務所確定應減少計劃付款總額，使所有付款的降落傘總額等於安全港金額，則公司應立即就此向參與者發出通知並提供一份副本

其詳細計算。會計師事務所根據本第5.5節做出的所有決定對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，在任何情況下都不得遲於終止日期後的15個工作日內。為了減少計劃補助金，使所有付款的降落傘總額等於安全港金額，除非符合條件的員工和公司另有書面協議，否則只能減少計劃下應付的金額（不包括其他付款）。如果適用，應通過按以下順序減少作為降落傘付款的計劃補助金來減少本協議規定的應付金額：(i) 根據第 5.1 或 5.2 節支付但不構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的現金付款，以及 (ii) 第 5.1 或 5.2 節（如適用）下確實構成遞延薪酬的現金付款，從付款或福利開始應在離終止日期最遠的時間內支付或提供的款項。會計師事務所的所有合理費用和開支應完全由公司承擔。

(c) 在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應考慮參與者提供或將要提供的服務的價值（包括但不限於參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後，根據不競爭契約或類似協議提供服務）（意思是 Treas。法規§ 1.280G-1，問答2（b）），根據Treas的定義，與此類服務有關的付款可以被視為合理的補償。法規第 1.280G-1、Q&A-9 和 Q&A-40 至 Q&A-44，和/或豁免 “降落傘付款” 一詞的定義（在 Treas 的含義範圍內。根據 Treas，法規 § 1.280G-1，問答2 (a)。法規 § 1.280G-1，問與答5 (a)）。

5.6 法律費用。對於在控制權變更前夕擔任執行官的任何參與者，公司同意在法律允許的最大範圍內支付所有合理的律師費和開支 [最多但不超過 250,000 美元]由於公司、任何關聯公司、該參與者或其他人對本計劃任何條款的有效性或可執行性或責任或其履行擔保（包括參與者就權利或金額提出的任何爭議），該參與者在參與者的剩餘壽命（如果更長的時間內，則直至控制權變更十週年），可以合理地因控制權變更而在任何時候因控制權變更而產生合理的損失根據本計劃支付的任何款項），其中參與者是佔上風的政黨。本5.6節規定的補償應在公司收到任何此類參與者的合理詳細發票後的10天內支付，並應包括參與者按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用聯邦利率支付的任何律師費和開支的利息

參與者最初支付此類法律費用和開支的當月的有效費率。

第六條

限制性契約

6.1 一般情況。參與者根據第5.1或5.2節（如適用）獲得遣散費的權利應以參與者繼續遵守本第六條規定的契約為前提。

6.2 機密信息。為了公司集團的利益，每位參與者應以信託身份持有參與者在受僱於公司集團期間獲得的與公司集團及其業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息不為公眾所知（除非參與者違反本第6.2節所致），包括但不限於專利、版權、專有信息、商業祕密、配方、食譜、食品製劑和服務技術、排序方程、浪費計算、商店和餐廳設計、設備設計、培訓材料、行政表格、價格和定價方法、組織結構、業務系統和計劃、供應來源、分銷方法和流程、營銷方法和技術、財務信息、成本、程序、手冊、人事記錄、福利和工資信息、工資、獎金和其他報酬，以及機密報告（無論出於何種目的均被視為機密和專有信息（“機密信息”）。就本第 6.2 節而言，不得僅僅因為信息已包含在一般披露中或因其個別特徵或組合已公開而將其視為公開信息。

除非事先獲得相應的公司集團公司的書面同意，或者法律或法律程序另有要求，否則任何參與者均不得在該參與者受僱於公司集團期間或之後的任何時候傳播、泄露或傳播機密信息。參與者在受僱期間使用、準備或接觸的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客户名單、圖紙、計劃、文件等應仍然是公司和/或公司集團的專有財產（如適用），並應在參與者終止僱傭關係後移交給相應的公司集團公司。

如果參與者有合理的理由認為該信息披露了違反州或聯邦法律、法規或法規的行為，則本第 6.2 節不禁止，也不得解釋為禁止參與者向政府或執法機構披露信息。

6.3 不招攬員工。在法律未禁止的情況下，每位參與者承諾並同意，在參與者受僱期間以及在他/她停止受僱於公司集團後的一（1）年內，他/她不會直接或間接招聘截至參與者解僱之日或參與者終止之日前十二（12）個月內曾是公司集團僱員的任何個人。在公司集團內部或為公司集團招聘員工不應構成對本第 6.3 節的違反。

6.4 非貶低。每位參與者同意不以任何形式發表、參與或鼓勵任何其他人發表任何書面或口頭的公開聲明，包括但不限於電子通信，例如互聯網留言板、Twitter、Facebook、Instagram、Linkedln或Glassdoor帖子，無論發佈者的身份是否被披露或匿名發表此類評論，這些言論旨在批評、貶低或誹謗的商譽或聲譽，或旨在使公司集團或其任何成員或任何一方感到尷尬此類成員的董事、高級職員、高管、證券持有人、合夥人、代理人或員工。每位參與者還同意不發表任何與其就業、離職、同事或公司集團業務的任何方面有關的書面、電子或口頭的負面公開聲明。這包括避免向承包商和分包商發表任何有關公司集團或其任何高級職員、董事、經理或僱員的負面陳述，也不要採取任何可能損害公司集團與承包商和分包商關係的行動。每位參與者都明白，公司集團同意不會發表任何旨在批評、貶低或誹謗參與者或其聲譽的書面、口頭或電子公開聲明，也不會就參與者的就業或離職發表負面公開聲明。本第 6.4 節中的任何內容均不旨在或不應阻止向執行歧視法的相應聯邦、州或地方政府機構舉報有關非法僱傭行為的善意指控，向聯邦、州或地方官員舉報犯罪行為的善意指控，為迴應有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序提供真實證詞，參與任何執行歧視的聯邦、州或地方政府機構的訴訟法律、法律、法規或法律程序要求的任何真實陳述或披露、請求或接收機密法律諮詢或法律要求的其他方式。每位參與者和公司集團同意，如果他們收到針對傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的與另一方有關的證詞請求，他們將在收到有關預期證詞或信息的請求後，在提供此類證詞或信息的至少十 (10) 天前，儘快以書面形式通知另一方，或

信息（或者，如果在這種情況下無法發出此類通知，則儘可能提前發出通知）。應向Portillo's Inc. 發出公司集團的通知，收件人：總法律顧問。每位參與者和公司集團均同意並承認，該非貶低條款是相互的，是一個重要條款，如果沒有該條款，公司集團將拒絕同意支付遣散費或發放遣散費。控制權變更發生後，本第 6.4 節將停止適用。

6.5 索賠方面的合作與協助。每位參與者同意，在該參與者因任何原因終止僱傭關係後，該參與者應與公司、其關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東或員工進行合理合作 (i) 就索取有關公司或公司集團業務或您參與和參與其中的信息的請求，(ii) 與公司或任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構進行的任何調查或審查，例如任何此類調查或回顧與參與者受僱於公司期間發生的事件或事件有關，以及 (iii) 與過渡和繼任事宜有關。每位參與者的合作應包括但不限於（考慮到他/她的個人和職業義務，包括向其提供服務的任何新僱主或實體的義務），在合理的時間和地點與公司的高級職員或員工和/或公司的法律顧問會面和交談，執行準確和真實的文件，並採取公司和/或公司法律顧問可能合理要求的其他行動以實現上述規定。在法律未禁止的情況下，每位參與者都有權在公司收到適當文件後，根據公司的具體要求並經公司事先批准並根據其不時制定的政策和程序，向您報銷合理和必要的差旅和其他費用。控制權變更發生後，本第 6.5 節將停止適用。

6.6 確認和執行。每位參與者承認並同意：(a) 上述契約的目的是保護公司集團的商譽、商業祕密和其他機密信息；(b) 由於公司集團所從事業務的性質以及參與者可以訪問的機密信息的性質，公司將遭受無法彌補的損害，確定公司的實際損失既不切實際，也過於困難如果參與者違反了設定的任何契約，則分組本第六條的規定；以及 (c) 對於參與者違反本第六條規定的義務的任何法律補救措施（例如金錢賠償）是不夠的。因此，每位參與者同意並同意，如果參與者違反了本第六條規定的契約或威脅要犯下任何行為

任何此類違規行為，公司應有權利（除了但不能代替任何其他可能的權利或補救措施）向具有司法管轄權的法院尋求臨時和永久的禁令救濟，無需支付任何保證金或其他擔保，也無需證明實際損失。如果法院最終裁定本第六條中包含的任何契約無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該契約應被視為修改的範圍但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘的契約不應因此受到影響；但是，前提是，如果法院最終裁定任何此類契約為無效、非法或不可執行，因為它超出了允許此類條款允許的最大範圍和/或期限可強制執行，該契約應被視為在修改該範圍和/或期限所必需的最低限度內進行了修改，以使該條款在本協議下可執行。

6.7 未受影響的其他協議中的類似條款。每位參與者承認，參與者目前或將來可能會受其他協議（包括但不限於保護公司資產的協議、保密和業務保護協議、股票期權協議、績效股份單位協議和限制性股份單位協議）中包含的契約的約束，這些協議與本第六條中包含的協議類似。此外，違反本第六條所載契約的行為可能會對此類其他協議的條款產生影響，包括但不限於沒收股權獎勵和長期現金補償。每位參與者均承認上述內容，並理解本第六條中包含的契約是對任何此類其他協議中包含的類似承諾的補充，而不是取而代之。

6.8 舉報人的權利。根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，符合條件的員工均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(b) 向合格員工的律師，負責對舉報某一符合條件的員工提起的報復訴訟涉嫌違法；或 (c) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本計劃中的任何內容均不得 (A) 阻止任何符合條件的員工按照法律要求如實作證，(B) 禁止或阻止任何符合條件的員工向任何聯邦、州或地方政府機構（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控或參與、作證或協助任何調查、聽證會、舉報程序或其他程序，或 (C) 阻止任何符合條件的員工解僱向聯邦、州或州保密地披露機密信息

負責舉報或調查涉嫌違法行為的地方政府官員。

第七條
管理

7.1 管理員。本計劃應由署長管理。在控制權變更發生之前，署長可以將其在本計劃下的權力下放給個人或其他委員會。此外，如果控制權即將發生變更，管理員可以任命獨立於實施控制權變更的第三方的人員（或個人）為管理員，自控制權變更發生之日起生效，並且在控制權變更後不得將該管理員撤職或修改，除非自行決定（“獨立管理人”）。如果管理人決定根據本第7.1節任命獨立管理人，則獨立管理人有權獲得管理人和獨立管理人共同商定的合理補償，獨立管理人的所有合理費用應在公司收到適當文件後由公司支付或報銷。

7.2 審查標準。除非本計劃中另有規定，否則管理人（包括獨立管理人）就其權限範圍內的所有事項做出的決定是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力；前提是，如果控制權變更時沒有任命獨立管理人，則管理人對 (a) 在控制權變更期內終止僱用是否構成因故解僱或因正當理由解僱的任何決定，或 (b) 遣散費、權利和在控制變更期內終止僱傭關係時參與者應得的福利應接受重新審查。

7.3 賠償。公司應賠償管理人、第7.1節允許的任何署長代表和獨立管理人（如果有）為履行本協議規定的管理人或獨立管理人的職責而真誠採取的行動的個人責任。

第八條
雜項

8.1 繼任者。本計劃將對公司、其資產、股權或業務（通過收購、合併、合併或其他方式）的任何繼任者、其資產、股權或業務具有約束力，其方式和程度與在沒有繼承的情況下公司在本計劃下承擔的義務相同。公司將要求所有或幾乎所有公司的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）

公司的業務和/或資產應明確承擔並兑現本計劃，其方式和程度與在未發生此類繼承的情況下要求公司兑現本計劃的方式和程度相同，除非該繼承人通過法律實施繼承本計劃。本計劃中使用的 “公司” 一詞是指前文定義的公司，以及因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼任者或受讓人。

8.2 修改、暫停和終止。在控制權變更之前或控制權變更期結束之後，委員會可以隨時通過書面決議修改、暫停或終止本計劃；前提是此類修訂、暫停或終止均不影響向在修訂或終止之前經歷過合格終止的任何參與者支付的遣散費。在控制權變更期間，未經所有符合條件的員工同意，不得（a）以任何可能對符合條件的員工的權利或潛在權利產生不利影響的方式對本計劃進行修改，（b）暫停或（c）終止。

8.3 遵守法律。無論此處包含任何其他內容，均不得要求公司支付任何款項或採取法律禁止的任何其他行動，包括但不限於聯邦或州監管機構的任何法規、指令或命令。

8.4 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親手交付給另一方或通過掛號信或掛號信發出，要求退貨收據，郵資預付，地址如下：

如果對參與者來説：

最近在公司賬簿和記錄上的地址。

如果是給公司：

波蒂略公司
2001 春路，400 號套房

伊利諾伊州奧克布魯克 60523
注意：總法律顧問

或發送到公司或任何參與者根據本文件以書面形式向對方提供的其他地址。通知和通信應在收件人實際收到時生效。

8.5 就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，不改變隨意僱傭關係，也不會對任何參與者、公司或公司的任何關聯公司施加任何保留任何參與者作為員工的義務。

8.6 預扣税。公司可以從本計劃下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

8.7 ERISA 狀態。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其維持的主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遣散費，或者作為一項薪資實踐計劃，不需要持續的管理計劃來支付福利。因此，該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。根據本計劃支付的所有款項均應由公司的普通基金支付，不得為確保付款而設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產隔離。在任何情況下，任何參與者或其他個人均不得因參與本計劃而對公司的任何特定財產或資產擁有任何權益。儘管如此，公司可以（但沒有義務）設立一個或多個設保人信託，其資產受公司債權人的索賠，以協助其積累資金以償還本計劃規定的債務。

8.8 施工。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，不具有任何效力或效力。參與者和公司未能堅持嚴格遵守本計劃的任何條款，或未能主張參與者或公司在本計劃下可能擁有的任何權利，均不應被視為對該條款或權利或本計劃任何其他條款或權利的放棄。

8.9 適用法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

8.10《守則》第 409A 條。

(a) 一般情況。本計劃旨在遵守《守則》第409A條和《財政部條例》的相關規定，或符合《守則》第409A條的豁免。任何符合 “短期延期” 例外情況、離職金例外情況或《守則》第409A條規定的其他例外情況的款項均應根據適用的例外情況支付。就《守則》第409A條對不合格遞延薪酬的限制而言，本計劃下的每筆補償金應視為單獨的補償金，以適用《守則》第409A條規定的短期延期金額豁免、離職費例外情況或《守則》第409A條規定的任何其他例外或豁免。根據本計劃在終止僱傭關係時支付的所有款項，構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延補償”，只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定本計劃下任何付款的日曆年。

(b) 實物津貼和報銷。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃下提供的所有報銷和實物福利均應為

根據《守則》第 409A 條的要求提供或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於參與者一生中（或本計劃規定的較短時間內）產生的費用；(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆中有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利年；(iii) 符合條件的費用將不予報銷遲於支出發生年度的下一個日曆年的最後一天；以及 (iv) 獲得報銷或實物補助的權利不得清算或交換其他福利。

(c) 延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果根據《守則》第 409A 條（根據公司制定的在適用的終止日期生效的方法確定），參與者被視為 “特定員工”，則任何構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的款項，應在參與者離職後的六個月內根據本計劃支付給參與者（根據以下規定確定根據本守則第409A條），應在參與者離職後的第七個月（“延遲付款日期”）的第一個工作日累積並支付給參與者，但以避免《守則》第409A條規定的税收罰款為限。從終止之日起至延遲付款之日，參與者有權就任何延遲的現金付款獲得利息，利率等於參與者離職當月根據《守則》第1274（d）條生效的適用的聯邦短期利率。如果參與者在延期期內死亡，則根據《守則》第409A條延遲的金額和應享待遇應在延遲付款之日的第一天或參與者去世之日後的30個日曆日支付給參與者遺產的個人代表。

8.11 爭議解決。在法律未禁止的情況下，由本計劃（或其可執行性）引起或與之相關的任何爭議或索賠應由一名仲裁員根據特拉華州法律通過仲裁解決。仲裁員應根據美國仲裁協會商事仲裁規則第11條任命，該規則於2005年9月15日修訂並生效。仲裁應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。

8.12 公司的權利保留。公司保留終止或修改其薪酬、激勵、福利和津貼計劃、計劃和做法的權利

隨時隨地。此外，此處所載的簡要摘要受此類計劃、方案和做法的條款的約束。

8.13 先前的計劃已取代。自生效之日起，本計劃將取代公司維持的任何其他高管遣散費計劃或控制計劃的變更。

附件 A

計劃參與者

附件 B

發佈

I. 您同意，根據本協議，您特此放棄、解除並永久解除您曾經、現在或可能對公司、公司集團及其任何子公司或關聯公司及其各自的繼任人和受讓人、現任和前任高管、代理人、董事、代表和員工、各種福利委員會及其各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法人提出的任何和所有索賠和權利代表，以發生的任何行為、事件或不作為為依據在您執行因您在公司或公司集團工作或服務或終止此類僱傭或服務而引起、期間或與之相關的本協議之前，除非下文另有規定。本豁免和免責聲明包括但不限於根據普通法現在或將來可能提出的任何索賠，包括但不限於違反明示或默示義務、不當解僱、誹謗或違反公共政策；公司或公司集團的任何政策、做法或程序；任何聯邦或州法規或法規，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章，42《美國法典》第 2000e 及其後各節、1866 年和 1871 年的《民權法》、《美國殘疾人法》，42《美國法典》第12101條及其後各節，以及《美國殘疾人修正法》、《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、29《美國法典》第1001條及其後各節（不包括受ERISA管轄的專門與僱員養老金福利相關的權利）、《家庭和病假法》，29 U.S.C. §2601及其後各節，《伊利諾伊州人權法》，775 ILCS 5/1等，任何市政法令，任何明示或暗示的僱傭合同；美國、伊利諾伊州或任何適用州的任何其他普通或法定法律的任何規定。

儘管如此，本第一節中的任何內容均不得 (i) 在遵守第三和第四節以及ADEA在附錄A中發佈的內容的前提下，損害您在1967年聯邦《就業年齡歧視法》（“ADEA”）下可能擁有的任何權利或潛在索賠；（ii）放棄、免除或以其他方式解除任何法律上不能免除的索賠或訴訟理由，包括但不限於任何未付工資索賠，工傷補償金或失業救濟金；(iii) 被解釋為禁止您提起適當的訴訟執行本協議；或 (iv) 在遵守本協議規定的限制的前提下，影響任何適用保險單下的任何辯護權或賠償權。

二。為了實施全面和完整的免責聲明，您理解並同意，本協議旨在放棄和解除您可能提出的、現在可能不知道或懷疑存在對您有利於您的所有索賠（如果有），這些索賠，針對公司、公司集團、其各自的任何子公司或關聯公司及其各自的繼任人和受讓人、現任和前任高管、代理人、董事、代表和員工、各種福利委員會及其各自的繼任人和受讓人、代理人、董事、代表和員工，以及他們的

各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代理人，本協議取消了這些索賠。

三。簽署本協議，即表示您沒有且將來也不會因本協議發佈的事項而啟動任何訴訟或程序，並且您不會在可能代表您提起的任何此類訴訟或程序中尋求或有權獲得任何法律或衡平法救濟裁決。本協議不妨礙您向平等就業機會委員會（或類似的州或地方機構）提出指控或參與平等就業機會委員會（或類似的州或地方機構）進行的任何調查；但是，您承認並同意，任何與此類指控或調查（例如復職或金錢賠償）相關的個人救濟索賠，都將被禁止。公司建議您在簽署本協議之前諮詢您選擇的律師。您聲明您理解並同意，您有權並有機會與律師一起查看本協議和 ADEA 新聞稿（定義見下文）。您進一步聲明，您理解並同意，公司和公司集團均沒有義務提供本協議，並且您沒有義務同意本豁免和免除索賠。

IV。自本協議簽訂之日起，您應有二十一 (21) 個日曆日來考慮本協議，包括附錄 A 中的 ADEA 版本。一旦您簽署了本協議和附錄 A，則自執行之日起還有七 (7) 天的時間撤銷您對本協議（包括 ADEA 版本）的同意。任何此類撤銷均應以書面形式提出，以便公司和公司集團在您執行本協議和附錄A後的第八（8）天之前收到。如果未發生此類撤銷，則本協議，包括ADEA版本，應在您執行協議和附錄A後的第八（8）天（“生效日期”）生效。

附錄 A

ADEA 發佈

I. 您同意，考慮到本協議，您特此放棄、解除並永久解除您曾經、現在或可能對公司、公司集團及其前任和現任董事、經理、高級職員、股東、合夥人、員工、代理人、律師和僕人、代表、管理人員和信託人提出的任何和所有索賠和權利（代理人、代表、管理人員、律師和受託人除外，僅限於以任何方式與他或她在商業事務中的工作或商業事務相關的程度公司或公司集團的）及其每位前任、繼承人和受讓人（統稱為 “免責人”）的任何及所有索賠、指控、投訴、承諾、協議、爭議、留置權、要求、訴訟原因、義務、訴訟、爭議、判決、債務、債券、票據、契約、合同、差異、非法侵入、執行、損害賠償和任何性質的責任行使您在《年齡》下的權利

經修訂的1967年《就業歧視法》（以下簡稱 “ADEA”），無論您執行本ADEA新聞稿（定義見下文）之日或之前，您或您的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人曾經、現在或可能在法律或衡平方面對被釋放者聲稱擁有的已知或未知、可疑或未懷疑，無論此前是否在任何州或任何州申訴聯邦法院或任何州或聯邦機構或政府實體（“ADEA新聞稿”）。本ADEA新聞稿包括但不限於根據ADEA產生的與您與公司、公司集團或任何解除僱傭關係或終止僱傭關係有關的任何權利或索賠，包括補償性損害賠償、懲罰性賠償、律師費、成本、開支以及任何其他類型的損害或救濟。您聲明，您沒有因本ADEA新聞稿中規定的任何事項而提起或參與針對公司、公司集團或任何被釋放方的任何索賠、指控、訴訟或訴訟。您還同意，對於本ADEA新聞稿中規定的任何事項，在針對公司、公司集團或任何被釋放方的任何索賠、指控、訴訟或訴訟中，您無權獲得任何個人賠償。

2。公司建議您在簽署本ADEA新聞稿之前諮詢您選擇的律師。您聲明您理解並同意您有權並有機會與律師一起查看本ADEA新聞稿。您進一步聲明，您理解並同意，公司和公司集團沒有義務向您提供本ADEA版本，您沒有義務同意ADEA發行版，並且您已自由和自願地簽署了本ADEA新聞稿。

3.您應有二十一 (21) 天的時間來考慮本ADEA版本，一旦您簽署了本ADEA版本，則自執行之日起還有七 (7) 天的時間來撤銷您對本ADEA版本的同意。任何此類撤銷均應以書面形式提出，以便公司的總法律顧問在您執行本ADEA新聞稿後的第八（8）天之前收到。如果未發生此類撤銷，則本ADEA版本將在您執行本ADEA版本後的第八（8）天（“生效日期”）生效。如果您撤銷同意，本ADEA版本將無效。

為此，您已於下述日期執行了本ADEA新聞稿，以昭信守。

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簽名日期

附件 C