波蒂略公司
2021 年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

本股票期權獎勵協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 Portillo's Inc.（以下簡稱 “公司”）與 [●]（“參與者”），自起生效 [●]（“授予日期”）。

演奏會

鑑於，公司已採用波蒂略公司2021年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃以引用方式納入此處，是本協議的一部分。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義；以及

鑑於委員會已授權並批准根據本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予購買普通股的期權獎勵。

因此，考慮到本協議中規定的前提和共同契約，雙方協議如下：

1.獎勵的授予。公司特此向參與者授予購買期權，自授予之日起生效 [●]根據本計劃和本協議中規定的條款和條件購買普通股（“期權”）。期權旨在成為非合格股票期權。

2.行使價格。期權的行使價為美元[●]每股普通股，視本計劃（“行使價”）的規定進行調整。

3. 歸屬。在遵守本計劃和本協議中規定的條款和條件的前提下， [期權將歸屬於 [●]授予之日起的週年紀念日，前提是參與者能否繼續在撥款之日提供服務 [●]撥款日週年紀念日][一-[●] (1/[●]) 的期權將按比例分配給前兩個期權 [●]贈款之日的週年紀念日，視參與者在贈款之日的每個週年紀念日繼續服務而定].1

4. 沒收、加速和到期

(a) 終止服務。除非第 4 (b) 節另有規定，否則在參與者因任何原因或無原因終止服務時，任何當時未歸屬的期權將立即、自動且不加任何報酬[；前提是，如果公司無故或由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者的服務，則在任何情況下，在控制權變更之前，在參與者終止服務之日起的十二 (12) 個月內有資格歸屬的任何期權均應歸屬於參與者終止之日

1 新臺幣：視情況插入懸崖歸屬或分批歸屬。

服務的].2 如果參與者的服務因故終止，則所有既得期權也將立即、自動喪失，且在因故終止時不加考慮。在不限制上述內容概括性的前提下，期權和普通股（以及由此產生的任何收益）將繼續受本計劃第12.2條（因故終止）和第12.3條（收回權）的約束。

(b) 控制權的變化。除第 4 (c) 節另有規定外，控制權變更後，所有未兑現和未歸屬的期權應保持未償還狀態，並有資格根據第 3 節規定的基於時間的歸屬標準進行歸屬。在參與者出於正當理由、公司無故或由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者服務時，在控制權變更後或二十四（24）個月內，所有未兑現的期權應在參與者終止服務之日歸屬。就本協議而言，“正當理由” [和 “原因”]會有意義的[s]本協議附錄 A 中列出。

(c) 加速歸屬。儘管有上述規定，如果控制權變更中的收購、尚存或繼承實體不承擔、延續或替代期權，則所有未兑現的期權應自控制權變更之日起全部歸屬。

(d) 到期。任何未行使的期權將在授予之日十週年（“到期日”）或本協議第4節或本計劃規定的更早日期到期。

5. 運動期。

(a) 在遵守本計劃和本協議規定的前提下，參與者可以在最早發生以下情況之前的任何時候行使全部或部分既得期權：

(i) 到期日期；

(ii) 參與者因死亡或殘疾終止服務後的十二 (12) 個月的日期；

(iii) 參與者服務終止後九十 (90) 天的日期，但因死亡、殘疾或原因終止除外；或

(iv) 因故終止參與者服務的日期。

(b) 延長終止日期。如果在參與者因任何原因終止服務後，由於期權的行使會違反《證券法》、任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所的規定而禁止行使期權，則期權的到期應延續至 (i) 日期，即期權行使違反此類註冊的期限結束後的三十 (30) 天，以較早者為準，或其他證券要求或 (ii)到期日期。

2 NTD：為符合非 CIC 加速條件的參與者插入方括號中的語言。

6. 運動方式。

(a) 選舉行使。參與者（如果是在參與者去世或喪失行為能力後行使，則參與者的執行人、管理人、繼承人或遺贈人，視情況而定）可以通過向公司提交已執行的股票期權行使通知來行使全部或任何部分既得期權，該通知應規定：(i) 參與者選擇行使期權，(ii) 購買的普通股數量，（iii）對普通股施加的任何限制，以及（iv）任何陳述，有關參與者的投資意圖和公司為遵守適用的證券法而可能要求的信息訪問權限的擔保和協議。如果參與者以外的其他人行使期權，則該人必須提交公司合理可接受的文件，以證明該人擁有行使期權的合法權利。

(b) 預扣要求。公司有權和權利要求參與者向公司匯款必要的款項，以支付法律或法規要求的國內或國外聯邦、州、省和地方税，並從根據本協議可交割的任何普通股中扣除或預扣以履行此類預扣義務或由委員會自行決定支付參與者最大預期納税義務所需的更大金額，前提是這種預扣不會導致不利的税收或對公司的會計後果（統稱為 “預扣税”）；此外，任何預扣税款的繳納義務均可通過第6（c）條允許支付行使價的方式或本計劃允許的任何其他方式來履行。

(c) 行使價的支付。期權的全部行使價應在行使時全額支付。在適用法規和法規允許的範圍內，可以按以下方式支付全部或部分行使價和任何預扣税款：

(i) 現金或支票。以現金或通過認證或銀行支票支付。

(ii) 淨練習。除非委員會另有決定，否則將行使期權時本可交割的普通股數量減少到行使之日公允市場價值等於行使價和/或預扣税金額的普通股數量（視情況而定）。

(iii) 退出股票。在任何情況下，除非委員會書面明確同意接受受此類限制或限制的普通股，否則委員會可自行決定交出參與者已經擁有的普通股或證明其所有權，不受任何限制或限制。此類普通股將以良好的狀態交還給公司進行轉讓，並將是

本公司在相應行使期權之日按公允市場價值估值，或在適用範圍內，在確定預扣税款之日按公允市場價值進行估值。如果此類行動會導致公司確認用於財務報告目的的期權的薪酬支出（或額外薪酬支出），否則參與者將不會交出或證明普通股的所有權以支付行使價（或預扣税），而這些費用本來不會得到承認。

(iv) 經紀無現金活動。在委員會允許的範圍內，從行使與該行權相關的部分或全部普通股之日通過經紀人出售的收益中提取。在這種情況下，參與者將執行行使通知，並向公司的第三方計劃管理人提供一份不可撤銷的指示副本，要求經紀人立即向公司交付銷售收益金額，以支付總行使價和/或預扣税（如適用）。為了促進上述工作，公司可以在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協議或協調程序。

(v) 其他注意事項。以委員會可能接受的任何其他形式的法律考慮。

(d) 發行股票。如果行使通知和行使價的支付在形式和實質上令公司滿意，則公司應通過參與者持有或以參與者名義持有的賬面記賬目交付此類普通股，或促成簽發一份以參與者名義註冊的一份或多份代表待發行股份數量的證書。不得交割普通股的部分股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何普通股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其任何權利。

7. 第 280G 節。如果確定根據本計劃和本協議提供的任何款項或福利，以及根據任何其他計劃、計劃、安排或協議提供的任何款項或福利，將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款，但就本第7節而言，應繳納根據該法第4999條（或其任何後續條款）徵收的消費税或州徵收的任何類似税或當地法律或與此類税收有關的任何利息或罰款（“消費税”），那麼，本計劃、本協議和其他安排下的任何此類付款或福利的金額應（a）全額支付或（b）減少到確保任何一部分付款或福利都無需繳納消費税所必需的最低限度，無論前述（a）或（b）中的哪一項，都會導致參與者在考慮適用的税後基礎上獲得最大金額的付款和福利聯邦、州、地方和國外所得税、就業税和消費税（包括消費税）。公司應真誠地與參與者合作做出此類決定，包括但不限於在構成所有權變更或生效的事件發生之前，在合理可行的情況下儘快向參與者提供任何降落傘付款的估算

控制公司或公司大部分資產的所有權（根據《守則》第280G (b) (2) (A) 條的定義）。根據本第7節進行的任何此類減免均應以為參與者帶來最大經濟利益的方式進行，並且應符合第409A條的要求。本第7節所要求的任何決定均應由公司選定的國家認可的公共會計師事務所本着誠意書面作出。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7節做出決定。

8. 雜項規定

(a) 股東的權利。在行使期權後發行普通股之前，參與者和參與者的代表均不享有作為公司股東對受股票期權約束的任何普通股的任何權利。

(b) 轉讓限制。根據本計劃或美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及參與者作為當事方或受其約束的公司或委員會的任何協議或政策，委員會可能發佈命令或命令，根據行使期權而交割的普通股受委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能會發布命令或命令名稱應放在公司過户代理人的賬簿和記錄，以適當提及此類限制。

(c) 回扣政策。參與者承認，參與者受本計劃第12節（沒收事件）和第14.6節（交易政策和其他限制）的規定以及公司不時通過和/或依法適用的任何補償追償、“回扣” 或類似政策的約束，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定以及證券公司根據該條款通過的規則、規章和要求交易委員會和/或任何國家證券交易所該公司的股權證券可以上市。

(d) 調整。如果本計劃第4.4節所設想的已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.4節對期權進行調整。

(e) 無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均未賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也未以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或任何保留參與者的子公司）或參與者在任何時候以任何理由終止其服務的權利，無論是否有理由，均明確保留這些權利。

(f) 繼承人和受讓人。本協議的條款將使公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、個人代表、分銷商、管理人、允許的受讓人、允許的受讓人、受讓人、受讓人、受益人和受讓人（視情況而定）的利益並具有約束力，無論這些人是否已成為本協議的當事方並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

(g) 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款全部或部分被確定為非法或無法執行，則其餘條款仍將具有約束力和可執行性。

(h) 修正案。除非本計劃中另有規定，否則除非參與者和公司以書面形式同意該修正案，否則不會對本協議進行修改。

(i) 法律選擇；管轄權。本協議以及可能基於、源於本協議或與本協議有關的所有索賠、訴訟或訴訟（無論是合同、侵權行為、法律還是其他方面）均受特拉華州內部法律管轄，但不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

(j) 對應方簽名。本協議可以手動或電子的對應方簽署，每份協議均為原件，其效力與每份協議的簽名是在同一份文書上簽名一樣。

(k) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(l) 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和條款為準。參與者知道他們有權諮詢律師，並且有機會在他們希望的範圍內諮詢律師。

[簽名頁面如下。]

為此，公司和參與者已於下述日期簽署了本股票期權獎勵協議，以昭信守。

參與者 PORTILLO'S INC.

作者：______________________________________________

日期：___________________________ 日期：______________

附錄 A

好理由

“正當理由” 是指未經參與者同意發生以下任何事件：（i）參與者的基本工資的重大降低（影響所有處境相似的員工的減薪除外，其減少幅度不超過當前基本工資的10％）；（ii）參與者的職位和職責的重大減少，其中不包括報告結構的變化，或（iii）要求參與者搬遷她目前的辦公室位於參與者當前辦公室五十 (50) 英里半徑外辦公地點。參與者不得以上述任何正當理由辭職或以其他方式終止其工作，除非參與者 (x) 在初步得知構成正當理由的事件後的六十 (60) 天內以合理的詳細程度通知公司，(y) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，並且 (z) 參與者在該30天內終止僱用補救期。儘管如此，如果參與者受公司或關聯公司之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或定義正當理由的類似協議的約束，則正當理由應具有其中規定的含義，否則正當理由的含義應在本附錄A中定義。

原因

[“原因” 是指 (a) 在公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）的情況下），由於參與者 (1) 未能實質性履行參與者的職責或合法服從而解僱根據公司的善意判斷，這些指令可能會對公司造成嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係，這種關係在收到公司的書面通知和十 (10) 天的糾正機會後繼續存在；(2) 參與者履行職責過程中的重大不當行為或重大過失；(3) 欺詐、挪用、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4) 定罪、起訴或認罪或認罪 olo 反對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(5) (x) 重大違反或違反與公司或其達成的任何協議關聯公司，包括適用於參與者的任何限制性契約協議，或 (y) 嚴重違反公司或其關聯公司的行為準則或類似書面政策，包括但不限於任何性騷擾政策；或 (6) 根據公司的善意判斷，可能嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的其他行為、行為或不作為；或 (b) 在有僱傭協議、諮詢協議、變更的情況公司或關聯公司與參與者之間生效的控制協議或類似協議，其中定義了此類協議中定義的 “原因”（或類似的措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）、“原因”。關於非僱員董事終止服務，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。參與者因預期非自願終止參與者的服務而自願終止服務的任何行為均應被視為因故終止。]3

3 新臺幣：僅包括行政級別員工。所有其他員工將受股權計劃中原因的標準定義的約束。