PSU 獎勵協議的形式

波蒂略公司

2021 年股權激勵計劃

績效股票單位獎勵協議

本績效股票單位獎勵協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Portillo's Inc.（“公司”）與（“參與者”）簽訂，自202_______________（“授予之日”）起生效。

演奏會

鑑於，公司已採用波蒂略公司2021年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃以引用方式納入此處，是本協議的一部分。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義；以及

鑑於委員會已批准並批准向參與者發放獎勵，該獎勵將使參與者有機會根據本計劃和本協議中規定的條款和條件（“績效股票單位”）實現一個或多個績效目標，在限制性股票單位結算後獲得普通股。

因此，考慮到本協議中規定的前提和共同契約，雙方協議如下：

1.獎勵的授予。公司特此根據本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予績效股票單位，自授予之日起生效：

a. 績效庫存單位的目標數量：

b. 演出週期：202__ 年 1 月 1 日至 202__ 年 12 月 __

c. 績效衡量標準和權重：如附錄 B 所述

d. 績效目標：如附錄 B 所述

2. 歸屬和沒收。在遵守本計劃和本協議中規定的條款和條件的前提下，績效股票單位應按以下方式歸屬：

a. 將軍。績效份額單位將根據在績效期內實現附錄B中規定的績效衡量標準下所列績效目標的情況歸屬，但以參與者的為前提

除非第 2 (c) 節另有規定，否則在績效期的最後一天繼續保持良好的信譽服務。

b. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應按照本計劃第11.1節的規定繼續、假設或替代績效股票單位，以附錄B中規定的目標水平或實際實現情況中較高者為準。控制權變更後，由此產生的績效股票單位有資格在績效期的最後一天歸屬，但僅受參與者在績效期最後一天的持續服務為前提，但以下情況除外如第 2 (c) 節中另有規定。儘管如此，如果未根據本計劃第11.1節繼續、假設或替代績效股票單位，則根據附錄B中規定的目標水平或實際實現情況，所有未歸屬的績效股票單位應在控制權變更前夕全部歸屬。

c. 終止服務。

i. 將軍。除本第 2 (c) 節另有規定外，在參與者因任何原因或無理由終止服務時，任何當時未歸還的績效股票單位將被立即、自動沒收，不加任何報酬。

II. 控制權變更前參與者的死亡或殘疾。如果參與者的服務在控制權變更之前因死亡或殘疾而終止，則所有績效庫存單位應保持未償狀態，並有資格根據第 2 (a) 條（不考慮持續服務要求）歸屬，如果更早，則在控制權變更時歸屬。

III. 控制權變更前的合格終止。參與者出於正當理由終止參與者服務或公司無故終止參與者服務後（“合格終止”），在控制權變更之前，根據服務終止之日之前的業績期內經過的天數，績效股票單位的比例應保持未結狀態，並有資格根據第 2 (a) 條進行歸屬（不考慮持續服務要求）或者，如果更早，則在控制權變更時。就本協議而言，“正當理由” [和 “原因”]應具有本協議附錄 A 中規定的含義。

IV. 控制權變更後的死亡、殘疾或合格終止。如果參與者的服務因死亡或殘疾或符合條件的終止而終止，則在每種情況下，均在或

在控制權變更後的二十四（24）個月內，所有績效庫存單位應在參與者終止服務之日歸屬。

3.付款

a. 結算。在 (i) 績效期的最後一天和 (ii) 如果績效股票單位根據第 2 (c) (iv) 條歸屬的情況下，參與者終止服務之日起的六十天內，公司應向參與者交付一定數量的普通股，等於根據第 2 節和附錄 B 獲得和歸屬的績效股票單位總數。不包括普通股的部分股票將交付。公司可以通過參與者持有或以參與者名義持有的賬面記賬賬户交付此類普通股，也可以安排簽發一份或多份以參與者名義註冊的表現股票單位發行數量的證書。儘管如此，如果績效股票單位因控制權變更而完全歸屬，則績效股票單位應在控制權變更結束前以普通股進行結算，或應根據此類控制權變更的最終協議條款進行結算，但在任何情況下都不得遲於控制權變更後的三十（30）天。

b. 預扣要求。公司有權從根據本協議可交割的任何普通股中扣除或預扣款項，或自行決定要求參與者向公司匯款必要的款項，以支付與結算績效股票單位相關的所有聯邦、州和地方税。此外，根據《交易法》第16條，預扣税可以通過公開市場、經紀人協助的銷售交易來支付，根據該交易，公司將立即獲得支付預扣金額所需的收益，這應受委員會規定的任何條款和條件的約束。

4. 第 280G 節。如果確定根據本計劃和本協議提供的任何款項或福利，以及根據任何其他計劃、計劃、安排或協議提供的任何款項或福利，將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款，並且將按照《守則》第4999條（或其任何後續條款）徵收的消費税或州徵收的任何類似税或當地法律或與此類税收有關的任何利息或罰款（“消費税”），則本計劃、本協議和其他安排下的任何此類補助金或福利的金額應（a）全額支付或（b）減少到確保任何部分補助金或福利不受消費税約束所必需的最低限度

税收，在考慮了適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税（包括消費税）後，參與者在税後基礎上獲得最大金額的付款和福利。公司應真誠地與參與者合作做出此類決定，包括但不限於在構成公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權（根據《守則》第280G (b) (2) (A) 條的定義）發生之前，儘快向參與者提供降落傘付款的估計。根據本第 4 節進行的任何此類減免均應以為參與者帶來最大經濟利益的方式進行，並且應符合第 409A 條的要求。本第4節所要求的任何決定均應由選定公司的全國認可的公共會計師事務所本着誠意以書面形式作出。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 4 節做出決定。

5. 雜項條款

a. 股東的權利；股息等價物。在普通股績效股票單位結算之前，參與者和參與者的代表均不享有作為公司股東對績效股票單位基礎的任何普通股的任何權利。如果為普通股標的未歸屬績效股票單位支付現金分紅或其他現金分配，則應在結算時累計並支付每股盈餘PSU的等值股息；前提是授予的任何股息等值權應遵守與相關績效股票單位相同的歸屬條款。

b. 轉賬限制。根據本計劃或美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及參與者所加入的公司或委員會的任何協議或政策，根據本計劃交付的普通股將受到委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能要求下達命令或指定在公司的賬簿和記錄上's 轉讓代理應適當提及此類限制。

c.Clawback 政策。參與者承認，參與者受本計劃第12節（沒收事件）和第14.6節（交易政策和其他限制）的規定以及公司不時採用和/或制定的任何補償追償、“回扣” 或類似政策的約束

適用法律，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能上市的任何國家證券交易所根據該條款通過的規則、規章和要求。

d. 調整。如果本計劃第4.4節所設想的已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.4節調整績效股票單位。

e. 沒有繼續服務的權利。本協議或本計劃中的任何內容均未賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也未以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或任何保留參與者的子公司）或參與者在任何時候以任何理由終止其服務的權利，無論是否有理由，均明確保留這些權利。

f. 繼任者和受讓人。本協議的條款將使公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、個人代表、分銷商、管理人、允許的受讓人、允許的受讓人、受讓人、受讓人、受益人和受讓人（視情況而定）的利益並具有約束力，無論這些人是否已成為本協議的當事方並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

g. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

h. 修正案。除非本計劃中另有規定，否則除非參與者和公司以書面形式同意修正案，否則不會對本協議進行修改。

i. 法律選擇；管轄權。本協議以及所有可能基於、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟原因或訴訟（無論是合同、侵權行為、法律還是其他方面）將受特拉華州內部法律管轄，但不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

J. 對應方中的簽名。本協議可以手動或電子的對應方簽署，每份協議均為原件，其效力與每份協議的簽名是在同一份文書上簽名一樣。

k. 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

L. 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和條款為準。參與者知道他們有權諮詢律師，並且有機會在他們希望的範圍內諮詢律師。

為此，公司和參與者已於下述日期簽署了本績效股票單位獎勵協議，以昭信守。

參與者 PORTILLO'S INC.

_________________________ 作者：________

日期：___________________________ 日期：______________

附錄 A

好理由

“正當理由” 是指未經參與者同意發生以下任何事件：（i）參與者的基本工資的重大降低（影響所有處境相似的員工的減薪除外，其減少幅度不超過當前基本工資的10％）；（ii）參與者的職位和職責的重大減少，其中不包括報告結構的變化，或（iii）要求參與者搬遷她目前的辦公室位於參與者當前辦公室五十 (50) 英里半徑外辦公地點。參與者不得以上述任何正當理由辭職或以其他方式終止其工作，除非參與者 (x) 在初步得知構成正當理由的事件後的六十 (60) 天內以合理的詳細程度通知公司，(y) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，並且 (z) 參與者在該30天內終止僱用補救期。儘管如此，如果參與者受公司或關聯公司之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或定義正當理由的類似協議的約束，則正當理由應具有其中規定的含義，否則正當理由的含義應在本附錄A中定義。

原因

[“原因” 是指 (a) 在公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）的情況下），由於參與者 (1) 未能實質性履行參與者的職責或合法服從而解僱根據公司的善意判斷，這些指令可能會對公司造成嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係，這種關係在收到公司的書面通知和十 (10) 天的糾正機會後繼續存在；(2) 參與者履行職責過程中的重大不當行為或重大過失；(3) 欺詐、挪用、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4) 定罪、起訴或認罪或認罪 olo 反對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(5) (x) 重大違反或違反與公司或其達成的任何協議關聯公司，包括適用於參與者的任何限制性契約協議，或 (y) 嚴重違反公司或其關聯公司的行為準則或類似書面政策，包括但不限於任何性騷擾政策；或 (6) 根據公司的善意判斷，可能嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的其他行為、行為或不作為；或 (b) 在有僱傭協議、諮詢協議、變更的情況公司或關聯公司與參與者之間生效的控制協議或類似協議，其中定義了此類協議中定義的 “原因”（或類似的措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）、“原因”。關於非僱員董事終止服務，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。參與者因預期非自願終止參與者的服務而自願終止服務的任何行為均應被視為因故終止。]1

1 新臺幣：僅包括行政級別員工。所有其他員工將受計劃中原因的標準定義的約束。

附錄 B

本附錄B列出了績效股票單位的績效目標（“績效目標”），並應確定績效目標的實現程度以及績效股票單位在業績期結束時在多大程度上有資格歸屬（如果有的話）。

調整後 EBITDA 累計增長

“累計調整後息税折舊攤銷前利潤增長” 應解釋為指公司在業績期內在相應業績期內不計利息、税項、折舊和攤銷前以及股票薪酬、收購費用和類似非經常性項目前的累計收益增長，其方式與公司公開報告的調整後息税折舊攤銷前利潤一致。

調整後 EBITDA 累計增長

在演出期間

如果在業績期內，累計調整後息税折舊攤銷前利潤增長高於上述設定的閾值實現水平但小於上述目標成就水平，或者高於上述目標成就水平但小於上述設定的最大成就水平，則有資格歸屬的收入百分比應使用線性插值法確定。

累計總收入增長

“累計總收入增長” 是指業績期內累積的總收入增長。

累計總收入增長

在演出期間

如果在業績期內，累計總收入增長高於上述設定的閾值成就水平，但小於上述目標成就水平或高於目標

如上所述，但低於上述最大成就等級，則有資格歸屬的收入百分比應使用線性插值法確定。

確定配備 PSU 的數量

根據上述表格確定業績期內累計調整後息税折舊攤銷前利潤增長和累計總收入增長的收入百分比後，每個收入百分比將乘以每個相應績效指標的權重，然後相加得出總收入百分比。然後，目標績效份額單位數乘以總收入百分比，得出根據實現的績效歸屬的績效份額單位總數（“獲得 PSU”）。

確定控制權變更後歸屬或轉換為時間歸屬獎勵的 PSU 數量

如果控制權發生變化，為了衡量績效目標的實現情況，業績期應視為自控制權變更之日起，或在控制權變更前14天內結束，以使公司能夠衡量業績並影響與控制權變更相關的績效股票單位的待遇。