波蒂略公司

2021 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Portillo's Inc.（以下簡稱 “公司”）與（“參與者”）簽訂，自202__（“授予之日”）起生效。

演奏會

鑑於，公司已採用波蒂略公司2021年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃以引用方式納入此處，是本協議的一部分。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義；以及

鑑於委員會已批准並批准向參與者發放獎勵，該獎勵將使參與者有機會在根據本計劃和本協議規定的條款和條件結算股票單位時獲得普通股（“限制性股票單位”）。

因此，考慮到本協議中規定的前提和共同契約，雙方協議如下：

1.獎勵的授予。公司特此根據本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予限制性股票單位，自授予之日起生效。

2. 歸屬和沒收。在遵守本計劃和本協議中規定的條款和條件的前提下，限制性股票單位應按以下方式歸屬：

(a) 一般情況。三分之一（1/3）的限制性股票單位應在授予之日的前三（3）個週年紀念日歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務。

(b) 終止服務。除非中另有規定 [本第 2 (b) 節和 ]第 2 (c) 節，在參與者服務因任何原因或無原因終止後，任何當時未歸屬的限制性股票單位將被立即、自動沒收，不加任何報酬。 [儘管如此，在公司無故或由於參與者死亡或殘疾而終止參與者服務時，在控制權變更之前，在參與者終止服務之日後的十二（12）個月內有資格歸屬的任何限制性股票單位應歸屬於參與者終止服務之日。]1

1 NTD：對於有資格獲得非 CIC 加速的參與者，將包括方括號內的語言。

(c) 控制權的變化。在參與者出於正當理由、公司無故或由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者服務時，在任何情況下，在控制權變更時或之後，所有限制性股票單位均應在參與者終止服務之日歸屬。就本協議而言，“正當理由” [和 “原因”]會有意義的[s]本協議附錄 A 中列出。

(d) 加速歸屬。儘管如此，在控制權變更的情況下，如果控制權變更中的收購、尚存或繼承實體不承擔、延續或替代參與者未歸屬的限制性股票單位，無論參與者的僱用是否因控制權變更而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位均應自控制權變更之日起，或在必要時儘早完全歸屬允許公司在此類變更之前結算限制性股票單位控制。

3.付款

(a) 結算。公司應在限制性股票單位歸屬之日起的六十（60）天內向參與者交付一定數量的普通股，相當於根據第2條歸屬的限制性股票單位的總數。不得交割普通股的部分股份。公司可以通過參與者持有或以參與者名義持有的賬面記賬賬户交付此類普通股，也可以安排簽發一份或多份以參與者名義註冊的限制性股票單位發行數量的證書。

(b) 預扣要求。公司有權從根據本協議可交割的任何普通股中扣除或預扣款項，或自行決定要求參與者向公司匯款必要的款項，以支付與限制性股票單位結算相關的所有聯邦、州和地方税。此外，根據《交易法》第16條，預扣税可以通過公開市場、經紀人協助的銷售交易來支付，根據該交易，公司將立即獲得支付預扣金額所需的收益，這應受委員會規定的任何條款和條件的約束。

4. 第 280G 節。如果確定根據本計劃和本協議提供的任何款項或福利，以及根據任何其他計劃、計劃、安排或協議提供的任何款項或福利，將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款，並且將按照《守則》第4999條（或任何）徵收的消費税

其後續條款）或州或地方法法徵收的任何類似税款，或與此類税收有關的任何利息或罰款（“消費税”），則本計劃、本協議和其他安排下的任何此類款項或福利的金額應（a）全額支付或（b）減少到確保任何一部分付款或福利都無需繳納消費税所必需的最低限度，以上述兩者為準進行 (a) 或 (b) 會導致參與者在税後基礎上收到最大金額的付款，以及在考慮適用的聯邦、州、地方和國外所得税、就業税和消費税（包括消費税）後獲得的福利。公司應真誠地與參與者合作做出此類決定，包括但不限於在構成公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權（根據《守則》第280G (b) (2) (A) 條的定義）發生之前，儘快向參與者提供降落傘付款的估計。根據本第 4 節進行的任何此類減免均應以為參與者帶來最大經濟利益的方式進行，並且應符合第 409A 條的要求。本第4節所要求的任何決定均應由選定公司的全國認可的公共會計師事務所本着誠意書面作出。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 4 節做出決定。

5. 雜項條款

(a) 股東的權利；股息等價物。在普通股限制性股票單位結算之前，參與者和參與者的代表均不享有作為公司股東對限制性股票單位所依據的任何普通股的任何權利。如果為普通股標的未歸屬限制性股票單位的股票支付現金分紅或其他現金分配，則應在結算時累計並支付每股未歸屬限制性股票單位的等值股息；前提是授予的任何股息等價權應遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬條款。

(b) 轉讓限制。根據本計劃或美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及參與者所加入的公司或委員會的任何協議或政策，根據本計劃交付的普通股將受到委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能要求下達命令或指定在公司的賬簿和記錄上's 轉讓代理應適當提及此類限制。

(c) 回扣政策。參與者承認，參與者受本計劃第12節（沒收事件）和第14.6節（交易政策和其他限制）的規定以及公司不時通過和/或依法適用的任何補償追償、“回扣” 或類似政策的約束，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定以及證券公司根據該條款通過的規則、規章和要求交易委員會和/或任何國家證券交易所該公司的股權證券可以上市。

(d) 調整。如果本計劃第4.4節所設想的已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.4節調整限制性股票單位。

(e) 無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均未賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也未以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或任何保留參與者的子公司）或參與者在任何時候以任何理由終止其服務的權利，無論是否有理由，均明確保留這些權利。

(f) 繼承人和受讓人。本協議的條款將保障公司及其繼承人和受讓人的利益並對參與者、參與者的遺囑執行人、個人代表、分銷商、管理人、允許的受讓人、允許的受讓人、受益人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力，無論此類人員是否已成為本協議的一方並書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

(g) 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款全部或部分被確定為非法或無法執行，則其餘條款仍將具有約束力和可執行性。

(h) 修正案。除非本計劃中另有規定，否則除非參與者和公司以書面形式同意該修正案，否則不會對本協議進行修改。

(i) 法律選擇；管轄權。本協議以及所有可能基於、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟原因或訴訟（無論是合同、侵權行為、法律還是其他方面）將受特拉華州內部法律管轄，但不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

(j) 對應方簽名。本協議可以手動或電子的對應方簽署，每份協議均為原件，其效力與每份協議的簽名是在同一份文書上簽名一樣。

(k) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(l) 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和條款為準。參與者知道他們有權諮詢律師，並且有機會在他們希望的範圍內諮詢律師。

[簽名頁面如下。]

為此，公司和參與者已於下述日期簽署了本限制性股票單位獎勵協議，以昭信守。

參與者 PORTILLO'S INC.

_________________________ 作者：________

日期：___________________________ 日期：______________

附錄 A

好理由

“正當理由” 是指未經參與者同意發生以下任何事件：（i）參與者的基本工資的重大降低（影響所有處境相似的員工的減薪除外，其減少幅度不超過當前基本工資的10％）；（ii）參與者的職位和職責的重大減少，其中不包括報告結構的變化，或（iii）要求參與者搬遷她目前的辦公室位於參與者當前辦公室五十 (50) 英里半徑外辦公地點。參與者不得以上述任何正當理由辭職或以其他方式終止其工作，除非參與者 (x) 在初步得知構成正當理由的事件後的六十 (60) 天內以合理的詳細程度通知公司，(y) 公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，並且 (z) 參與者在該30天內終止僱用補救期。儘管如此，如果參與者受公司或關聯公司之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或定義正當理由的類似協議的約束，則正當理由應具有其中規定的含義，否則正當理由的含義應在本附錄A中定義。

原因

[“原因” 是指 (a) 在公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）的情況下），由於參與者 (1) 未能實質性履行參與者的職責或合法服從而解僱根據公司的善意判斷，這些指令可能會對公司造成嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係，這種關係在收到公司的書面通知和十 (10) 天的糾正機會後繼續存在；(2) 參與者履行職責過程中的重大不當行為或重大過失；(3) 欺詐、挪用、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4) 定罪、起訴或認罪或認罪 olo 反對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(5) (x) 重大違反或違反與公司或其達成的任何協議關聯公司，包括適用於參與者的任何限制性契約協議，或 (y) 嚴重違反公司或其關聯公司的行為準則或類似書面政策，包括但不限於任何性騷擾政策；或 (6) 根據公司的善意判斷，可能嚴重損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係的其他行為、行為或不作為；或 (b) 在有僱傭協議、諮詢協議、變更的情況公司或關聯公司與參與者之間生效的控制協議或類似協議，其中定義了此類協議中定義的 “原因”（或類似的措辭，應包括但不限於 “嚴重不當行為”）、“原因”。關於非僱員董事終止服務，原因是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。參與者因預期非自願終止參與者的服務而自願終止服務的任何行為均應被視為因故終止。]2

2 新臺幣：僅包括行政級別員工。所有其他員工將受計劃中原因的標準定義約束。