僱傭協議
TIDS僱傭協議（本 “協議”）自2014年8月1日起由蘇珊·謝爾頓（“高管”）與PHD Group Holdings LLC（“公司”）簽訂。
鑑於，根據特拉華州有限責任公司波蒂略控股有限責任公司（“Portillo's”）、特拉華州有限責任公司PHD Intermediate LLC、特拉華州有限責任公司（“買方”）、PHD Intermediate LLC、特拉華州有限責任公司（“買方”）、PHD Merger Sub LLC於2014年6月28日簽訂的某些協議和合並計劃（可不時修改、修改或補充 “合併協議”）以及買方的全資子公司（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司RP & SP Holdings, Inc.（“代表”），即作為成員的代表（定義見合併協議），Merger Sub應與波蒂略合併併入波蒂略，此後，Merger Sub的獨立存在將終止，波蒂略將是倖存的公司；
鑑於公司希望根據本協議中規定的條款繼續僱用高管，高管希望繼續受僱於公司；以及
鑑於，公司和高管打算使本協議在收盤（定義見合併協議）（“生效日期”）時生效。
因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：
1. 僱用期限。根據本協議中包含的條款和條件，公司特此同意繼續僱用高管，高管特此同意接受繼續在公司工作。根據本協議，高管在公司的任職應從生效之日開始，一直持續到生效之日三週年（“初始期限”）；前提是，本協議的期限應自動再延長一（1）年。從生效之日起及其後的每個週年日（均為 “續約期限”），除非在任何協議生效前不少於三十 (30) 天這樣的續訂期限，任何一方都應向另一方發出書面通知它不希望延長本協議（“不續約通知”），在這種情況下，高管根據本協議應在初始任期的最後一天或當時的續約期限（如適用）的最後一天營業結束時終止。公司根據本協議僱用高管的期限以下稱為 “期限”。
2. 就業職責。高管應擁有公司總法律顧問的頭銜，其職責、權力和責任應與該職位一致，以及公司經理委員會（“董事會”）或首席執行官（“首席執行官”）可能不時指定的職責、權力和責任。高管應直接向董事會或首席執行官報告。高管應將高管的全部工作時間和精力以及高管的最大努力用於高管在公司的僱用和服務，並應以與高管在公司的立場相一致的身份和方式提供高管服務；前提是，本第 2 節不應是
被解釋為禁止高管 (i) 管理高管的個人投資（只要此類投資活動屬於被動性質），或 (ii) 參與慈善或公民活動，前提是此類活動不單獨或總體而言，(a) 嚴重幹擾高管履行下述職責和責任，(b) 製造信託衝突，或 (c) 導致違反本協議第 14 節的行為。應要求，高管還應擔任任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受公司（“關聯公司”）控制或共同控制的實體的董事會（或類似管理機構）的執行官和/或董事會成員（“關聯公司”），無需任何額外報酬。
3. 基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資，年費為270,000美元，該工資應根據公司不時生效的員工正常工資制度支付。董事會應每年審查高管的基本工資，董事會可自行決定增加基本工資。不時生效的高管年度基本工資以下稱為 “基本工資”。
4. 年度獎金。對於任期內的每個財政年度，高管有資格獲得年度現金獎勵（“年度獎勵”），目標年度獎勵為該財年支付的基本工資實際金額的百分之五十（50％），前提是董事會在與首席執行官協商後確定的與公司財年相關的年度績效目標的實現情況，在每個財年開始後的九十（90）天內。任期內每個財政年度的年度獎金（如果有）應在年度獎金所涉業績期的財務報表得到認證後，儘快向高管支付，但不遲於獎金所涉財政年度之後的日曆年的3月15日，同時公司的其他高級管理人員獲得年度獎金；前提是，年度獎金應在任何部分財政年度按比例分配期限。除非高管在支付年度獎金之日受僱於公司，否則不得向該會計年度支付任何年度獎金。為避免疑問，高管應有資格在2014年8月1日至2014年12月31日期間獲得短期獎金，以反映公司從7月31日的財政年度變為截至12月31日的財政年度的變化。此類短年獎金的績效目標將在合理可行的情況下儘快設定。
5. 激勵股權獎勵。視公司在收盤後通過激勵性股權計劃而定，高管有資格參與董事會自行決定的該計劃，但須遵守該計劃的條款和條件以及任何適用的獎勵協議。
6. 好處。在任期內，高管有權在符合適用法律和適用福利計劃條款的基礎上，參與公司不時提供的任何有效的福利計劃或計劃，但不包括任何遣散費或獎金計劃（統稱為 “福利計劃”），除非本協議中特別提及（統稱為 “福利計劃”），其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利計劃或計劃相同。公司不承諾採用或延續
任何特定的福利計劃，並保留隨時自行決定修改或取消任何福利計劃的權利（受該福利計劃的條款和適用法律的約束）。如果公司無法向高管提供全額資助的健康和牙科保險，則公司應向每位高管支付一筆金額，金額等於高管必須支付的此類健康和牙科保險的費用。為避免疑問，在確定根據公司任何其他計劃、計劃或協議（包括年度獎金的計算）應向高管支付的款項或福利時，不得計入、替代或考慮為此類福利支付給高管的任何款項。
7. 度假。高管有權根據公司政策享受帶薪休假，該政策自生效之日起生效，高管應根據該政策累積並可供高管使用。
8. 費用報銷。根據公司的費用報銷政策和程序，高管有權報銷高管為履行本協議規定的職責而產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用。
9. 終止僱用。任期和高管的任期可以按以下方式終止：
a. 行政人員去世時自動執行；
b.由公司選擇，在高管出現殘疾的情況下，通過書面通知高管或高管的個人代表。此處使用的 “殘疾” 一詞是指儘管適用法律要求提供合理的便利，但這種身體或精神上喪失行為能力或殘疾，但這種情況已導致或可能導致高管在 (i) 任何十二個月內180天內或者 (ii) 連續 90 天（由董事會選定的醫生決定）內無法履行高管的物質職責；
c. 在事先向高管發出書面通知的情況下，由公司選擇是否有正當理由；
d. 根據本第 9 (d) 節的規定，公司可隨時選擇無故終止本協議（前提是不得將本協議轉讓給公司全部或基本全部資產的購買者承擔），向高管遞交決定終止的書面通知；
e.有正當理由可以選擇高管；
f. 在無正當理由的情況下選擇高管，但須提前六十（60）天向公司發出書面通知（公司可自行決定在該通知中規定的終止日期之前以辭職的形式生效），或
g. 由於不續訂通知，在初始期限或當時的續訂期限（如適用）的最後一天營業結束時。
10. 因終止僱傭關係而支付的款項。
a. 公司無故解僱、公司不續約通知或高管出於正當理由解僱。如果公司無故在任期內的任何時候通過公司的不續約通知或高管出於正當理由終止高管的聘用，但須遵守本協議第10（d）條，則高管有權：
i. (A) 在解僱後的三十 (30) 天內，(i) 支付高管的應計和未付基本工資，(ii) 根據本協議第 ll 節報銷費用，無論是 (i) 和 (ii)，均應計至解僱之日；(B) 根據公司的福利計劃、計劃或政策（遣散費除外）向高管支付的所有其他應計金額或應計福利；以及
ii. 相當於高管解僱之日前生效的高管基本工資的金額，該金額應根據公司不時生效的常規薪資慣例，在自解僱之日起的十二 (12) 個月內（“遣散期”）分期支付；前提是，根據本第 10 (a) (ii) 條支付的第一筆款項應在下一個定期發放的工資單上支付行政長官解僱後的第六十（60）天之後的日期，並應包括支付本應在此之前到期的任何款項。
b. 因死亡或殘疾而解僱。如果高管因高管死亡或殘疾而解僱，則高管或高管的法定代表人有權獲得：（A）在解僱後的三十（30）天內，（i）支付高管的應計和未付基本工資，（ii）支付高管在解僱年份前一個日曆年度的已賺取但未支付的年度獎金（如果有），以及（iii）根據本協議第8條報銷費用，在 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況下，應計至終止之日，以及 (B) 所有其他根據公司的福利計劃、計劃或政策，應向高管支付的應計金額或應計福利（遣散費除外）。
c. 公司因故解僱、高管無正當理由解僱或高管發出的不續約通知。如果 (i) 公司在任期內因故終止高管的聘用，(ii) 高管在任期內無正當理由終止其工作，或 (iii) 根據高管發出的不續約通知，高管的任期到期時終止，則高管有權獲得本協議第 10 (a) (i) 條所述的款項和福利。
d. 付款條件。根據本第 10 條應向高管支付的所有款項和福利，適用法律未另行要求，均應支付
前提是高管在解僱後的六十 (60) 天內，以公司合理滿意的形式執行並向公司提交了一份全面的索賠解除聲明，並且此類免責聲明不得再被撤銷（在適用範圍內）。高管未能及時執行和退回此類解除令或撤銷此類解除的解除權（為避免疑問，解僱權不包括本協議第 10 (a) (i) 節所述的任何金額）。此外，遣散費應以高管繼續遵守下文第16節規定的本協議第14節以及是否遵守高管與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議中的任何限制性契約為條件。
e.沒有其他遣散費。高管特此承認並同意，除本第10節所述的遣散費外，在高管終止僱用的生效之日起，高管無權根據任何公司福利計劃、公司員工普遍可獲得的遣散費或其他方式獲得任何其他遣散費或任何形式的福利，以及高管在本協議下獲得補償的所有其他權利自該日起終止。
11. 定義。就本協議而言，
一個。”原因” 是指董事會在合理的善意判斷中確定發生了以下任何一項或多項情況：
i. 行政人員應已被判犯有任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或應已認罪或不反對任何罪行；
二、行政人員應實施任何欺詐、盜竊、挪用資金、違反信託義務或不誠實行為；
iii.executive 應在任何重大方面違反了本協議或與公司或關聯公司簽訂的任何其他重要協議的任何條款，如果任何此類違規行為能夠糾正或補救，則在收到公司告知該高管此類違規行為的通知後的十 (10) 天內未糾正或補救此類違規行為；
IV.executive 應從事 (A) 可能使公司、其子公司和/或其任何關聯公司承擔刑事責任的行為，(B) 涉及高管嚴重違反信託義務的行為，或 (C) 可以合理預期會對公司、其子公司和/或其任何關聯公司的業務、利益或聲譽產生重大不利影響的行為，以及在任何情況下，如果有任何此類行為可能治癒或補救措施的，在十 (10) 之內沒有糾正或糾正此類行為收到公司向該高管通報此類行為的通知後的天數；
v.Executive 應 (A) 以嚴重疏忽的方式行事或以其他方式未能履行對公司及其子公司的職責，(B) 未能或拒絕遵守董事會合理的書面指令，或者，如果高管未直接向董事會報告，
公司首席執行官或董事會或首席執行官可能不時指定的公司其他高級管理人員，或 (iii) 未能或拒絕遵守公司及其子公司的政策，在每種情況下，如果任何此類行動或失敗或拒絕行為能夠糾正或補救，則在收到公司通知後的十 (10) 天內沒有糾正或補救此類行動或失敗或拒絕採取行動公司就此類違規行為向該高管提供諮詢；或
VI.executive 應故意拒絕將時間和精力花在履行對公司、其子公司和/或其任何關聯公司的責任上，而在同類公司中擔任類似職責的高管合理預期的那樣（由於殘疾或暫時殘疾除外，根據董事會的合理判斷，這會導致高管無法投入如此多的時間和精力），並且這種拒絕在發出書面通知後的三十 (30) 天內持續了三十 (30) 天董事會 (該通知包含有關此類指控的拒絕（以及為糾正此類失誤而應採取的合理步驟）的詳細信息，董事會真誠地判斷這些拒絕未能糾正這些情況。
b。”“正當理由” 是指由於公司在未經高管同意的情況下采取行動而發生以下任何一項或多項情況：
i. 大幅削減高管的基本工資，但作為適用於所有管理層成員的全面削減的一部分，導致高管的基本工資按比例減少，與其他管理層成員的削減幅度相等；
ii.a 高管職位或職責的重大削減；但是，由於出售公司或其子公司的部分業務、公司或其子公司收購其他業務或公司或其子公司業務的有機增長而導致的職位或職責的縮減不應構成 “正當理由”；或
iii. 將行政部門的主要營業場所遷移超過一百（100）英里。
儘管如此，上述任何情況都不能作為 “正當理由” 的依據，除非 (x) 高管在該情況首次出現後的三十 (30) 天內以書面形式將任何構成 “正當理由” 的事件通知董事會，並且 (y) 公司或其適用的子公司未能在該書面通知後的六十 (60) 天內糾正此類情況。如果沒有這樣的補救措施，行政部門出於正當理由解僱的決定應在該補救期到期後的第二天生效。
12. 歸還公司財產。在因任何原因解僱高管生效之日起十 (10) 天內，高管或高管的個人代表應歸還高管擁有的公司或其任何關聯公司的所有財產，包括但不限於公司擁有的所有計算機設備（硬件和軟件）、電話、傳真機、平板電腦和其他
通信設備、信用卡、辦公鑰匙、安全訪問卡、徽章、身份證以及與公司或其任何關聯公司、本公司或其任何關聯公司的客户和客户或其各自的潛在客户或客户的業務有關的任何文件或信息（無論如何存儲）的所有副本（包括草稿）。儘管有任何相反的情況，高管仍有權保留 (i) 個人文件和其他個人性質的材料；(ii) 顯示高管薪酬或與費用報銷有關的信息，以及 (iii) 他以高管身份作為參與者收到的與公司僱用或解僱有關的計劃、計劃和協議的副本；前提是，在 (i)-(iii) 的每種情況下，此類文件或材料不包括機密和專有信息（如第節中所定義）14 (a)。
13.辭去高級管理人員或董事職務。在任何高管解僱生效之日起，在適用的範圍內，高管應被視為已辭去公司高管、公司或其任何關聯公司的董事會或類似管理機構成員以及任何公司福利計劃的信託人的職務。在任何此類高管解僱的生效之日或之後，高管應立即向公司提交高管辭職的書面確認書，以確認上述情況。
14. 對行政人員活動的限制。
a. 機密和專有信息。在任期內或其後的任何時候，高管不得直接或間接向除公司授權高管、董事和員工以外的任何人披露、披露、泄露或傳達，也不得為高管自身的利益或為公司以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何機密和專有信息（定義見下文）。如果適用的法律、法院命令或其他法律或監管程序特別要求披露任何機密和專有信息，則高管沒有義務對任何機密和專有信息保密；但是，如果適用法律要求披露，Executive應在合理可能的範圍內，在進行任何披露之前立即向公司通報此類要求，以便公司尋求適當的保護令。Executive終止僱用後，高管同意，她以任何形式直接或間接擁有的所有機密和專有信息（以及所有副本）將立即（無論如何應在解僱後的10天內）退還給公司，並且不會由高管保留或通過樣本、傳真膠片、音頻或視頻磁帶、電子數據、口頭通信或任何其他通信方式提供給任何人。“機密和專有信息” 是指與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，包括運營方法、客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、配方、發明、商業祕密、專有技術、軟件、營銷方法、計劃、人員、供應商、競爭對手、市場或其他專門信息或專有事項；前提是，本協議對於 (i) 一般可獲得的信息，不承擔任何義務在生效之日公開，(ii) 變為普遍公開除非因本協議不允許的披露而向公眾公開，或 (iii) 法律、法院命令或其他法律或監管程序要求披露
高管立即向公司發出書面通知，並有機會尋求保護令。
b. 發明的分配。
i.Executive同意，在任期內，Executive可以單獨或與其他人一起創造、構想、開發或製造的任何和所有發明、發現、創新、著作、域名、改進、商業祕密、設計、圖紙、公式、業務流程、祕密流程和專有技術，無論是否可獲得專利或版權或商標，均可單獨或與其他人一起創造、構想、開發或製作，並以任何方式與公司的戰略計劃、產品、流程或設備或設備或相關聯業務（統稱為 “發明”）應及時向其全面披露公司，應是公司相對於高管或任何高管受讓人的唯一和專有財產。無論公司僱用高管的身份如何，高管和高管的繼承人、受讓人和代表均應立即向公司轉讓在公司工作期間發明的所有權利、所有權和利益。
二、無論是在任期內還是之後，高管進一步同意簽署和確認所有文件，並視情況而定，為申請、獲得和維護此類專利、版權、商標或其他知識產權信函所必需或與之相關的任何其他事情，並根據要求執行轉讓和轉讓此類發明、版權、專利、專利申請和其他知識產權所需的所有文件致公司及其繼任者和受讓人。如果公司經過合理的努力，無論如何，在十 (10) 個工作日之後，仍然無法確保高管在給公司的任何專利、商標註冊書或普通法或法定版權或其他財產權申請上簽名，無論是由於高管的身體或精神上的無行為能力，還是出於任何其他原因，高管都不可撤銷地指定和任命公司祕書作為行政長官的實際律師，代表行政部門執行死刑並提出任何此類申請, 採取一切合法允許的行動, 進一步起訴或簽發此類轉讓, 專利信, 版權或商標.
C. 不貶低。在任期內及之後的任何時候，高管同意不貶損、鼓勵或誘使他人貶低公司、任何關聯公司、高管在高管在公司或其關聯公司任職期間僱用的任何相應員工，或他們各自的過去和現在、高級管理人員、董事、產品或服務（“公司各方”）。就本第 14 (e) 節而言，“貶低” 一詞包括但不限於對媒體、對公司或任何關聯公司的員工，或對與公司或任何關聯公司有業務關係的任何個人或實體（包括但不限於任何供應商、供應商、客户或分銷商）的評論或任何公開聲明，這些評論或聲明在任何情況下都旨在或可以合理預期會造成任何實質性損害公司各方。高管解僱後
就業，公司應指示其首席執行官、首席財務官和首席運營官在公司僱用高管期間，不要貶低、鼓勵或誘使他人貶低高管。儘管有前述規定，本第 14 (e) 條中的任何規定均不妨礙公司的執行官或首席執行官、首席財務官和首席運營官就涉及本協議的任何訴訟、仲裁或調解（包括但不限於本協議的執行）在必要的範圍內作出任何真實陳述，或者 (B) 法律、法律程序或任何法院、仲裁員的要求, 調解員或對行政機構具有明顯管轄權的行政或立法機構 (包括其任何委員會).
15. 合作。從高管解僱之日起和之後，高管應就與高管任職期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供高管的合理合作，前提是公司應向高管償還高管合理的自付費用和開支（包括高管選擇且公司合理接受的法律顧問），此類合作不得給高管造成不合理的負擔或不合理的幹預以及行政部門隨後可能從事的任何工作。
16. 禁令救濟和特定履行。Executive 理解並同意，Executive 根據第 12、14 和 15 條訂立的契約是特殊和獨特的，如果高管違反第 12、14 或 15 條中的任何條款，公司及其關聯公司可能會遭受無法彌補的損害，因為金錢賠償不足以補償公司及其關聯公司違反任何條款的行為。因此，高管承認並同意，除了公司在法律或股權方面可用的任何其他補救措施外，公司還有權獲得伊利諾伊州聯邦或州法院的具體履約和禁令或其他公平救濟，以執行第12、14和/或15條的規定，無需支付保證金或證明實際損失，如果此類救濟被拒絕、修改或撤銷，則不承擔責任。在任何此類訴訟或程序中勝訴的一方有權獲得律師費。此外，如果行政部門在前面描述的任何此類行動或程序中勝訴，則行政部門有權就此類行動或程序獲得律師費。此外，如果行政部門違反或威脅違反第14條，除了所有其他可用的法律和衡平權利和補救措施外，公司還有權停止根據本協議第10（a）（ii）條支付的款項（如果有）。行政部門還承認，第14節中規定的領土、時間和範圍限制是合理的，是保護公司及其關聯公司的正當要求，如果有管轄權的法院認為任何此類領土、時間或範圍限制不合理，則公司和高管同意，並且高管同意縮短對上述法院認為的區域、期限或範圍的部分或全部領土、時間或範圍限制在這種情況下是合理的。
17. 補償。儘管有任何相反的規定，根據本協議支付的任何補償、還款、“回扣” 或類似政策均應受公司採用或適用法律或證券交易所規則要求的任何補償、還款、“回扣” 或類似政策的約束。
18.其他。
a. 本協議下的所有通知均應以書面形式生效，並且在通過以下方式親手遞送或郵寄時視為有效：(i) 掛號郵件、預付郵資和費用，或 (ii) 國家認可的隔夜特快專遞服務，如下所示：
如果是給公司：
PHD 集團控股有限責任公司
2001 春路，500 號套房
伊利諾伊州奧克布魯克 60523
收件人：首席執行官
附上不構成對以下內容的通知的副本：
伯克希爾合夥人有限責任公司
克拉倫登街 200 號
35 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
收件人：Joshua A. Lutzker 和 Sharlyn C. Heslam
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
22 樓
紐約州紐約 10153
收件人：Shayla Harlev 和 Michael Nissan
如果是高管：
在公司人事記錄中顯示的家庭住址，或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。
b. 本協議是行政部門的個人協議，不得由行政部門轉讓。行政部門所謂的任何轉讓自所謂的轉讓之日起無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承者，或通過收購、合併、合併或其他方式轉讓（無論是直接還是間接）公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應為公司及其繼承人和受讓人的利益提供保障。
c. 本協議包含雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有其他協議、條款表、錄取通知書及其草稿，無論是口頭還是書面的。除本協議中規定的明確條款外，任何個人或實體均未向高管作出任何形式的口頭或書面、明示或暗示的承諾、陳述、諒解、陳述或保證，以誘使他簽訂本協議，Executive 不依賴本協議中明確規定的任何承諾、陳述、諒解、陳述或保證。
d. 除非本協議所有各方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何變更或修改均無效。除非被指控放棄的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否放棄
類似，除非豁免中另有規定，否則任何豁免也不構成持續豁免。
e. 如果本協議（或其中的某些部分）的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類條款（或其中的某些部分）僅在該無效或不可執行的範圍內無效，並且本協議的其餘條款（或其中的一部分）仍然有效、可執行並具有完全的效力。如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制無效或不可執行，則本協議雙方同意，此類無效或不可執行的限制應被視為已修改，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行；如果無法修改此類限制以使其可執行或有效，則該裁定不得影響此處包含的任何其他限制的可執行性或有效性。
f. 本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已簽名頁的便攜式文檔格式（.pdf）文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為執行方（或代表誰執行簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。
g. 此處的章節或段落標題或標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。雙方共同參與了本協議的起草，不適用關於合同應不利於起草者解釋的解讀規則。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。
h. 儘管本協議中有任何相反的規定：
i. 雙方同意，應將本協議解釋為遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及根據該法頒佈的法規和權威指南（統稱為 “第409A條”）或不受該條款的約束，本協議的所有條款應按照第409A條的避税或罰款要求進行解釋。在任何情況下，公司、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人、律師、員工、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任者或受讓人均不承擔根據第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，或因未遵守第409A條而遭受的任何賠償。
ii.a 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付根據第 409A 條被視為 “不合格遞延補償” 的任何金額或福利的任何條款而言，不應視為已終止僱用，除非此類解僱也屬於該協議內的 “離職”
第 409A 條的含義以及就本協議的任何此類條款而言，提及 “辭職”、“解僱”、“終止”、“終止僱用” 或類似條款均指離職。如果向高管提供的與終止僱用的任何款項、薪酬或其他福利全部或部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管是《守則》第 409A (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則此類款項的任何部分均不得在六 (6) 個月後一 (1) 天之前支付解僱日期，如果更早，則為高管去世後的十個工作日（“新付款日期”）。在解僱之日和新付款日這段時間內，本應向高管支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給高管。此後，應根據本協議的條款，在原定時間段內毫不拖延地支付截至新付款日期之後的任何未付款。
III. 本協議項下的所有費用和開支報銷在任何情況下都不得遲於高管發生此類費用的下一個日曆年年底之前支付。對於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得清算或交換其他福利，(ii) 有資格獲得報銷或實物福利的支出金額，在任何應納税年度提供的福利均不影響任何其他應納税年度中符合報銷條件或實物福利的費用年。
IV. 如果根據本協議，某筆款項分兩次或多次支付，則就第 409A 條而言，每筆分期付款應視為單獨付款。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
i. 無論出於何種目的，本協議均應根據伊利諾伊州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或程序只能在位於伊利諾伊州的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的管轄權，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，要求在該地點維持任何此類訴訟或程序。
j. 除了公司有權根據本協議的規定尋求禁令救濟或具體履行外，高管與公司之間因本協議、根據本協議或以任何方式與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，均應提交保密和具有約束力的仲裁（“仲裁”）解決，該仲裁由美國仲裁協會（“AAA”）管理和依據進行遵守當時AAA管理商業糾紛的現行規則。仲裁聽證會將在伊利諾伊州舉行。此類仲裁應由三名中立人進行
仲裁員（“小組”）獲得執業資格並熟悉商業糾紛。在任何仲裁中作出的任何裁決對仲裁各方均為最終裁決和決定性裁決，不受司法審查，有關判決可以在對仲裁中涉及的問題具有管轄權的法院（州或聯邦）的最高法院作出，但無需輸入此類判決即可使該裁決生效。小組可以對未參與仲裁的任何一方作出違約決定。仲裁的管理費和開支應由仲裁當事方平均承擔；前提是各方應支付和承擔自己的專家、證據和律師費，但專家組可酌情決定，任何裁決均可包括當事方律師的費用和/或其在仲裁費用中所佔的份額，前提是小組明確認定此類費用的裁決適用於其在很大程度上處於上任地位的一方在這樣的仲裁中失敗。無論本協議有任何其他規定，任何一方都無權獲得特別、懲罰性或間接損害賠償。要將問題提交仲裁，尋求補救的一方應根據本協議第 18 (a) 節以書面形式通知尋求補救的一方，描述此類索賠的性質、涉嫌違反的本協議條款以及與此類索賠相關的重要事實。專家組應作出單一的書面和合理的決定。仲裁小組的決定對仲裁各方具有約束力，在該仲裁完成後，仲裁各方只能就協議提起訴訟，其唯一目的是強制執行仲裁聽證會的裁決，或者就公司而言，根據本協議第16條尋求禁令或公平救濟。專家小組擁有解決與本協議的解釋、適用性、可執行性或訂立有關的任何爭議的專屬權力，包括任何關於本協議全部或部分無效或可撤銷的申訴，以及任何有關問題不受仲裁的主張。根據本仲裁協議進行的所有訴訟，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，均應由各方保密，除非法律要求披露，或者在執行本協議下任何權利的訴訟中。
行政部門承認，簽署本協議即表示她放棄了與本協議相關的任何陪審團審判或法庭審判的權利。
K.executive特此向公司陳述並保證：(i) 高管對本協議的執行、交付和履行不會與高管作為一方或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約，(ii) 高管不是與任何其他個人或實體簽訂的任何僱傭協議、競業禁令或保密協議的當事方或受其約束以及 (iii) 在遵守第 19 節的前提下，在本文件執行和交付後本公司協議，本協議應是高管在本協議生效之日及之後的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。高管特此承認並表示，他有機會諮詢獨立法律顧問或她選擇的其他顧問，並已就其在本協議下的權利和義務進行了磋商，她是明知的、自願的、出於自己的自由意願簽訂本協議，他是根據自己的判斷來簽訂的，並且她完全理解此處包含的條款和條件。
L. 公司有權從本協議項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
m. 本公司在本協議第8、10、15、16和18條下的契約和義務以及本協議第10、12、13、14、15、16和18條規定的公司契約和義務應在任期屆滿、高管聘用終止或本協議的任何終止後繼續有效。
19. 協議的效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果合併協議根據其條款終止或由於任何原因未成交，則本協議從一開始就無效且無效。
[簽名頁面如下]
為此，雙方自上述第一份書面之日起執行了本協議，以昭信守。
博士集團控股有限責任公司
作者：_____________________
姓名：小邁克爾·A·邁爾斯
標題：總統
[僱傭協議簽名頁（蘇珊·謝爾頓）]
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蘇珊·謝爾頓
[僱傭協議的簽名頁（S. SHELTON）]