ptlo-202403310001871509假的12/292024Q1P304D30200018715092024-01-012024-03-3100018715092024-04-30xbrli: 股票00018715092024-03-31iso421:USD00018715092023-12-3100018715092023-03-26iso421:USDxbrli: 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TermLoanMember2024-03-310001871509美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員PTLO: TermLoanMember2023-12-310001871509PTLO: 2023 左輪手槍設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001871509PTLO: 2023 左輪手槍設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001871509美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001871509美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001871509美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員PTLO: TermLoanMember2023-02-020001871509PTLO: 2023 左輪手槍設施成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-02-020001871509美國公認會計準則：信用額度成員PTLO：R會員的隔夜融資利率2023-02-022023-02-020001871509PTLO：一個月的隔夜融資利率會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-02-022023-02-020001871509美國公認會計準則：信用額度成員PTLO：三個月擔保隔夜融資利率會員2023-02-022023-02-020001871509美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員PTLO：新左輪手槍設施成員2024-03-310001871509美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001871509美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員PTLO: TermLoanMember2023-03-260001871509美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員PTLO：新左輪手槍設施成員2023-03-260001871509美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-262023-03-260001871509美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-260001871509PTLO: 2023 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PortilloSopCommeber2024-03-310001871509美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001871509PTLO: PortilloSopCommeber2023-12-310001871509PTLO: PortilloSopCommeber2024-01-012024-03-310001871509PTLO: PortilloSopCommeber2022-12-262023-03-260001871509PTLO: 工黨成員2024-01-012024-03-310001871509PTLO: 工黨成員2022-12-262023-03-260001871509US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001871509US-GAAP：一般和管理費用會員2022-12-262023-03-260001871509US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001871509US-GAAP：績效股成員2022-12-262023-03-260001871509PTLO: 反稀釋單位成員2024-01-012024-03-310001871509PTLO: 反稀釋單位成員2022-12-262023-03-260001871509US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001871509US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001871509US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001871509US-GAAP：關聯黨成員2022-12-262023-03-260001871509PTLO：伯克希爾合作伙伴有限責任公司成員PTLO: Portillosinc 會員2024-03-310001871509US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-070001871509US-GAAP：後續活動成員2024-05-070001871509PTLO: CochicaGollc會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-070001871509PTLO：Nicholass Carpino 於 2022 年 9 月 7 日被收養為成員PTLO：NicholassCarpino成員2024-01-012024-03-310001871509PTLO：NicholassCarpino成員PTLO：Nicholass Scarpino 2024 年 3 月 7 日修改了成員2024-01-012024-03-310001871509PTLO：NicholassCarpino成員PTLO：Nicholass Scarpino 2024 年 3 月 7 日修改了成員2024-03-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告
佣金文件編號： 001-40951
PORTILLO'S INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 87-1104304 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
2001 春之路, 400 套房, 奧克布魯克, 伊利諾伊60523 |
| （主要行政辦公室地址） |
(630) 954-3773
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | PTO | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐ 是的 ☒沒有
截至 2024 年 4 月 30 日，有 61,612,096註冊人的A類普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。
目錄
| | | | | | | | | | | |
關於前瞻性信息的警示説明 | 1 |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| | 簡明合併資產負債表 | 3 |
| | 簡明合併運營報表 | 4 |
| | 簡明合併股東權益表 | 5 |
| | 簡明合併現金流量表 | 6 |
| | 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
| | | |
第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| | | |
| 簽名 | | 37 |
關於前瞻性信息的警示説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文陳述存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。許多前瞻性陳述位於本10-Q表的第一部分第2項中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 其否定詞和其他類似表達。
前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述本質上與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這是我們可能無法預測的。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，您不應過分依賴這些陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下內容：
•與我們的組織結構有關或由此產生的風險；
•食源性疾病的風險和食物安全以及與我們的食物有關的其他健康問題；
•與經濟和金融市場相關的風險，包括通貨膨脹、利率波動、股票市場活動或其他因素；
•我們團隊成員的工會活動對我們的運營和盈利能力的影響；
•近期銀行倒閉對市場的影響，包括獲得信貸的能力；
•與我們依賴某些信息技術系統相關的風險以及潛在的故障或中斷；
•與我們的送貨業務數字訂購和支付平臺相關的隱私和網絡安全風險；
•競爭的影響，包括來自我們在餐飲業的競爭對手或我們自己的餐廳的影響；
•競爭日益激烈的勞動力市場以及我們吸引和留住最優秀的人才和合格員工的能力；
•與隱私、數據保護、廣告和消費者保護、建築和分區要求、開設新餐廳的成本或能力或食品和酒精飲料銷售控制法規相關的聯邦、州或地方政府法規的影響；
•無法實現我們的增長戰略，例如在現有市場和新市場中是否有合適的新餐廳場地，以及以預期的速度和預期的時間表開設新餐廳；
•消費者信心和其他經濟因素對我們銷售的影響；
•食品和其他運營成本、關税和進口税的增加以及供應短缺；以及
•我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的其他風險。
這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應根據我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性來評估本10-Q表中作出的所有前瞻性陳述，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有規定，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。
波蒂略公司 
10-Q 表格 | 1
第一部分 — 財務信息
| | | | | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| 頁面 |
簡明合併資產負債表 | 3 |
簡明合併運營報表 | 4 |
簡明合併股東權益表 | 5 |
簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
注意事項 1.業務描述 | 8 |
注意事項 2.重要會計政策摘要 | 9 |
注意事項 3.收入確認 | 10 |
注意事項 4。庫存 | 11 |
注意事項 5.財產和設備，淨額 | 11 |
注意事項 6.商譽和無形資產 | 12 |
注意事項 7.金融工具的公允價值 | 13 |
注意事項 8。債務 | 14 |
| |
註釋 9.非控股權益 | 15 |
注意事項 10.基於股權的薪酬 | 16 |
注意 11。所得税 | 16 |
註釋 12.每股收益 | 17 |
註釋 13.突發事件 | 18 |
注意 14。關聯方交易 | 18 |
注意 15。後續事件 | 19 |
波蒂略公司 10-Q 表格 | 2
PORTILLO'S INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（在 千股，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 13,184 | | | $ | 10,438 | |
賬目和租户改善應收賬款 | 14,447 | | | 14,183 | |
| 庫存 | 8,510 | | | 8,733 | |
| 預付費用 | 6,246 | | | 8,565 | |
| 流動資產總額 | 42,387 | | | 41,919 | |
| 財產和設備，淨額 | 306,106 | | | 295,793 | |
| 經營租賃資產 | 194,852 | | | 193,825 | |
| | | |
| 善意 | 394,298 | | | 394,298 | |
| 商標名稱 | 223,925 | | | 223,925 | |
| 其他無形資產，淨額 | 28,189 | | | 28,911 | |
| 權益法投資 | 16,641 | | | 16,684 | |
| 遞延所得税資產 | 203,615 | | | 184,701 | |
| 其他資產 | 6,877 | | | 5,485 | |
| 其他資產總額 | 873,545 | | | 854,004 | |
| 總資產 | $ | 1,416,890 | | | $ | 1,385,541 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 29,323 | | | $ | 33,189 | |
| 長期債務的當前部分 | 7,500 | | | 7,500 | |
| 應收税協議負債的當期部分 | 7,191 | | | 4,428 | |
| 短期債務 | 32,000 | | | 15,000 | |
| | | |
| 當期遞延收入 | 5,193 | | | 7,180 | |
| 短期經營租賃負債 | 5,773 | | | 5,577 | |
| 應計費用 | 29,895 | | | 32,039 | |
| 流動負債總額 | 116,875 | | | 104,913 | |
| 長期負債： | | | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 282,239 | | | 283,923 | |
| | | |
| 應收税款協議責任 | 321,328 | | | 295,390 | |
| 長期經營租賃負債 | 241,433 | | | 238,414 | |
| 其他長期負債 | 2,670 | | | 2,791 | |
| 長期負債總額 | 847,670 | | | 820,518 | |
| 負債總額 | 964,545 | | | 925,431 | |
| | | |
| 承諾和意外開支 (附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
| | | |
優先股，$0.01每股面值， 10,000,000授權股份， 無已發放或未決 | — | | | — | |
A 類普通股，$0.01每股面值， 380,000,000授權股份，以及 61,561,592和 55,502,375分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | 615 | | | 555 | |
B 類普通股，$0.00001每股面值， 50,000,000授權股份，以及 11,640,555和 17,472,926分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 341,750 | | | 308,212 | |
留存收益 | 18,174 | | | 13,612 | |
| 歸屬於波蒂略公司的股東權益總額 | 360,539 | | | 322,379 | |
| 非控股權益 | 91,806 | | | 137,731 | |
| 股東權益總額 | 452,345 | | | 460,110 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 1,416,890 | | | $ | 1,385,541 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 3
PORTILO'S INC
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| | | | | | | | | |
| 收入，淨額 | | | | | $ | 165,831 | | | $ | 156,061 | | | |
| | | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | |
| 餐廳運營費用： | | | | | | | | | |
| 食品、飲料和包裝成本 | | | | | 56,961 | | | 53,626 | | | |
| 勞動 | | | | | 43,302 | | | 40,459 | | | |
| 佔用率 | | | | | 9,340 | | | 8,451 | | | |
| 其他運營費用 | | | | | 19,857 | | | 18,704 | | | |
| 餐廳運營費用總額 | | | | | 129,460 | | | 121,240 | | | |
| | | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | | | | | 18,540 | | | 18,778 | | | |
| 開業前費用 | | | | | 1,423 | | | 2,344 | | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | | | | | (205) | | | (207) | | | |
其他收入，淨額 | | | | | (428) | | | (257) | | | |
| 營業收入 | | | | | 10,097 | | | 8,493 | | | |
| 利息支出 | | | | | 6,530 | | | 7,444 | | | |
利息收入 | | | | | (79) | | | — | | | |
| 應收税款協議負債調整 | | | | | (561) | | | (584) | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | 3,465 | | | |
所得税前收入（虧損） | | | | | 4,207 | | | (1,832) | | | |
所得税優惠 | | | | | (1,137) | | | (559) | | | |
淨收益（虧損） | | | | | 5,344 | | | (1,273) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | | | | 782 | | | (759) | | | |
歸因於波蒂略公司的淨收益（虧損） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | | | |
| | | | | | | | | |
歸屬於波蒂略公司的每股普通股淨收益（虧損）： | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | | | |
| 稀釋 | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | | | |
| | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | 57,437,782 | | | 49,599,074 | | | |
| 稀釋 | | | | | 60,493,958 | | | 49,599,074 | | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 4
PORTILLO'S INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的季度 |
| | | | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益（累計赤字） | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
| 截至2022年12月25日的餘額 | | | | | | | | 48,420,723 | | | $ | 484 | | | 23,837,162 | | | $ | — | | | $ | 260,664 | | | $ | (4,812) | | | $ | 176,565 | | | $ | 432,901 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (514) | | | (759) | | | (1,273) | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,425 | | | — | | | 1,112 | | | 3,537 | |
| 股權薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 153,628 | | | 2 | | | — | | | — | | | 711 | | | — | | | — | | | 713 | |
| 贖回與二次發行相關的有限責任公司單位 | | | | | | | | 5,893,600 | | | 59 | | | (5,893,600) | | | — | | | (59) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,736 | | | — | | | (43,736) | | | — | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (399) | | | (399) | |
| 應收税協議下的負債的確立以及與納税基礎增加相關的遞延所得税資產的相關變動 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,493) | | | — | | | — | | | (12,493) | |
| 截至2023年3月26日的餘額 | | | | | | | | 54,467,951 | | | 545 | | | 17,943,562 | | | — | | | 294,984 | | | (5,326) | | | 132,783 | | | 422,986 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | | 55,502,375 | | | 555 | | | 17,472,926 | | | — | | | 308,212 | | | 13,612 | | | 137,731 | | | 460,110 | |
| 淨收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,562 | | | 782 | | | 5,344 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | 606 | | | 2,827 | |
| 股權薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 226,846 | | | 2 | | | — | | | — | | | 813 | | | — | | | — | | | 815 | |
| 贖回有限責任公司權益 | | | | | | | | 5,832,371 | | | 58 | | | (5,832,371) | | | — | | | (58) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,475 | | | — | | | (46,475) | | | — | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (838) | | | (838) | |
| 應收税協議下的負債的確立以及與納税基礎增加相關的遞延所得税資產的相關變動 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,913) | | | — | | | — | | | (15,913) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | | | | | | | 61,561,592 | | | $ | 615 | | | 11,640,555 | | | $ | — | | | $ | 341,750 | | | $ | 18,174 | | | $ | 91,806 | | | $ | 452,345 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 5
PORTILLO'S INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
淨收益（虧損） | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | | | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 債務發行成本和折扣的攤銷 | 190 | | | 431 | | | |
| 資產出售損失 | 76 | | | 118 | | | |
| 基於股權的薪酬 | 2,827 | | | 3,537 | | | |
| | | | | |
遞延所得税優惠 | (1,137) | | | (559) | | | |
| 應收税款協議負債調整 | (561) | | | (584) | | | |
| | | | | |
| 禮品卡破損 | (300) | | | (329) | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 3,465 | | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (179) | | | 499 | | | |
| 來自關聯方的應收款 | (37) | | | (101) | | | |
| 庫存 | 223 | | | 2,128 | | | |
| 其他流動資產 | 1,228 | | | (957) | | | |
| 經營租賃資產 | 2,213 | | | 2,081 | | | |
| 應付賬款 | (3,500) | | | (3,160) | | | |
| 應計費用和其他負債 | (3,792) | | | (4,513) | | | |
| 經營租賃負債 | (1,025) | | | (798) | | | |
| 遞延租賃激勵措施 | 942 | | | 850 | | | |
| 其他資產和負債 | (379) | | | (19) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 9,077 | | | 6,486 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買財產和設備 | (16,939) | | | (20,216) | | | |
| | | | | |
| 出售財產和設備的收益 | — | | | 26 | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (16,939) | | | (20,190) | | | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | | | |
| 短期債務收益，淨額 | 17,000 | | | 10,000 | | | |
| 長期債務的收益 | — | | | 300,000 | | | |
| 長期債務的支付 | (1,875) | | | (322,428) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 扣除承保折扣後的股票發行收益 | 114,960 | | | 166,400 | | | |
| 回購已發行股權/Portillo 的 OpCo單位 | (114,960) | | | (166,400) | | | |
| | | | | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | (838) | | | — | | | |
| 股票期權行使的收益 | 632 | | | 590 | | | |
| 與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税 | (12) | | | (19) | | | |
| 購買員工股票購買計劃的收益 | 130 | | | 127 | | | |
| 應收税款協議負債的支付 | (4,429) | | | (813) | | | |
| 遞延融資費用的支付 | — | | | (3,569) | | | |
| | | | | |
在融資活動中提供（使用）的淨現金 | 10,608 | | | (16,112) | | | |
現金及現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 2,746 | | | (29,816) | | | |
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 10,438 | | | 44,427 | | | |
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 13,184 | | | $ | 14,611 | | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 6
PORTILLO'S INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 已付利息 | $ | 6,282 | | | $ | 5,703 | | | |
| 繳納的所得税 | — | | | — | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 應計資本支出 | $ | 12,402 | | | $ | 4,852 | | | |
| | | | | |
| 應收税款協議下的負債的設立 | 33,690 | | | 47,380 | | | |
| | | | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 7
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務描述
波蒂略公司（“Inc.”）於2021年6月8日成立並註冊為特拉華州的一家公司。Inc. 成立的目的是完成首次公開募股（“IPO”）和相關的重組交易 （統稱為 “交易”）以便繼續開展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“波蒂略的OPCo”）的業務。 波蒂略公司是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成員，也是作為唯一管理成員，Inc.運營和控制波蒂略旗下的OPCo的所有業務和事務，並報告了波蒂略旗下OPCo的其他成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）持有的代表波蒂略OPCo經濟利益的非控股權益。除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“波蒂略” 和 “公司” 是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OPCo。
該公司在美國經營快餐休閒餐廳 10州，以及 二伊利諾伊州的食品生產小賣部。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 84和 83分別在營業的餐廳。該公司還有 二截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，非傳統地點已投入運營。這些非傳統地點包括一輛餐車和一間幽靈廚房（沒有店面的小廚房，用來填寫在線訂單）。波蒂略還有一個 50C&O Chicago, L.C.（“C&O”）擁有的一家餐廳的權益百分比，不包括在上述公司的餐廳數量中。該公司的主要公司辦公室位於伊利諾伊州的奧克布魯克。
二次供應
2024年第一季度，公司完成了二次發行 8,000,000公司A類普通股的股份，發行價為美元14.37每股（“2024 年第一季度二次發行”）。公司授予承銷商（“承銷商”）美銀證券有限公司 30 天可選擇最多額外購買 1,200,000A類普通股的股份。承銷商未在該範圍內行使總配股權 30 天時期。我們使用2024年第一季度二次發行的全部淨收益從某些首次公開募股前的有限責任公司成員手中購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以每有限責任公司單位或A類普通股股份（如適用）的價格從交易前被視為美國税收目的持有有限責任公司單位的實體（“封鎖公司”）的股東手中回購A類普通股股份，價格等於每股公開發行價格 A類普通股減去承保折扣和佣金。2024 年第一季度二次發行的收益用於 (i) 購買 2,167,629Blocker Companies股東的現有A類普通股股份，以及（ii）贖回 5,832,371首次公開募股前的有限責任公司成員持有的有限責任公司單位。在贖回方面， 5,832,371首次公開募股前的有限責任公司成員交出B類普通股並取消，公司收到了 5,832,371新發行的有限責任公司單位，增加了公司在波蒂略的OPCo中的總所有權。結果，波蒂略沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總股數沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量增加了與取消的B類普通股數量相同。
2023年第一季度，公司完成了 一二次發行 8,000,000股票，發行價為美元21.05每股。2023 年 4 月 5 日，承銷商部分行使了其總配股權，購買了額外的 620,493公司A類普通股的股份，發行價為美元21.05每股。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 84.1波蒂略的OPCo和首次公開募股前的有限責任公司成員擁有剩餘部分的百分比 15.9波蒂略的OPCo的百分比。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 8
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了所附未經審計的簡明合併財務報表。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表全年可能取得的成果。財務報表和相關附註不包括GAAP要求的年度報告的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與合併財務報表一起閲讀財務報表和附註包含在截至財政年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日.
在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
公司的簡明合併財務報表中沒有記錄其他綜合收益（虧損）的任何組成部分，因此不單獨列報綜合收益（虧損）表。
分部報告
該公司在美國擁有並經營快餐休閒餐廳，以及 二伊利諾伊州的食品生產小賣部。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官（“CEO”）。CODM定期審查財務業績，並在合併層面上分配資源。該公司有 一運營部門和 一可報告的細分市場。
財政年度
公司使用52周或53周的財政年度，在12月31日之前或之前的星期日結束。在 52 周的財政年度中，每個季度由 13 周組成。在為期53周的財政年度中，額外的一週將添加到第四季度。2024財年和2023財年分別包括52周和53周。本報告中顯示的財政期分別是截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度。
估算值的使用
按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及該期間報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近發佈的會計準則
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-06年會計準則更新（“ASU”），《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案修訂了與FASB會計準則編纂（“編纂”）中各個子主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除的相關披露的生效日期，禁止提前採用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從第S-X條例或第S-K條例中刪除適用的要求，則相關修正案的待定內容將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）對應申報細分市場披露的改進》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報板塊重大支出的信息。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 9
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）改進所得税披露》，要求公共實體在税率對賬中披露特定類別，併為年度符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
該公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。收入確認
零售餐廳的收入在扣除折扣後列報，並在向最終客户出售食品和飲料產品時予以確認。向客户收取的銷售税不包括在收入中，該債務包含在應計負債中，直到税款匯給相應的税務機關。
配送銷售通常由第三方配送合作伙伴完成，無論是通過Portillo的應用程序和網站（“Dispatch Sales”）訂購，還是通過第三方交付合作夥伴（“Marketplace Sales”）訂購。配送銷售包括運費和服務費，因為公司控制配送。派遣銷售收入在向客户交付食物時予以確認。對於這些銷售，公司在銷售時直接從客户那裏收到付款。商城銷售收入以客户向配送合作伙伴支付的食品金額中確認，不包括第三方配送合作伙伴收取的配送和服務費，因為公司無法控制配送。商城銷售收入在向客户交付食物時予以確認。對於這些銷售，公司在訂單轉移後從交付合作夥伴那裏收到付款，這筆款項通常會拖欠一週支付。對於所有食品的配送銷售，公司被視為主要銷售額，並按總額確認收入。
該公司出售沒有到期日期的禮品卡。公司將禮品卡的銷售記錄為合同責任，並在以下情況下確認禮品卡的收入：（i）客户兑換禮品卡；或（ii）如果預計無法兑換禮品卡，則根據客户行使的權利模式（禮品卡破損）成比例。該公司已確定 11禮品卡銷售額的百分比將不予兑換，並將由我們根據對禮品卡兑換模式歷史數據的投資組合評估予以保留。禮品卡破損記錄在收入中，在簡要合併運營報表中扣除淨額。 該公司發現禮品卡損壞的 $0.3百萬為了 這 季度已結束 2024年3月31日和 2023年3月26日.
公司與尚未履行的履約義務相關的收入是已售出但尚未兑換的禮品卡的收入。 簡明合併資產負債表中當前遞延收入中包含的禮品卡負債如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | |
| 禮品卡責任 | $ | 5,156 | | | $ | 6,981 | | | |
年初包含在各自負債餘額中的禮品卡兑換簡明合併運營報表中確認的收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 年初從禮品卡負債餘額中確認的收入 | | | | | $ | 2,070 | | | $ | 1,937 | |
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注意事項 4。庫存
庫存包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | | $ | 6,396 | | | $ | 6,737 | |
| 工作進行中 | | 143 | | | 157 | |
| 成品 | | 1,198 | | | 912 | |
| 寄售庫存 | | 773 | | | 927 | |
| | $ | 8,510 | | | $ | 8,733 | |
注意事項 5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 土地改善 | $ | 19,353 | | | $ | 19,000 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 158,619 | | | 155,871 | |
| 租賃權改進 | 234,532 | | | 227,080 | |
| 運輸設備 | 2,851 | | | 2,881 | |
| 在建工程 | 22,631 | | | 16,808 | |
| 437,986 | | | 421,640 | |
| 減去累計折舊 | (131,880) | | | (125,847) | |
| $ | 306,106 | | | $ | 295,793 | |
折舊費用 w如同 $6.2百萬和 $5.0百萬分別截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度, 幷包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中。
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注意事項 6。商譽和無形資產
該公司有 一商譽申報單位，每年在每個財年的第四季度進行減值評估。
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | | | | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | |
| 商標名稱 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
需要攤銷的無形資產： | | | | | |
| 食譜 | 56,117 | | | (27,928) | | | 28,189 | |
| | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (27,928) | | | $ | 252,114 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | | | 淨賬面金額 |
| | | | | | | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | | | |
| 商標名稱 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | | | $ | 223,925 | |
需要攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 食譜 | 56,117 | | | (27,206) | | | | | 28,911 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (27,206) | | | | | $ | 252,836 | |
攤銷費用為 $0.7截至2024年3月31日和2023年3月26日的兩個季度均為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中。
與截至2024年3月31日持有的無形資產相關的估計總攤銷費用在今年的剩餘時間及以後的時間裏 五年其後如下（以千計）：
| | | | | |
| 預計攤銷額 |
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的季度） | $ | 2,091 | |
| 2025 | 2,707 | |
| 2026 | 2,707 | |
| 2027 | 2,707 | |
| 2028 | 2,707 | |
| 2029 | 2,150 | |
| 2030 年及以後 | 13,120 | |
| $ | 28,189 | |
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注意事項 7。金融工具的公允價值
經常性以公允價值計量的資產和負債
由於這些金融工具的短期性質，公司現金和現金等價物、限制性現金、賬户和租户改善應收賬款、應付賬款以及所有其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。
其他資產包括遞延薪酬計劃，相關資產存放在拉比信託中。
遞延薪酬計劃- 公司維持拉比信託，為遞延薪酬計劃下的債務提供資金。拉比信託的金額投資於共同基金，共同基金被指定為按公允價值計值的交易證券。這些交易證券的公允價值計量被視為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價市場價格來衡量的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共同基金投資和遞延薪酬義務的公允價值如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 級 | | | | | | 第 1 級 | | | | |
資產 -專用於遞延薪酬計劃的投資 | | | | | | | | | | | |
| 現金/貨幣賬户 | $ | 927 | | | | | | | $ | 1,083 | | | | | |
| 共同基金 | 2,439 | | | | | | | 2,181 | | | | | |
| 總資產 | $ | 3,366 | | | | | | | $ | 3,264 | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有二級或三級資產。
遞延薪酬投資和負債包含在合併資產負債表中的其他資產、應計費用和其他長期負債中。拉比信託持有的證券公允價值的變化被確認為交易收益和虧損，幷包含在合併運營報表中的其他收入中，抵消遞延補償義務的增加或減少記入合併資產負債表中的其他長期負債。
請參閲註釋 8。債務：獲取與公司未償債務工具公允價值有關的更多信息。
非經常性按公允價值計量的資產
非經常性按公允價值計量的資產包括財產和設備、淨資產、經營租賃資產、股權法投資、商譽和無限期無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，這些資產均按公允價值計量。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中確認的減值費用。
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備註 8.債務
債務包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 2023 年定期貸款 | $ | 292,500 | | | $ | 294,375 | |
| | | |
| 2023 左輪手槍設施 | 32,000 | | | 15,000 | |
| 未攤銷的折扣和債務發行成本 | (2,761) | | | (2,952) | |
| 債務總額，淨額 | 321,739 | | | 306,423 | |
| 減去：短期債務 | (32,000) | | | (15,000) | |
| 減去：長期債務的流動部分 | (7,500) | | | (7,500) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 282,239 | | | $ | 283,923 | |
2023 年信貸協議
2023年2月2日（“截止日期”），PHD Intermediate LLC（“控股公司”）、Portillo's Holdings LLC（“借款人”）、其中的其他擔保方、各貸款方不時以及作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的第五三銀行、全國協會簽訂了一項信貸協議（“2023年信貸協議”），其中規定了定期貸款（“2023年定期貸款”），初始本金總額為美元300.0百萬美元和循環信貸承諾，初始本金總額為美元100.0百萬（“2023 年左輪手槍設施”）。2023年定期貸款和2023年循環貸款計劃於2028年2月2日到期。
2023年定期貸款和2023年循環貸款將按前瞻性擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上根據合併淨租金調整後槓桿率確定的適用利率累計利息，下限為 0.00%（加上信用利差調整為 0.101 個月利息期的年利率百分比，以及 0.153個月利息期的百分比）。
截至2024年3月31日，2023年定期貸款和2023年循環貸款的利率為 7.96% 和 7.93分別為％。根據2023年信貸協議，截至2024年3月31日，維持2023年循環貸款的承諾費為 0.20% 和信用證費用是 2.50%。承付費和信用證費用在簡明合併運營報表中記作利息支出。截至2024年3月31日，實際利率為 8.37%.
截至2023年3月26日，2023年定期貸款和2023年循環貸款的利率為 7.59% 和 7.47分別為％。根據2023年信貸協議，截至2023年3月26日，維持2023年循環貸款的承諾費為 0.25% 和信用證費用 2.75%。截至2023年3月26日，實際利率為 8.09%.
2023年定期貸款將按季度分期償還，相當於每年的總金額為美元7.5截止日期後的前兩 (2) 年為百萬美元，(b) $15.0截止日期之後的第三（第三）和第四（4）年為百萬美元，以及（c）美元30.0截止日期之後的第五（5）年為百萬美元，從截至截止日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，餘額應在最終到期日支付。
截至2024年3月31日，2023年信貸協議下的未償借款總額為美元324.5百萬，包含 $292.52023 年定期貸款下的百萬美元，以及 $32.0在 2023 年左輪手槍基金下撥款數百萬美元。根據2023年左輪融資機制簽發的信用證總額為美元4.2百萬。結果，截至2024年3月31日，該公司有 $63.82023 年左輪手槍融資機制下有百萬美元可用。
截至2023年12月31日，2023年信貸協議下的未償借款總額為美元309.4百萬，包含 $294.42023 年定期貸款下的百萬美元，以及 $15.0在 2023 年左輪手槍基金下撥款數百萬美元。根據2023年左輪融資機制簽發的信用證總額為美元4.3百萬。結果，截至2023年12月31日，該公司有 $80.72023 年左輪手槍融資機制下有百萬美元可用。
2014 年信貸協議
控股公司、借款人及其某些子公司簽訂了信貸協議（“2014年信貸協議”），該協議的日期為2014年8月1日，經2016年10月25日、2018年5月18日和2019年12月6日修訂，瑞銀集團斯坦福分行作為行政代理人和抵押代理人，其他貸款機構（“2014年貸款機構”）不時簽訂。2014年的貸款機構以（i）第一留置權初始定期貸款的形式提供信貸，初始本金總額為美元335.0百萬和 (ii) 原始本金的循環信貸額度
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等於 $30.0百萬，包括帶有美元的信用證次級貸款7.5百萬分項限額（“2014年循環貸款” 及其下的貸款，即 “2014年循環貸款”）。
2019年12月6日，借款人簽訂了2014年信貸協議的第三項修正案（“2014年信貸協議第三修正案”），根據該修正案，截至2014年信貸協議第三修正案生效之日，定期貸款的本金總額為美元332.4百萬美元（“2014年B-3定期貸款”），2014年的循環貸款增加到美元50.0百萬。2014年B-3定期貸款的到期日延長至2024年9月6日，2014年循環貸款的到期日延長至2024年6月6日。
2023年2月2日，公司使用2023年定期貸款和2023年循環貸款的收益以及手頭現金全額還清了2014年的信貸協議，金額為美元321.8百萬。2023年信貸協議下的2023年循環貸款取代了美元50.0根據2014年信貸協議，2014年循環貸款額度為百萬美元。
折扣、債務發行成本和利息支出
根據2023年信貸協議，公司將遞延融資成本和發行折扣資本化為美元3.6百萬美元將在2023年信貸協議的期限內攤銷。
該公司攤銷了 非實質的截至2024年3月31日的季度的遞延融資成本金額和美元0.3截至2023年3月26日的季度為百萬美元，其中包括簡明合併運營報表中的利息支出。此外，該公司還攤銷了美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月26日的兩個季度中，與長期債務有關的原始發行折扣為百萬美元，其中包括簡明合併運營報表的利息支出。
在償還上述2014年信貸協議方面，遞延融資成本和原始發行折扣為美元3.5在截至2023年3月26日的季度中，簡明合併運營報表中將100萬美元記錄為債務清償虧損。
利息支出總額為 $6.5百萬和美元7.4截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度分別為百萬美元。
債務公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務的公允價值接近浮動利率債務的賬面價值。該債務的公允價值衡量被視為公允價值層次結構的二級，因為利息投入在活躍市場中類似資產或負債的報價是可觀測的、未經調整的報價。
擔保和承諾
2023年信貸協議由借款人的所有國內子公司擔保（例外情況除外），並以控股、借款人和子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保（慣例例外情況除外）。
2023年信貸協議還包括與現金利息覆蓋範圍和調整後的總淨租金槓桿率有關的某些財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了2023年信貸協議中的財務契約。
備註 9.非控股權益
我們是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成員，因此，我們整合了波蒂略旗下的OPCo的財務業績。我們報告了首次公開募股前持有的代表波蒂略OPCo中有限責任公司單位的非控股權益 有限責任公司成員。在我們保留波蒂略旗下OPCo的控股權益的同時，我們在波蒂略旗下的OPCo的所有權變動將計為股權交易。因此，首次公開募股前的有限責任公司成員未來贖回或直接交換波蒂略的OPCo中的有限責任公司單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
2024年第一季度，與附註1中描述的二次發行有關。業務描述， 5,832,371首次公開募股前的有限責任公司成員將有限責任公司單位和相應的B類普通股兑換成了新發行的A類普通股，我們總共收到了 5,832,371新發行的有限責任公司單位，增加了我們在波蒂略的OPCo的總所有權。
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下表彙總了波蒂略公司和首次公開募股前有限責任公司成員的有限責任公司權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 有限責任公司單位 | | 所有權% | | 有限責任公司單位 | | 所有權% |
| Portillo's Inc. | 61,561,592 | | | 84.1 | % | | 55,502,375 | | | 76.1 | % |
| 首次公開募股前的有限責任公司成員 | 11,640,555 | | | 15.9 | % | | 17,472,926 | | | 23.9 | % |
| 總計 | 73,202,147 | | | 100.0 | % | | 72,975,301 | | | 100.0 | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入歸因於波蒂略公司和首次公開募股前的有限責任公司成員。首次公開募股前有限責任公司成員截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的加權平均所有權百分比 是 21.4% 和 31.4分別為％。
下表彙總了波蒂略旗下的OPCo所有權變動對公司股權的影響（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
歸屬於波蒂略公司的淨收益（虧損） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | |
| | | | | | | |
| 股權薪酬計劃下的活動 | | | | | 813 | | | 711 | |
| 非控股權益調整 | | | | | 46,475 | | | 43,736 | |
| 贖回有限責任公司單位 | | | | | (58) | | | (59) | |
| 應收税協議下的負債的確立以及與納税基礎增加相關的遞延所得税資產的相關變動 | | | | | (15,913) | | | (12,493) | |
| 所有權權益變動對歸屬於波蒂略公司的權益的總體影響 | | | | | $ | 35,879 | | | $ | 31,381 | |
注意 10。基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出是根據最終預計歸屬的股權獎勵計算得出的，扣除預計的沒收金額。如果實際沒收與估計數不同，必要時將在後續時期對沒收進行修訂，屆時將確認對股權補償支出的調整。
公司合併運營報表中包含的股權薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度末 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 勞動 | | | | | $ | 408 | | | $ | 346 | |
| 一般和管理費用 | | | | | 2,419 | | | 3,191 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | | | | | $ | 2,827 | | | $ | 3,537 | |
注意 11。所得税
我們是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成員，因此，我們整合了波蒂略旗下的OPCo的財務業績。波蒂略的OPCo被視為用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，波蒂略的OPCo通常無需繳納美國聯邦、州和地方所得税。根據相應成員在波蒂略的OPCo中的所有權百分比，波蒂略的OPCo產生的任何應納税收入或損失將轉給包括我們在內的其成員的應納税所得額或虧損中，並計入其應納税所得額或虧損中。除了我們在波蒂略OPCo的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額以及波蒂略公司產生的任何獨立收入或虧損外，我們還需要繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。
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所得税支出（福利）
截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的有效所得税税率為（27.0)% 和 30.5分別為％。與截至2023年3月26日的季度相比，我們截至2024年3月31日的季度實際所得税率下降的主要原因是2024年第一季度二次發行導致公司部分遞延所得税資產的估值補貼減少，但部分被公司在波蒂略的OPCo的所有權增加所抵消，這增加了其在波蒂略OPCo的應納税所得額（虧損）中的份額。該公司的年度有效税率與21％的法定税率不同，這主要是因為公司對波蒂略的OPCo收益中歸因於非控股權益、遞延税收調整和股票獎勵活動影響的部分不承擔聯邦或州所得税。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2024年3月31日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，公司得出結論，其所有遞延所得税資產（與其投資波蒂略的OPCo的基差相關的遞延所得税資產除外）永遠無法變現或只有在最終出售其在波蒂略的OPCo的權益時才能逆轉，我們預計這將導致資本損失，我們預計將無法實現利用）更有可能實現。
二次供應
在2024年第一季度，與註釋1中討論的2024年第一季度二次發行有關。業務描述， 5,832,371首次公開募股前的有限責任公司成員使用有限責任公司單位兑換了新發行的A類普通股。結果，波蒂略的OPCo的淨資產的納税基礎有所增加，但須遵守應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）的規定。公司記錄的遞延所得税資產為美元17.8百萬加上額外的TRA負債為美元33.7百萬。截至2024年3月31日，我們估計，我們在TRA負債下的未來付款義務總額為美元328.5百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，公司支付了TRA款項為美元4.4與 2022 納税年度相關的百萬美元和美元0.8百萬分別與2021納税年度有關。我們預計會支付 $7.2與2023年納税年度相關的百萬美元將在未來12個月內支付。
注意 12。每股收益（虧損）
A類普通股的每股基本淨收益是通過將歸屬於波蒂略公司的淨收益除以已發行A類普通股的加權平均數計算得出的。
攤薄後的每股淨收益是通過使用美國庫存股法將歸屬於波蒂略公司的淨收益除以攤薄證券的加權平均數計算得出的。
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截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算如下（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
淨收益（虧損） | | | | | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | |
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | | | | 782 | | | (759) | |
歸屬於波蒂略公司的淨收益（虧損） | | | | | $ | 4,562 | | | $ | (514) | |
| | | | | | | |
| 股份： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數——基本 | | | | | 57,438 | | | 49,599 | |
| 攤薄股票獎勵 | | | | | 3,056 | | | — | |
| 已發行普通股的加權平均數（攤薄） | | | | | 60,494 | | | 49,599 | |
| | | | | | | |
每股基本淨收益（虧損） | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | |
攤薄後的每股淨收益（虧損） | | | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.01) | |
公司B類普通股的股票不參與波蒂略公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
以下股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用（以千計）:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 股票受業績條件約束 | | | | | 1,748 | | | 1,807 | |
| 具有反稀釋作用的股票 | | | | | 38 | | | 3,538 | |
| 不計入攤薄後每股淨收益的總股數 | | | | | 1,786 | | | 5,345 | |
注意 13。突發事件
公司是正常業務行為中法律訴訟和潛在索賠的當事方，包括與僱傭事務、合同糾紛、客户傷害和財產損失有關的索賠。儘管無法肯定地預測這些索賠和訴訟的最終結果，但管理層認為，由此產生的負債（如果有）不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
注意 14。關聯方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方的應收賬款餘額為美元0.4百萬和美元0.3分別來自C＆O的百萬美元，這筆款項包含在簡明合併資產負債表的賬款和租户改善應收賬款中。
Olo, Inc.
公司董事會成員諾亞·格拉斯是Olo, Inc.（“Olo”）的創始人兼首席執行官，該公司使用該平臺與我們的移動訂購應用程序和交付有關。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 18
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司承擔了以下與 OLO 相關的費用e 季度已結束 2024年3月31日和 2023年3月26日（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 食品、飲料和包裝成本 | | | | | $ | 502 | | | $ | 585 | |
| 其他運營費用 | | | | | 102 | | | 114 | |
| OLO 相關費用淨額 | | | | | $ | 604 | | | $ | 699 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元0.3百萬和美元0.4分別向Olo支付了100萬英鎊，幷包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
應收税款協議
我們與波蒂略的OPCo的某些成員簽訂了TRA，該協議規定我們支付以下款項 85波蒂略公司通過某些交易實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額（如果有）的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，公司支付了TRA款項為美元4.4與 2022 納税年度相關的百萬美元和美元0.8百萬分別與2021納税年度有關。我們預計會支付 $7.2與2023年納税年度相關的百萬美元將在未來12個月內支付。
| | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應收税協議負債的當期部分 | | $ | 7,191 | | | $ | 4,428 | |
| 應收税款協議責任 | | 321,328 | | | 295,390 | |
二次供應
關於前面在註釋1中討論的二次發行。業務描述，我們使用二次發行的收益購買了有限責任公司單位和相應的B類普通股和A類普通股股份，其價格等於公開發行價格減去某些上市前有限責任公司成員和Blocker Companies股東的承保折扣和佣金，包括來自伯克希爾合夥人有限責任公司的附屬基金，伯克希爾合夥人有限責任公司是我們的最大股東，實益擁有大約 19.3截至2024年3月31日，該公司的百分比。
注 15。後續事件
公司開業了 一2024 年 3 月 31 日之後在亞利桑那州 Surprise 開設的新餐廳，總計 85餐廳，不包括波蒂略擁有的由C＆O擁有的餐廳 50權益的百分比。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除歷史信息外，以下討論還包含包括風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 本報告中標題為 “有關前瞻性陳述的警示性陳述”，以及截至財政年度的10-K表年度報告第一部分第IA項中的 “風險因素” 標題下 2023 年 12 月 31 日以及本表格 10-Q 的第二部分，第 1A 項。 以下討論應與我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的財務日曆。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期限是指我們的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。
儘管根據我們目前對業務和運營的瞭解，我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。如果情況發生變化，我們認為沒有義務對任何前瞻性陳述進行修改。
以下討論總結了截至下文所述期間影響我們公司簡明合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。
我們根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了未經審計的簡明合併財務報表。
概述
Portillo's通過高能量、多渠道的餐廳供應標誌性的芝加哥街頭美食，這些餐廳旨在點燃感官並創造令人難忘的用餐體驗。自1963年我們在一部被迪克·波蒂略稱為 “狗屋” 的小預告片中創立以來，我們已經成長為一個珍貴的品牌，在全國範圍內擁有熱情（有人可能會説是痴迷）的追隨者。我們多樣化的菜單包括全美最受歡迎的菜餚，例如芝加哥風格的熱狗和香腸、意大利牛肉三明治、炭烤漢堡、切碎的沙拉、炸薯條、自制巧克力蛋糕和我們的招牌巧克力蛋糕奶昔。我們將快速、休閒和快捷服務理念的最佳特性與令人興奮、充滿活力的氛圍和能夠產生巨大銷售量的餐廳模式相結合，從而創造出與眾不同的消費者體驗。我們幾乎所有的餐廳都採用雙車道直通車道建造，並且經過精心設計，其佈局可容納包括堂食、外賣、送餐和餐飲在內的各種出入模式，以便快速高效地為我們的客人提供服務。無論我們的客人如何從我們這裏訂購，我們高效的廚房和團隊成員都會始終如一地提供高質量的食物，為客人提供難忘的體驗。我們相信，我們的美味食物、多渠道銷售模式、對卓越運營的執着以及由團隊成員推動的獨特文化相結合，為我們提供了競爭優勢。
截至2024年3月31日，我們在十個州擁有並經營了85家波蒂略的餐廳，其中包括一家由芝加哥C&O, L.L.C.（“C＆O”）擁有的餐廳，波蒂略擁有其中 50% 的股權。
二次發行
2024年第一季度，公司以每股14.37美元的發行價完成了公司800萬股A類普通股的二次發行（“2024年第一季度二次發行”）。該公司授予承銷商美銀證券公司（“承銷商”）30天期權，允許額外購買最多120萬股A類普通股。承銷商沒有在30天內行使總配股權。我們使用2024年第一季度二次發行的全部淨收益從某些首次公開募股前的有限責任公司成員手中購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以每有限責任公司單位或A類普通股股份（如適用）的價格從交易前被視為美國税收目的持有有限責任公司單位的實體（“封鎖公司”）的股東手中回購A類普通股股份，價格等於每股公開發行價格 A類普通股減去承保折扣和佣金。2024年第一季度二次發行的收益用於（i）從封鎖公司的股東手中購買2,167,629股現有A類普通股，以及（ii）贖回首次公開募股前有限責任公司成員持有的5,832,371股有限責任公司單位。在贖回方面，交出5,832,371股B類普通股
波蒂略公司 10-Q 表格 | 20
首次公開募股前的有限責任公司成員並取消，公司收到了5,832,371套新發行的有限責任公司單位，增加了公司在波蒂略旗下的OPCo的總所有權。結果，波蒂略沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總股數沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量增加了與取消的B類普通股數量相同。
截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月26日的季度對比的財務亮點：
•總收入增長6.3％，或980萬美元，至1.658億美元；
•同一餐廳的銷售額*下降了1.2％；
•營業收入增加了160萬美元至1,010萬美元；
•淨收入增加了660萬美元，達到530萬美元；
•餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤**增加了160萬美元，至3,640萬美元；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤**增加了210萬美元，至2180萬美元。
* 在截至2024年3月31日的季度中，同餐廳的銷售額將2024年1月1日至2024年3月31日的13周與2023年1月2日至2023年4月2日的13周進行了比較。
** 調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標。調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）和餐廳級調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的定義和對賬情況，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標，在 “關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標” 部分中列出。
近期發展和趨勢
在截至2024年3月31日的季度中，總收入增長了6.3％，達到980萬美元。截至2024年3月31日的季度，同餐廳的銷售額下降了1.2％，而2023年同季度的同餐廳銷售額增長了9.1％。
在截至2024年3月31日的季度中，我們在德克薩斯州登頓開設了一家新餐廳，共有85家餐廳，其中包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有其中50％的股權。十二家餐廳於2023年開業，一家餐廳在截至2024年3月31日的季度中開業，對截至2024年3月31日的季度收入產生了約1440萬美元的積極影響。我們在2024年3月31日之後開設了一家餐廳，並計劃在2024年剩餘時間內再開設至少七家餐廳。
在截至2024年3月31日的季度中，大宗商品通脹率為4.8％，而截至2023年3月26日的季度為8.9％。在截至2024年3月31日的季度中，與截至2023年3月26日的季度相比，我們的勞動力支出佔收入的百分比有所增加，這主要是由於交易量減少和為支持我們的團隊成員而增加了工資率，但平均支票的增加和基於可變薪酬的減少部分抵消了這一點。我們在2024年1月和2024年3月底將某些菜單的價格提高了約1.5％，以抵消通貨膨脹成本壓力。我們將繼續監測成本壓力、競爭格局和消費者情緒，為未來幾個季度的定價決策提供依據。
在截至2024年3月31日的季度中，營業收入、營業利潤率、淨收入、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率均比上年有所提高。我們認為，這種改善是我們持續努力提升賓客體驗、部署戰略定價措施、提高運營效率和擴大餐廳基礎的結果。此外，我們打算繼續將精力集中在經營世界一流的運營上，創新和擴大波蒂略的經驗，建造回報率行業領先的餐廳以及精心照顧我們的團隊。
根據客人的反饋，我們還在3月下旬在菜單中推出了兩款新沙拉。辣雞肉切碎沙拉和雞肉山核桃沙拉配培根是現點現做的新鮮沙拉，與其他深受粉絲喜愛的沙拉一起加入了我們的全國菜單，包括希臘沙拉、凱撒沙拉和我們著名的原創切碎沙拉。此外，為了推廣我們的新沙拉，我們將在5月和6月限定時間推出帶有綠色條紋的新型牛皮紙袋。與我們之前的袋子一樣，新袋子也是 100% 可回收的，不需要漂白，並且由可持續林業倡議認證的纖維製成。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 21
開發亮點
在截至2024年3月31日的季度中，我們在德克薩斯州市場開設了一家餐廳。2024年3月31日之後，我們又開了一家餐廳，使我們的餐廳總數達到86家，其中包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有其50％的股權。
以下是自2024財年初以來開業的餐廳: | | | | | | | | |
| 地點 | 開幕日期 | 財政季度開盤 |
德克薩斯州登頓 | 2024 年 3 月 | Q1 2024 |
驚喜，亞利桑那 | 2024 年 5 月 | Q2 2024 |
波蒂略公司 10-Q 表格 | 22
合併經營業績
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度經營業績（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | $ | 165,831 | | | 100.0 | % | | $ | 156,061 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | |
餐廳運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 食品、飲料和包裝成本 | | | | | | | | | 56,961 | | | 34.3 | % | | 53,626 | | | 34.4 | % |
| 勞動 | | | | | | | | | 43,302 | | | 26.1 | % | | 40,459 | | | 25.9 | % |
| 佔用率 | | | | | | | | | 9,340 | | | 5.6 | % | | 8,451 | | | 5.4 | % |
| 其他運營費用 | | | | | | | | | 19,857 | | | 12.0 | % | | 18,704 | | | 12.0 | % |
| 餐廳運營費用總額 | | | | | | | | | 129,460 | | | 78.1 | % | | 121,240 | | | 77.7 | % |
| 一般和管理費用 | | | | | | | | | 18,540 | | | 11.2 | % | | 18,778 | | | 12.0 | % |
| 開業前費用 | | | | | | | | | 1,423 | | | 0.9 | % | | 2,344 | | | 1.5 | % |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | | 6,944 | | | 4.2 | % | | 5,670 | | | 3.6 | % |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | | | | | | | | | (205) | | | (0.1) | % | | (207) | | | (0.1) | % |
其他收入，淨額 | | | | | | | | | (428) | | | (0.3) | % | | (257) | | | (0.2) | % |
| 營業收入 | | | | | | | | | 10,097 | | | 6.1 | % | | 8,493 | | | 5.4 | % |
| 利息支出 | | | | | | | | | 6,530 | | | 3.9 | % | | 7,444 | | | 4.8 | % |
利息收入 | | | | | | | | | (79) | | | — | % | | — | | | — | % |
| 應收税款協議負債調整 | | | | | | | | | (561) | | | (0.3) | % | | (584) | | | (0.4) | % |
| 債務清償損失 | | | | | | | | | — | | | — | % | | 3,465 | | | 2.2 | % |
所得税前收入（虧損） | | | | | | | | | 4,207 | | | 2.5 | % | | (1,832) | | | (1.2) | % |
所得税優惠 | | | | | | | | | (1,137) | | | (0.7) | % | | (559) | | | (0.4) | % |
淨收益（虧損） | | | | | | | | | 5,344 | | | 3.2 | % | | (1,273) | | | (0.8) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | | | | | | | | 782 | | | 0.5 | % | | (759) | | | (0.5) | % |
歸因於波蒂略公司的淨收益（虧損） | | | | | | | | | $ | 4,562 | | | 2.8 | % | | $ | (514) | | | (0.3) | % |
收入，淨額
收入主要代表扣除折扣後的食品和飲料的總銷售額。向客户收取的銷售税不包括在收入中。任何時期的收入都直接受到該時期的營業週數、開業餐廳數量、餐廳流量、我們的菜單價格、第三方配送平臺價格和產品組合等因素的影響。
截至2024年3月31日的第一季度收入為1.658億美元，而截至2023年3月26日的第一季度收入為1.561億美元，增長980萬美元，增長6.3％。收入的增長主要歸因於2023年開設了十二家餐廳，在截至2024年3月31日的季度中開設了一家餐廳，但部分被同餐廳銷售額的下降所抵消。截至2024年3月31日的季度，新餐廳對收入產生了約1440萬美元的積極影響。截至2024年3月31日的第一季度，同店銷售額下降了1.2％，這歸因於交易量下降了3.2％，但平均支票增長2.0％部分抵消了這一點。平均支票的上漲是由某些菜單價格上漲約5.1％推動的，部分被產品組合所抵消。為了計算2024年3月31日的同店銷售額，將至少在24個完整會計期內營業的69家餐廳的銷售額包含在可比餐廳基礎中（定義見下文 “精選運營數據”）。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 23
食品、飲料和包裝成本
食品、飲料和包裝成本包括與食品和飲料相關的直接成本，包括紙製品和第三方配送佣金。食品、飲料和包裝成本的組成部分本質上是可變的，會隨着銷售量的變化而變化，受產品組合的影響，並會受到大宗商品成本的增加或減少的影響.
截至2024年3月31日的第一季度的食品、飲料和包裝成本為5,700萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為5,360萬美元，增長了330萬美元，增長了6.2％。這一增長主要是由2023年開業的十二家餐廳和截至2024年3月31日的季度中開設的一家餐廳以及大宗商品價格上漲4.8％推動的。截至2024年3月31日的季度，淨成本、食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比下降了0.1％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品價格的上漲所抵消。
人工開支
勞動力支出包括小時工資和管理工資、獎金和股權薪酬、工資税、員工補償支出和團隊成員福利。影響勞動力成本的因素包括工資、通貨膨脹和工資税立法、醫療保健成本以及我們餐廳的人員需求.
截至2024年3月31日的第一季度的勞動力支出為4,330萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為4,050萬美元，增長了280萬美元，增長了7.0％。這一增長主要是由2023年開設的十二家餐廳和截至2024年3月31日的季度中開設的一家餐廳以及為支持我們的團隊成員而進行的增量投資，包括年費上調，但部分被較低的可變薪酬所抵消。勞動力佔收入（淨額）的百分比增長了0.2％，這主要是由於交易減少以及上述為支持我們的團隊成員而增加的工資率，但平均支票的增加和可變薪酬的降低部分抵消了這一點。
佔用費用
入住費用主要包括租金、財產保險和財產税。
截至2024年3月31日的第一季度的入住支出為930萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為850萬美元，增長了90萬美元，增長了10.5％，這主要是由2023年開業的十二家餐廳和截至2024年3月31日的季度中有一家餐廳的開業所推動。佔收入（淨額）的百分比增長了0.2％，這主要是由於交易減少。
其他運營費用
其他運營費用包括直接營銷費用、水電費和與餐廳運營相關的其他運營費用，例如信用卡費用以及維修和保養。
截至2024年3月31日的第一季度其他運營支出為1,990萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為1,870萬美元，增長了120萬美元，增長了6.2％，這主要是由於2023年開設了十二家餐廳，在截至2024年3月31日的季度開設了一家餐廳，以及清潔費用、信用卡費用和水電費的增加，但部分被廣告費用的減少和運營供應的減少所抵消。淨運營支出佔收入的百分比與上一季度的可比水平一致。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與支持餐廳開發和運營的公司和管理職能相關的成本，包括產生的營銷和廣告費用以及法律和專業費用。一般和管理費用還包括基於股權的薪酬支出。一般和管理費用受團隊成員人數變化以及與戰略和增長計劃相關的成本的影響。
截至2024年3月31日的第一季度的一般和管理費用為1,850萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為1,880萬美元，下降了20萬美元，下降了1.3％。這一下降主要是由股權薪酬的減少和基於可變薪酬的降低所推動的，但由於年利率上升、專業費的增加以及廣告和營銷費用的增加，工資和工資的增加被部分抵消。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 24
開業前費用
開業前費用主要包括工資、佔用費（代表從擁有餐廳設施之日到餐廳開業之日這段時間內確認的租金支出）、開業團隊和其他支持團隊成員的差旅費、食品、飲料以及運營用品的初始儲備。開業前產生的所有此類費用均計入費用發生期間的支出。根據開業的數量和時間以及每家餐廳產生的具體開業前費用，開業前費用可能會在不同時期之間波動很大。此外，在新地理市場區域開設餐廳的開業前費用將高於我們的既定地理市場區域，例如芝加哥地區，我們的規模經濟更大，培訓團隊的差旅和住宿成本也更低。
截至2024年3月31日的第一季度的開盤前支出為140萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為230萬美元，下降了90萬美元，下降了39.3％。與截至2023年3月26日的季度相比，與截至2023年3月26日的季度相比，我們計劃在截至2024年3月31日的季度開業的餐廳的相關活動的數量和時間有所減少。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善、固定裝置和設備以及固定壽命無形資產的攤銷，這些資產主要由配方組成。
截至2024年3月31日的季度的折舊和攤銷費用為690萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為570萬美元，增長了130萬美元，增長了22.5％。這一增長主要歸因於與2023年開設十二家餐廳和截至2024年3月31日的季度開設一家餐廳相關的資本支出逐漸折舊。
歸屬於權益法投資的淨收益
歸屬於權益法投資的淨收益包括C＆O的50％權益，該公司在芝加哥市場經營一家餐廳。由於我們具有重大影響力但沒有控制權，因此我們採用權益會計法在簡明合併財務報表中核算投資和財務業績。
截至2024年3月31日和2023年3月26日的第一季度歸屬於權益法投資的淨收益均為20萬美元。
其他收入，淨額
其他淨收入除其他項目外，包括因及時提交銷售税申報表而獲得的折扣所產生的收入、與C＆O投資相關的管理費收入、遞延薪酬計劃的交易收益或虧損以及資產處置的損益。
截至2024年3月31日的第一季度的其他淨收入為40萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為30萬美元，增長了20萬美元，增長了66.5％。這一增長主要是由於用於為我們的遞延薪酬計劃提供資金的拉比信託基金的交易收益增加，以及出售資產的虧損減少。
利息支出
利息支出主要包括我們的信貸額度的利息和費用以及債務折扣和延期發行成本的攤銷費用。
截至2024年3月31日的第一季度的利息支出為650萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為740萬美元，下降了90萬美元，下降了12.3％。下降的主要原因是與我們的2023年定期貸款和2023年循環貸款相關的貸款條款有所改善。
我們對2023年定期貸款和2023年循環貸款的實際利率分別為8.37％和8.09％截至 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 25
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息。
截至2024年3月31日的季度利息收入為10萬美元。截至2023年3月26日的季度沒有利息收入。
應收税款協議負債調整
我們與波蒂略的OPCo的某些成員簽訂了應收税款協議，該協議規定我們支付波蒂略公司實際實現或在某些情況下因某些交易而被視為實現的税收優惠（如果有）的85％。
截至2024年3月31日的季度，應收税協議負債調整為60萬美元，這與調整有關，這主要是由於股票薪酬計劃下的活動所致。截至2023年3月26日的季度應收税款協議負債調整為60萬美元。
債務清償損失
截至2024年3月31日的季度，債務清償沒有虧損。如附註8所述，截至2023年3月26日的季度債務清償損失為350萬美元，這是由於註銷了與2014年信貸協議回報相關的債務折扣和延期發行成本。債務。
所得税優惠
波蒂略的OPCo被視為用於美國聯邦以及州和地方所得税目的的合夥企業，無需納税。相反，波蒂略的OPCo產生的任何應納税收入或虧損都是根據其各自對波蒂略的OpCo的所有權百分比分配給其成員。對於我們在波蒂略OPCo的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額，以及波蒂略公司產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。
截至2024年3月31日的第一季度的所得税優惠為110萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度為60萬美元，下降了60萬美元，下降了103.4％。截至2024年3月31日的季度，我們的有效所得税税率為（27.0）％，而截至2023年3月26日的季度為30.5％。與截至2023年3月26日的季度相比，我們截至2024年3月31日的季度實際所得税率下降的主要原因是2024年第一季度二次發行導致公司部分遞延所得税資產的估值補貼減少，但部分被公司在波蒂略的OPCo的所有權增加所抵消，這增加了其在波蒂略OPCo的應納税所得額（虧損）中的份額。
歸屬於非控股權益的淨收益
我們是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成員。我們管理和運營業務，控制波蒂略的OPCo的戰略決策和日常運營，我們還在波蒂略的OPCo中擁有大量財務利益。因此，我們合併了波蒂略旗下的OPCo的財務業績，並將部分淨收入分配給非控股權益，以反映保留其在波蒂略的OPCo股權的上市前有限責任公司成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）的權利。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）歸因於波蒂略公司和非控股權益持有人。
截至2024年3月31日的第一季度，歸屬於非控股權益的淨收益為80萬美元，而截至2023年3月26日的第一季度歸屬於非控股權益的淨虧損為80萬美元，增長了150萬美元，增長了203.0％。截至2024年3月31日的季度歸屬於非控股權益的淨收益增長主要是由於淨收入與截至2023年3月26日的季度相比有所增加，但部分被非控股權益持有人加權平均所有權的下降所抵消，從截至2023年3月26日的季度的31.4％降至截至2024年3月31日的季度的21.4％。
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關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標
除了財務報表中列出的公認會計原則指標外，我們還使用以下關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。這些關鍵指標包括餐廳開業情況、平均單位量（“AUV”）、同店銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率。公司之所以納入這些措施，是因為管理層認為這些措施對日常運營和整體戰略很重要，並且對投資者有用，因為它們提高了管理層在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 餐廳總數 (a) | | | | | 85 | | 75 |
| AUV（單位：百萬）(a) | | | | | $ | 9.0 | | | $ | 8.7 | |
同店銷售額的變化 (b) (c) | | | | | (1.2)% | | 9.1% |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）(b) | | | | | $ | 21,777 | | | $ | 19,634 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (b) | | | | | 13.1% | | 12.6% |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）(b) | | | | | $ | 36,371 | | | $ | 34,821 | |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (b) | | | | | 21.9% | | 22.3% |
(a) 包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有該餐廳50％的股權。截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度的AUV分別代表截至2024年3月31日和2023年3月26日的十二個月的AUV。顯示的餐廳總數是截至某一時間點的。
(b) 不包括由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有其50％的股權。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，同餐廳的銷售額將2024年1月1日至2024年3月31日的13周與2023年1月2日至2023年4月2日的13周進行了比較。
同店銷售額的變化
同店銷售額的變化是同類餐廳羣的同比收入（不包括禮品卡損失）的百分比變化，其定義是至少在24個完整會計期（“可比餐廳基數”）內開業的餐廳數量。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，我們的同類餐廳基地中分別有69家和63家餐廳。Comparable Restaurant Base不包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有該餐廳50％的股權。
同店銷售額的變化是餐廳交易量、平均住客支票的變化或兩者結合的結果。我們收集每日銷售數據，定期分析賓客交易數量和所售菜單項目組合，以戰略性地評估菜單定價和需求。衡量我們同店銷售額的變化使管理層能夠評估我們現有餐廳羣的業績。我們認為，該衡量標準可以持續比較我們核心和成熟餐廳基礎內各時期餐廳的銷售業績和趨勢，不受餐廳開業業績的影響，並使投資者能夠更好地瞭解和評估公司的歷史和潛在經營業績。
平均單位體積（“AUV”）
AUV 是可比餐廳基礎（包括 C&O）中確認的總收入（不包括禮品卡損失）除以包括C&O在內的可比餐廳基礎中的餐廳數量（包括C&O）按時期得出。
這一關鍵績效指標使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及餐廳基礎的整體表現。
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非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率。因此，這些指標不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，而是衡量我們餐廳經營業績的補充指標。您應該意識到，這些指標並不代表公司的總體業績，餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率並不直接累積給股東的利益，因為這些指標不包括公司層面的支出。這些指標是經營業績的補充衡量標準，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。這些衡量標準是評估我們餐廳個人和總體業績和盈利能力的重要衡量標準，但作為分析工具也有重要的侷限性，不應孤立地視為根據公認會計原則對業績的分析的替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤代表折舊和攤銷前的淨收益、利息支出、利息收入和所得税，根據我們在評估持續核心經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整，淨收益對賬是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（i）來評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，（ii）內部作為基準，將我們的業績與競爭對手的業績進行比較；（iii）作為確定激勵性薪酬時評估管理層績效的因素。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量經營業績的重要指標，因為它們消除了與我們的核心經營業績無關的支出的影響。
下表將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 | | |
淨收益（虧損） | | | | | $ | 5,344 | | | $ | (1,273) | | | |
淨收益（虧損）利潤率 | | | | | 3.2 | % | | (0.8) | % | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | | | |
| 利息支出 | | | | | 6,530 | | | 7,444 | | | |
利息收入 | | | | | (79) | | | — | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | 3,465 | | | |
所得税優惠 | | | | | (1,137) | | | (559) | | | |
| EBITDA | | | | | 17,602 | | | 14,747 | | | |
| 遞延租金 (1) | | | | | 1,170 | | | 1,225 | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 2,827 | | | 3,537 | | | |
企業資源規劃系統的實施成本 (2) | | | | | 125 | | | — | | | |
| 其他收入 (3) | | | | | 75 | | | 117 | | | |
| 與交易相關的費用和開支 (4) | | | | | 539 | | | 592 | | | |
應收税款協議負債調整 (5) | | | | | (561) | | | (584) | | | |
| 調整後 EBITDA | | | | | $ | 21,777 | | | $ | 19,634 | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (6) | | | | | 13.1 | % | | 12.6 | % | | |
(1) 代表現金租金支付與在租賃期內確認的直線租金支出確認之間的差額。
(2) 代表與實施新的企業資源規劃系統相關的非資本化第三方諮詢和軟件許可費用。
(3) 代表處置財產和設備的損失。
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(4) 代表管理層認為不代表持續運營的某些費用，主要包括某些專業費用。
(5) 代表應收税協議負債的調整。
(6) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率
餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去餐廳運營費用，包括食品、飲料和包裝成本、人工支出、入住費用和其他運營費用。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括公司層面的支出以及餐廳財產和設備的折舊和攤銷。餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率表示餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
我們認為，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是評估我們餐廳個人和總體業績和盈利能力的重要指標。
下表將營業收入與餐廳級別的調整後息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度結束 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 營業收入 | | | | | $ | 10,097 | | | $ | 8,493 | |
營業收入利潤率 | | | | | 6.1 | % | | 5.4 | % |
| 另外： | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | | | | | 18,540 | | | 18,778 | |
| 開業前費用 | | | | | 1,423 | | | 2,344 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 6,944 | | | 5,670 | |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | | | | | (205) | | | (207) | |
其他收入，淨額 | | | | | (428) | | | (257) | |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | | | | $ | 36,371 | | | $ | 34,821 | |
| 餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率 (1) | | | | | 21.9 | % | | 22.3 | % |
(1) 餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入，淨額
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及2023年左輪融資機制下的可用資金。截至2024年3月31日，在420萬美元的未償信用證生效後，我們的現金和現金等價物以及限制性現金餘額為1,320萬美元，2023年左輪融資機制下的可用資金為6,380萬美元。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、經營租賃債務、資本支出和一般餐廳支持中心需求提供資金。我們對營運資金的要求並不大，因為我們的客人在銷售時以現金、借記卡或信用卡支付購買的食品和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售許多庫存物品。我們持續的資本支出主要與新餐廳的開業、現有的資本投資（包括改造和維護）以及對餐廳支持中心基礎設施的投資有關。
根據目前的運營水平和預期的增長，我們預計運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月和可預見的未來的需求。
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應收税款協議
在首次公開募股方面， 我們 與我們在首次公開募股前的某些有限責任公司成員簽訂了應收税款協議（“TRA”），根據該協議，我們通常需要支付我們實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税現金儲蓄（如果有）的85％，這是因為（i）我們在現有税基中與首次公開募股中收購的有限責任公司單位相關的折舊或可攤銷資產中的可分配份額，（ii) 公司從持有有限責任公司單位的出於美國税收目的被視為公司的實體獲得的某些優惠税收屬性交易之前（“封鎖公司”）（包括淨營業虧損和封鎖公司在現有税基中的可分配份額），（iii）增加我們在當時的折舊或可攤銷資產中的可分配份額，以及波蒂略的OPCo及其子公司有形和無形資產的税基的調整，這是由於（x）出售或交換Portillo的權益的結果與有限責任公司的首次公開募股和（y）未來贖回或交換相關的OPCo（包括償還可贖回的優先單位）首次公開募股前有限責任公司成員持有的A類普通股股份，以及（iv）與加入TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的款項。
截至2024年3月31日，我們估計，根據TRA，我們的未來付款義務總額為3.285億美元。根據TRA應付的金額除其他外取決於（i）在TRA期限內未來應納税所得額的產生以及（ii）未來税法的變化。如果我們在TRA期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關的TRA款項。我們需要支付的款項通常會減少本來可以分配給我們的總現金流量，但我們預計，我們將實現的現金税收節省將為所需的付款提供資金。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受TRA約束的税收優惠，我們估計，截至2024年3月31日，與上述所有税收屬性相關的税收節省總額將達到約3.865億美元。在這種情況下，我們將主要在未來15年內向TRA締約方支付該金額的大約85％，即3.285億美元，在第16年至第47年，大幅下降。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度中，我們分別支付了與2022納税年度相關的440萬澳元和與2021納税年度相關的80萬澳元的TRA。我們預計，與2023納税年度相關的720萬美元將在未來12個月內支付。
現金流摘要
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月26日 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 9,077 | | | $ | 6,486 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (16,939) | | | (20,190) | |
在融資活動中提供（使用）的淨現金 | 10,608 | | | (16,112) | |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | 2,746 | | | (29,816) | |
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 10,438 | | | 44,427 | |
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 13,184 | | | $ | 14,611 | |
運營活動
截至2024年3月31日的季度，經營活動提供的淨現金為910萬美元，而截至2023年3月26日的季度經營活動提供的淨現金為650萬美元，增長了260萬美元，增長了39.9％。這一增長主要是由淨收入增加660萬美元推動的，部分被30萬美元的運營資產和負債變動以及370萬美元非現金項目的變化所抵消。
我們的運營資產和負債餘額變動30萬美元主要是由截至2024年3月31日的季度中運營資產和負債使用的430萬美元淨現金所致，而截至2023年3月26日的季度中，由於庫存、其他流動資產、應計費用和其他負債以及貿易應收賬款的變化，使用了400萬美元的淨現金。與截至2024年3月31日的季度相比，370萬美元的非現金費用變動主要是由上一年度的債務清償損失、較低的股權薪酬支出和更高的所得税優惠所致，但部分被本年度的折舊和攤銷增加所抵消。截至2024年3月31日的季度淨收入的增長主要是由於推動上述收入和支出變化的因素，如截至2024年3月31日的季度與截至2023年3月26日的季度相比，截至2024年3月31日的季度簡明合併經營業績中所述。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 30
投資活動
截至2024年3月31日的季度，用於投資活動的淨現金為1,690萬美元，而截至2023年3月26日的季度為2,020萬美元，下降了330萬美元，下降了16.1％。這一下降主要是由於與截至2023年3月26日的季度相比，截至2024年3月31日的季度中餐廳開業和在建建築物的數量有所增加。
融資活動
截至2024年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為1,060萬美元，而截至2023年3月26日的季度中用於融資活動的淨現金為1,610萬美元，增長了2670萬美元，增長了165.8％。這一增長主要是由於700萬美元的短期債務借款收益所產生的現金，但根據TRA的360萬美元還款額的增加部分抵消了這一增長。如附註8所述，截至2023年3月26日的季度包括償還與我們的再融資相關的長期債務。債務。
2023 左輪手槍設施和留置權
2023年2月2日，控股公司、借款人、其他擔保方不時簽訂，各貸款方不時以及作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的第五三銀行、全國協會簽訂了2023年信貸協議，該協議規定2023年定期貸款的初始本金總額為3億美元，2023年左輪貸款的初始本金總額為1億美元。2023年定期貸款和2023年循環融資機制下的收益以及手頭現金用於償還2014年信貸協議下的未償債務和支付相關交易費用。2023年定期貸款和2023年循環貸款計劃於2028年2月2日到期。
截至2024年3月31日，我們在2023年循環貸款機制下有3,200萬美元的借款，根據2023年循環貸款機制發行的信用證總額為420萬美元。結果，截至2024年3月31日，該公司在2023年左輪手槍融資機制下有6,380萬美元的可用資金。
2023年信貸協議還包括與現金利息覆蓋範圍和調整後的總淨租金槓桿率有關的某些財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了2023年信貸協議中的財務契約。
物質現金需求
正如我們所披露的那樣，實質性現金需求沒有重大變化截至財政年度的10-K表年度報告 2023年12月31日，在正常業務過程中支付的款項除外。
請參閲註釋 8。債務：信貸協議的描述和借款的償還。
關鍵會計估計
對財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求公司做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對簡明合併財務報表的報告產生有意義的影響。如披露的那樣，我們的重要會計估算或重大會計政策沒有重大變化。 在我們截至財政年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日.
該公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。請參閲註釋 2。重要會計政策摘要以獲取更多詳細信息。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
如截至財政年度的10-K表年度報告第二部分第7A項所述，我們的市場風險敞口沒有重大變化 2023 年 12 月 31 日.
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
波蒂略公司 10-Q 表格 | 32
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
附註13中討論了有關公司參與的某些法律訴訟的信息。未經審計的簡明合併財務報表附註中的意外開支以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
除下文所述外，公司報告中披露的風險因素沒有重大變化 截至年度的10-K表年度報告2023 年 12 月 31 日。
與就業和勞動法有關的事項可能會產生重大不利影響，導致訴訟或工會活動，增加大量成本並轉移管理層的注意力。
各種聯邦和州勞動法規範着我們與團隊成員的關係並影響我們的運營成本，包括管理員工健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞動標準法》，以及管理僱員分類、失業税率、工人補償率、探親假、工作條件、安全標準、移民身份等就業法事務的各種聯邦、州和地方法律，工資税，歧視和公民身份要求。此外，根據美國《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”），我們必須向符合條件的團隊成員提供ACA中定義的負擔得起的保險，或者根據ACA的負擔能力標準向每位團隊成員付款。此外，一些州和地方法律要求某些僱主提供一定水平的健康福利。其他重要的政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、變更豁免和非豁免身份、帶薪休假或增加醫療保健和保險費用等法定福利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，聯邦或州工作場所法規的變化可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。
聯邦法律要求我們驗證我們的團隊成員是否擁有在美國工作的適當文件和授權。儘管我們要求所有員工向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的一些團隊成員可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。我們目前在亞利桑那州和佛羅裏達州參加 “E-Verify” 計劃，這是一項基於互聯網的免費計劃，旨在驗證就業資格，這兩個州是我們開展業務的唯一需要參與的州。但是，使用 “電子驗證” 計劃並不能保證我們會正確識別所有沒有資格就業的申請人。未經授權的工人將被驅逐出境，如果發現我們的任何工人未經授權，我們可能會被處以罰款或處罰。解僱大量缺乏工作授權的團隊成員可能會干擾我們的運營，在我們培訓新團隊成員時導致勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。我們還可能因聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。由於此類事件，我們可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格的團隊成員變得更加困難。這些因素可能會對我們的業績產生重大不利影響。
我們的業務面臨團隊成員、消費者、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業條件、歧視和類似問題的聯邦和州法律。一些訴訟導致了鉅額的損害賠償。不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、經理的加班資格和未能支付所有工作時間工資等。無論針對我們的索賠是否有效或我們是否被認定負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中轉移出去，導致我們的保險費增加。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少訪客流量和銷售額。儘管我們認為我們維持了足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他問題有關的所有潛在責任。超出我們保險承保範圍的判斷或其他責任或索賠引起的任何負面宣傳可能會對我們的業績產生重大不利影響。
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我們在伊利諾伊州艾迪生和伊利諾伊州奧羅拉的小賣部中的某些團隊成員分別於2023年4月13日和2024年4月30日投票贊成由工會代表。我們於2023年4月19日向國家勞資關係委員會提出了對2023年大選的異議，聲稱工會及其代理人的承諾阻礙了自由和公平的選舉。我們已呼籲NLRB擱置選舉結果。我們於2024年5月7日向國家勞資關係委員會提出了對2024年大選的異議，聲稱工會及其代理人的承諾阻礙了自由和公平的選舉。儘管我們沒有收到其他組建工會的申請，但將來可能會有更多團隊成員尋求工會代表。如果我們的大量團隊成員加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業績產生重大不利影響。此外，涉及部分或全部團隊成員的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而勞資糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們通過加入工會的建築公司進入新市場，或者當前市場中的建築公司加入工會，則此類市場中新餐廳的建設和擴建成本可能會大幅增加。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
二次發行
2024年第一季度，公司以每股14.37美元的發行價完成了公司800萬股A類普通股的二次發行（“2024年第一季度二次發行”）。該公司授予承銷商美銀證券公司（“承銷商”）30天期權，允許額外購買最多120萬股A類普通股。承銷商沒有在30天內行使總配股權。我們使用2024年第一季度二次發行的所有淨收益從某些首次公開募股前的有限責任公司成員手中購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以每有限責任公司單位或A類普通股（視情況而定）的價格從Blocker Companies的股東手中回購A類普通股，等於A類普通股的公開發行價格減去承保折扣和佣金。2024年第一季度二次發行的收益用於（i）從封鎖公司的股東手中購買2,167,629股現有A類普通股，（ii）贖回首次公開募股前有限責任公司成員持有的5,832,371股有限責任公司單位。在贖回方面，首次公開募股前的有限責任公司成員交出5,832,371股B類普通股並取消，該公司收到了5,832,371股新發行的有限責任公司單位，增加了該公司在波蒂略旗下的OPCo的總所有權。結果，波蒂略沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總股數沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量增加了與取消的B類普通股數量相同。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a)2024 年 5 月 2 日，公司董事會（“董事會”）通過了一項新形式的期權獎勵協議和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）獎勵協議，分別針對根據波蒂略公司的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）授予員工（包括公司執行官）的期權和 PRSU 獎勵。董事會還通過了公司現有形式的限制性股票單位（“RSU”）獎勵協議的修訂版，該協議澄清了終止後的潛在待遇，並進行了其他細微的修改。期權授予協議、PSU授予協議和RSU獎勵協議的形式受2021年計劃的條款和條件的約束。
2024 年 5 月 2 日，董事會批准了針對高級副總裁及以上級別員工的 Portillo's Inc. 高級管理人員遣散計劃（“高級管理人員遣散計劃”）。對於公司的每位執行官，高級管理人員遣散費計劃在公司無故終止僱傭關係或員工有正當理由辭職時提供遣散費，每種情況都是在控制權變更之時或之後的24個月內發生的，遣散費等於員工年度基本工資和目標年度獎金總額的2.0倍（首席執行官為3.0倍），以及按比例分配的目標年度獎金解僱年份、前一年的未付獎金、離職在遣散期內向COBRA提供援助和補貼。如果公司在控制權變更之前或控制權保護期變更後無故終止僱用，則每位指定執行官將獲得員工年基本工資的1.0倍（首席執行官為1.5倍），以及按比例計算的年度獎金
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根據實際期限計算的解僱年份、上年度未付的獎金、離職期內的新進補助金和補貼的COBRA。
每份RSU獎勵協議、PRSU獎勵協議、期權授予協議和高級管理人員遣散計劃均分別作為附錄10.4、10.5、10.6和10.7提交，並以引用方式納入此處。
(c)《上市規則》第10b5-1條及非規則第10b5-1條的交易安排
在截至2024年3月31日的季度中，公司的以下高管修改了S-K法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排”：
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| 姓名/標題 | 計劃類型 | 最初的收養日期 | 修改日期 | | 到期日期 | 待售證券總數 | 計劃描述 |
尼古拉斯·斯卡皮諾, 首席營銷官 | 10b5-1 交易計劃 | 2022年9月7日 | 2024年3月7日 | (a) | 2025年1月3日 | 最多 96,722 | 行使期權和出售股份 |
(a)2024年3月7日，首席營銷官尼古拉斯·斯卡皮諾修改了規則10b5-1的交易安排，該安排最初於2022年9月7日通過，並於2023年8月7日修改。修改後的交易安排旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護，並規定可能出售的總額不超過 96,722公司普通股的股份截止日期為（1）2025年1月3日以及（2）根據該計劃出售所有此類股票之日，以較早者為準。
本公司沒有其他董事或高級職員 採用、已修改或 終止在此期間，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（c）項。
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第 6 項。展品。
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| 展品編號 | | 描述 | 隨函提交 |
3.1 | | 經修訂和重述的波蒂略公司註冊證書（參照公司於2021年11月18日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入） | |
3.2 | | 經修訂和重述的波蒂略公司章程（參照公司於2021年11月18日提交的10-Q表季度報告的附錄3.2納入其中） | |
10.1 | † | PHD Group Holdings LLC 與 Susan Shelton 之間的僱傭協議，自 2014 年 8 月 1 日起生效 | * |
10.2 | | Portillo's Inc.及其所列各方之間的股票和單位購買協議表格（參照公司於2022年8月8日提交的S-1註冊聲明併入） | |
10.3 | | 波蒂略公司及其指定各方於2024年2月27日簽訂的股票單位和購買協議（參照公司於2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
10.4 | † | 波蒂略公司2021年股權激勵計劃下的2024年限制性股票單位獎勵協議表格 | * |
10.5 | † | 波蒂略公司2021年股權激勵計劃下的2024年績效股票單位獎勵協議表格 | * |
10.6 | † | 波蒂略公司2021年股權激勵計劃下的2024年股票期權獎勵協議表格 | * |
10.7 | † | 高級管理人員遣散計劃 | * |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | * |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | * |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | # |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | * |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | * |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | * |
* 隨函提交
# 隨函提供
† 表示管理合同或補償計劃或協議
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | | | Portillo's Inc. |
| | | （註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 | | 來自： | /s/ 邁克爾·奧桑盧 |
| | | | 邁克爾·奧桑洛 |
| | | | 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） |
| | | | |
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | | 來自： | /s/ 米歇爾·胡克 |
| | | | 米歇爾·胡克 |
| | | | 首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官） |
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