附錄 10.1

細胞內療法有限公司

非僱員董事薪酬政策

（2014 年 6 月 30 日通過；2016 年 3 月 30 日、2017 年 12 月 14 日、2018 年 6 月 18 日、2020 年 2 月 26 日、2021 年 6 月 21 日、2022 年 5 月 5 日、2023 年 4 月 27 日和 2024 年 4 月 22 日修訂）

Intra-Cellular Therapies, Inc.（“公司”）董事會已批准以下非僱員董事薪酬政策（以下簡稱 “政策”），該政策規定向公司的非僱員董事支付薪酬，以激勵他們獲得和保留擔任公司董事會成員的合格人員的服務。

適用人士

本政策適用於公司每位不是公司或任何關聯公司的僱員或有薪顧問的公司董事（均為 “外部董事”）。“關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第424條確定的公司直接或間接母公司或子公司的實體。

補償

A. 一般補償限額

向每位外部董事支付的款項和薪酬應適用以下限額：

除非公司股東投票另行修改和批准，否則上述限制將持續到2027年7月1日。

外部董事薪酬同行集團：薪酬委員會將運用其合理的判斷來選擇生物製藥行業的上市全國性和地區性公司：（a）員工人數、發展階段和臨牀試驗相對複雜程度與公司相似的公司；（b）收入前或最近推出了商業產品的公司；（c）市值約為公司市值的0.25倍至四倍時間；(d) 公司認為其競爭高管時期人才；以及 (e) 其薪酬和財務數據可通過委託書或廣泛可用的薪酬調查獲得（因為此類羣體已獲得薪酬委員會的批准，即 “外部董事薪酬同行小組”）。薪酬委員會將每年（i）對外部薪酬同行小組進行評估，（ii）聘請獨立薪酬顧問並確定其獨立性。獨立薪酬顧問將協助確定外部董事薪酬同行小組，並將向薪酬委員會提供有關非僱員董事和高管薪酬問題的最新進展和最佳實踐的年度最新情況。

B. 股權補助

1。年度股票期權補助

在遵守上述A節規定的年度股權授予限額的前提下，根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃或任何繼任計劃（“股權計劃”），應向每位外部董事授予非合格股票期權，以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），總授予日公允價值為675,000美元，總授予日公允價值為675,000美元，價值為675,000美元基於Black-Scholes估值方法（向下舍入至最接近的整股）（“年度期權補助”），（ii）限制性股票單位對於總授予日公允價值為67.5萬美元的普通股數量，其價值基於納斯達克全球精選市場（或當時交易普通股的其他證券交易所）（向下舍入至最接近的整股）（“年度RSU補助金”）或（iii）購買多股普通股和限制性股票單位的非合格股票期權合併總授予日公允價值為67.5萬美元的普通股數量，包括不合格股份每年在公司年度股東大會召開之日當天或前後，根據上述（i）估值的股票期權和限制性股票單位（“年度期權和RSU補助金”）（年度期權補助、年度RSU補助或年度期權和RSU補助金，視情況而定，即 “年度股權補助”）；前提是年度股權補助金與之相關的年度股權補助 2027年年度股東大會將僅以年度RSU補助金的形式舉行（而不是以年度期權授予的形式或年度期權和RSU補助金）；此外，前提是根據本段計算的年度股權補助的總授予日公允價值不得超過年度股權授予限額。

上述年度股權補助應從2023年年度股東大會開始。

2。向新任命或當選的董事授予初始股票期權

在遵守上文A節規定的初始股權授予限額的前提下，根據股權計劃，每位新的外部董事應獲得 (i) 購買總授予日公允價值為1,000,000美元的普通股數量的非合格股票期權，其估值基於Black-Scholes估值方法（向下舍入至最接近的整股）（“初始期權授予”），（ii）限制性股票單位普通股數量，總授予日公允價值為100萬美元，按收盤價計算納斯達克全球精選市場（或當時交易普通股的其他證券交易所）上的普通股（向下舍入至最接近的整股）（“初始RSU補助金”），或（iii）購買多股普通股和限制性股票單位的非合格股票期權，這些普通股的總授予日公允價值為1,000,000美元，非合格股票期權的價值根據上述 (i) 和根據上述 (ii) 估值的限制性股票單位（“初始”期權和RSU補助金”），在外部董事首次被任命或當選為董事會成員之日當天或前後（初始期權授予、初始RSU撥款或初始期權和RSU補助金，視情況而定，即 “初始股權補助金”）；前提是2027年1月1日當天或之後發放的任何初始股權補助將僅以初始RSU補助金的形式（而不是初始期權授予或初始期權和RSU撥款）；

此外，還規定，根據本款計算的初始股權補助的總授予日公允價值不得超過初始股權補助限額。

3.股權補助條款

根據本政策向外部董事提供的所有年度股權補助和初始股權補助應在授予之日起的一年內歸屬，但須視外部董事繼續在董事會任職而定。年度期權授予和初始期權授予的期限為十年，其行使價應等於授予之日根據股票計劃確定的公司普通股的公允市場價值。年度股權補助和初始股權補助應在控制權變更之前立即全部歸屬（定義見下文）。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語）直接或間接成為佔總投票權50％的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）由公司當時未償還的有表決權證券（為此目的不包括公司或其關聯公司或任何人持有的任何此類有表決權證券）所代表的權力根據一項交易或一系列關聯交易制定的公司（員工福利計劃）；或（ii）（a）不論是否獲得董事會批准的公司的合併或合併，但合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔總額的50％以上（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為該公司的有表決權證券）投票代表的投票權公司或此類倖存實體或該公司的母公司的證券（視情況而定）在合併或合併後立即流通；或（b）公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

C. 現金費用或全權歸屬股票或全權歸屬股票期權代替現金費用

1。年度現金費

以下年度現金費用應支付給在董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職的外部董事（如適用）。

2。所有現金費用的付款條款

應付給外部董事的現金費用應從每個財政季度的最後一個工作日起按季度拖欠支付。

在外部董事首次當選或被任命為董事會成員後，該外部董事將在其最初所在的第一個財政季度按比例獲得現金薪酬

被任命或當選的任期以他或她提供服務的天數為限。如果外部董事在任何季度死亡、辭職或被免職，則他或她有權在任職的最後一天按比例獲得現金，這筆款項應在該財政季度的最後一個工作日支付。

3.選擇接受全額歸屬普通股或完全歸屬股票期權以代替年度現金費用

外部董事可以通過事先書面通知公司選擇在每個財政季度的最後一個工作日以等值的應付現金費用獲得股票計劃下的全額普通股（“股票獎勵”）或完全歸屬的非合格股票期權，以代替全部或部分的年度現金費用。根據股權計劃，此類補助金應自動發放，董事會無需採取任何行動。股票獎勵的股票數量的計算方法是將上面確定的現金費用除以股票計劃在每個財政季度的最後一個工作日確定的普通股的公允市場價值（向下四捨五入至最接近的整股）。如果外部董事選擇獲得股票期權，則股票期權的標的股票數量應通過使用在每個財政季度的最後一個工作日計算的適用於公司股票期權補助的Black Scholes值（向下舍入至最接近的整股）來確定等於上述應付現金費用的股票數量來計算。除非董事停止擔任董事會成員，否則每份股票期權授予的期限應為十年，並且行使價應等於授予之日根據股票計劃確定的公司普通股的公允市場價值。

開支

在出示公司合理滿意的此類費用的文件後，每位外部董事應獲得報銷，以補償其因出席董事會及其委員會會議或與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用。每位外部董事應遵守公司適用於公司人員的差旅和其他費用政策。

修正案

薪酬委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整本政策中規定的薪酬類型和金額的任何修改，以實現本政策的目標。