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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (B) (5) 條提交
註冊號 333-264303

待完成
2024 年 1 月 18 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件
（至2022年4月26日的招股説明書）

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們最多發行普通股，面值每股0.001美元。每股普通股的公開發行價格為美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ESPR”。2024年1月17日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.57美元。

根據聯邦證券法，我們是 “小型申報公司”，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書補充摘要——小型申報公司的影響”。

普通股的每股公開發行價格將由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素” 下以及隨附的招股説明書中提及的相關章節以及此處及其中以引用方式納入的文件中提及的信息。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除費用和費用前的收益

(1)

有關支付給承銷商的補償金的更多信息，請參見 “承保”。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起最長30天的期限，允許承銷商以公開發行價格購買最多額外的普通股，減去承保折扣和佣金。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股的交割預計將在2024年左右進行，但須滿足慣例成交條件。

唯一的圖書管理經理

傑富瑞

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年

	目錄
	招股説明書補充文件
						頁面
	關於本招股説明書補充文件					S-1
	招股説明書補充摘要。					S-2
	The Offering					S-5
	風險因素					S-7
	關於前瞻性陳述的警示聲明					S-10
	所得款項的使用					S-12
	稀釋					S-13
	所發行證券的描述					S-15
	非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者					S-16
	承保					S-20
	法律事務					S-27
	專家					S-27
	在哪裏可以找到更多信息					S-27
	以引用方式納入					S-28
	招股説明書
						頁面
	關於本招股説明書					1
	風險因素					2
	關於前瞻性陳述的警示説明					3
	公司					5
	所得款項的使用					6
	證券概述					7
	資本存量描述					8
	債務證券的描述					13
	認股權證描述					20
	單位描述					21
	分配計劃					24
	法律問題					27
	專家					27
	在哪裏可以找到更多信息					27
	以引用方式合併					27

Esperion Therapeutics, Inc.以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的Esperion Therapeutics的其他商標或服務商標均為Esperion Therapeutics的財產。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可能涉及其他公司和組織的品牌名稱、商標、服務商標或商品名稱，這些品牌名稱、商標、服務商標和商品名稱是其各自持有者的財產。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-264303）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2022年4月26日生效。

本招股説明書補充文件描述了我們普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和承銷商未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和承銷商對此類信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供了對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的部分中描述的更多信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非上下文另有要求，否則 “Esperion”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似名稱均指Esperion Therapeutics, Inc.

S-1

招股説明書補充摘要

以下摘要完全由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表及相關附註進行了限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素以及財務報表和相關附註。

公司概述

我們是一家制藥公司，專注於為患有低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C）升高的患者開發和商業化可獲得的口服、每天一次的非他汀類藥物。通過商業執行和完成我們的CLEAR Outcomets試驗以及推進我們的臨牀前產品線，我們將繼續發展成為一家差異化的全球心臟代謝生物技術公司。我們的脂質專家團隊致力於通過發現、開發和商業化創新藥物及其與成熟藥物的組合來降低壞膽固醇。我們的前兩款產品在2020年獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）和瑞士治療產品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 複方片是口服、每日一次、非他汀類降低 LDL-C 的藥物，適用於動脈粥樣硬化性心血管疾病、ASCVD、雜合子家族性高膽固醇血癥（HefH）患者。

我們完成了一項全球心血管預後試驗（CVOT），即通過Bempedoic Acid降低膽固醇，這是一種ACL抑制方案（CLEAR）結果。該試驗旨在評估本培多酸治療是否降低了厭惡他汀類藥物、患有心血管疾病或心血管疾病高風險的患者發生心血管事件的風險。我們於 2016 年 12 月啟動了 CLEAR Outcomes CVOT，並於 2019 年 8 月對超過 14,000 名患者進行了全面的研究。該研究的主要終點是本培多酸對四種主要心血管不良事件或MACE（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為 “四組分MACE”）的影響。CLEAR Outts是一項以事件為導向的試驗，在預定數量的MACE終點出現後即告結束。2022年12月7日，我們宣佈該研究已達到其主要終點。

2023 年 3 月 4 日，我們公佈了 CLEAR Outceas 試驗的全部結果。該研究表明，與安慰劑相比，本培多酸顯著降低了心血管風險，包括 MACE-4 降低了30％，MACE-3 降低了36％，並且顯著降低了心臟病發作和冠狀動脈血運重建的風險。這些結果出現在無法最大限度或耐受他汀類藥物的廣大初級和二級預防患者身上。活性治療組和安慰劑治療組之間出現不良事件和嚴重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL和NEXLIZET（本培多酸和依則替米貝）片劑中所含的本培多酸成為自他汀類藥物被證明可以降低嚴重缺血事件以來的第一種降低低密度脂蛋白C的療法，不僅適用於ASCVD患者，而且也適用於療法有限的大量初級預防患者。

2023年6月1日，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交了補充新藥申請（SNDA），尋求增加NEXLETOL和NEXLIZET的使用以降低心血管風險，同時尋求取消低密度脂蛋白C適應症中他汀類藥物的限制。我們認為，擴大後的標籤可以使我們能夠為美國多達3000萬名未經治療且心血管疾病高風險患者提供服務。美國食品藥品管理局接受了SNDA，預計處方藥使用者費用法案的日期或目標行動日期為2024年3月31日。2023年12月13日，美國食品藥品管理局批准了用於治療原發性高脂血症的NEXLETOL和NEXLIZET的更新的低密度脂蛋白C降低適應症，作為現有批准人羣的資格條件，還取消了與我們的snDA一致的satin限制。我們預計，美國食品藥品管理局將在2024年上半年批准NEXLETOL和NEXLIZET的心血管風險降低適應症。

2023年6月28日，我們宣佈，我們以NILEMDO（本培多酸）片劑和NUSTENDI（本培多酸和依澤替米貝）片劑的形式在歐洲銷售的口服非他汀類產品已向歐洲藥品管理局申請二類（a）變體。該申請要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低動脈粥樣硬化性心血管疾病患者或高風險患者的心血管風險。我們預計EMA將在2024年上半年獲得批准。

S-2

此外，我們正在通過臨牀前開發推進下一代檸檬酸ATP裂解酶（ACL）抑制劑，以靶向多種不同的適應症，如下圖所示。

自成立以來，我們將所有精力和財政資源基本集中在開發本培多酸上。2020 年 2 月，美國食品藥品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 於 2020 年 3 月 30 日在美國上市，NEXLIZET 於 2020 年 6 月 4 日在美國上市。雖然我們在2020年開始通過產品銷售創造收入，但迄今為止，我們的運營資金主要來自優先股銷售、普通股和認股權證的公開發行、可轉換本票和認股權證、負債、合作協議和收入利息購買協議中的里程碑付款，自成立以來，我們每年都蒙受虧損。

公司信息

我們於 2008 年 1 月在特拉華州註冊成立，並於 2008 年 4 月開始運營。我們的主要行政辦公室位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號150號套房48108，我們的電話號碼是 (734) 887-3903。我們的網站地址是 www.esperion.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，僅作為非活躍的文本參考資料。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ESPR”。

成為一家小型申報公司的影響

由於在最近結束的第二財季的最後一個工作日中，我們的年收入低於1.00億美元，而且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於5.6億美元，因此根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們有資格成為 “規模較小的申報公司”。因此，我們提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，僅包含兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

財務更新

我們估計，截至2023年12月29日，我們有8,200萬美元的現金、現金等價物和短期投資。這筆金額是初步的，有待財務結算程序的完成。因此，該金額可能與我們截至2023年12月31日的季度和年度的合併財務報表中反映的金額有所不同。本招股説明書補充文件中包含的初步財務數據由我們的管理層編制並負責。安永會計師事務所沒有審計、審查、彙編或執行與初步財務數據有關的任何程序。因此，安永會計師事務所不就此發表意見或任何其他形式的保證。

最近更新

2024年1月2日，我們與第一三共歐洲有限公司（DSE）簽訂了和解協議或和解協議，以友好地解決和駁回懸而未決的商業糾紛

S-3

紐約南區。根據和解協議，DSE已同意向我們支付1.25億美元，包括（i）在和解協議生效之日起15天內支付1億美元的款項，以及（ii）在EMA就歐洲NILEMDO平板電腦和NUSTENDI平板電腦的待處理第二類（a）變體批准申請做出決定後，立即在日曆季度支付2500萬美元的款項。美國紐約南區地方法院正在審理的法律訴訟被駁回。

根據和解協議，我們於2024年1月2日與DSE簽訂了許可與合作協議的第三修正案或DSE修正案，並將與第一三共株式會社（DS）簽訂許可與合作協議的第一修正案或DS修正案。根據這些修正案，DSE和DS將分別被授予在歐洲經濟區、英國、瑞士和土耳其或DSE地區以及韓國、臺灣、香港、泰國、越南、巴西、澳門、柬埔寨和緬甸等現有領土上進行本培多酸/依澤替米貝/他汀三聯藥丸的臨牀開發、監管活動、生產和商業化的專有權。此外，過渡期過後，DSE和DS將分別承擔為DSE地區和DS地區生產NILEMDO和NUSTENDI的全部責任。

根據DSE修正案，在實現與DSE地區的總淨銷售成就相關的某些商業里程碑後，我們有權獲得總額高達3億美元的現金支付。我們還有權獲得DSE地區淨銷售額的15％至25％的分級特許權使用費。

根據DS修正案，在實現與DS地區的總淨銷售成就相關的某些商業里程碑後，我們有權獲得總額高達1.75億美元的現金支付。我們還有權獲得DS地區淨銷售額的5％至20％的分級特許權使用費。

S-4

The Offering

我們提供的普通股

普通股。

購買額外股票的期權

我們已授予承銷商在30天內購買最多額外普通股的期權。

普通股將在本次發行後流通

普通股（或普通股，如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權）。

收益的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益將為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，為NEXLETOL和NEXLIZET正在進行的商業化工作、當前或更多候選產品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。有關在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，或以其他方式納入本招股説明書補充文件中。

納斯達克全球市場代碼

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ESPR”。

除非另有説明，否則本招股説明書中與本次發行後立即發行的普通股數量有關的所有信息均基於截至2023年9月30日的114,130,645股已發行普通股。截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股票數量不包括：

▪

截至2023年9月30日行使已發行股票期權時可發行的3,706,191股普通股，截至該日的加權平均行使價為每股13.84美元；

▪

661,850股普通股在行使和達到截至2023年9月30日已發行的基於業績的股票期權的業績標準後可發行，截至該日的加權平均行使價為每股4.97美元；

▪

限制性股票單位歸屬後可發行的3,182,857股普通股；

▪

174,775股普通股在達到我們基於業績的限制性股票單位的績效標準後可發行；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留了214,494股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2022年股票期權和激勵計劃為未來發行預留的5,886,304股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2017年激勵股權計劃為未來發行預留的1,509,289股普通股；

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及隨附招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 標題下的風險，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分A項、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第1部分A項中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件中更新的財務報表和相關附註，以及我們在收購任何普通股之前授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

您可能會立即受到嚴重的稀釋。

本次發行的每股有效公開發行價格可能超過我們在本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨價值，在這種情況下，您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。在我們按普通股每股公開發行價格出售普通股的決定生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，您將立即經歷每股稀釋美元，即每股有效公開募股價格與截至2023年9月30日的每股預計淨有形賬面價值之間的差額。行使未償認股權證、轉換可轉換票據、行使未償還股票期權和歸屬其他股票獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，您將面臨進一步的稀釋。有關參與本次發行所產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方標題為 “稀釋” 的部分。

我們普通股的交易價格可能高度波動，這可能會給本次發行中普通股的購買者造成巨大損失。涉及我們公司或管理團隊成員的證券集體訴訟或其他訴訟也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的股價波動很大。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

▪

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告；

▪

候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀試驗的時間和結果；

▪

針對我們的候選產品或競爭對手的產品和候選產品的監管行動；

▪

開始或終止我們開發計劃的合作；

▪

我們的任何開發計劃失敗或中止；

▪

美國和其他國家的監管或法律發展；

▪

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

▪

關鍵人員的招聘或離職；

▪

與我們的任何候選產品或臨牀開發項目相關的支出水平；

▪

我們努力開發其他候選產品的結果；

▪

對財務業績或開發時間表的估計值的實際或預期變化；

S-7

▪

宣佈或預期會有更多融資舉措；

▪

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股，包括在行使已發行股票期權和根據我們的股票激勵計劃歸屬股票單位時可發行的股票；

▪

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的業績的變化；

▪

我們股票的活躍交易市場是否持續；

▪

證券分析師對我們股票的估計、評估或建議的變化，或者一位或多位證券分析師未能繼續報道我們的股票；

▪

醫療支付系統結構的變化；

▪

公共衞生流行病以及由疫情引起的任何衰退、蕭條或持續市場事件的社會和經濟影響；

▪

製藥和生物技術領域的市場狀況；

▪

一般經濟、行業和市場狀況；以及

▪

此 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對製藥和生物技術公司尤其重要，這些公司近年來經歷了巨大的股價波動。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會給您的投資帶來回報的方式進行投資或支出。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

由於未來的股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行、未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此外，本次發行中出售普通股以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在本次發行中出售普通股以及未來出售普通股，或認為此類出售可能發生，可能會抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的折扣價發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可以接受或根本可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。

S-8

我們可能會通過增加股票證券或股票掛鈎證券的公開發行或私募籌集資金。例如，2023年2月，我們與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行SM銷售協議，規定公司不時以 “現場” 發行（“2023年自動櫃員機計劃”）的形式發行和出售高達7000萬美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據2023年自動櫃員機計劃，我們可能會發行和出售總髮行價不超過6700萬美元的普通股。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們是一家 “規模較小的申報公司”，已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

由於在最近結束的第二財季的最後一個工作日中，我們的年收入低於1.00億美元，而且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於5.6億美元，因此我們有資格成為《交易法》中定義的 “規模較小的申報公司”。因此，我們提供的公開披露可能少於大型上市公司，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，僅包含兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。我們也不再需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為我們選擇減少披露而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更具波動性。

S-9

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或這些術語的否定詞語來表達，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

▪

我們有能力在美國和將來可能獲得上市批准的任何其他司法管轄區成功商業化NEXLETOL（本培多酸）片劑和NEXLIZET（本培多酸和依折替米貝）片劑；

▪

我們有能力獲得和維持我們批准藥物的監管批准，或獲得和維持對我們當前或未來任何候選藥物的監管批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO（本培多酸）片劑和NUSTENDI（本培多酸和依澤替米貝）片劑標籤上的任何相關限制、限制和/或警告，或我們當前或未來的任何候選藥物可能會獲得上市許可；

▪

我們批准的藥物或我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物的市場接受率和程度；

▪

我們在管理我們的商業基礎設施以及成功推出、營銷和銷售我們的批准藥物以及我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物（或其他適應症）方面的能力和計劃；

▪

我們利用現有現金資源實現臨牀、監管或商業里程碑的能力；

▪

我們有能力根據本美多酸 CVOT 的結果獲得美國和其他地區的監管部門批准其他適應症，從我們的合作伙伴那裏獲得適用的里程碑付款，並通過擴大我們產品的適應症創造額外收入；

▪

我們有能力實現與 DSE、大冢製藥株式會社的商業合作和許可安排的預期收益Ltd.、Otsuka和DS，以及我們與Oberland Capital LLC的子公司Eiger II SA LLC簽訂的收入利息購買協議；

▪

我們在未來的臨牀研究中複製已完成臨牀研究的積極結果的能力；

▪

與他汀類藥物和其他低密度脂蛋白膽固醇、低密度脂蛋白膽固醇、低密度脂蛋白膽固醇、低密度脂蛋白膽固醇、低密度脂蛋白或心血管風險降低療法（無論是目前可用還是正在開發的療法）相比，本培多酸和本培多酸/依則替米貝複方片的潛在益處、有效性或安全性；

▪

我們應對和遵守監管要求變化的能力，包括任何與追求本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複方片作為低密度脂蛋白或心血管風險降低療法相關的額外計劃外臨牀研究的要求；

▪

醫學界普遍接受的與低密度脂蛋白水平和心血管風險相關的指南，包括近期變更和未來對此類指南的任何更改；

S-10

▪

報銷政策，包括此類政策或相關立法、行政或行政行動的任何未來變更，及其對我們在美國和歐洲以及其他地區銷售、分銷本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複方片劑和獲得報酬能力的影響；

▪

我們對低密度脂蛋白和心血管風險降低市場的規模和增長潛力以及本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑在美國和歐洲以及其他地區（如果獲得批准）的市場接受度的估計的準確性；

▪

我們遵守美國和任何外國醫療保健法律法規的能力，包括但不限於適用於商業藥物營銷和銷售的法律法規；

▪

我們有能力在不侵犯美國、歐洲和其他地區其他人的知識產權的情況下獲得和維持對本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑的知識產權保護；

▪

我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括科學、臨牀、商業或管理人員；

▪

我們根據需要建立戰略關係或夥伴關係的計劃和能力；

▪

我們有能力履行收入利息購買協議規定的付款義務，在要求的範圍內償還可轉換票據的利息和償還此類票據；

▪

全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括可能由全球衝突（包括烏克蘭和以色列當前的衝突）、經濟制裁或通貨膨脹環境等原因導致的經濟放緩或衰退和市場混亂，這可能會損害我們的商業化努力，以及我們普通股的價值和我們進入資本市場的能力；

▪

我們有能力與其他公司競爭，這些公司正在或可能正在開發或銷售可能與本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑競爭的產品，在美國和歐洲，如果獲得批准，則在其他地區；以及

▪

本次發行所得收益的預期用途。

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告和其他任何後續年度報告中描述的風險因素和警示性陳述每季度10-Q表報告或8-K表最新報告，以及招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自發表這些前瞻性陳述之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-11

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。

我們目前打算將本次發行的潛在收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助NEXLETOL和NEXLIZET正在進行的商業化工作、當前或更多候選藥物的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作或戰略合作的時間和進展，以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股有效公開發行價格與本次發行後立即的普通股每股預計淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為4.1億美元，按已發行114,130,645股普通股計算，約合每股普通股3.59美元（3.59美元）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

向參與本次發行的投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是指普通股購買者在本次發行中支付的每股有效公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計淨有形賬面價值之間的差額。在本次發行中以每股美元的價格出售我們的普通股生效後，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，截至2023年9月30日，我們的預計有形淨賬面價值約為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而投資者在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的每股淨值將立即稀釋每股美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

每股公開發行價格	$
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	(3.59)
可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加
本次發行生效後的預計每股淨有形賬面價值
向參與本次發行的投資者攤薄每股淨有形賬面價值	$

如果承銷商全額行使購買最多額外普通股的選擇權，則本次發行後的預計有形淨賬面價值為每股美元，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值增加了每股美元，而購買本次發行證券的新投資者將有形淨賬面價值立即稀釋為每股美元。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的114,130,645股普通股。截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股票數量不包括：

▪

截至2023年9月30日行使已發行股票期權時可發行的3,706,191股普通股，截至該日的加權平均行使價為每股13.84美元；

▪

661,850股普通股在行使和達到截至2023年9月30日已發行的基於業績的股票期權的業績標準後可發行，截至該日的加權平均行使價為每股4.97美元；

▪

限制性股票單位歸屬後可發行的3,182,857股普通股；

▪

174,775股普通股在達到我們基於業績的限制性股票單位的績效標準後可發行；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留了214,494股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2022年股票期權和激勵計劃為未來發行預留的5,886,304股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根據我們的2017年激勵股權計劃為未來發行預留的1,509,289股普通股；

▪

70,135,033股普通股可在行使截至2023年9月30日的未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股標的股票4.52美元；以及

▪

轉換我們的可轉換票據後可發行的8,007,010股普通股。

S-13

非美國聯邦所得税的重大注意事項持有人

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

▪

非居民外國個人；

▪

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律以外的其他法律創建或組建的公司或其他組織，以美國聯邦所得税為目的應納税的公司或其他組織；

▪

其收入按淨收入計算無需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

▪

一種信託，其收入按淨收入計算無需繳納美國聯邦所得税，而且 (1) 不受美國法院的主要監督，也沒有美國人有權控制所有實質性決定，而且 (2) 沒有選擇被視為美國人士。

本討論不涉及合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的現行行政裁決和司法決定，所有這些條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論向美國國税局尋求任何裁決。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收益的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定，或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

▪

保險公司；

▪

免税組織或政府組織；

▪

金融機構；

▪

證券經紀人或交易商；

▪

受監管的投資公司；

▪

養老金計劃；

▪

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

▪

“合格外國養老基金”，或 “合格外國養老基金” 全資擁有的實體；

▪

根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；

▪

在跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資中持有我們普通股的人；

S-16

▪

符合税收條件的退休計劃；

▪

個人，由於適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人；

▪

選擇將證券標記為市場的人；

▪

收購我們的普通股作為服務補償的人；以及

▪

某些美國僑民。

此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配還將受以下標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “預扣和信息報告要求——FATCA” 的部分的討論的約束。

視本節以下兩段的討論而定，支付給普通股非美國持有人的股息通常需要按股息總額的30％或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們無法在距離普通股分配支付之日相當接近的時間內確定分配的哪一部分（如果有的話）將構成股息，那麼我們可以假設分配的全部金額為股息，扣留美國聯邦所得税。如果我們或其他預扣税代理人申請超額預扣税，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，則非美國持有人可能有權通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得任何預扣的超額税款的退款。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入通常按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表來獲得任何超額預扣税的退款或抵免。

普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求——FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需繳納任何美國聯邦所得税，也無需預扣該持有人出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益，除非：

S-17

▪

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見該法）按淨收入徵税，以及如果非美國持有人是外國公司，分支機構利得税如上所述”“我們的普通股分配” 也可能適用；

▪

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率），該税率可能由處置產生的淨收益所抵消非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）（即使個人不是被視為美國居民），前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

▪

在出售或其他應納税處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候都是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至的5年期內直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5％處置日期或非美國持有人持有我們普通股的期限。通常，只有當其 “美國不動產權益”（定義見守則）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

非美國持有人應就上述規則適用於其對我們普通股的所有權和處置徵詢其税務顧問的意見。

備份預扣和信息報告

我們（或適用的付款代理人）必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是 “美國人”（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股股息進行備用預扣税。如上文 “我們的普通股分配” 中所述，如果非美國持有人通過在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）上正確證明其非美國身份來獲得豁免，則支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人支付的股息通常可以免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。在某些情況下，提供給適用的預扣税代理人的任何文件可能需要更新。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

S-18

預扣和信息報告要求 — FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體識別了其某些美國投資者（如果有），或 (iii)根據FATCA，外國實體在其他方面是免税的。儘管根據擬議的美國財政部條例，任何預扣税都不適用於總收益的支付，但此類預扣税也可能適用於普通股出售或其他處置的總收益的支付。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

S-19

承保

根據我們與作為以下承銷商代表的傑富瑞集團於2024年簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已同意以單獨而不是共同方式向我們購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股：

承銷商			的數量股票
傑富瑞有限責任公司
總計

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承保協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過普通股每股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。

每股

總計

沒有
選項
購買
其他
股票

和
選項
購買
其他
股票

沒有
選項
購買
其他
股票

和
選項
購買
其他
股票

公開發行價格

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的款項歸我們所有

S-20

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “ESPR”。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許他們不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）從我們這裏購買全部或部分股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的股份。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

▪

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的定義，出售、要約、簽約或授予任何出售（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉的 “等價看跌頭寸” 的期權，

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後在冊或受益擁有的普通股的證券，或

▪

未經傑富瑞有限責任公司事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內進行上述任何操作。

該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止。

在90天期限終止之前，Jefferies LLC可自行決定隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》第M條，參與本次發行的某些人可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款競標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。

“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加就是出價

S-21

代表承銷商購買或購買普通股，以減少承銷商因本次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充材料可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-22

關於非美國的免責聲明司法管轄區

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些均符合《招股説明書條例》，唯一的不同是這些股份可以向公眾發行相關國家在任何時候：

(a)

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

(a)

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 86 條規定的任何其他情況下。

前提是，此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

加拿大

(A) 轉售限制

加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，無需我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。我們在加拿大的普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下或根據授予的全權豁免進行轉售

S-23

由適用的加拿大證券監管機構簽發。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的普通股，而無需受益於這些證券法規定的招股説明書，因為它是國家儀器 45-106 — 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）定義的 “合格投資者”，

▪

購買者是國家儀器 31-103 — 註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的 “許可客户”，

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買，並且

▪

買家已查看上述轉售限制下的文本。

特此通知加拿大買方，某些承銷商依賴National Instrument 33-105（承保衝突）第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

(D) 法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E) 合法權利的行使

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資我們的普通股的税收後果，以及購買者根據加拿大相關立法投資我們的普通股的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書不是披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書：

您確認並保證您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；

▪

是《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且在提出要約之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

S-24

您保證並同意，在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售這些證券，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件的要求的約束。

香港

我們沒有通過任何文件在香港發行或出售任何普通股，也不得通過任何文件在香港發行或出售我們的普通股，但向以委託人或代理人身份買入或出售股票或債券的人士；或向香港《證券及期貨條例》（第571章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 除外；或在不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，或《公司條例》，或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請。除了我們的普通股是針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀的以發行為目的（無論是在香港還是其他地方），任何人均未發佈或可能持有任何與我們的普通股有關的文件、邀請函或廣告（除非香港證券法允許）僅向香港以外的人士出售，或僅向該條款中定義的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行我們的普通股供認購。每個收購我們普通股的人都必須確認他知道本招股説明書和相關發行文件中描述的普通股要約限制，並且在違反任何此類限制的情況下沒有收購，也沒有獲得我們的任何普通股，也沒有獲得我們的任何普通股。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，並且僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人，以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員的聯合投資、承銷商、風險投資基金、股權超過5,000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均在附錄中定義（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）提供或出售任何證券，或向他人直接或間接在日本進行再提供或轉售，或向日本的任何居民或為其利益向日本的任何居民提供或受益日本，除非符合FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或者在其他方面符合這些要求。

新加坡

本招股説明書過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接向除機構投資者以外的機構投資者提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，或 SFA，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員披露，或任何根據第 275 (1A) 條以及根據第 275 (1A) 條的人

S-25

SFA 第 275 節中規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據該條款的條件以其他方式規定的條件。

如果我們的普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

▪

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

▪

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購我們的普通股後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

▪

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

▪

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

▪

其中轉讓是依法進行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

瑞士

根據《瑞士金融服務法》，這些證券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也不得在瑞士證券交易所或瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市或允許交易。根據《金融服務法》，本文件以及與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他與證券相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法或CISA的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-26

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所將向我們移交與本次發行相關的某些法律事務以及本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約州紐約的保羅·黑斯廷斯律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息，您應閲讀本招股説明書所含的註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在所有方面均以相應的附錄為準。您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還會在我們的網站www.esperion.com上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-27

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-35986），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件提交之日後提交的所有文件，未來報告或文件中任何未被視為的部分除外在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，根據此類條款提交：

▪

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交；

▪

我們於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；

▪

截至2023年3月31日、2023年6月30日和3023年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2023年5月9日、2023年8月1日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交；

▪

2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 26 日和 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（在每種情況下，不包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息，或根據第 9.01 項提供或作為證物包含的相應信息）；以及

▪

我們的10-K表年度報告附錄4.4中包含的註冊人普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日到發行終止之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息（不被視為 “向美國證券交易委員會提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

出於任何目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何其他文件中包含的聲明修改或與先前的聲明相違背。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。由於我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨函交付的文件副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投資者關係；或致電734-887-3903。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.esperion.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-28

招股説明書

$400,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可能會單獨或一起提供這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在相應的附帶招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ESPR”。據納斯達克全球市場報道，2022年4月12日，我們普通股的收盤價為每股5.57美元。我們的主要行政辦公室位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號150號48108室。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性，從第2頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月26日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。

在此流程下，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過4億澳元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書第27頁開頭在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀約購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“Esperion Therapeutics”、“我們”、“公司” 和類似名稱均指Esperion Therapeutics, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文提及並在此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後提交的10-Q表季度報告或我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表報告），所有這些風險均以引用方式納入此處，可以修改、補充或取代不時通過我們提交的其他報告未來的美國證券交易委員會。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。

因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們有能力在美國和將來可能獲得上市批准的任何其他司法管轄區成功商業化NEXLETOL®（本美多酸）片劑和NEXLIZET®（本培多酸和依澤替米貝）片劑；

•

我們獲得和維持我們批准藥物的監管批准，或獲得和維持我們當前或未來的任何候選藥物的監管批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO®（本培多酸）片劑和NUSTENDI®（本培多酸和依澤替米貝）片劑標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力，或我們目前的任何其他藥物或未來可能獲得上市批准的候選藥物；

•

我們批准的藥物或我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物的市場接受率和程度；

•

我們有能力和計劃繼續管理我們的商業基礎設施，成功推出、營銷和銷售我們的批准藥物以及我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物；

•

我們利用現有現金資源實現臨牀、監管或商業里程碑的能力；

•

我們的本美多酸 CVOT 的設計、時間或結果；

•

我們有能力實現與第一三共歐洲有限公司（簡稱 DSE）、大冢製藥有限公司（簡稱 “大冢”）和第一三共株式會社的商業合作和許可協議的預期利益。Ltd. 或 DS，以及我們與 Eiger II SA LLC 或 Oberland Capital LLC 的子公司 Oberland 簽訂的收入利息購買協議；

•

我們在未來的臨牀研究中複製已完成臨牀研究的積極結果的能力；

•

與他汀類藥物和其他低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白降壓療法（無論是目前可用的還是正在開發的）相比，本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複方片的潛在益處、有效性或安全性；

•

我們應對和遵守監管要求變化的能力，包括任何與追求本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複方片作為低密度脂蛋白C降低療法相關的額外計劃外臨牀研究的要求；

•

與醫學界普遍接受的低密度脂蛋白-C 水平和心血管風險相關的指南，包括此類指南的最新變化和未來的任何變化；

•

我們對降低 LDL-C 市場的規模和增長潛力以及本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片在美國和歐洲以及其他地區（如果獲得批准）的市場接受度的估計的準確性；

•

我們遵守美國和任何外國醫療保健法律法規的能力，包括但不限於適用於商業藥物營銷和銷售的法律法規；

•

我們在不侵犯美國、歐洲和其他地區其他人的知識產權的情況下，獲得和維持對本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑的知識產權保護的能力；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力，包括科學、臨牀、商業或管理人員；

•

我們根據需要建立戰略關係或夥伴關係的計劃和能力；

•

我們有能力履行收入利息購買協議規定的付款義務，在要求的範圍內償還可轉換票據的利息和償還此類票據；

•

全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括可能由於 COVID-19 爆發而導致的經濟放緩或衰退，這可能會損害我們的商業化努力，以及普通股的價值和我們進入資本市場的能力；以及

•

我們有能力與其他公司競爭，這些公司正在或可能正在開發或銷售可能與本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑競爭的產品，在美國和歐洲，如果獲得批准，在其他地區。

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的重大差異，包括本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下概述的風險，以及此處或其中的任何其他文件（包括我們最新的10表年度報告）中列出的風險 K，隨後的季度報告10-Q表格以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件）。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自這些前瞻性陳述發表之日以後的任何日期起，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

THE COMPANY

概述

我們是一家制藥公司，專注於為患有低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C）升高的患者開發和商業化可獲得的口服、每日一次的非他汀類藥物。通過商業執行以及我們的 CLEAR Outcomets 試驗和臨牀前產品線的推進，我們繼續發展成為一家差異化的全球心臟代謝生物技術公司。我們的脂質專家團隊致力於通過發現、開發和商業化創新藥物及其與成熟藥物的組合來降低壞膽固醇。我們的前兩款產品在2020年獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）和瑞士治療產品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 複方片是口服、每日一次、非他汀類降低 LDL-C 的藥物，適用於動脈粥樣硬化性心血管疾病、ASCVD、雜合子家族性高膽固醇血癥（HefH）患者。

我們於 2008 年 1 月在特拉華州註冊成立，並於 2008 年 4 月開始運營。自成立以來，我們幾乎將所有精力和財務資源集中在開發和商業化本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複方片劑上。2020 年 2 月，美國食品藥品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 於 2020 年 3 月 30 日在美國上市，NEXLIZET 於 2020 年 6 月 4 日在美國上市。雖然我們在2020年開始通過產品銷售創造收入，但迄今為止，我們的運營資金主要來自優先股、可轉換本票和認股權證的銷售、普通股的公開發行、債務的產生、與第三方的合作和收入利息購買協議，自成立以來，我們每年都蒙受虧損。

我們從未盈利，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨虧損分別為2.691億美元、1.436億美元和9,720萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與研發計劃、銷售、與運營相關的一般和管理成本所產生的成本。我們預計，在可預見的將來，與我們的持續活動相關的鉅額支出和運營虧損，其中包括：

•

在美國商業化 NEXLETOL 和 NEXLIZET 平板電腦；以及

•

完成 CLEAR 全球心血管結果試驗（CVOT）的臨牀開發活動。

因此，我們可能需要額外的融資來支持我們的持續運營和進一步開發我們的產品。我們可能會尋求通過與第三方的合作、戰略聯盟、許可安排、允許的債務融資、允許的特許權使用費融資、允許的公開或私募股權發行或其他來源，為我們的運營和進一步的發展活動提供資金。

我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們推行業務戰略或繼續運營的能力產生重大的不利影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號，套房150，48108，我們的電話號碼是 (734) 887-3903。我們的網站地址是 www.esperion.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ESPR”。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

證券概述

我們可能會根據本招股説明書不時發行普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證或由上述組合組成的單位，以及適用的招股説明書補充文件，價格和條款由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

投票權或其他權利；

•

支付利息、股息或其他款項的利率和時間；

•

清算優先權；

•

原發行折****r}

•

到期日；

•

排名；

•

限制性契約；

•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及有關此類價格或利率以及轉換、行使、交換或結算時應收證券或其他財產的變更或調整的任何條款；

•

任何證券交易所或市場上市安排；以及

•

重要的美國聯邦所得税注意事項。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應該閲讀與所發行的任何證券相關的招股説明書補充文件。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：(i) 承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(ii) 有關超額配股權（如果有）的詳細信息；以及（iii）我們的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有這些文件都已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定），並作了限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

資本存量描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程” 以及我們的公司註冊證書的 “章程文件”）的約束，這些文件是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件，以及適用法律。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.2億股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元，全部為未指定優先股。截至2021年12月31日，我們有62,873,694股已發行普通股，約有5名登記在冊的普通股股東，沒有流通的優先股。

普通股

股息

我們普通股的持有人有權按比例獲得股息（如果有），正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可用資金中獲得股息，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息權。

投票

我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的普通股進行一票，用於董事選舉和提交股東投票的所有事項。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。

我們的章程規定，除非法律或我們的章程文件要求以及與一名或多名董事的選舉有關的要求外，所有事項都將由該事項的適當贊成和反對的多數票的投票決定。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

其他權利

如果我們解散、清算或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的償債基金條款。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ESPR”。據納斯達克全球市場報道，2022年4月12日，我們普通股的收盤價為每股5.57美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

未指定優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下在一個或多個系列中發行最多5,000,000股未指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能修改的權利和偏好示例如下：

•

股息權；

•

股息率；

•

轉換權限；

•

投票權；

•

兑換條款；以及

•

清算偏好。

授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

•

標題和規定值；

•

授權的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款，如果有的話；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或計算方式，以及交換週期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先權限，如果有；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束。

特拉華州法律的反收購效力以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州通用公司法以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85％，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下），但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，該業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准。

第 203 條對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程的規定

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東會議。我們的章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含章程中規定的某些信息。

對公司註冊證書和章程的修正。按照《特拉華州通用公司法》的要求，對公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對該修正進行表決的多數已發行股以及有權就該修正案進行表決的各類別已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事、責任限制和責任限制有關的條款的修訂除外我們章程的修訂以及公司註冊證書必須得到不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須得到每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的不少於75％的批准。

我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂案件作為一個小組一起投票。

未指定的優先股。我們的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

對某些行為的專屬管轄權。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。儘管我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

發行的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

•

對可發放金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

•

到期日；

•

我們是否以及在什麼情況下（如果有）將為非美國人持有的用於税收目的的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

日期（如果有）之後，我們可以根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款自行選擇贖回一系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券以及債務證券的支付貨幣或貨幣單位（如果有）和價格；

•

該契約是否會限制我們或子公司的能力：

•

產生額外債務；

•

發行額外證券；

•

創建鏈接；

•

為我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產的能力；

•

進行投資或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進入售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

影響合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息保障、固定費用、基於現金流的比率、基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何圖書輸入功能的信息；

•

購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；

•

契約中關於解除債務的條款的適用性；

•

債務證券的發行價格是否應使其被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•

債務證券（如果不是美元）的支付貨幣以及以美元計算等值金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的可取條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為普通股，即優先股或可兑換成我們的普通股的條款

或其他證券（包括第三方證券）。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券作出準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

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如果我們未能在到期應付利息時支付利息，我們的拖欠將持續 90 天並且還款時間未延長；

•

如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），則在贖回、回購或其他方式時支付，並且付款時間尚未延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在收到受託人或持有人發出的有關該系列未償債務證券本金總額至少為25％的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息，如果這些持有人發出通知，則受託人可以申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任

或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以防因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付，或者適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

用於修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “我們的債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求；

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

按照 “我們的債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

以作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

•

將有利於持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•

可更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者招股説明書補充文件或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

•

減少本金、降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存入存託信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件或關於該系列的免費書面招股説明書中標明的其他存管機構，或以賬面記入證券的名義存放。

持有人可以選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交易或進行轉讓登記、正式認可或附有正式簽訂的轉讓形式目的。除非債務中另有規定

持有人出示進行轉讓或交換的證券，我們不會為任何轉賬或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。

我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要為每個系列的債務證券在每個付款地點設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、開支和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類商品的發行價格或價格；

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以糾正任何歧義，包括修改管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們也可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法案的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併、整合或出售我們的資產，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、整合或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承我們在單位協議下的義務。然後，我們將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉賬

我們將僅以全球（即賬面錄入）表格發放每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較小面額的較小單位。

•

持有人可以在單位代理辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算這些單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使了我們的權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管機構才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有者。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給買家；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視為的 “承銷商”

在《證券法》中定義，然後可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，發行和出售與購買證券相關的再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户的委託人或作為我們的代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可能會在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書補充文件中列名。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站 www.esperion.com 上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件（美國證券交易委員會文件編號：001-35986），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日後提交的所有文件，但未來報告或文件中未被視為已提交的任何部分除外在我們出售所有證券之前有這樣的條款：

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交；

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以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，來自我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而非提交的信息）；

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2022年1月4日、2022年3月1日和2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（在每種情況下，不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或根據第9.01項提供或作為證物包含的相應信息）；

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我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2013年6月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-35986）中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

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在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投資者關係，或致電734-887-3903。

您還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.esperion.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。