展品99.2

單位採購協議

本單位購買協議(本協議)日期為2024年5月3日，由特拉華州有限合夥企業NuStar Energy L.P.和賓夕法尼亞州有限責任公司Sunoco Retail LLC(Sunoco Retail LLC)簽訂。Sunoco Retail LLC是Sunoco LP(Sunoco Retail)的全資子公司。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議 (定義如下)中該術語的含義。

鑑於，NuStar已於2024年1月22日由Sunoco、NuStar及其某些其他方簽訂了該合併協議和計劃(合併協議)；

鑑於根據《合併協議》，根據協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》和《特拉華州有限責任公司法》的適用條款，合併子公司將與NuStar合併並併入NuStar(合併)，合併子公司的獨立有限責任公司將終止，而NuStar將根據特拉華州法律繼續作為合併中的倖存實體和Sunoco的子公司存在；

鑑於，根據合併協議，Sunoco有權利但無義務 使Sunoco的全資子公司在緊接生效時間之前並以生效時間為條件認購被視為公司或合夥企業的Sunoco，代表NuStar有限合夥人權益的若干普通股，其權利和義務與現有合夥協議中規定的普通股有關(該股)佔緊隨此類發行後所有未償還股的1%，每股價格相當於緊接生效時間前一個完整交易日在紐約證券交易所報告的一個股的收盤價，以現金、票據或 Sunoco和NuStar共同同意等值的任何其他財產支付；

鑑於，Sunoco希望行使緊接着的演奏會 中所述的權利，為此，Sunoco和NuStar希望NuStar發行和銷售給Sunoco Retail，Sunoco Retail從NuStar購買1,278,135個單位(認購單位)，符合本文所述的條款和 條件。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.購銷。根據本文所述的條款和條件，在緊接生效時間發生之前和條件下，Sunoco Retail將認購本金總額為28,067,844.60美元的本金總額為28,067,844.60美元的本金總額為28,067,844.60美元的已認購單位(認購和發行、認購金額和該本票、本票)，並在Sunoco Retail籤立並向NuStar交付本票後，發行並向其出售本票。

2.認購結束。本協議擬進行的認購結束(認購結束)應在有效時間發生之日、緊接生效時間之前、在滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)第3節所載條件(按其性質須在認購結束時滿足的條件除外)之後，或在NuStar和母公司書面同意的其他地點、日期和時間進行。

3.認購的條件。

(A)履行S認購結束義務的每一方應在認購結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，所有 各方放棄)以下條件：

(I)對S及新星S履行或導致履行義務的所有條件，根據合併協議有權享有合併協議利益的一方將 已履行或放棄終止(根據其性質將於結束時滿足但須滿足或豁免該等 條件的條件除外)，而結束將於認購結束後立即完成。

(Ii)任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他令狀、禁令、判決或法令，不得阻止完成本協議所述的交易，也不得制定、訂立、強制執行或被視為適用於使完成認購成為非法的認購。

(B)Sunoco Retail完成認購結束的義務應取決於在認購結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)以下條件：

(I)第5節規定的NuStar的陳述和保證，在不影響其中規定的任何重要性的情況下，應在訂立本協議時在各方面都是準確的，並且在截止日期時應在各方面都是準確的，就像在截止日期和截止日期一樣，除非該等不準確之處， 單獨或整體而言，不會對合夥企業造成重大不利影響。

(c)NuStar履行完成認購完成的義務應取決於認購完成時或之前滿足（或在適用法律允許的範圍內，各方放棄）以下條件：’

(i)第6條中規定的Sunoco Retail的陳述和保證，在不使其中規定的任何實質性條件生效的情況下，自簽訂本協議之日起，在所有方面都是準確的，並且在截止日期起，在所有方面都是準確的，就像在截止日期和截止日期之前做出的一樣，除非此類不準確性單獨或總體而言，不會產生母物質不良影響。

4.訂閲關閉應收賬款。

(a)在認購完成時，Sunoco Retail應向NuStar交付正式簽署的期票副本。

(B)在認購結束時，NuStar應向Sunoco Retail交付(I)正式簽署的本票副本和(Ii)Sunoco Retail合理滿意的以簿記形式發行認購單位的證據。

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5.NuStar的陳述和保證。NuSTAR特此聲明，並在此向Sunoco Retail提供以下擔保：

(A)NuStar為正式成立、有效存在及根據其司法管轄區法律信譽良好的法律實體，並擁有所有必要的有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其目前進行的業務，除非未能擁有該等權力或授權不會對合夥企業產生個別或整體的重大不利影響。

(B)NuStar擁有簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議已由NuStar正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成Sunoco Retail的合法、有效和具有約束力的協議，本協議構成NuStar的合法、有效和具有約束力的 協議，並可根據其條款對NuStar強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律(公平例外)。

(C)認購的單位是且將在一次發行、正式授權、有效發行、全額支付(在現有合夥協議所要求的範圍內)且不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(特拉華州有限合夥企業法)第17-303、17-607和17-804節或以其他方式在特拉華州合夥企業法或根據適用法律規定的事項影響)，且不具有優先購買權(現有合夥協議或適用法律規定的除外)。

(D)本協議的簽署、交付和履行不會(I)導致NuStar擁有或使用開展其業務所需的任何資產的任何權利受到任何損失、暫停、限制或損害，或導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止權利， 取消或加速任何合夥企業材料合同項下的任何義務，或損失任何合夥企業材料合同下的利益，或導致設立任何留置權，但允許的留置權除外，在每種情況下，對於NuStar的任何財產或資產，(Ii)與NuStar的任何組織文件或有限合夥協議、公司成立證書或章程或其他同等組織文件的規定發生衝突或導致違反，在 經修訂或重述的每個案例中，NuStar(對NuStar不是實質性的除外)或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)款中的損失、暫停、限制、減損、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權除外，個別或總體上，對合夥企業產生重大不利影響。

(E)NuStar不需要任何政府、行政或其他第三方的同意、批准、許可或授權，或與執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關的指定、聲明或備案。

(F)並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序待決，或據NuStar所知，並無 針對NuStar或受到NuStar威脅(包括任何政府當局)(I)影響或可合理預期會影響NuStar對各單位的所有權，或(Ii)挑戰或尋求阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所擬進行的交易 。

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6.Sunoco Retail的陳述和保證。Sunoco Retail特此聲明，自本協議生效之日起，向NuStar提供的擔保如下：

(A)Sunoco Retail是正式組織或組成的法律實體，根據賓夕法尼亞州法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的有限責任公司或其他適用的權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的方式繼續經營其業務，除非未能擁有此類權力或授權不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

(B)Sunoco Retail購買認購的單位用於自己的投資，而不是為了違反適用的證券法進行任何分銷或轉售，也不是為了在 相關的情況下出售。Sunoco Retail(單獨或與其顧問一起)(I)在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以便 能夠評估其對認購單位的投資的優點和風險，(Ii)能夠承擔此類投資的經濟風險，(Iii)能夠評估(並已評估)投資於 認購單位的優點和風險，以及(Iv)是經認可的投資者，該詞在1933年證券法(經修訂)(證券法)的規則D中定義。Sunoco Retail承認並理解，收購認購單位並未依據證券法的豁免進行登記，除非根據證券法的豁免，否則不得在沒有根據證券法登記的情況下出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置該等認購單位。

(C)Sunoco Retail擁有訂立本協議和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議已由Sunoco Retail正式有效地簽署和交付，假設本協議構成NuStar的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成Sunoco Retail的合法、有效和具有約束力的 協議，並可根據其條款對Sunoco Retail強制執行，但公平例外情況除外。

(D)Sunoco Retail不需要任何政府、行政或其他第三方的同意、批准、許可或授權，或指定、 聲明或與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關的文件。

(E)尚無任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決，或據Sunoco零售所知，沒有針對Sunoco Retail或受到Sunoco Retail(包括任何政府當局)威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序(I)影響或合理地預期會影響Sunoco Retail對單位的購買，或(Ii)挑戰或試圖阻止、 責令或以其他方式推遲本協議預期的交易。

7.進一步保證。認購完成後，協議各方應簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

8.無存續；終止的效力。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能繼續生效，除非約定在生效時間後履行的契諾和協議，或 以其他方式明確規定其條款在生效時間後仍然有效。此外，合併協議的第7.2節(終止的效果)通過引用併入本文，作必要的變通.

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9.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他 通知(每個通知)應以書面形式進行，並按照合併協議第8.7節進行(其中提及Sunoco指Sunoco Retail)。

10.保留。

11. 完整協議。本協議和合並協議共同構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，本協議的目的不是授予本協議雙方以外的任何人地位。

12. 繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或委派。在符合本第12條第一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本第12條規定不允許的任何轉讓均為無效。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

13.修改和修改；棄權。如果且僅當本協議的任何條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由本協議各方簽署，在放棄的情況下，本協議的任何條款可被修改或放棄。 對於放棄有效的一方。儘管有上述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙其單獨或部分行使本協議規定的任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

14.可分割性。本協議的任何條款或條款在有管轄權的法院被裁定為無效或不可執行的，在該無效或不可執行的範圍內應無效，除非使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行。經確定後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。

15.依法治國。本協議以及可能基於、引起或涉及本協議或本協議的談判、執行或履行的所有索賠或訴訟原因(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

16.放棄陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

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17.對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應為正本，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子或其他方式)發送給其他各方時生效。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

18.條次及其他標題。本協議各部分的標題僅為方便雙方使用，不應具有任何實質性或解釋性的效力。

19.建造。

(A)每一締約方都參與了本協定的起草和談判。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(B)只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性 性別。

(C)本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。

(D)如本協議中所用， 包括？和？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語。

(E)除文意另有所指外，本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是本協定的任何具體規定。

(F)術語不是排他性的。

(G)短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示如果。

(H)在本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的某一節。

(I)凡提及任何法規、法律或條例，應視為指不時修訂的該等法規、法律或條例，以及根據該等法規、法律或條例頒佈的任何規則、條例或要求。

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(J)除非本協議另有規定，本協議中對美元或美元的所有提及均指美元，本協議中的所有金額均應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等值應通過按《華爾街日報》或《華爾街日報》公佈的匯率兑換成美元來確定。如果沒有報告，則為發生此類金額、成本、手續費或費用時有效的另一個權威來源，並且如果結果轉換產生的數字超過兩(2)個小數點，則 四捨五入到最接近的一分錢。

(K)在計算根據本協定應採取任何行動的期限時，作為計算該期限的參考日的日期應不包括在內。除非特別指明營業日，否則所指的日期應指日曆日。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已於上述第一個日期 簽署本協議。

[單元採購協議的簽字頁]

附件A

承付票的格式

(見附件)

[ 單位購買協議的附件A]