附件10.1
執行版本
交易編號： 86770 WAG 1
版本#：86770 WAH 9
第三次修訂和重述信貸協議
日期截至2024年5月3日
其中
Sunoco LP，
作為借款人，
美國銀行，北美銀行，
作為行政代理，
搖擺線
和信用證發行人，
和
本合同借款方
$1，500，000，000五年期修改循環信貸額度
信託機構，公司，博發證券公司，巴克萊銀行有限公司
花旗銀行，NA，信貸農業企業和投資銀行，
摩根大通大通銀行，NA，瑞穗銀行股份有限公司MUFG Bank，LTD.，PNC
資本市場有限責任公司、RBC資本市場有限責任公司、BANCO SANTander，SA，
紐約分行，三井住友銀行株式會社，TD
資產（美國）有限責任公司和威爾斯法戈資產有限責任公司
AS
聯合首席管理人和作為 聯合賬簿管理人
和
信託 銀行
作為協同內容代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 42 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 43 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 43 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 | 43 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 | 43 | ||||
| 1.07 |
師 | 43 | ||||
| 1.08 |
利率 | 44 | ||||
| 1.09 |
匯率；貨幣等價物 | 44 | ||||
| 1.10 |
其他替代貨幣 | 44 | ||||
| 第二條 |
承諾和信貸延期 | 45 | ||||
| 2.01 |
貸款 | 45 | ||||
| 2.02 |
Swingline貸款 | 45 | ||||
| 2.03 |
新貸款請求 | 47 | ||||
| 2.04 |
現有貸款的延續和轉換 | 48 | ||||
| 2.05 |
收益的使用 | 50 | ||||
| 2.06 |
提前還款貸款 | 50 | ||||
| 2.07 |
信用證 | 51 | ||||
| 2.08 |
已保留 | 54 | ||||
| 2.09 |
報銷和報銷 | 54 | ||||
| 2.10 |
沒有義務詢問 | 60 | ||||
| 2.11 |
現有信用證 | 60 | ||||
| 2.12 |
利率和費用 | 60 | ||||
| 2.13 |
債項的證據 | 62 | ||||
| 2.14 |
一般付款；行政代理的退款 | 63 | ||||
| 2.15 |
貸款人分擔付款 | 64 | ||||
| 2.16 |
減少循環信用貸款承諾 | 65 | ||||
| 2.17 |
總承諾增加 | 65 | ||||
| 2.18 |
延長到期日;剔除貸方 | 68 | ||||
| 2.19 |
現金抵押品 | 69 | ||||
| 2.20 |
違約貸款人 | 70 | ||||
| 第三條 |
税收、收益保護和非法 | 72 | ||||
| 3.01 |
税費 | 72 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 77 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 77 | ||||
| 3.04 |
增加的成本；定期SOFR貸款準備金 | 80 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 81 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 82 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 82 | ||||
i
| 第四條 |
先行條件 | 82 | ||||
| 4.01 |
截止日期前的條件 | 82 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 85 | ||||
| 第五條 |
申述及保證 | 86 | ||||
| 5.01 |
無默認設置 | 86 | ||||
| 5.02 |
條理清晰，信譽良好 | 86 | ||||
| 5.03 |
授權 | 86 | ||||
| 5.04 |
沒有衝突或同意 | 86 | ||||
| 5.05 |
可執行的義務 | 87 | ||||
| 5.06 |
初步財務報表;無重大不利影響 | 87 | ||||
| 5.07 |
税費 | 87 | ||||
| 5.08 |
全面披露 | 88 | ||||
| 5.09 |
訴訟 | 88 | ||||
| 5.10 |
ERISA | 88 | ||||
| 5.11 |
遵守法律 | 88 | ||||
| 5.12 |
環境合規性 | 88 | ||||
| 5.13 |
保證金法規；投資公司法 | 89 | ||||
| 5.14 |
外國資產管制處;制裁;反腐敗法 | 89 | ||||
| 5.15 |
實益所有權監管 | 89 | ||||
| 5.16 |
償付能力 | 89 | ||||
| 第六條 |
平權契約 | 90 | ||||
| 6.01 |
書籍、財務報表和報告 | 90 | ||||
| 6.02 |
其他信息和檢查 | 91 | ||||
| 6.03 |
重大事項通知 | 92 | ||||
| 6.04 |
物業的保養 | 93 | ||||
| 6.05 |
維持存在和資格 | 93 | ||||
| 6.06 |
債務的償付 | 93 | ||||
| 6.07 |
保險 | 94 | ||||
| 6.08 |
合規守法 | 94 | ||||
| 6.09 |
附屬公司及非限制性附屬公司 | 94 | ||||
| 6.10 |
進一步保證 | 95 | ||||
| 第七條 |
消極契約 | 96 | ||||
| 7.01 |
負債 | 96 | ||||
| 7.02 |
留置權的限制 | 100 | ||||
| 7.03 |
根本性變化 | 102 | ||||
| 7.04 |
分配 | 103 | ||||
| 7.05 |
投資 | 103 | ||||
| 7.06 |
企業性質的變化 | 104 | ||||
| 7.07 |
與關聯公司的交易 | 104 | ||||
| 7.08 |
繁重的協議 | 104 | ||||
| 7.09 |
套期保值合約 | 104 | ||||
| 7.10 |
資產出售的限制 | 104 | ||||
| 7.11 |
債務提前償還限制 | 105 | ||||
| 7.12 |
金融契約 | 106 | ||||
II
| 7.13 |
制裁 | 106 | ||||
| 7.14 |
反腐敗法；反洗錢法 | 106 | ||||
| 7.15 |
NuStar信貸協議 | 107 | ||||
| 第八條 |
違約事件和補救措施 | 107 | ||||
| 8.01 |
違約事件 | 107 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 109 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 109 | ||||
| 第九條 |
行政代理 | 111 | ||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 111 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 111 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 111 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 113 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 113 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 113 | ||||
| 9.07 |
不依賴行政代理人、分包人和其他貸方 | 114 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | 115 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 115 | ||||
| 9.10 |
擔保事項 | 116 | ||||
| 9.11 |
保證現金管理協議和保證對衝協議 | 117 | ||||
| 9.12 |
ERISA的某些事項 | 117 | ||||
| 9.13 |
追討錯誤的付款 | 118 | ||||
| 第十條 |
其他 | 118 | ||||
| 10.01 |
修訂等 | 118 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 120 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 123 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 123 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 126 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 126 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 132 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 133 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 134 | ||||
| 10.10 |
對口；整合；有效性 | 134 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 134 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 134 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 | 135 | ||||
| 10.14 |
管轄法律；司法管轄權等 | 136 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 137 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 137 | ||||
| 10.17 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 138 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案公告》 | 139 | ||||
| 10.19 |
借款人的委任 | 139 | ||||
| 10.20 |
時間的本質 | 139 | ||||
| 10.21 |
沒有追索權 | 139 | ||||
| 10.22 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 139 | ||||
三、
| 10.23 |
判斷貨幣 | 140 | ||||
| 10.24 |
修訂和重述 | 140 | ||||
| 簽名 |
S-1 | |||||
時間表：
附表1 循環信用貸款承諾和適用貸款
附表2通知披露時間表
附表2.11現有信用證
附表5.12環境合規性
附表7.01現有債務
附表7.07與關聯公司的收件箱交易
附表10.02警告通知
展品：
附件A《轉讓與承擔協議》
附件B-符合證書表格
附件C貸款通知單表格
附件D： 附註格式
償付能力證書附件E
附件：附屬保證單
附件G美國納税證明表格
附件H：信用證報告表格
附件一：Swingline貸款通知單表格
附件J《提前還款通知書表格》
附件K新增信用證簽發人通知書表格
四.
第三次修訂和重述信貸協議
自2024年5月3日起，Sunoco LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)Sunoco LP、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人和LC發行方，以及本協議的每一方貸款人(統稱為貸款人和貸款人)簽訂了本第三份修訂和重述的信貸協議(協議)。
A.借款人之前簽署了日期為2022年4月7日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂或修改的，即現有信貸協議)，借款人美國銀行，N.A.作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和LC發行方， 其中提到的其他代理和貸款人一方的銀團，根據該協議，貸款人一方向借款人延長了債務(如現有信貸協議中所定義的，在此為現有債務)。
B.借款人希望修改和擴展現有債務，行政代理和貸款人願意通過修改和重申本文所述的現有信貸協議來修改和擴展現有債務。
考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並考慮到貸款人此後可能向借款人發放的貸款，以及信用證發行人此後可能為借款人出具的信用證，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方特此同意對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
收購業務債務再融資是指根據(A)NuStar附屬票據、(B)NuStar優先股和(C)NuStar信貸協議，償還、贖回、解除或失敗(視情況而定)未償債務、應計利息、費用和其他未償還或以其他方式到期應支付的金額。
？收購是指購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或構成業務單位、任何人的業務線或部門的資產，或個人的股權(包括作為合併或合併的結果)。
？收購協議是指借款人、土星合併子公司、NuStar、NuStar GP、LLC、Riverway物流，L.P.和普通合夥人之間的合併協議和計劃，日期為2024年1月22日(連同其時間表和附件)。
1
收購協議陳述是指由 或其代表NuStar及其附屬公司在收購協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權(考慮到任何適用的補救措施 條款)終止其在收購協議下完成截止日期收購(或以其他方式沒有義務完成收購)的義務，因為該等陳述在 收購協議中違反或未能準確。
？行政代理行是指美國銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理行。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址，以及附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理方？具有第10.02(D)節規定的含義。
？總承諾額？是指所有貸款人的總承諾額。
增加循環信貸貸款承諾總額具有第2.17(A)節規定的含義。
？循環信用貸款承諾總額指所有貸款人的循環信用貸款承諾 。循環信貸貸款承諾總額的初始金額為1,500,000,000美元，可根據第2.16節的規定隨意減少，也可按第2.17節的規定增加。
？商定貨幣是指美元或適用的任何替代貨幣。
？本協議是指根據本協議條款不時修訂或補充的本第三次修訂和重新簽署的信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.23節中規定的含義。
？替代貨幣是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、墨西哥比索和加拿大元，以及根據第1.10節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是 合格貨幣。
2
替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何 金額，由信用證發行方根據以美元購買該 替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。信用證簽發人所作的任何此類決定，在沒有明顯錯誤的情況下，都是決定性的。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
？反洗錢法是指適用於借款人或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款)。
？適用百分比是指任何貸款人在任何時間的循環信貸貸款承諾總額和/或增量定期貸款承諾(如果適用)的百分比(小數點後九位) ，由貸款人S循環信貸貸款承諾和/或增量定期貸款承諾(視情況而定)在此 時間表示，但須按第2.20(A)(Iv)節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何 後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表1中與該貸款人的名稱相對，或在本合同設想的轉讓和假設、增加協議、增量修訂或其他文件中列出，根據該文件，該貸款人成為本合同的一方或根據本合同獲得承諾(視適用情況而定)。
？適用利率是指，根據第2.17(C)節進行調整後，(1)對於循環信貸安排，(A)對於本協議項下的任何基本利率貸款、定期SOFR貸款或承諾費，分別在標題？基本利率保證金、？期限SOFR保證金、？或 ？承諾費費率項下列出的年利率百分比：(I)根據第6.01(B)節收到合規性證書之日起至緊隨行政代理收到合規性證書之日後的第一個營業日的第一個營業日內，借款人的第一個財政季度(基於級別2)，以及(Ii)此後至第一個投資級事件，根據行政代理根據第6.01(B)節最近收到的合規性證書中規定的 淨槓桿率水平：
3
| 水平 |
淨槓桿率 |
基本費率 保證金 |
術語較軟 保證金 |
承諾 收費標準 |
||||||||||
| 1 |
≥4.75至1.00 | 1.25 | % | 2.25 | % | .350 | % | |||||||
| 2 |
≥4.00至1.00和 | 1.00 | % | 2.00 | % | .350 | % | |||||||
| 3 |
≥3.50至1.00和 | .750 | % | 1.75 | % | .300 | % | |||||||
| 4 |
≥3.00至1.00和 | .500 | % | 1.50 | % | .300 | % | |||||||
| 5 |
.250 | % | 1.25 | % | .250 | % | ||||||||
和(B)在第一次投資級活動當天或之後的任何一天，根據評級機構在該日期適用的評級對應的水平，分別在基本利率保證金、期限保證金、承諾費費率下分別列出以下標題下的年百分比：
| 水平 |
評級： (穆迪S/S/惠譽) |
基本費率 保證金 |
術語較軟 保證金 |
承諾 收費標準 |
||||||||||
| 1 |
.750 | % | 1.75 | % | .350 | % | ||||||||
| 2 |
Ba1/BB +/BB + | .625 | % | 1.625 | % | .275 | % | |||||||
| 3 |
Baa3/bbb-/bbb- | .500 | % | 1.50 | % | .200 | % | |||||||
| 4 |
BaA2/BBB/BBB | .250 | % | 1.25 | % | .150 | % | |||||||
| 5 |
≥BaA1/bbb+/bbb+ | .125 | % | 1.125 | % | .125 | % | |||||||
就上述(A)款而言，因淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.01(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果符合證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則適用的利率應保持在最近交付的符合證書確定的水平，並應繼續適用到該符合證書交付之日後的第一個營業日，此時應根據該符合證書中包含的淨槓桿率的計算調整適用的利率，如果在未交付符合證書期間，適用的利率將被設置為更高的水平，則借款人應為貸款人的利益向行政代理支付費用。在 要求下，如果合規性證書在到期時交付，則本協議項下應計的所有金額。就上文(B)款而言，(I)如果只有一個評級，則適用與該評級對應的級別； (Ii)如果只有兩個評級，則(A)如果兩個評級之間存在一個級別差異，則應使用與較高評級對應的級別，以及(B)如果 評級之間存在一個以上級別差異，則
4
將使用比較高等級低一個等級的等級；(Iii)如果有三個等級，則(A)如果三個等級都在不同的等級，則適用中間等級； (B)如果兩個等級對應於同一等級，而第三個等級不同，則適用與兩個相同等級對應的等級；(Iv)如果評級機構建立或被視為已建立的評級應 發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，則該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效；及(V)如果未確定評級，則應適用1級評級。適用費率的變化將在適用評級發生變化時自動發生，無需事先通知，適用費率的每次變化應在該變化生效日期 開始至下一次該變化生效日期之前的一段時間內適用；以及
(2)對於任何 遞增定期貸款安排，借款人和遞增定期貸款貸款人在適用的遞增修訂中商定的利率和利差。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
Arrangers是指Truist證券公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets，LLC、Banco Santander，S.A.、紐約分行、三井住友銀行、TD Securities(USA)LLC和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)各自作為聯合牽頭安排人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？自動借用協議？具有第2.02(E)節中規定的含義。
自動延期信用證具有第2.07(B)節規定的含義。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
5
美國銀行是指美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會 。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦 基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)在該日有效的一個月期限的SOFR加1.00%的最高利率；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。？最優惠利率是美國銀行基於包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於 所公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款或貸款的一部分。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關貸款方受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？善意債務基金是指主要從事或為從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或其他類似信貸延伸或證券的基金或其他投資工具提供諮詢的任何基金或投資工具 ，而任何不符合資格的貸款人均無權直接或間接指導或導致該實體的投資政策方向。
借款人？指的是特拉華州有限合夥企業Sunoco LP。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。
？營業日是指根據紐約州或S行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何日期，但週六、週日或其他 日除外。
加拿大元是指加拿大的法定貨幣。
6
資本租賃是指要求承租人根據GAAP同時確認資產收購和負債產生的租賃；但在2018年12月15日之前有效的GAAP下的任何租賃，在所有目的下均應視為本協議下的運營租賃。
？資本租賃 債務對於任何人和資本租賃來説，是指作為承租人的該資本租賃下的債務的金額，根據公認會計準則，該債務將在該 個人的資產負債表上顯示為負債。
現金指的是任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。
？現金抵押是指為行政代理、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為LC義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(根據上下文要求)、現金或存款賬户餘額，或者，如果LC發行人或Swingline貸款人受益於此類抵押品，則應自行酌情同意其他信用支持，在每一種情況下，根據表格和實質的文件 合理地令(A)行政代理和(B)信用證發行商或Swingline貸款人(視情況而定)滿意。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
·現金等價物是指在以下方面的投資：
(A)在購買後12個月內到期的、由美國或其工具或機構發行或無條件擔保的、有權獲得美國的全部信任和信用的可交易債務；
(B)活期存款及定期存款(包括存款證)，由存款日起計12個月內到期，(I)存放於任何貸款人的任何辦事處，或(Ii)存放於根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的全國性或州立銀行或信託公司的國內辦事處，而該等銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤至少為5億美元，而其長期存款證被評級機構分別評為BBB+或Baa1或更高評級 ；
(C)與(1)任何貸款人或(2)符合以上(B)項規定的任何其他商業銀行訂立的、期限不超過7天的上述(A)項所述 類標的證券的回購義務；
(D)公開市場商業票據，在收購後270天內到期，穆迪評級至少為P-1，S評級為A-，S評級為A-1；
(E)貨幣市場或其他共同基金，其資產基本上全部包括上文(A)至(D)分段所述類型的證券。
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現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指，(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人或作為貸款人的關聯方的任何人，或(B)在簽訂現金管理協議時是現有的貸款方或其關聯方的任何人。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制權變更是指以下任何 的存在：(A)普通合夥人未能成為借款人的唯一普通合夥人，(B)Energy Transfer LP不再直接或間接擁有普通合夥人至少51%的股權，且有權投票給普通合夥人的董事會或同等管理機構，或任何人(Energy Transfer LP除外)應控制普通合夥人，或(C)任何契約項下的控制權變更或任何類似條款， 和定義如下：管理任何超過200,000,000美元的債務的附註協議或其他協議？在此類債務下發生違約事件，此類債務在到期前到期並應支付，或此類債務受回購、退休或贖回權或選擇權的約束(無論是否行使)。
？截止日期？是指符合或放棄第4.01節和第4.02節中的所有先決條件的第一個日期。
？截止日期收購是指土星合併子公司通過合併的方式收購NuStar，土星合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是借款人的直接全資子公司，根據收購協議的條款，NuStar作為借款人的子公司在合併後繼續存在。
？截止日期財務報表是指：(A)借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表 借款人及其子公司根據公認會計準則編制的截至截止日期至少60天的最近三個會計年度的綜合收益、權益和現金流量， (B)未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表以及根據公認會計準則為借款人及其子公司編制的綜合收益、權益和現金流量
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(Br)在截止日期前至少40天結束的任何後續財政季度(每個財政年度的第四季度除外)，以及上一財政年度的可比期間，(C)已審計的綜合資產負債表和相關的綜合損益表(虧損)、現金流量和根據公認會計準則編制的NuStar及其子公司的股東權益和夾層權益，以及(D)未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合全面收益表。NuStar及其附屬公司的現金流及 合作伙伴權益及夾層權益是根據公認會計原則為任何隨後的財政季度(在任何情況下，任何財政年度的第四季度除外)而編制，並於截止日期前至少45天及上一財政年度的可比期間編制。
？截止日期高級票據是指(A)7.00% 2029年到期的優先票據和(B)借款人根據契約發行的2032年到期的7.25%優先票據，日期為2024年4月30日，由作為發行人的借款人和作為受託人的美國全國銀行信託公司 之間發行。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？商業運營日期？是指材料項目基本完成並可商業運營的日期。
·委員會是指美國證券交易委員會。
O承諾對每個貸款人來説，是指其循環信貸貸款承諾，如果適用，還指增量定期貸款承諾 。
？承諾期是指從截止日期至(A)循環信貸貸款到期日、(B)根據第2.16節終止循環信貸貸款承諾總額的日期和(C)各貸款人根據第8.02節作出貸款承諾的終止日期以及LC發行人根據第8.02節終止LC信貸延期義務的日期中最早者的期間。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信具有第10.02(C)節中規定的含義。
競爭對手是指（a）在與 借款人在截止日期前以書面形式單獨向行政代理機構確認的任何貸款方在相同或基本相似的行業或業務範圍中競爭的任何人員，以及（b）經行政代理機構合理酌情批准，與借款人不時以書面形式向行政代理指定為競爭對手的任何貸款方在 相同或基本相似的行業或業務領域競爭的任何人。
合規證書
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？衝突委員會應具有借款人的 合夥協議中賦予該術語的含義，該協議可能會不時修改，或任何由符合交易所規定的獨立性標準的普通合夥人董事組成的委員會，借款人S代表借款人有限合夥人權益的普通單位在該交易所上市交易。
？符合更改是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改，行政代理有權自行決定採用和實施該適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？同意的貸款人具有第2.18(C)節中指定的含義。
合併是指根據《公認會計原則》將任何人與其適當合併的子公司合併。本文所指的S的合併財務報表、財務狀況、經營業績、現金流量、資產、負債等，是指該人及其適當合併的子公司的合併財務報表、財務狀況、經營業績、現金流量、資產、負債等。儘管如上所述，在提及借款人及其附屬公司時，綜合財務報表應排除對借款人及其子公司的綜合財務報表、財務狀況、經營業績、現金流量、資產、負債等的影響，如借款人或其任何附屬公司均未持有非限制性附屬公司的任何股權。
？綜合EBITDA是指在任何期間(無重複)，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時扣除的下列各項：(I)所有綜合利息支出，(Ii)借款人及其子公司在該期間的所有所得税(包括基於淨收入的任何特許經營税)，(Iii)借款人及其子公司在該期間的所有折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷)，(Iv)借款人及其附屬公司在該期間的任何其他非現金費用或虧損(包括因長期資產減值、商譽或無形資產減值而產生的任何非現金損失)及(V)收購、投資、處置及發行股權或債務的所有交易手續費及開支，減去(B)以下各項：(I)借款人及其附屬公司的所有非現金收入或收益項目
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在確定該期間的綜合淨收入時計入的任何現金支出，及(Ii)在會計季度之後就上文(A)(Iv) 項所述項目支付的任何現金支出，其中相關的非現金費用或虧損在確定綜合淨收入時作為一項支出反映。就本協議項下的所有目的而言，合併EBITDA應遵循下列第(1)和(2)款中規定的調整：
(1)如自截至綜合EBITDA釐定日期的四個會計季度開始，借款人或任何附屬公司將作出任何資產處置或收購，或將與任何 人士(附屬公司除外)合併或合併，或將進行任何股權處置或收購股權，則綜合EBITDA應按形式上的效力計算，猶如處置、收購、合併或合併發生在該期間的第一天一樣。該形式效果須由借款人的行政總裁、首席財務官、主要會計主任或財務主管真誠地決定(A)借款人的行政總裁、首席財務官、主要會計主任或司庫及 (B)在行政代理批准的範圍內，落實與該等處置、收購、合併或合併有關的任何預期或建議的成本節省，不得無理扣留或延遲批准。
(2)綜合EBITDA應按借款人及其附屬公司適用於該期間的任何重大項目的任何適用重大項目EBITDA調整金額增加。
？綜合資金負債是指截至 任何日期下列各項的總和(無重複)：(A)借款人及其子公司截至該日按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上列為長期債務的所有債務，以及在一年內到期的此類債務的任何當前到期日和其他本金金額，但在債務產生時被列為長期債務；(B)借款人及其子公司根據循環信貸或類似協議未償還的借款債務，(C)借款人及其附屬公司的資本租賃義務，以及(D)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司以外的任何人的債務所作的任何擔保的所有債務，但不包括借款人或其任何附屬公司在混合證券項下的債務，減去(E)借款人及其附屬公司在按照公認會計原則確定的日期的無限制現金和現金等價物總額，但不超過50,000,000美元；但條件是，合併出資負債應僅包括FASB ASC中虧損或有確認原則所要求的或有剩餘支持協議項下的負債450-20-25應在確定之日反映在借款人的綜合資產負債表上；此外，任何合格證券化交易項下的債務不應構成綜合資金負債。
？綜合利息支出是指，在任何期間，(A)在任何期間內支付或應計的所有利息(已導致該期間的現金支付或將導致未來季度的現金支付(S))，以及在確定該期間的綜合淨收入時扣除的與債務有關的所有費用和相關費用，在所有利率對衝合同生效後，以及(B)與利率對衝合同有關的所有已實現收益或損失。
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？綜合淨收入是指在任何期間(無重複)，借款人S及其子公司在該期間的總收入減去借款人S及其子公司的費用和其他適當的收入費用(包括對收入徵收的税款)，以綜合基礎確定。綜合淨收入應進行調整，以排除下列因素的影響：(A)在正常業務過程以外的資產出售中的任何損益；(B)任何非常損益；(C)因FASB ASC 815進行的按市值計價活動所產生的任何非現金損益；(D)任何子公司的淨收入，但僅限於，截至確定之日，該子公司對該淨收入的現金分配不受其章程條款的實施或任何合同義務、判決、適用於此類子公司的法令、命令、法規、規章或政府條例，以及(E)非限制性子公司、未合併的合資企業、按權益會計法核算的任何人或任何不是子公司的其他人的應佔收益或虧損， 但綜合淨收入應包括借款人或其子公司從非限制性子公司、未合併的合資企業、按權益會計法核算的任何人或不是子公司的任何其他人收到的任何現金分配。在每種情況下，以在該期間內實際收到的程度為限(根據本定義以下第(1)和(2)款的規定進行調整)。可歸因於(E)款所述任何人的現金分配的綜合淨收入(包括借款人或任何子公司對任何不受限制的子公司、未合併的合資企業、按權益會計方法核算的任何人或不是子公司的任何其他人擁有的任何新獲得的股權)在本協議下的所有目的應受到下列第(1)和 (2)條規定的調整：
(1)如自截至綜合淨收入確定之日止的四個會計季度開始，該人士應已作出任何資產處置或收購，或已與另一人(附屬公司除外)合併或合併，或已作出任何處置或收購股權，則綜合淨收入應計算為形式上影響向借款人或其附屬公司作出的現金分配，猶如處置、收購、合併或合併 發生在該期間的第一天一樣。這種形式上的效果應由借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或司庫真誠地確定，以及(B)在行政代理批准的範圍內，使與該等處置、收購、合併或合併有關的任何預期或建議的成本節約生效，不得無理扣留或推遲批准；及
(2)綜合淨收入應增加該人士因適用於該期間的任何重大項目的任何重大項目EBITDA調整而來自該人士的任何預計現金分配的金額。
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？綜合有形資產淨值是指在確定日期的任何日期借款人及其子公司的綜合資產總額，從中扣除：(A)所有流動負債(不包括(I)根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(Ii)當前的長期債務到期日)；以及(B)所有商譽、商號、商標、專利及其他類似無形資產(可歸因於第三方經銷商分銷或供應合同的任何金額除外)的價值(扣除任何適用準備金和累計攤銷) 將在借款人及其子公司根據公認會計準則編制的最近完成的財政季度的綜合資產負債表中列示。
或有債務人？具有或有剩餘支助協議定義中規定的含義。
？或有剩餘支持協議是指借款人或其任何附屬公司(或有債務人)訂立的任何協議，其中或有債務人同意就另一人(原債務人)的債務(原債務)提供或有剩餘支持；但條件是，或有債務人只需根據此類協議付款，條件是原債務的債權人在用盡其可獲得的所有其他補救辦法和追索權後，不能從原債務人處獲得原債務的償還。
？繼續、繼續，應指根據第2.04節將定期SOFR貸款作為SOFR定期貸款從一個利息期延續到下一個利息期。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人有義務履行協議或其他承諾所依據的該人或其任何財產所受約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？轉換、轉換、轉換和轉換是指根據第2.04節或第三條將一種貸款轉換為另一種貸款。
受覆蓋方具有第10.17(A)節規定的含義。
？信用延期？指下列各項中的每一項：(A)非續展或轉換的借款，以及(B)信用證信用延期。
就任何適用的確定日期而言，每日SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“債務承擔協議”是指借款人在截止日期或前後簽署的一份或多份債務承擔協議，借款人以NuStar、NuStar物流、L.P.和NuStar管道運營合夥公司的貸款人和其他適用債權人為受益人，就(A)NuStar信貸協議、(B)NuStar附屬票據、(C)NuStar優先票據和(D)Go-Zone債券訂立一項或多項債務承擔協議。
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債務人救濟法
違約指 構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
在有關時間，違約率是指(A)對於任何定期SOFR貸款(直到適用利息期結束時)，2%(2%)年利率外加此類貸款當時的有效利率(包括適用利率)，(B)對於每筆基本利率貸款或LC債務，2%(2%)年利率加適用於基本利率貸款的利率加當時有效的基本利率，或(C)對於每一信用證，2%(2%)年利率外加定期SOFR貸款的適用利率；但是，如果違約率永遠不會超過最高率。
？違約率期間是指(I)第8.01(A)、(B)或(I)節規定的任何違約事件持續的任何期間，以及(Ii)在多數貸款人的請求下，任何其他違約事件持續的期間。
違約貸款人除第2.20(B)款另有規定外，是指任何貸款人：(A)未能(Br)(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於 該貸款人S善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或 (Ii)向行政代理、任何LC發行方、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期日期的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何LC發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足提供資金的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗。以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本 條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I) 成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或類似負責重組或清算其業務或資產的受讓人，包括聯邦存款保險公司
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公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一家信用證發行方、每一家Swingline貸款人和每一家貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(B)節的約束)。？未披露的行政管理，對於貸款人或其母公司，是指由政府當局根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開 。
？指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身或其政府是任何制裁的對象。
？披露時間表是指本協議的附表2。
處置？指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產。處置一詞應具有相關含義。
被取消資格的貸款人是指，在任何時候均不存在第8.01(A)、(B)或(I)項下的違約事件，(A)任何競爭對手，(B)借款人在本合同日期或之前通過向行政代理遞交書面通知而指定為被取消資格的貸款人的任何人，以及(C)在上述(A)和(B)條的情況下，向行政代理書面確定的或僅根據其名稱可合理識別為S的任何此等人士。但該人的聯營公司為善意債務基金者除外；但被取消資格的貸款人應排除借款人通過不時向行政代理遞交的書面通知而指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人。
？對任何人而言，分派是指就任何股本的任何股份、任何單位、任何合夥權益或由該人發行的其他股本證券或所有權權益而言，(A)任何該等證券的報廢、贖回、購買或其他收購，(B)宣佈或支付任何該等證券的任何股息，及(C)該人就該等證券支付的任何其他款項。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
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？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為適用信用證發行方當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。該信用證出票人根據上述(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，均為決定性決定。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，但非限制性子公司除外。
？DQ列表具有第10.06(G)(Iv)節規定的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？對於任何債務，有效收益率是指在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務做法的情況下，此類債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下文但書中規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣，在每種情況下，均按(A)此類債務的剩餘加權平均到期壽命和 (B)債務發生之日後四年中較短的時間攤銷，借款人一般應向提供此類債務的貸款人或其他機構支付的費用，但不包括任何安排、辛迪加、承諾、修改、承保、預付款、結構設計、勾選或其他與此相關的應付類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；如果 任何債務包括期限SOFR下限或基礎利率下限，或者在任何一種情況下，類似或後續條款，(I)在適用的範圍內，在計算有效收益率低於該下限的日期，在適用的範圍內，術語SOFR、基本利率或後續利率(不影響此類定義中的任何下限)，應被視為增加此類債務的利差，以計算有效收益率和(Ii)術語SOFR、基本利率、或繼承率(不適用於此類定義中的任何下限)，在計算有效收益率的日期 大於該下限時，則在計算有效收益率時不應考慮下限。
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選擇性附屬擔保人是指借款人的任何附屬公司，而借款人已選擇該附屬公司為該附屬公司提供債務擔保，而該附屬公司並非重要附屬公司。
？電子副本？具有第10.02(C)節規定的含義。
·合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)經(I)管理代理和LC發行方同意的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(不應被無理扣留或延遲的每項此類同意)；但儘管有前述規定，但合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何子公司或子公司或任何不合格的貸款人。
合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓並可兑換成美元，可供信用證發行人在該市場上使用，並可容易計算出等值的美元。如果在信用證發行人指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期後，就構成替代貨幣的任何貨幣而言)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融的任何變化， 在使用該貨幣的國家強加政治或經濟條件，則信用證發行者合理地認為(在任何信用證以替代貨幣計價的情況下)，(A)該貨幣不再容易獲得，如果(A)可自由轉換和可兑換成美元，(B)不再容易相對於該貨幣計算等值美元，或(C)提供該貨幣對於信用證發行人的合理確定是不可行的((A)、(B)和(C)每個條款(A)、(B)和(C)取消資格事件中的每一個)的合理確定是不可行的(第(A)、(B)和(C)條中的每一項)，則行政代理應迅速通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的S貨幣不再是替代貨幣(S)。
？環境法是指與環境或污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)的排放、排放、釋放或威脅排放有關的任何和所有法律，或與污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有法律。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
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？《僱員退休收入保障法》是指1974年《僱員退休收入保障法》，以及與之相關的所有規章和條例。
？ERISA附屬公司是指借款人及其 子公司和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與此類實體一起被視為單一僱主。
ERISA計劃是指由任何ERISA附屬公司維護的、借款人或任何子公司對其負有固定或或有負債的、符合ERISA第四章規定的任何員工養老金福利計劃。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01節中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除的掉期義務對於任何擔保人或任何擔保的任何設保人一方來説，是指任何掉期義務，如果， 並且由於S沒有按照商品交易法及其下的規則定義，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該擔保人對此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得非法的，則是指任何掉期義務。在 該人的擔保對該互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保不合法或變為非法的掉期義務部分。
？不含税是指對收款方徵收的或與收款方有關的或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何 税，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾款中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益之前 付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前付予該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第3.01(G)條 及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
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？現有的信貸協議具有背誦中指定的含義。
？現有貸款人？指緊接截止日期前簽訂現有 信貸協議的任何貸款人(定義見現有信貸協議)。
？現有信用證是指(A)根據現有信貸協議簽發和未償還的 信用證(定義見現有信貸協議)和(B)根據NuStar信貸協議簽發和未償還的信用證(定義見NuStar信貸協議)，每種情況下均列於附表2.11。
現有貸款文件具有現有信貸協議中賦予術語貸款文件的含義。
？現有義務？具有獨奏會中指定的含義。
現有的優先票據統稱為：(A)本契約項下2027年到期的6.00%優先票據，日期為2019年3月14日，(B)本契約項下2028年到期的5.875優先票據，日期為2018年1月23日，(C)本契約項下2028年到期的7.000優先票據，日期截至2023年9月20日，(D)本契約項下2029年到期的4.500優先票據，以及(E)本契約項下2030年到期、日期截至2021年10月20日的4.500優先票據，由借款人和Sunoco Finance Corp.(它是一家財務公司)發行。
？延長到期日？具有第2.18(C)節中規定的含義。
？擴展選項？具有第2.18(A)節中規定的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協定、非美國司法管轄區與美國就上述事項達成的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律或規章。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S期間進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用信函統稱為(A)借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間於2024年1月22日達成的信函協議，以及(B)借款人、Truist Bank、Truist Securities，Inc.、行政代理和美國銀行證券公司於2024年1月22日達成的信函協議。
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財務公司是指借款人的任何直接或間接全資子公司，借款人成立為本協議第7.01(A)條(Xi)允許的債務的共同發行人或共同借款人或以其他方式充當債務的共同發行人或共同借款人，該子公司在任何時候都符合以下條件：(A)就該子公司而言，第6.09條的規定已得到遵守，且該子公司不是非限制性子公司 並且是子公司擔保人，(B)該子公司應是一家公司，(C)該子公司未(I)產生，直接或間接作為共同發行人或共同借款人的任何債務或任何其他義務或負債(為免生疑問，包括任何額外的系列、部分或發行此類債務)、(Ii)從事任何業務、活動或交易或擁有任何財產，資產或股權以外的其他 (A)履行其為共同發行或共同借款而成立的債務的義務和活動，以及(B)維持其存在所附帶的其他活動，包括法律、税務和會計管理，(Iii)與任何人合併或合併或併入任何人，或(Iv)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法人實體的地位。
？財政季度是指借款人在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的財政季度。
？財政年度是指借款人在12月31日結束的財政年度。
？惠譽指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承人。
外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人，包括以信用證出借人的身份行事的此類貸款人。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證發行人，違約貸款人S已將違約貸款人S參與債務以外的未償還LC債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S已將該違約貸款人S參與債務 重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或任何公認的繼承者)的聲明和聲明中提出的、在借款人及其合併子公司的情況下適用於此後所有期間的公認會計原則和做法，其適用方式與該等原則和做法的適用方式一致
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初始財務報表。如果需要對任何該等會計原則或慣例作出任何改變，以使該等原則或慣例繼續作為公認會計原則或慣例 ，則本協議所要求的有關借款人或借款人及其綜合附屬公司的所有報告和財務報表均可根據該等改變編制，但本協議項下的所有計算和決定只能在向各貸款人發出該等改變的通知後才可根據該改變作出，且借款人和多數貸款人同意該等改變影響借款人或借款人及其綜合附屬公司的會計。
普通合夥人是指Sunoco GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，或其公司、合夥企業或有限責任繼任者。
Go-Zone債券是指根據Go-Zone債券契約發行的任何債券。
Go-Zone Bond Indentures統稱為：(A)路易斯安那州聖詹姆斯教區與NuStar物流公司之間的租賃協議，日期為2008年6月1日，經2020年6月1日路易斯安那州聖詹姆斯教區、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道運營夥伴關係以及截至2008年6月1日的相關信託公司之間的《租賃第一補充和修正案》(2008年系列)修訂， 由路易斯安那州聖詹姆斯教區和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2020年6月1日的《信託契約第一補充和修正案》補充和修訂；(B)路易斯安那州聖詹姆斯教區與NuStar物流公司之間於2010年7月1日簽訂的租賃協議，該協議經路易斯安那州聖詹姆斯教區、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道運營夥伴公司之間、日期為2010年7月1日、經信託契約第一補充和修正案補充和修訂的《租賃協議》(2010系列)修訂，該協議日期為2010年7月1日。日期截至2020年6月1日，在路易斯安那州聖詹姆斯教區和美國銀行全國協會之間，作為受託人；(C)路易斯安那州聖詹姆斯教區與NuStar物流公司簽訂的、日期為2010年10月1日的租賃協議，經路易斯安那州聖詹姆斯教區、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道運營夥伴公司之間、日期為2010年10月1日的、經日期為6月1日的《信託契約第一補充和修正案》補充和修訂的《租賃協議》(2010A系列)修訂，2020年，在路易斯安那州聖詹姆斯教區和美國銀行全國協會之間的每個案件中，作為受託人；(D)路易斯安那州聖詹姆斯教區與NuStar物流公司之間的租賃協議，日期為2010年12月1日，經路易斯安那州聖詹姆斯教區、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道運營夥伴公司之間於2020年6月1日修訂的《租賃協議第一補充和修正案》(2010b系列)，以及日期為2010年12月1日的相關信託契約，並經日期為2020年6月1日的《信託契約第一補充和修正案》補充和修訂，在每個案例中，路易斯安那州聖詹姆斯教區和美國銀行全國協會之間作為受託人；和(E)路易斯安那州聖詹姆斯教區與NuStar物流公司之間於2011年8月1日簽訂的租賃協議，該協議經2020年6月1日路易斯安那州聖詹姆斯教區、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道運營夥伴公司之間的《租賃協議(2011系列)的某些第一補充和修正案》以及日期為2011年8月1日的相關信託契約 修訂，並經日期為6月1日的《信託契約第一補充和修正案》補充和修訂，2020年，在路易斯安那州聖詹姆斯教區和美國銀行全國協會之間，作為受託人。
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政府當局指美國或任何 其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構，當局，部門，監管機構，法院，中央銀行或其他行使行政，立法，司法，税收，政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他償還或履行該等債務的義務，或(Br)保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他 人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。保函一詞不包括託收過程中流通票據的正常業務過程中的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(1)擔保所針對的相關主要債務的已陳述或可確定的金額或其部分，或(2)如果未説明或可確定的，或如果該擔保的條款限制為少於該主要債務的全部金額，則由擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期責任的最高限額或該擔保的限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保現金管理協議是指任何貸款方 與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
《擔保對衝協議》是指任何貸款方與任何對衝銀行之間以及任何借款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條 允許的任何套期保值合同；但在此人不再是貸款人的領頭人或關聯方之後就任何此類套期保值合同簽訂的任何確認書或其他交易不應構成擔保對衝協議。
？擔保方統稱為行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行，以及擔保人為其訂立擔保的任何其他一方。
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擔保人是指任何附屬擔保人。
？擔保統稱為附屬擔保和對適用擔保人為行政代理人的利益而承擔的義務所作的任何其他擔保。
危險材料是指 任何環境法規定的任何物質，無論是作為污染物、污染物或化學品，還是作為工業、有毒或危險物質或廢物，或其他形式。
對衝銀行是指，(A)在訂立套期保值合同時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人，或(B)在訂立套期保值合同時是現有貸款方或其關聯方的任何人。
？套期保值合同是指(A)根據上述任何一項，就涉及利率、大宗商品或大宗商品價格、股票、貨幣、債券或指數的期權、掉期、下限、上限、套期、遠期銷售或遠期購買的任何協議，(B)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約，以及(C)任何其他衍生產品 協議或其他類似協議或安排。
？混合證券是指由借款人或作為子公司的全資擁有的特殊目的實體發行的、期限至少為20年的信託 優先證券或可遞延利息次級債務證券組成的任何混合證券。
？增加？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？增加協議？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？增加生效日期？具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
？增量修正案？具有第2.17(C)節中賦予該術語的含義。
？增量定期貸款承諾是指任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
？增量定期貸款安排是指在任何時候，特定部分在此 時間的增量定期貸款承諾(如果特定部分的增量定期貸款承諾已經終止，則指當時與此類增量定期貸款承諾相關的所有未償還增量定期貸款的總和)。
？增量定期貸款貸款人是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人 。
遞增定期貸款到期日是指任何遞增定期貸款的最終到期日，如適用的遞增修正案所述(該日期可根據第2.18節延長)。
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？增量定期貸款具有第2.17(A)節中賦予此類術語的含義。
？任何人在任何日期的負債，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的現行貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就承兑、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務。(G)所有可強制贖回的優先股的清算價值 該人的股權；。(H)該人就上述(A)至(G)款所指的義務所作的所有擔保；。(I)上述第(Br)(A)至(H)款所述的所有義務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有權利，不論是或然的或以其他方式擔保的)，(Br)此人是否已承擔或負有支付此類義務的責任，以及(J)僅就第8.01(G)節而言，此人就套期保值合同承擔的所有義務。為免生疑問，借款人或其構成標準證券化承諾的任何附屬公司所訂立的履約保證項下所產生的債務不得為債務。
？保證税是指(A)對借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就其所作的任何付款徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。
受償方或受償方具有第10.04(B)節中賦予此類術語的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始財務報表是指借款人截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。
？利息覆蓋率？指截至任何日期的(A)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合利息支出的比率。
？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，每個財政季度的最後一個營業日和適用的到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，指的是從支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，並在借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；但前提是:
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(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過適用的到期日。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(Br)(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者擔保該另一人的義務的任何安排，或(C)購買或以其他方式(在一次或一系列交易中)收購構成業務單位的另一人的資產。為了確定一項投資的未償還金額，任何投資的金額應為實際投資的金額(不對該投資的後續增減價值進行調整)減去在出售、清算、償還或處置該投資時收到的現金收益(減去其所有成本)或從該投資中收到的其他現金分配或收益，無論是作為收益還是作為資本回報，其總額不超過該投資的金額。
投資級事件指：(A)就借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務而言，借款人至少獲得以下兩項評級：(I)穆迪S的BAA3評級，(Ii)S的bbb-，以及(Iii)惠譽的bbb-，以及(B)穆迪、S、S或惠譽的任何此類低於上述(A)(I)至(Iii)條款所述的評級，(A)高級、無擔保、借款人的非信用增強型長期債務或(B)借款人的公司發行人評級至少為(1)穆迪S的BA1(穩定)、(2)S的BB+(穩定)或(3)惠譽的BB+(穩定)評級(視適用情況而定)。
？美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指信用證發行人和借款人(或任何附屬公司)或以信用證發行人為受益人並與任何此類信用證有關的協議和文書。
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？合資企業權益是指對借款人直接或間接持有的任何個人的權益的收購或投資 在實施此類收購或投資後，該權益將不會是子公司或不受限制的子公司。
？判斷貨幣？具有第10.23節中規定的含義。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於任何貸款或本合同項下承諾的最新到期日或到期日，包括(A)任何增量定期貸款到期日、(B)循環信貸貸款到期日和(C)任何延長到期日中的最晚到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
*LC預付款是指對於每個貸款人，該貸款人S按照其適用的百分比 參與任何LC借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。
信用證借款是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用貸款借款或再融資之日仍未償還的信用延期。所有信用證借款應以美元計價。
信用證信用證延期，就任何信用證而言，是指簽發信用證或延長信用證的到期日，或增加信用證金額。
信用證付款是指信用證發行人根據信用證支付的款項。
信用證出借人是指(A)美國銀行，作為本協議項下信用證的簽發人， 或本協議項下信用證的任何後續簽發人，(B)富國銀行，N.A.，就根據NuStar信貸協議簽發的任何現有信用證而言，以及(C)在截止日期之後，作為借款人的每個其他貸款人(如果有)可根據第2.09(K)節不時選擇作為本協議項下的信用證簽發人；只要該貸款人已同意成為信用證發行人。如本文所用，術語信用證髮卡人應指每個信用證髮卡人或適用的信用證髮卡人，視上下文需要而定。
信用證債務在任何時候都是指：(A)當時所有未償還信用證的未支取總額，包括信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提款的任何條件，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。任何貸款人在任何時候的信用證債務應為其在該時間所承擔的全部信用證債務的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已過期，但仍可因《統一慣例》第29(A)條或 的實施而提取任何金額
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信用證規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未支付和未提取的餘額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證出票人和貸款人在任何情況下都沒有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。
貸款人的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
？貸款人接受方是指貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在該貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
信用證是指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有的信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具。
信用證申請是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指承諾期結束前五個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
？信用證費用具有第2.12(C)節中規定的含義。
信用證報告是指基本上採用附件H形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？信用證昇華是指等同於$100,000,000的金額。信用證昇華是循環信用貸款承諾總額的一部分，而不是補充。
？留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。
？貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行方文件、每份擔保和根據本協議第2.19節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用信函以及與本協議或相關文件相關交付的所有其他協議、證書、文件、票據和文字 (不包括條款説明書和承諾書)。
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？貸款通知是指(A)借款，(B)根據第2.04節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.04節繼續進行定期SOFR貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署 。
？借款方是指借款人或任何附屬擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環信用貸款、增量定期貸款和Swingline貸款。
多數貸款人是指，在任何確定日期，貸款人 擁有總承諾額和未償還貸款的50%以上(就本定義而言，每個貸款人的S風險參與和出資參與LC債務和Swingline貸款的總額被視為由該貸款人持有)，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和LC發行人進行LC信用延期的義務已根據第8.02節終止，貸款人持有的貸款總額超過所有未償還貸款的50%(就此 定義而言，每個貸款人蔘與風險和以資金參與LC債務和Swingline貸款的總金額被視為由該貸款人持有)；但為釐定過半數貸款人，任何失責貸款人的承擔及其所持有或當作持有的貸款部分，不得包括在內。
？重大不利影響是指借款人及其子公司的運營、業務、財務狀況或資產作為一個整體產生的重大不利變化或重大不利影響，或(Ii)貸款各方(作為整體)履行本協議、票據或任何其他適用貸款文件項下義務的能力，或(Iii)本協議、票據或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。
？材料項目就某人而言，是指該人的任何資本項目的建設或擴建，借款人合理地預計其總資本成本(包括收購前已支出的資本成本)將超過20,000,000美元。
材料項目EBITDA調整意味着，就個人的每個材料項目而言：
(A)在材料項目的商業運營日期(包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，借款人(並經行政代理批准)在該材料項目預定的商業運營日期之後的第一個12個月期間(借款人可能提議並經多數貸款人批准的其他期間內的年化金額除外)，將借款人(並經行政代理批准)確定為該材料項目的預計綜合EBITDA的一個百分比(基於該材料項目當時的完成百分比)。該金額將根據與該材料項目有關的客户合同確定，此類合同的其他當事人的信譽、此類合同的預計收入、資本成本和費用、預定的商業運營日期以及雙方認為適當的其他因素
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根據借款人S的選擇，可將其添加到該材料項目開始建設或擴建的會計季度的實際綜合EBITDA中，以及此後直至該材料項目的商業運營日期(包括該商業運營日期所在的會計季度，但不重複該商業運營日期之後可歸屬於該材料項目的任何實際綜合EBITDA)的每個會計季度中。但如果實際商業運行日期未在預定商業運行日期之前發生，則對於在預定商業運行日期之後結束的季度至(但不包括)實際商業運行日期之後的第一個完整季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或當時估計的延遲時間，以較長者為準)減少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天以上，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天但不超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%，和(V)超過365天，100%；和
(B)自材料項目商業運作日期後的第一個完整財政季度開始，以及就緊隨其後的兩個財政季度而言，應由行政代理批准作為該商業運營日期後四個完整財政季度餘額的預計綜合EBITDA的金額(以上文第(A)款所述的相同方式確定)，借款人S可以選擇將其添加到該財政季度的實際綜合EBITDA中，但不得重複 在該商業運營日期後列入綜合EBITDA的任何可歸因於該材料項目的實際綜合EBITDA。
儘管有上述規定，不得對任何材料項目增加此類內容，除非：
(A)不遲於第6.01(B)節條款和規定所要求的證書交付前20天(或行政代理可能同意的較短時間段)，如果在確定是否符合第7.12條的規定時，將對綜合EBITDA進行重大項目EBITDA調整，借款人應 已向行政代理提交材料項目EBITDA調整建議，列出(I)該材料項目的預定商業運營日期和(Ii)可歸因於該材料項目的綜合EBITDA預測，併合理詳細地解釋其依據，以及
(B)在要求交付該證書的日期之前，行政代理人應已批准(此類批准不得無理扣留或拖延)該等預測，並應已收到行政代理人合理要求的其他信息和文件，其形式和實質均應令行政代理人滿意；以及
(C)任何期間內所有重大項目EBITDA調整的總額不得超過借款人及其子公司在該期間的實際合併EBITDA總額的20%(實際合併EBITDA總額應在不包括任何重大項目EBITDA調整的情況下確定)。
29
重要附屬公司是指根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規第一條規則1-02所界定的重大附屬公司，該法規於任何確定日期生效。
？到期日？根據上下文需要，是指遞增定期貸款到期日、延長到期日或循環信貸貸款到期日。
？最高速率？的含義與第10.09節中的術語 相同。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人和Swingline貸款人對此時已發行和未償還的信用證或Swingline貸款的預先風險的102%的金額，以及 (B)在其他情況下，由行政代理、LC發行者和Swingline貸款人自行決定的金額。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其繼任者。
？淨槓桿率是指(A)指定日期的綜合資金未償債務與指定四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。
？新貸款人？具有第2.17(A)節中賦予此類 術語的含義。
未經同意的貸款人具有第2.18(C)節中指定的含義。
不延期通知 日期具有第2.07(B)節規定的含義。
？本票是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票或經修改和重述的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件D的形式。
額外信用證簽發人通知是指基本上以附件K的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？延期通知具有第2.18(A)節規定的含義。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用 附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人正確填寫和簽署 。
·NuStar？意味着NuStar Energy，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。
？NuStar信貸協議是指自2022年1月28日起對日期為2022年1月28日的5年期循環信貸協議進行的某些第二次修訂和重新啟動，中間別名，NuStar物流，L.P.，NuStar，不時作為貸款人，富國銀行，國家協會，作為行政代理。
30
新星優先股是指新星S(A)8.50%的首輪從固定到浮動累計可贖回永久優先股比率，(B)7.625%B系列 從固定到浮動累計可贖回永久優先股利率，以及(C)9.00%C系列 從固定到浮動評級累計可贖回永久優先股。
？NuStar應收賬款融資機制是指截至2015年6月15日的某些應收賬款融資協議，其中包括作為初始服務商的NuStar、作為借款人的NuStar Finance LLC、作為貸款人的PNC銀行、作為貸款人、集團代理和行政代理的國家協會以及可能不時成為協議一方的其他貸款人。
？NuStar應收款採購協議是指作為服務商的NuStar、作為買方的NuStar Finance LLC和不時簽訂的發起人之間的特定買賣協議，日期為2015年6月15日。
？NuStar高級票據是指(A)2025年到期的5.75%優先票據，(B)2026年到期的6.00%優先票據，(C)2027年到期的5.625的優先票據和(D)2030年到期的6.375的優先票據，分別由NuStar物流公司發行，截至截止日期由NuStar和NuStar管道運營夥伴公司擔保，截至2002年7月15日，由NuStar物流公司、其擔保方和富國銀行共同擔保，國家協會，作為 受託人。
？NuStar從屬票據是指7.625的 從固定到浮動Rate附屬票據由NuStar物流公司發行，2043年到期，截至成交日期，由NuStar和NuStar管道運營 夥伴關係，L.P.擔保，日期為2013年1月22日。
？債務是指借款人或任何擔保人根據任何貸款文件、擔保對衝協議或擔保現金管理協議或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有預付款及其債務、債務、義務、契諾和責任， 無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的那些)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，包括借款人或任何根據任何債務人救濟法提起的訴訟的擔保人在訴訟開始後產生的利息和費用，該法律將借款人或任何擔保人指定為該訴訟中的債務人。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但債務不得包括任何被排除在外的互換債務。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？原始義務？具有或有剩餘支持協議定義中規定的含義。
原債務人具有或有剩餘支助協議定義中規定的含義 。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據 收取款項、根據 或根據任何貸款文件完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件收取的任何付款所產生的所有無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。
？隔夜利率是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，(A)聯邦 基金利率和(B)由行政代理、LC發行商或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
·參與者的含義與第10.06(D)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》 指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
·允許留置權具有第7.02節中賦予該術語的含義。
允許的優先債務是指(I)子公司的債務，不論是否有擔保，但第7.01(B)節(I)至(X)和(Xii)至(Xiv)款允許的債務除外；(Ii)借款人或以借款人或任何子公司的財產的留置權擔保的任何附屬公司的債務，但不包括第7.02節(A)至(R)和(T)項允許的留置權，但不得超過第(Br)(I)和(Ii)條規定的未償還債務總額，但不得重複，本金總額相當於綜合有形資產淨值的20%。
允許再融資債務是指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期； 條件是：(A)其本金金額(或增值，如適用)不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付應計利息、損毀和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理產生的費用和支出，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的合理費用和支出，以及與任何現有承諾相同的金額，不得超過 ；(B)該等修改、再融資、退款、續期或延期(I)的最終到期日與或遲於經如此修改的債務的最終到期日，再融資、退款、續期或延期，及(Ii)除任何循環債務外，債務的加權平均到期日等於或長於經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日；
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只要該等被修改、再融資、退款、續期或延期的債務獲得擔保，則該等修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品不會多於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，且構成該等抵押品的財產不會改變，及(D)就正被修改的該等債務而言，債務人不論是直接的或或有的， 再融資、退款、續期或延期的抵押品不會改變。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
墨西哥比索是指墨西哥的合法貨幣。
重組計劃具有第10.06(G)(Iii)節規定的含義。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？QFC信用支持具有第10.17節中指定的含義。
？合格證券化資產是指：(A)在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠借款人或任何子公司的任何應收賬款或票據(無論是現在存在的、產生的或將來獲得的)，(B)為該等賬款或票據提供擔保的所有抵押品 ，(C)所有合同和合同權利以及欠借款人或子公司的所有擔保或其他債務，在每種情況下均與該等應收賬款或票據有關，以及(D)該等賬款或票據的所有收益 應收賬款和其他與上述有關的資產(包括合同權)，在本定義(A)、(B)和(C)款的情況下，屬於與類似資產的證券化、保理或類似貨幣化有關的慣常轉讓的類型或其擔保 權益通常授予的類型。
？合格證券化歸屬債務是指，截至確定日期，借款人及其子公司的任何和所有合格證券化交易的本金總額、 未收回資本金額或其他類似金額。
O合格證券化實體是指(A)借款人的任何不受限制的子公司或(B)借款人的任何全資子公司，在這兩種情況下，完全是為了達成有限制的證券化交易並從事與之合理相關或附帶的活動而成立的，包括截至成交日期的NuStar Finance LLC。
？合格證券化交易是指借款人或借款人的任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，借款人或借款人的任何子公司可根據該交易或交易系列向任何合格證券化實體或任何其他人出資，或向任何合格證券化實體或任何其他人出售、轉讓或轉讓任何合格證券化資產，包括與此相關的任何公司間債務；前提是滿足下列各項要求：
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(A)與任何此類交易或一系列交易有關的所有合格證券化歸屬債務在各方面對借款人和任何子公司(合格證券化實體的子公司除外)沒有追索權，但根據標準證券化承諾除外；
(B)為與該等交易或一系列交易有關的任何合格證券化歸屬債務而提供的任何留置權或其他擔保僅限於第7.02(T)節所述的資產；以及
(C)與任何該等交易或一系列交易有關而產生的所有合資格證券化歸屬債務在任何未清償時間合共不超過700,000,000美元。
？季度測試日期是指每個財政季度的最後一天。
·評級是指，對於每個評級機構和在任何一天，該評級機構在該日對借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務保持的評級。
評級機構？指惠譽、S或穆迪？S。
應收款回購義務是指合格證券化交易中應收賬款賣方回購合格證券化資產的任何義務 因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證出借人(視情況而定)。
？《登記冊》一詞具有第10.06(C)節賦予該術語的含義。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)節中規定的含義。
？可撤銷金額具有第2.14(B)(Ii)節中規定的含義。
？辭職生效日期？具有第9.06(A)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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？負責人是指任何貸款方或其普通合夥人的首席執行官、首席財務官總裁或財務主管，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由借款方或其普通合夥人簽署，應最終推定為已獲得該實體所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該責任官員應被最終推定為代表該實體行事。在行政代理機構合理要求的範圍內，每個負責幹事應提供任職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。
就任何信用證而言，日期是指下列各項：(A)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(B)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(C)如果所有現有信用證以替代貨幣計價，則為截止日期，以及(D)信用證發行人應確定或多數貸款人要求的其他日期。
？循環信貸安排在任何時候是指當時的循環信貸貸款承諾總額(或者，如果循環信貸貸款承諾總額已經終止，則指所有循環信貸貸款、Swingline貸款和未償還的LC債務)。
？循環信貸工具使用量是指在實施(A)在該日期發生的任何借款、循環信貸貸款和循環信貸貸款的預付款或償還(視情況而定)之後，所有循環信貸貸款、循環信貸貸款和未償還的信用證債務的總額，以及(B)在該日期發生的任何信用證信貸的延期以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人償還任何未償還的金額。
？循環信用貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？循環信用貸款承諾對每個貸款人來説，是指其義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環信用貸款，以及(B)在任何時候購買參與LC債務和擺動貸款的本金總額，未償還的本金總額不得超過附表1或本協議中與該貸款人S姓名相對的承諾金額，或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件中該貸款人成為本協議一方的義務，該金額可根據本協議不時調整。
？循環信貸貸款到期日是指2029年5月3日 ，可根據第2.18節僅針對同意的貸款人延長。
？S&P？指標準普爾S評級服務公司(麥格勞·希爾公司的一個部門)或者它的繼任者。
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制裁是指國際經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構實施、管理或執行的制裁。
？計劃內不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
·SOFR調整意味着0.10%。
償付能力證書是指基本上以附件E的形式提供的證書。
？指定收購？指借款人、子公司、不受限制的子公司或合資企業以不低於50,000,000美元的收購價格收購借款人或任何子公司擁有股權的 。
？指定的收購期是指借款人選擇的一段時間，從借款人在指定的收購發生後向行政代理髮出通知所選擇的日期開始，並在(A)該指定的收購完成後的第三個季度測試日期，(B)借款人指定為該指定的收購期限的終止日期，或(C)借款人遵守第7.12(A)(Ii)條規定的季度測試日期確定為符合規定的收購期限，以最早的日期為準；如果自投資級事件首次發生之日起及之後淨槓桿率超過(br}5.00至1.00)，且在發生指定收購的任何財政季度結束時，借款人應被視為已在該財政季度的最後一天選擇了指定的收購期間，且在選定(或被視為選擇)指定收購期間後，借款人不得選擇(或被視為選擇)隨後的 指定收購期間，除非在隨後的選舉中，投資級事件發生前後淨槓桿率不超過5.00至1.00；此外，就不受限制的附屬公司或合營企業的指定收購而言，借款人只可在借款人或附屬公司提出該等指定收購的代價時，才可選擇(或可被視為借款人選擇)指定收購期限。對於任何特定的特定收購，只能選擇(或被視為選擇)一個特定的收購期限。
？指定的陳述是指借款人在(A)第5.02、5.03、5.04(I)(2)、(3)和5.05節中的陳述和擔保，在每種情況下，僅針對貸款方和(B)第5.13、5.14和5.16節中的陳述和擔保。
？一種貨幣的現貨匯率是指信用證發行方確定的匯率，即以這種身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；條件是信用證出票人可憑其合理的酌情權從信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是：在確定日期 時，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果信用證是以替代貨幣計價的，則信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。
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標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何附屬公司在合格證券化的定義所設想的交易類型中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與合格證券化實體的資產服務有關的交易，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化 承諾。
？英鎊或？GB指聯合王國的合法貨幣。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。
？附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司。
？附屬擔保人是指(A)借款人的任何國內子公司和(B)根據第6.09(D)節現在或將來成為附屬擔保方的任何選擇性附屬擔保人，包括NuStar、NuStar物流公司和NuStar管道運營夥伴公司，除非和直到該附屬公司已根據貸款文件的條款解除其在附屬擔保項下的義務；提供在任何情況下，合格的證券化實體 都不需要是附屬擔保人。
？附屬擔保是指每個附屬擔保方與行政代理人之間在截止日期前簽署的第四次修訂和重新簽署的擔保協議，主要以附件F的形式。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第10.17節中指定的含義。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)條 所指互換的任何協議、合同或交易。
？互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。
·Swingline Lending是指美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的提供者。
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？Swingline貸款是指根據第2.02節發放的貸款。
SEARCH Swingline貸款通知SEARCH是指根據 第2.03（c）條的Swingline貸款通知，其基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他形式（包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式， 應得到行政代理批准），並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？Swingline suimimit指的是等於(A)100,000,000美元和(B)循環信用貸款總額中較小者的金額 。Swingline昇華是循環信貸貸款承諾總額的一部分，而不是補充。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預****r}評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款工具是指定期貸款工具(構成增量定期貸款工具的任何工具除外) 可由一系列或多個優先無擔保票據組成，每種情況由借款人決定；條件是：(I)該定期貸款安排的債務人，無論是直接的還是或有的，不包括不是該債務的債務人(包括根據附屬擔保)的任何人，(Ii)該定期貸款安排是無擔保的，(Iii)如果任何該等定期貸款安排的有效收益率每年比任何一批增量定期貸款的有效收益率高出0.50%以上，則僅就任何一批增量定期貸款而言，適用於該批增量定期貸款的基本利率貸款或定期貸款的利差應在必要的程度上自動提高，以使該批增量定期貸款的實際收益率等於該定期貸款工具的實際收益率減去0.50%的年利率； 還規定，如果此類定期貸款工具包括的利率下限大於任何一批增量定期貸款下的適用利率下限，並且該利率下限在確定之日對該等定期貸款工具有效並導致較高的利差，在這種情況下，適用於任何 批增量定期貸款的利率下限(但不是利差，除非借款人自行決定)應自動增加到利率下限之間的差額；但任何一批增量定期貸款的利率下限每提高一個基點，應被視為任何一批增量定期貸款的利差增加一個基點，以消除該增量定期貸款的實際收益率與該增量定期貸款的實際收益率之間的差額。(Iv)該定期貸款安排項下的債務不得早於當時生效的最後到期日到期，且其加權平均到期日不得短於緊接該定期貸款安排產生之前任何一批尚未償還的增量定期貸款的加權平均到期日，以及(V)該定期貸款安排不包含(A)任何比本協議所載或未以其他方式包含的金融契諾更具限制性的金融契諾，或(B)任何其他實質上更為繁重的違約契諾或違約事件，提供給借款人及其子公司，而不是本協議中包含的 。
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？定期貸款再融資負債是指對任何定期貸款工具下的任何債務的全部或任何部分進行再融資、續期或延長，包括但不限於一種或多種新的無擔保定期貸款工具或一種或多種優先無擔保票據，每種情況由借款人決定；條件是：(1)此類定期貸款再融資債務是無擔保的，(2)任何此類定期貸款再融資債務的到期日不早於在發生此類定期貸款再融資債務之日起有效的任何貸款的最新到期日，(3)每系列定期貸款再融資債務的加權平均到期日不短於任何定期貸款再融資債務發生之日的當時未償還貸款的加權平均到期日，管理此類定期貸款再融資債務的文件或文書不包含 截至發生此類定期貸款再融資債務之日對借款人及其子公司造成重大負擔的陳述和擔保、契諾或違約事件， 但僅適用於當時生效的最後到期日之後或更早全額償還貸款的契諾或其他規定除外；只要該定期貸款再融資債務包含比定期貸款安排更多的限制性金融契約，只要該等金融契約是為了貸款人的利益而增加的，(V)該定期貸款再融資債務的本金不超過任何定期貸款安排下再融資、續期或延期債務的本金，但數額等於應計利息、損毀和溢價加上與此相關的合理費用和支出， 和(Vi)債務人，無論是直接的還是或有的，就該等定期貸款而言，再融資債務並不包括並非該等債務的債務人(包括根據附屬擔保)的任何人士，以及在落實該等定期貸款再融資債務及與該等債務同時完成的任何其他交易後尚未償還的任何定期貸款安排項下的任何貸款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
提供 如果按照本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。
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術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR長期匯率。
？終止事件是指(A)與任何ERISA計劃有關的(I)ERISA第4043(C)(5)或(6)節中描述的 可報告事件或(Ii)ERISA第4043(C)節中描述的任何其他可報告事件的發生，但不受根據ERISA第4043(A)節的豁免向養老金福利擔保公司發出30天通知的規定的可報告事件除外，或(B)任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主的計劃年度內退出ERISA計劃，或(C)提交終止任何ERISA計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將任何ERISA計劃修正案視為終止，或(D)養老金福利擔保公司根據ERISA第4042條提起程序終止任何ERISA計劃，或(E)根據ERISA第4042條可能構成終止任何ERISA計劃的理由的任何其他事件或條件，或指定受託人管理任何ERISA計劃。
？交易日期？具有第10.06(G)節中規定的含義。
？交易是指本協議的借款人和借款方 簽署、交付和履行其作為一方的其他貸款文件、在成交日期借款和使用貸款收益、現有信貸協議項下的再融資、完成成交日期收購、收購的企業債務再融資以及支付與此相關的費用和開支。
*法庭是指美國或任何州、省、聯邦、國家、領土、財產、縣、教區、城鎮、鄉鎮、村莊或市政當局的任何政府、任何仲裁小組、任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，無論是現在或以後組成或存在的。
？對於任何貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》。
UCP？就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其在簽發時有效的較新版本)。
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？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.09(A)節規定的含義。
？非限制性子公司是指借款人根據第6.09節被指定為非限制性子公司的任何子公司。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國特別決議制度具有第10.17節中指定的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(G)(Iii)節中指定的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何 債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)； 乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
？全資附屬公司指，就 一人或該人的任何附屬公司而言，其所有已發行及已發行股票、有限責任公司會員權益或合夥企業權益(包括收購該等股份或權益的所有權利或選擇權)均由該人士直接或間接擁有(通過一間或多間附屬公司)，不包括由普通合夥人直接或間接擁有的任何合夥附屬公司的普通合夥人權益，在每種情況下，普通合夥人權益不超過任何該等合夥企業及董事(如適用)合資格股份的總擁有權的百分之二(2%)。
扣繳代理人？指借款人、任何擔保人和行政代理人。
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？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定 ：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為是 ，後跟不受限制的短語。將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的 字、本文中的文字、下文中的文字和類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何 及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自？的一詞意為？開始幷包括；？至？和？？直到？的每一個意思都是？至但不包括在內；而？？通過一詞的意思是？至幷包括。
(C)此處的章節標題和其他貸款文件中的 僅為便於參考而包含，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
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1.03會計術語。
(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應被解釋為與根據本協議提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)編制，並以與編制初始財務報表時使用的方式相一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列的任何條款，且借款人或多數貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該條款，以保留其原意(須經多數貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該項規定在作出該項更改前應繼續按照GAAP進行解釋，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供一份在實施該項GAAP更改之前和之後對任何適用比率或要求進行的計算之間的對賬。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算： 將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證根據其條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州 法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人成立。
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1.08的利率。行政代理不保證、也不接受 責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何組成部分)或 任何符合性更改的影響的任何費率(包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項，不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或 計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.09匯率； 等值貨幣。(A)信用證發行人應確定以替代貨幣計價的信用證債務的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為信用證發行人如此確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低或多次金額，均以美元表示，但該信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。
1.10額外的替代貨幣
(A)借款人可不時要求以替代貨幣定義 中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；前提是所要求的貨幣是合格貨幣。任何此類請求均須經行政代理和信用證簽發人批准。
(B)任何此類請求應在不遲於所需信用證延期日期(或由行政代理和信用證發行方自行決定的其他時間或日期)前二十(20)個工作日的上午11：00之前向管理代理提出。在任何此類請求的情況下，管理代理應立即將此通知信用證發行方 。信用證發行人應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣開具信用證。
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(C)如信用證出票人未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該信用證出票人拒絕允許以所要求的貨幣開具信用證。如果行政代理未能就第1.10款規定的任何額外貨幣請求獲得同意，行政代理應立即通知借款人。
第二條
承諾和信貸延期
2.01貸款。在本合同條款和條件的約束下，各貸款人同意在承諾期內應借款人S不時提出的要求，向借款人發放以美元計的循環信貸貸款(循環信貸貸款)，但條件是：(A)根據第3.03、3.04和3.06節的規定，要求所有貸款人按照各自適用的百分比發放相同類型的循環信貸貸款，並將其作為相同借款的一部分；以及(B)在實施此類循環信貸貸款後，循環信貸安排的使用量不超過循環信貸貸款承諾總額，且任何貸款人加上此類貸款人S所承擔的全部信用證義務適用比例不超過此類貸款人S循環信用貸款承諾額。在任何借款中，作為基本利率貸款的所有循環信用貸款的總額必須等於5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整數倍。在任何借款中，所有定期SOFR貸款的總額必須等於5,000,000美元或1,000,000美元的任何 更高的整數倍。借款人在任何時候不得有超過十五(15)筆未償還的SOFR定期貸款。根據本協議的條款和條件，借款人可以根據本第2.01節借款、償還和再借款 。
2.02 Swingline貸款。
(A)根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意在承諾期內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款總額在任何時間不得超過Swingline再貸款的未償還金額，即使此類Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還貸款金額和LC債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人和S循環信貸貸款承諾的金額；條件是，在實施所要求的任何金額後， (I)所有未償還Swingline貸款的本金總額不超過循環信貸貸款承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的貸款未償還金額總額，加上該貸款人S適用的所有LC債務未償還金額的百分比，加上該貸款人S對所有Swingline貸款的未償還金額的適用百分比不超過該貸款人S的循環信貸貸款承諾；此外，Swingline貸款人在收到借款人或任何貸款人發出的不可撤銷的書面通知後的一(1)天內不得發放Swingline貸款，除非該等條件得到滿足或根據本協議的規定被免除，否則Swingline貸款人將不再發放Swingline貸款(Swingline貸款人在收到借款人或任何貸款人的不可撤銷的書面通知後一(1)天內不得發放Swingline貸款，除非該等條件得到滿足或根據本協議的規定予以豁免(Swingline貸款人有權 最終依賴任何此類通知，且沒有義務獨立調查該通知的準確性，如果該通知被證明不準確，則不對借款人負責)。每筆Swingline貸款 應為基本利率貸款。在任何借款中，Swingline貸款的總金額不受最低金額或增量的限制。
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(B)Swingline貸款應應Swingline貸款人的要求由貸款人退還。這種退款應由每個貸款人按照其適用的百分比進行，此後應作為貸款人的貸款反映在行政代理的賬簿和記錄中。在Swingline貸款人的要求下，每個貸款人應按要求提供其適用比例的循環信貸貸款，以償還Swingline貸款人未償還的未償還貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。貸款人S不會因任何其他貸款人S未能為其適用百分比的Swingline貸款提供資金而受到影響，也不會因任何其他貸款人未能為其適用的Swingline貸款百分比提供資金而增加 任何其他貸款人對Swingline貸款的適用百分比提供資金的義務。
(C)借款人應向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的金額(除非該Swingline貸款已由貸款人根據第2.02(B)節全額退還)：在(I)Swingline貸款人的要求和 (Ii)循環信貸貸款到期日中最早發生的日期。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按適用的百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表追回的金額與發生違約事件後和違約事件持續期間發放的Swingline貸款有關，而行政代理已按照10.02節要求的方式收到該違約事件的通知，且多數貸款人或 貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。
(D)每一貸款人承認並同意其根據第2.02節的條款償還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第IV條規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據第2.02節退還任何未償還的Swingline貸款之前，第8.01節第(Br)(I)(I)、(I)(Ii)或(I)(Iii)款所述的事件之一將發生，每家貸款人將在適用的循環信貸貸款發放之日購買Swingline貸款中不可分割、不可撤銷和無條件的 參與權益，退還的金額相當於該Swingline貸款總額的適用百分比。每一貸款人應立即向Swingline貸款人以立即可用的 資金轉賬其參與金額，Swingline貸款人在收到該金額後，將向該貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與日期為收到此類資金之日及金額。在Swingline貸款人從任何貸款人收到貸款人S參與Swingline貸款的利息後的任何時間，Swingline貸款人將向貸款人分配該金額的參與 利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映貸款人S參與利息未償還和獲得資金的時間段)。儘管有第2.02(D)節的前述規定，貸款人在下列情況下沒有義務根據第2.02(B)節退還Swingline貸款：(I)
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當Swingline貸款人要求退款時，(Ii)在Swingline貸款人發放該Swingline貸款時，此類違約已經發生並且仍在繼續，並且 (Iii)該貸款人在Swingline貸款人發放該Swingline貸款前至少一個工作日以書面形式通知Swingline貸款人，該違約已經發生並且仍在繼續，並且該貸款人將不會在該違約持續期間退還所發放的Swingline貸款。
(E)為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可相互同意並獲授權以行政代理和Swingline貸款人滿意的形式和實質簽訂自動借款協議(包括日期為 2018年7月27日的特定自動借款協議)(自動借款協議)，規定Swingline貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款。在自動借款協議生效的任何時候，前款規定的Swingline貸款要求均不適用，所有Swingline貸款應根據自動借款協議進行；但Swingline貸款人依據自動借款協議進行的任何自動墊款，應被視為在自動墊款發生時的Swingline貸款，即使自動借款協議中有任何相反的規定。為了在自動借款協議生效期間的任何時間確定循環信貸貸款承諾總額項下的循環信貸工具使用量，所有Swingline貸款的循環信貸工具使用量應被視為Swingline昇華的金額。對於根據自動借款協議進行的任何Swingline貸款而言，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行的引用，因為美國銀行是本協議項下的Swingline貸款人。
2.03申請新貸款。借款人必須向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明任何由貸款人提供資金的借款請求，但受自動借款協議約束的Swingline貸款除外。每份該等通知必須：
(A)指明(I)任何該等基本利率貸款的借款總額及該等基本利率貸款的提前日期、(Ii)任何該等定期SOFR貸款的總額、該等定期SOFR貸款的提前日期(須為適用的利息期的第一天)及適用的利息期的長度，或(Iii)任何該等Swingline貸款的借款總額及該等Swingline貸款的提前日期；
(B)通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知而迅速確認；
(C)對於Swingline貸款，應通過(A)電話或(B)Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理交付的方式迅速確認；以及
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(D)不遲於上午11：00由行政代理接收。在(I)發放任何該等基本利率貸款或Swingline貸款的當日，(Ii)發放任何該等定期SOFR貸款(將於截止日期作出的任何SOFR貸款除外)的前一個營業日，或(Iii)如屬將於截止日期作出的任何定期SOFR貸款，則為截止日期前的第二個營業日；但在截止日期或截止日期之後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何借款應作為基本利率貸款，除非借款人在提交適用的貸款通知之前提交了行政代理合理接受的資金補償函。
每一次此類電話請求應被視為借款人對書面確認中要求列出的事項的陳述、保證、確認和同意。在收到任何此類貸款通知後，行政代理應立即將其條款通知各貸款人。在收到請求Swingline貸款的任何此類貸款通知後， 行政代理應立即將其條款通知Swingline貸款人。在循環信用貸款或增量定期貸款的情況下，如果此類新貸款的所有先決條件已得到滿足，每個貸款人將在要求的日期 迅速，但在任何情況下不得晚於下午2：00。(或者，如果是增量定期貸款，則為增量定期貸款貸款人同意的其他時間)，將貸款人S和S的貸款金額匯入行政代理辦公室的行政代理，並在收到此類資金後，除非據其實際所知，此類貸款的任何先決條件既未得到滿足，也未按本規定免除，行政代理應立即向借款人提供此類貸款。對於Swingline貸款，如果此類新貸款的所有先決條件都已滿足，Swingline貸款人將在請求的日期立即將此類Swingline貸款的金額匯入S行政代理辦公室的行政代理，並且在收到此類資金後，除非據其實際所知，此類Swingline貸款的任何先決條件均未得到滿足或免除，否則行政代理應立即向借款人提供此類貸款。如果該通知中沒有規定任何轉換為或延續為SOFR 定期貸款的利息期限，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限--S。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.02(B)節的規定發放。
對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改 ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在 此類修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。
2.04現有貸款的續展和轉換。借款人可就已到期的循環信貸貸款作出以下選擇：將基本利率貸款全部或部分轉換為定期SOFR貸款、在適用的利息期的最後一天將全部或部分SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款，以及在該利息期屆滿後繼續全部或部分SOFR定期貸款，方法是指定一個在到期時生效的新利息期。在做出這種選擇時，借款人可以將根據單獨借款發放的現有循環信貸貸款合併為一個新借款，或將根據一個借款發放的現有循環信貸貸款分割為單獨的新借款，條件是：(I)借款人不得有更多
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任何時候未償還的SOFR定期貸款的借款總額必須超過十五(15)，(Ii)任何借款中所有基本利率貸款的總額必須等於5,000,000美元或任何更高的 1,000,000美元的整數倍，以及(Iii)任何借款的所有定期SOFR貸款的總額必須等於5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整數倍。要做出任何此類選擇，借款人必須就現有貸款的任何此類轉換或延續向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，併為每次新借款單獨發出通知。每份該等通知必須：
(A)指明將繼續或轉換的現有貸款；
(B)指明(I)將該等現有貸款轉換為基本利率貸款的任何借款總額及進行該項轉換的日期，或(Ii)該等現有貸款將繼續或轉換為的任何定期SOFR貸款的借款總額、該項延續或轉換的日期( 為適用於該等定期SOFR貸款的利息期的第一天)，以及適用的利息期的長短；
(C) 通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認；以及
(D)不遲於上午11：00由行政代理接收。在(I)任何此類轉換為基本利率貸款的日期，或(Ii)任何此類延續或轉換為定期SOFR貸款的日期之前的第三個營業日。
每個此類 書面請求或確認必須以貸款通知的形式和實質提出，並已填寫妥當。每一次此類電話請求應被視為借款人對書面確認中要求列出的事項的陳述、保證、確認和同意。在收到任何此類貸款通知後，行政代理應立即將其條款通知各貸款人。每份貸款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。 在任何違約事件持續期間，借款人不得選擇將現有貸款轉換為定期SOFR貸款，或在未經多數貸款人同意並在各自相應的利息期到期後繼續將現有貸款作為SOFR貸款繼續作為SOFR貸款。 任何未償還的SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，無需任何一方採取任何進一步 行動。如果(由於違約事件或任何其他原因)借款人未能在適用的利息期結束前至少三個工作日就借入現有的SOFR定期貸款及時和適當地發出任何貸款通知，則在該利息期結束時未預付的範圍內，此類SOFR定期貸款應自動轉換為基本利率貸款。借款人不得償還任何新的資金，或任何貸款人不得就根據本條對現有貸款的任何延續或轉換進行墊付，任何此類延續或轉換不得被視為用於任何目的的新墊付資金；此類延續和轉換僅構成適用於已未償還貸款的利率、利息期或類型的變化。
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2.05收益的使用。借款人應使用所有貸款的收益(除截止日期的任何貸款外)(A)用於營運資金，(B)用於購買借款人的普通股權益或其他分配，(C)用於收購本協議條款所允許的資產或股權 ，以及(D)用於一般業務目的。借款人應將截止日期的任何貸款所得款項(如有)用於對現有信貸協議項下的未償債務進行再融資，並支付與此相關的費用和開支。信用證應用於借款人及其子公司的一般業務目的。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於導致 違反財務報告委員會的任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。借款人聲明並保證借款人沒有主要從事或作為借款人S的重要活動之一，從事 為購買或持有該等保證金股票而向他人提供信貸的業務。
2.06提前償還貸款。
(A)自願預付。借款人可在三個工作日內通過向行政代理機構交付貸款預付款通知的方式發出通知(該通知應為不可撤銷的，除非該通知可説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到其他債務的收益或任何其他情況，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知，行政代理機構將立即通知其他貸款人)。只要所有貸款本金的預付款總額等於5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整數倍，不時且不收取溢價或罰金(根據第3.05節規定的定期SOFR貸款違約成本(如有))，預付全部或部分貸款。每份通知應註明提前還款的日期和金額、提前還款的貸款類型以及此類貸款是增量定期貸款還是循環信用貸款，如果是提前償還定期貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。本部分規定的每筆預付本金，應附有預付本金當時應計和未付的全部利息。根據本條預付的任何本金或利息，應是在該預付款時根據貸款文件規定必須支付的所有款項的補充，而不是替代。
(B)按計劃償還遞增定期貸款。借款人應在適用的遞增修正案中規定的日期向行政代理支付適用的遞增定期貸款出借人的賬户，或者，如果任何該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日向行政代理支付適用遞增修正案中規定的本金。如果以前未支付，所有增量定期貸款應在適用的增量定期貸款到期日到期並支付。
(C)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸安排的使用量超過當時有效的循環信貸貸款承諾總額，則借款人應立即預付循環信貸貸款和/或擺動額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將信用證債務抵押，除非在全額預付循環信貸貸款和擺動額度貸款後，循環信貸安排使用量超過當時有效的循環信貸貸款承諾總額 。
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2.07信用證。
(A)一般規定。在符合本條款和條件的前提下，借款人可以根據第2.07節規定的貸款人的協議，要求信用證發行人在承諾期內的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開具以商定貨幣計價的信用證，其格式為行政代理和信用證發行人在其合理決定中可接受的形式。根據本協議開立的信用證應構成對承諾的利用；但以替代貨幣計價的任何信用證應由美國銀行以信用證出票人的身份開具。
(B)發出通知、修訂、延期、恢復或續期。如要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向信用證發行人和行政代理交付(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)，視情況而定 可以是要求開具信用證的通知，或指明修改、延期、恢復或續簽信用證的通知，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.07(D)節)，信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期或續期信用證所需的其他信息。如果信用證簽發人提出要求，借款人還應提交與任何信用證申請有關的任何出票人文件。如果本協議的條款和條件與任何發行人文件的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出要求，信用證發行人可全權酌情同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發行人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人和信用證開立時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用證發行方另有指示，否則借款人不應被要求向信用證發行方提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不晚於第2.07(D)節所允許的到期日的到期日；但如果 (A)信用證簽發人已確定在下列情況下不允許或不承擔義務，則信用證簽發人不得(I)準許任何此類延期。
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根據本條款開立延期信用證的時間(但到期日可延長至距當前到期日不超過一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理、任何貸款人或借款人的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表示屆時未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件。並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許此類延期。
(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、延期、恢復或續展：(X)循環信貸安排的使用量不超過此時循環信貸貸款承諾總額；(Y)任何貸款人的貸款未償還總額，加上該貸款人S適用的所有LC債務未償還金額的百分比；加上該貸款人S在所有Swingline貸款餘額中的適用百分比不超過該貸款人S循環信用貸款承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不超過信用證昇華金額。
(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) 應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應將在截止日期不適用且信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)信用證的簽發違反信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；
(D)信用證應以約定貨幣以外的貨幣計價；
(E)在國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制方面發生了任何變化，而信用證發行人合理地認為，對處境相似的客户在一致的基礎上適用該信用證將使該信用證以替代貨幣計價是不可行的；
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(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發行人已與信用證發行人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.20(A)(Iv)節生效後)，這是由信用證發行人根據其全權酌情決定權選擇的信用證或該信用證及所有其他信用證義務引起的；或
(G)信用證包含任何在信用證下提款後自動恢復所述金額的條款。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證應有規定的到期日，不遲於(I)信用證簽發日期後12個月的日期(如果信用證的到期日自動或以修改方式延長，則為當時信用證到期日後12個月)和(Ii)信用證到期日中較早的日期。
(E)LC發行人向管理代理報告。除非行政代理人另有約定，各信用證發行人除第2.07節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：
(I)在信用證發行人開立、修改、續期、增加或延長信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或延期的日期，以及生效後適用信用證的聲明金額 (以及其金額是否應發生變化)；
(Ii)在信用證發行人根據信用證付款的每個營業日 ，付款的日期和金額；
(Iii)在借款人未能償還依據信用證規定須於該日償還給該信用證發行人的付款的任何營業日，不償還的日期和付款的金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發行人出具的信用證的其他信息；以及
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(V)只要信用證出票人開具的任何信用證仍未結清，該信用證出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及 (C)在(1)信用證延期發生或(2)有任何到期、註銷和/或付款的每個情況下，將信用證交付給行政代理。適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。
2.08保留。
2.09報銷和參保。
(A)報銷。如果信用證發放人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，並在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12點之前(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個工作日，如果在該時間之前未收到該通知，則如果該信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.03節的規定，根據第2.02節或第2.03節的規定，申請以相當於該信用證支出金額的美元借款來支付該項付款，並在如此融資的範圍內，借款人S支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率貸款或Swingline貸款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個貸款人相當於適用信用證支出的美元，借款人當時就此應支付的款項(未償還金額)以及貸款人S的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已 申請了基本利率貸款的借款，在信用證付款之日由信用證發行人支付，金額相當於未償還金額的美元等值，而不考慮第2.01節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用貸款承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證簽發人或行政代理根據第2.09(A)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。
(B)參與度。
(I)通過簽發信用證(或對信用證的修改以增加金額或延長到期日)，在沒有信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從信用證出借人處獲得相當於該貸款人S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人都承認並同意，其根據第2.09(B)節就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。
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(Ii)作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人 在此絕對、無條件和不可撤銷地同意向行政代理支付美元，代表信用證發放人，該貸款人S將不遲於下午1：00向信用證發放人支付每筆信用證付款的適用百分比(以美元表示，相當於其美元金額)。在行政代理根據第2.09(A)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直到借款人償還該信用證支出為止，或在任何原因(包括到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項之後的任何時間。此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或 扣減。每筆此類付款的支付方式應與第2.03節中關於該貸款人提供的貸款的規定相同(第2.03節應適用，作必要的修改，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向信用證出票人支付它從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.09(A)款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給信用證發行人，或者，如果貸款人已根據第2.09(B)條支付了償還信用證發行人的款項，則應分發給貸款人和信用證發行人，視其利益而定。貸款人根據第2.09(B)條為償還信用證付款而支付的任何款項不構成貸款，也不解除借款人償還信用證付款的義務。
各貸款人還確認並同意 其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次該貸款人根據該信用證可提取的總金額中的適用百分比S循環貸款承諾 根據第2.16條、第2.17條或第2.18條的實施、根據第10.0.06條的轉讓或根據本 協議的其他情況而進行的修訂。
(Iii)如果任何貸款人未能根據第2.09(B)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何 金額提供給信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權應要求向該出借人(通過行政代理行事)收回該金額及其利息，期限從要求付款之日起至信用證出票人立即可獲得該付款之日為止，年利率為 等於隔夜利率，外加任何行政、信用證發行人通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應 構成該貸款人S循環信貸貸款，包括於有關循環信貸貸款的借款或有關信用證借款的預支(視乎情況而定)內。信用證發行人向任何貸款人提交的關於第2.09(B)(Iii)條規定的任何欠款的證書(通過行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(C)絕對義務。借款人S在第2.09(A)節規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，並且 無論：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或 其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)在信用證項下提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)信用證發行人放棄對信用證發行人S的保護而存在的任何要求，而不是對借款人的保護或信用證發行人事實上不會對借款人造成實質性損害的任何放棄；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求書必須是匯票形式的；
(Vi)信用證簽發人就在指定為信用證到期日的日期或在信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的單據經UCC、ISP或UCP授權(視具體情況而定)之後提交的項目)所支付的任何付款；
(Vii)信用證發行人在出示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據的情況下付款；或信用證發行人根據信用證向任何聲稱是破產受託人的人支付的任何款項， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
(Viii)如果沒有第2.09節的規定，可能構成對借款人在本合同項下的S債務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他 事件或情況，無論是否與前述任何情況相似；或
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(Ix)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用替代貨幣的任何不利變化。
借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(D)行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所述的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(而不是間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)承擔責任。S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，在信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證出票人應被視為已在每項此類裁定中謹慎行事，並且：
(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的信用證修正案 替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示的要求；
(Ii)信用證出票人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在提交表面看來符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；
(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款。
(Iv)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。
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在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為影響的任何提示；(B)信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(1)欺詐、偽造、或(2)借款人S放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處，或(C)信用證出票人根據明顯適用的 扣押令、阻止規定或通知信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。
(E)網絡服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非信用證簽發時信用證簽發人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，信用證髮卡人不應對借款人負責，信用證髮卡人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、信用證發行人或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註中所述的做法而受到要求或允許適用於信用證或本協議的任何法律、命令或慣例所要求或允許的任何行動或不作為的損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(F)信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且信用證出票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權，這些利益和豁免(I)是關於其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何行為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中使用的術語行政代理包括信用證出票人就該等作為或不作為而享有的一樣。和 (Ii)如本文針對信用證發行人另外規定的。
(G)現金抵押品。如果信用證發行人在任何時間通知借款人，在任何重估日期，信用證義務(在任何以替代貨幣計價的信用證中，以美元等值的金額表示)超過了昇華信用證的105%的金額，則在收到通知後五(5)個工作日內，借款人應將抵押品信用證的總金額減少到不超過當時生效的信用證的100%。
(H)支付程序。信用證簽發人在收到信用證後，應在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款要求付款，信用證出票人應在審查後立即將該付款要求以書面通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償還的義務。
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(I)中期利息。如果信用證發行人應支付任何信用證款項，則除非借款人應在支付信用證款項之日全額償還該信用證款項，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，自信用證付款之日起計至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息；但如果借款人在根據第2.09(A)條到期時未能償還該信用證付款，則應適用違約率。根據第2.09(I)節產生的利息應由信用證發行人承擔，但任何貸款人根據第2.09(A)節為償還信用證發行人而產生的利息在付款之日及之後應由該貸款人承擔。
(J)更換信用證髮卡人。借款人、行政代理、被替換的信用證發行人和繼任信用證發行人之間的書面協議可隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理應將信用證發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(C)節的規定，支付被替換信用證發行人賬户的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)後續信用證發行人在本協議項下就其此後簽發的信用證享有信用證發行人的所有權利和義務，以及(Ii)根據上下文需要，本協議中提及的信用證髮卡人應被視為包括該繼任者或任何先前的信用證發行人、 或該繼任者及所有先前的信用證發行人。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並將繼續享有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。
(K)增加LC發行人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和適用的信用證簽發人簽署的全面簽署的《追加信用證發放人通知》後，即可成為信用證出借人。該新信用證發行人應在有關新增信用證發行人的通知中提供其簽發信用證的承諾。
(l)為子公司簽發的信用證。儘管根據本協議簽發或未償還的信用證是為了支持子公司的任何義務或為其帳户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本協議信用證簽發人報銷、賠償和補償，就像該信用證是 僅為借款人的帳户簽發的。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在該信用證方面的任何或所有義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。每位借款人特此承認，為子公司賬户簽發信用證有利於借款人，並且借款人的業務從該子公司的業務中獲得了實質性利益。
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2.10沒有義務進行查詢。
(A)匯票和匯票。信用證發行人被授權和指示接受和支付任何信用證項下的匯票和付款要求，而不需要對在承兑或付款時或之後是否存在導致匯票的任何事件作出任何確定，也不承擔任何責任。信用證出票人沒有責任確定提交該匯票或提出該要求的任何人(無論是通過測試電傳或其他方式)作為任何信用證項下受益人的高級職員、代表或代理人的適當身份，並且當任何該等據稱的高級職員、代表或代理人的要求獲得授權和批准時，信用證出票人向該受益人付款。借款人免除信用證發行人和每個貸款人的責任，並同意使信用證發行人和每個貸款人免受與本條標的有關或引起的任何責任或索賠的損害和賠償，無論此類責任或索賠是否以任何方式或在任何程度上是由任何信用證發行人或貸款人的任何疏忽或不作為造成的，但任何信用證發行人或貸款人無權獲得該部分的賠償(如果有)。在最終判決中確定的，直接由其個人重大疏忽或故意不當行為造成的任何責任或索賠。
(B)延長期限。如果任何信用證的到期日因其條款或法律或政府行為而延長，如果任何信用證的到期日或提交匯票的時間或對任何信用證條款的任何其他修改是應借款人的要求而延長的，或者如果任何信用證的金額應借款人的要求而增加或減少，則本協議應就如此延長、增加、減少或以其他方式修改的信用證對借款人及其所有子公司具有約束力，對匯票和其中所涵蓋的財產具有約束力。對於信用證發行人、信用證發行人S代理行或任何貸款人根據該延期、增加、減少或其他修改而採取的任何行動。
(C)信用證的受讓人。如果任何信用證規定該信用證是可轉讓的，則信用證發行人沒有責任確定該信用證受讓人的適當身份，也不對任何轉讓或連續轉讓的有效性或正確性承擔任何性質或性質的責任，因此授權和批准信用證發行人向任何一個或多個據稱的受讓人付款，借款人免除信用證發行人和每一貸款人的責任，並同意使信用證發行人和每一貸款人免受與前述有關或由此產生的任何責任或索賠的損害和 賠償。無論該責任或索賠是否以任何方式或在任何程度上全部或部分由信用證發行人或貸款人的任何疏忽作為或任何種類的不作為造成，只要信用證發行人或貸款人均無權就最終判決中確定的由其個人嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的任何責任或索賠部分(如有)獲得賠償。
2.11現有信用證。現有信用證應被視為在截止日期已根據本合同簽發，自動且無需採取進一步行動。
2.12利率和費用。
(A)利率。除任何增量修正案中對增量定期貸款另有明確規定外，除非適用違約率，否則(I)每筆基本利率貸款應在未償還的每一天按基本利率加當日生效的基本利率貸款的適用利率計息，(Ii)每筆定期貸款 應在相關利息期內的每一天按該利率期間的期限SOFR加期限貸款的適用利率計息
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在該日生效的SOFR貸款，以及(Iii)每筆Swingline貸款應在未償還的每一天按基本利率加上在該 日有效的基本利率貸款的適用利率計息。在違約率期間，所有貸款和其他債務的逾期部分應按適用的違約率在每一天的未償還日計息。只要適用的基本利率、期限SOFR或適用於基本利率貸款或定期SOFR貸款的利率發生變化，利率就會發生變化。在任何情況下，任何貸款的利率不得超過最高利率。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期 以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(B)承諾費。考慮到每位貸款人S承諾提供循環信貸貸款，借款人將向行政代理支付按日確定的承諾費，該承諾費相當於貸款人S在承諾期內每天的循環信貸承諾總額中未使用部分的適用利率乘以貸款人S的適用利率，該承諾期為每個該日確定，方法是從該日結束時的循環信貸承諾總額中扣除 循環信貸安排使用量。就根據本款(B)計算承諾費而言，未償還的Swingline貸款總額不應計入定期循環信貸工具的使用。此承諾費應在每個財政季度的最後一天和承諾期結束時到期並以欠款形式支付。
(C) 信用證費用。借款人應按照第2.20條的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(信用證費用)，該費用等於當時有效的SOFR定期貸款的每日適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)到期，應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日及以後的即期支付，並按季度計算。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但在違約率期間，所有信用證費用應按違約率計提。
(D)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應就每個信用證直接向信用證出票人支付其自己賬户的預付款，年費率等於借款人和信用證出票人分別商定的百分比，按美元等值計算，該金額相當於在該信用證項下按季度提取的每日可用金額。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間 (如果是第一次付款，則為其部分)在第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，
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在到期日及之後按需購買。為計算任何信用證項下每日可提取金額的美元等值，應根據第1.06節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他處理費用，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(E)行政代理S費用。除了根據貸款文件應支付給行政代理的所有其他金額外，借款人還將按照適用費用信函中的説明向行政代理支付費用。
(F)計算和確定。 基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他 費用和利息計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息；但在同一天償還的任何貸款，除第2.14節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(G)逾期債務。借款人特此向每一貸款人承諾，對借款人在本協議中承諾向貸款人支付且到期未支付的所有債務(包括支付費用或償還或賠償任何貸款人的義務)按違約利率支付利息。該利息應自該等債務到期之日起計至支付為止。
2.13債務的證據。
(A)信貸延期。每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中和登記冊上保存的一個或多個賬户或記錄來證明。對於貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款，登記簿和每家貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人就此類事項所保存的賬目和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
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(B)信用證；Swingline貸款。除第(A)款提到的賬户和記錄 外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在 中控制無明顯錯誤。
2.14一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應：(I)向管理代理支付循環信用貸款或增量定期貸款，支付給相應的貸款人；(Ii)向管理代理支付Swingline貸款，支付給Swingline貸款人。每筆此類款項應在不遲於下午3點之前在S行政代理辦公室以 美元和立即可用的資金支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯至貸款人S貸款辦公室的循環信用貸款和增量定期貸款的每筆付款的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給各貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(1)貸款人提供資金； 行政代理的推定。除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節在該日期提供該份額，並可根據該假設向該借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理人支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以隔夜利率較大者為準，以及(B)如果是由借款人支付，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該出借人S在該借款中的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
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(Ii)借款人付款；行政代理的推定。 除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額被分配給該貸款人或該信用證出票人之日起(包括該日在內)，按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知 應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或 未能根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
2.15貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或因參與其持有的信用證義務而導致該貸款人S收到此類貸款總額的一部分付款或 參與並應計利息大於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並 (B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務，或作出公平的其他調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
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(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的付款的全部或任何部分，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(B)本節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，(Ii)第2.19節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在其任何貸款或次級參與中的參與而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司或非限制性附屬公司(適用本節規定)的除外。
借款人及各附屬公司同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可完全行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該實體的直接債權人一樣。
2.16減少循環信貸貸款承擔額。借款人有權不時永久減少循環信貸貸款承諾總額，條件是(I)在該項減少前不少於兩個營業日發出關於該項減少的通知，(Ii)由此產生的循環信貸貸款承諾總額不少於循環信貸貸款的使用量，以及(Iii)每一次部分減少的金額應至少等於5,000,000美元，並且是超過1,000,000美元的倍數。該通知可説明，該通知的條件是： 其他信貸安排的有效性或收到其他債務或任何其他事件的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定日期或之前通知行政代理)。
2.17增加總承擔額。
(A)未經貸款人同意，借款人有權隨時(I)請求增加一筆或多筆增量定期貸款，在每種情況下，這些增量定期貸款可構成單獨的一批定期貸款，或者，如果與任何現有的定期貸款相同，則構成該現有部分(增量定期貸款)的一部分，或 (Ii)導致循環信用貸款承諾總額的一次或多次增加(每次增加，循環信用貸款承諾總額增加，並與任何增量定期貸款一起，增加)，須事先獲得行政代理機構的批准(此類批准不得無理扣留或拖延；但對於作為貸款人的附屬機構的金融機構或與貸款人有關的核準基金而言，不需要此類批准。根據本協議，一家或多家金融機構作為貸款人
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(統稱為新貸款人)或允許一個或多個貸款人提供此類增量定期貸款或增加其各自的循環信貸貸款承諾； 但條件是：(I)在實施任何此類增加之前和之後，本協議項下不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生(除非，如果此類增量定期貸款或循環信用貸款承諾總額增加的收益將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，則不存在第8.01(A)、(B)或 (I)項下的違約事件)。(2)此種增加不得導致(X)循環信貸貸款承諾總額加上增量定期貸款金額的總和超過2,000,000,000.00美元，以及(Y)循環信貸貸款承諾總額加上增量定期貸款金額加上定期貸款融資安排下的貸款金額，以及與此有關的任何定期貸款再融資債務的金額超過2,250,000,000.00美元(加上定期貸款再融資債務定義第(Iv)款允許的其他金額)，(Iii)未經貸款人S 同意，任何貸款人不得增加S的承諾額，及(Iv)增加循環信貸貸款承諾總額應以行政代理可接受的形式和實質上合理地由借款人、行政代理、新貸款人(如有)及增加其承諾額的貸款人(如有)簽署的增加承諾額協議或對本協議(增加協議)的修正案(增加協議)作為證明，並須註明增加的金額及分配及增加的生效日期(增加生效日期)。通過簽署適用的增額協議並將其交付給行政代理而根據本節成為新貸款人的每一家金融機構在適用的增額生效日期應成為本協議項下的所有目的的貸款人。借款人應在每個增加生效日期借入並預付循環信貸貸款(並支付第3.06節所要求的任何額外金額 )，以保持各貸款人的未償還循環信貸貸款在實施本節規定的任何非應課差額增加後得到S修訂的適用百分比；及(Ii)如果有Swingline貸款或信用證未償還，貸款人在該等Swingline貸款或信用證(視屬何情況而定)中的參與度將自動調整至在實施適用增幅後反映所有貸款人(包括各新貸款人)的適用百分比。
(B)作為根據上文第(A)款每次加薪的先決條件，借款人應在行政代理人要求的範圍內，向行政代理人提交下列內容，其形式和實質應令行政代理人合理滿意：
(I)由借款人的責任人員簽署的截至增加生效日期的證明書，證明(A)本協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證在實施增加之前及之後，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證在重要性方面受限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證受重大程度的限制，在這種情況下，這種陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，截至較早日期(但如果該等增量定期貸款或總循環信貸貸款承諾的收益增加
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將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，陳述和擔保的準確性應僅指構成指定陳述的陳述和擔保的準確性(按需要確認，僅適用於此類收購)和(B)不存在違約或違約事件(除非，如果借款人或本協議允許的任何子公司的增量貸款或循環信用貸款承諾增加的收益將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，則不會發生第8.01(A)條下的違約事件，(B) 或(I)存在)；
(Ii)行政代理可合理要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或借款人及每名擔保人的負責人證書，以證明獲授權擔任與該增加協議有關的負責人的身份、權限及能力，以及行政代理人可合理要求的證明借款人及每名擔保人在其管轄範圍內有效存在及信譽良好的文件及證明；及
(Iii)各自律師對借款人和擔保人的有利意見，涉及致行政代理和每一貸款人的該 增加協議或遞增修訂(視情況而定)。
(C)(I) 增量定期貸款(X)應為無擔保和等級平價通行證根據循環信用貸款的償還權，(Y)不得早於當時生效的最後到期日到期，且加權平均到期日不得短於緊接增加之前的任何一批未償還增量定期貸款的加權平均到期日，(Ii)適用於任何增量定期貸款的利率應 由借款人和適用的增量定期貸款貸款人確定，以及(Iii)除上文第(I)(Y)和(Ii)款所規定的外，適用於增量定期貸款的條款和條件應與借款人和行政代理共同確定的當時盛行的A期貸款市場保持一致，雙方均本着誠信行事。關於增量定期貸款的承諾應根據本協議的修正案(增量修正案)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效，每個貸款人同意提供此類增加，如有，則由每個新貸款人和行政代理提供。儘管有第10.01款的規定，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理和借款人合理地認為適當的修訂，以實施第2.17款的規定；但如果任何此類增量定期貸款的實際收益率比任何先前增量定期貸款的有效收益率每年高出0.50%以上，則僅就任何先前增量定期貸款而言，適用於該增量定期貸款的基本利率貸款或定期貸款的利差應在必要的程度上自動提高，以便該先前增量定期貸款的有效收益率等於該增量定期貸款的實際收益率減去每年0.50%；此外，如果此類增量定期貸款包括的利率下限大於任何先前增量定期貸款的適用利率下限，則 和該利率下限
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在確定之日對此類增量定期貸款有效，並導致較高的利差，在這種情況下，適用的利率下限(但不是利率下限，除非借款人自行選擇)任何先前的增量定期貸款應自動增加到利率下限之間的差額；但為消除該等增量定期貸款的實際收益率與任何先前增量定期貸款的實際收益率之間的差額，任何先前增量定期貸款的利率下限每增加一個基點，應視為任何先前增量定期貸款的利差增加一個基點。
根據第2.17節建立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保。本第2.17節應取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.18延長到期日；撤除貸款人。
(A)在符合本第2.18節的其餘條款和規定的情況下，借款人有權選擇將循環信貸貸款到期日或遞增定期貸款到期日延長不少於一年(每個選項在本文中稱為延期選項)。關於延期 選項，借款人可在當時有效到期日之前30天內，通過書面通知(延期通知)通知貸款人，要求將適用的 到期日(當時的有效到期日為現有到期日)延長不少於一年，在現有到期日生效。行政代理應在收到任何此類延期通知後5個工作日內，迅速將每次延期通知的內容通知貸款人。
(B) 每份延期通知應(I)不可撤銷，(Ii)構成借款人的陳述，表明(A)自2023年12月31日以來並截至借款人提供任何延期通知之日起，未發生且仍在繼續的違約或違約事件或情況，以及(B)第V條所載的陳述和保證在所有重要方面都是正確的(但任何該等陳述或保證在重大程度上是受限制的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面都是正確的)。如同是在該日期作出的一樣(除非任何陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是正確的)。
(C)如果根據第2.18(A)節的規定向行政代理人發出延期通知，而行政代理人將通知內容通知貸款人，則該借款人應在S收到延期通知之日起15天或之前書面通知行政代理人是否同意其請求的延期，如果任何貸款人未能將其通知行政代理人，則該貸款人應視為未同意延期。如果任何貸款人(每個此類同意的貸款人、一個同意的貸款人以及所有同意的貸款人) 同意延期，這種同意可以在他們單獨和
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同意貸款人的絕對自由裁量權、適用到期日和適用承諾應自動延長至建議的新到期日(延長的到期日)，而任何和所有未經同意的貸款人(非同意貸款人)的適用到期日應保留為現有到期日，但須遵守第2.18(D)節的規定。行政代理應立即將根據第2.18(C)條發出的每份書面同意通知通知借款人和所有貸款人。
(D)借款人可根據第10.13節和第10.06節的規定，在現有到期日或之前的任何時間，將任何未經同意的貸款人替換為受讓人(為免生疑問，包括同意的貸款人)，包括第10.06節所要求的同意，前提是受讓人已同意將現有到期日延長至當時生效的延長到期日，在此之後，該替代貸款人的貸款和承諾的適用到期日應為延長到期日。
(E)如果非同意貸款人的所有適用承諾沒有在現有到期日或之前更換，則未被如此替換的每個非同意貸款人的適用承諾將在現有到期日終止，借款人應在現有到期日全額償還該等非同意貸款人的貸款(包括但不限於所有應計和未付利息和未付費用)，這將相應減少適用承諾總額。在現有到期日之後，未經同意的貸款人將不再承擔本協議項下的義務，包括但不限於，該等未經同意的貸款人沒有義務購買信用證的參與權。
(F)對於任何到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人和信用證出借人可 對本協議作出行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.18節應取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.19現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，且該提款已導致信用證付款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則借款人應在每種情況下立即將當時未償還的信用證債務以不低於最低抵押品金額的金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理人、信用證發行者或Swingline貸款人的要求，立即向行政代理人交付不低於最低抵押品金額的現金抵押品，以覆蓋所有預先風險(在實施第2.20(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。
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(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中；但行政代理人可將借款人提供的任何現金抵押品投資於行政代理人可自行決定選擇的現金等價物。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證發行方和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，特此向管理代理授予(並受制於)管理代理，並同意對所有此類現金、現金等價物、存款 賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及在上述所有收益中保留優先擔保權益，作為根據 第2.19(C)節可應用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 。
(C)適用範圍。儘管本 協議有任何相反規定，根據本第2.19節或第2.02、2.07、2.09、2.20或8.02節中的任何一項就信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的LC義務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)和其他義務。
(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人S善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.19節規定的後續申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.20違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01條的規定加以限制。
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(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，如行政代理決定，或應信用證發行人或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參與任何Swingline貸款或信用證；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務。第六，任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何最終且不可上訴的判決對貸款人、LC發行方或Swingline貸款人的任何應付金額；第七，只要不存在違約或違約事件，對於借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果 (X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對所有 非違約貸款人的信用證債務，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)，並且(Y)應受限於第2.12(C)節規定的獲得信用證費用的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.02和2.09節收購、再融資或為參與信用證或Swingline貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；
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只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，滿足第4.02節規定的條件時，重新分配才能生效；以及 (Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總義務不得超過 (1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人貸款未償還總額的正數差額。除第10.22節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人S提前承擔的風險；(Y)其次，根據第2.19節規定的程序，將信用證發行人S的提前風險進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人在其 單獨決定權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在此通知雙方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何 方因該貸款人S違約貸款人而產生的索賠。
(C)新的Swingline貸款/信用證。因此，只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不得要求發行人簽發、展期、續期或增加任何信用證。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)LC發行人。就本第3.01節而言，術語貸款人包括信用證發行方，術語 適用法律包括FATCA。
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(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人在任何貸款文件項下的任何義務 的任何或所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部税款及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則借款人或適用擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(C)借款人支付其他税款。借款人或適用的擔保人應 根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
(D)借款人的彌償。在不重複第3.01(B)節的情況下，借款人應在提出要求後15天內向每個收款人賠償由該收款人支付或支付的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或歸因於該金額的補償税)的全部金額，或要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税以及任何合理的自掏腰包由此產生的或與之相關的費用，無論 有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款；但是，借款人不得賠償因以下原因而產生的任何罰款、利息和合理費用：(I)S未在實際知道該賠償税款後180天內將該賠償税款通知借款人；或(Ii)該等賠償税款是S的重大疏忽或 故意不當行為。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，應為決定性的無明顯錯誤。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或任何擔保人尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且在不限制借款人或任何擔保人的義務的情況下)，(Ii)因S未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額 抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
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(F)付款證據。借款人或任何擔保人根據本第3.01條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府當局已支付税款、申報該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的地位。(I)如果任何貸款人或行政代理人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，則該貸款人或行政代理人應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許無需扣繳或以較低的 預扣費率進行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人或行政代理人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或行政代理人是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 完成、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)如果任何出借人是美國人，則該出借人應在該出借人根據本協議成為出借人的日期或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該出借人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)如果任何外國貸款人在法律上有權這樣做，則應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(Iv)在外國貸款人並非實益所有人的範圍內，簽署的國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、W-8BEN 或W-8BEN-E，適用時，實質上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個 外國貸款人的直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；
(D)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税，且該接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求(視情況而定))，則該接受者應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付文件
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適用法律規定的(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定收款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)在任何繼任者或替代行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日或之前，它應向借款人交付(I)證明該行政代理人免除美國聯邦備用預扣税的IRS表格W-9，或(Ii)關於代表其收取的付款的IRS表格W-8ECI和IRS表格W-8IMY(證明其是《美國財政部條例》1.1441-1(E)(5)節所指的已承擔主要預扣義務的合格中介機構，或《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節所指的美國分支機構，就行政代理為他人賬户收到的金額而言，該分支機構被視為美國人)。
(Iii)每個收件人同意，如果其以前提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01節支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款或額外金額)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(H)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(I)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證出票人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或履行後，每一方應繼續承擔本第3.01條項下的S義務。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何 法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或 根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制， 則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，且其利息是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分。直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利息應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天 ，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR 組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(如適用)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定任何關於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的請求期限SOFR的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或多數貸款人出於任何原因確定關於提議貸款的任何 請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。
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此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR 期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Br)(Ii)款所述由多數貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據多數貸款人的指示撤銷通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基礎利率貸款請求，金額為其中規定的金額；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理(在多數貸款人的情況下，通知借款人一份副本)，借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的； 或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月期間將具有或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止， 在每一種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在該特定的 日期(1個月、3個月和6個月的SOFR期限利息或SOFR期限篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，計劃不可用 日期)之後繼續提供這種具有代表性的SOFR期限利息期限。
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然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的 日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Br)(Ii)條而言，在不遲於預定不可用日期的情況下，SOFR期限將被替換為本協議項下和任何貸款文件項下的每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件(繼承人利率)的任何其他一方的進一步行動或同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在 每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第3.03節規定更換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例， 為該替代基準在美國辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價銀團信貸安排的慣例 ，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了該多數貸款人反對該修改的書面通知，否則行政代理應已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何 後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該後續費率的適用方式應與行政代理以其他方式合理確定的方式相同。
儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的後續費率 將小於零，則就本協議而言，後續費率將被視為零。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
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就本第3.03節而言，那些尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在多數貸款人的任何決定之外
3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人(第3.04(B)節所述的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、存款或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金或其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件， 影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的成本或費用(在每種情況下，除税外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人、信用證發行人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證發行人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人、信用證出票人或其他接收人的要求，借款人將向該貸款人、信用證出票人或其他接收人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證出票人或其他接收人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或LC發行人確定，任何影響該貸款人或LC發行人或該貸款人或該貸款人或該LC發行人或LC發行人S控股公司(如果有)關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會 降低該貸款人S或LC發行人S資本或該LC Issuer S控股公司的資本的回報率，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或瑞士信貸額度貸款或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或信用證發行人或S或信用證發行人S控股公司如無此種法律變更所能達到的水平(考慮到貸款人S或信用證發行人S的政策以及該貸款人S或信用證發行人S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)付款。將賠償該貸款人或信用證發行人或該貸款人S或該信用證發行人S控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
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(C)報銷證明。根據第3.04條要求追加金額的任何貸款人或信用證發行人應向借款人交付一份證書，列明該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視情況而定)在本第3.04條第(A)或(B)款中規定的必要賠償金額，併合理詳細地列出計算該等金額的依據，該證書應為無明顯錯誤的確鑿依據。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節上述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或信用證出票人S要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，並通知貸款人S或信用證發行人S對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05賠償 損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；或
(D)借款人未能在預定到期日支付任何以另一種貨幣計值的信用證下的任何提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣(美元除外)支付任何提款；
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(但不包括預期利潤的任何損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
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3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人或信用證發放人的賬户向任何貸款人、信用證發放人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或LC發放人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或信用證發行人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該 貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條款III項下的所有S債務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條
先行條件
4.01截止日期前的條件。在借款人滿足下列先決條件之前，本協議不應生效，無法修改和重申現有的信貸協議 ：
(A)行政代理應已收到以下所有 ，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，在截止日期之前最近的日期)，並且每一份的形式和實質內容都令行政代理合理滿意(但下列每一份可作為正本或.pdf副本或其他傳真件交付，原件應立即跟進)：
(I)借款人和各貸款人簽署的本協議副本；
(2)由當事人籤立的附屬擔保；
(Iii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；
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(Iv)行政代理合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人和每一擔保人負責人的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的負責人的身份、職權和能力，以及借款人或擔保人是其中一方的其他貸款文件；
(V)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明借款人和每名擔保人是正式組織或組成的，以及借款人和每名擔保人有效存在、信譽良好並有資格在其成立的管轄區內從事業務；
(Vi)(A)Vinson&Elkins L.L.P.，借款人和擔保人的律師，以及(B)行政代理人合理要求的司法管轄區內的適當當地律師的有利意見，在每種情況下，均以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和每一貸款人發出；
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明已符合第(Br)4.01(B)(Ii)、4.01(B)(Iii)及4.01(G)條所指明的條件；
(Viii)由借款人或其普通合夥人的財務主管簽署的償付能力證書；
(Ix)將於截止日期 借款的借款通知；以及
(X)財務報表的截止日期。根據修訂後的《1934年證券交易法》或關於任何成交日期財務報表的電子文檔分析和檢索系統向證券交易委員會公開提交的財務報表，將滿足本協議關於該成交日期財務報表的要求。協調人在此確認已收到借款人截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表以及NuStar截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。
(B)在交易生效之前和之後，截至截止日期，下列陳述均應真實和正確：(I)在其定義要求的範圍內，收購協議陳述應在所有重要方面都真實和正確(除非任何該等收購協議陳述在重要性方面受限制)，在這種情況下，該陳述或擔保應在截止日期當日和截止日期在各方面真實和正確)(儘管明確與給定日期或期間有關的任何收購協議陳述只需在相應日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確)，(Ii)指定陳述應在所有重要方面都真實和正確(除非 任何該等指定陳述或收購協議陳述在重要性方面有限制)，在這種情況下，該陳述或保證應在截止日期和截止日期在各方面真實和正確)(儘管任何明確與特定日期或期間有關的指明陳述只需在各自日期或各自期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確即可)；以及(Iii)第8.01(A)、8.01(B)或8.01(I)條規定的違約事件屆時不會發生或繼續發生。
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(C)全部 自掏腰包費用、費用、支出(包括但不限於合理且有文件記載的法律費用和開支)，至少在成交日前兩個營業日開具發票的範圍內，以及支付給安排人、行政代理或貸款人的《費函》預期的費用，在每種情況下，均應在成交日期或之前支付，但以本合同項下要求的或在成交日期或之前支付的任何費函所規定的範圍為限。
(D)貸款人應在成交日前至少三(Br)(3)個工作日收到所有文件和監管機構根據適用的《知道您的客户和反洗錢規則和條例》(包括《愛國者法案》)所要求的其他信息，並在成交日前至少十(10)個工作日收到書面要求。
(E)如果借款人或任何擔保人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，在任何貸款人至少在成交日前十(10)個工作日提出要求的範圍內，提出要求的每個貸款人應在成交日前至少三(3)個工作日收到關於借款人或該擔保人的受益所有權認證。
(F)借款人和其他貸款方以美國銀行為抵押品代理人的所有擔保權益和留置權應已解除和終止，不再具有效力或效力。於完成日期，於交易生效後，借款人及其任何附屬公司 均不會就借入款項承擔任何重大未清償債務(本協議準許及根據收購協議容許繼續清償的債務除外)。
(G)在截止日期之前或與截止日期大致同時，截止日期收購應已完成，而借款人或NuStar(或其各自的任何關聯公司)對收購協議的任何修訂、修改、補充或豁免應 生效，或借款人或NuStar(或其各自的任何關聯公司)根據收購協議達成的同意，在每種情況下均對貸款人或Arrangers以其身份的利益造成重大不利，且未經各Arranger S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)(應理解為 並同意，在不損害本第4.01節規定的任何其他條件的情況下，(I)收購協議中合夥企業重大不利影響的定義的任何更改應被視為對貸款人和以貸款人和協調人身份的協調人造成實質性不利，除非協調人已對此提供書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)和 (Ii)任何修改，借款人或NuStar(或其各自的任何關聯公司)的修訂或明示豁免或同意導致(A)購買價格增加不超過10%，或由借款人的普通股出資，應被視為不會對貸款人或安排人以其身份的利益造成重大不利，只要該增加不是由債務收益提供資金，或(B)交換比率減少不超過10%，應被視為對安排人和貸款人沒有重大不利。
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(H)自收購協議之日起，不應發生合夥企業 的重大不利影響(定義見收購協議)。
(I)在成交日期之前，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明(I)NuStar信貸協議、(Ii)NuStar應收賬款融資和(Iii)NuStar應收賬款購買協議中的每一項都應在必要的範圍內進行修改，以(A)允許在成交日期收購、執行和交付本協議和成交日期優先票據項下的債務，以及(B)使其條款不構成任何貸款文件或成交日期優先票據項下的違約或違約。於完成日期，於交易生效後，NuStar或其任何附屬公司概不會就借入款項 擁有任何重大未償還債務(不包括受收購業務債務再融資約束的債務及根據收購協議準許及根據收購協議容許繼續償還的任何債務，包括但不限於附表7.01所列的債務)。
(J)借款人應已收到發行截止日期高級票據所得的現金淨額。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署和交付本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。
本協議生效後，(A)每個貸款人持有的貸款總額低於其適用的 百分比的所有貸款(在本修訂和重述生效後)應墊付新的貸款，這些貸款將支付給行政代理，並用於償還每個貸款總額超過其適用的所有貸款百分比的貸款人的未償還貸款，(B)每個貸款人S參與每份信用證應自動調整為等於其適用的百分比(在本修訂和重述生效後)，和(br}(C)行政代理應指定的其他調整，使每一貸款人S未償還的貸款和信用證債務金額等於其適用的百分比(在本修訂生效和 重述後)所有貸款人的未償還貸款和信用證債務總額。
4.02所有積分 延期的條件。任何貸款人都沒有義務進行任何信用延期(包括第一次)，信用證發行人也沒有義務進行任何信用證信用延期(包括第一次)，除非滿足了以下先決條件 (關於(X)在截止日期借款(如果有)除外)，這應完全受第4.01節、(Y)遞增定期貸款的發生、應受第2.17節管轄，以及(Z)與任何循環信用貸款承諾總額相關的初始借款增加，其收益將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，應受第2.17節管轄)：
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(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在信貸延期生效之前和之後的 日期應在所有重要方面真實和正確(但任何此類陳述或擔保受重大程度限制的情況除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，但為第4.02節的目的，(I)該陳述和擔保明確指的是較早的日期，(Ii)第5.06(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節提供的最新財務報表，以及(Iii)第5.06(B)節中包含的陳述和保證在初始信用延期日期之後的任何日期不需要真實和正確；和
(B)在信貸延期生效之時及之後，並無違約發生及持續。
(C)借款人必須已根據第2.03節中的適用要求向行政代理提供不可撤銷的書面通知(或立即確認的電話書面通知)。
每次信貸延期應被視為借款人在信貸延期之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
申述及保證
借款人向每家貸款人聲明並保證：
5.01無默認值。沒有發生任何事件，而且仍在繼續，這構成了違約。
5.02條理清晰，信譽良好。借款人及其附屬公司均按其組織管轄範圍內的法律正式成立、有效存續並處於良好的地位，並擁有開展其業務及訂立及執行本協議所擬進行的交易所需的一切權力。借款人及其附屬公司均具備適當資格，信譽良好 ，並獲授權在所有其他司法管轄區開展業務，而借款人所擁有或持有的物業的性質或其所處理業務的性質使該等資格是必需的，但如未能符合資格 不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。
5.03授權。借款人及其子公司均已正式採取一切必要行動，授權借款人簽署和交付其作為一方的貸款文件，並授權完成借款人擬進行的交易並履行其在合同項下的義務。
5.04無衝突或異議。借款人和每一子公司簽署和交付其所屬的貸款文件，履行借款人和每家子公司在此類貸款文件下的各自義務，完成各種貸款文件所設想的交易，不會也不會(I)與(1)任何法律、(2)借款人的組織文件、任何子公司的任何規定相沖突
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或普通合夥人，(3)截至截止日期，借款人或其子公司的任何重大債務工具(在截止日期收購生效後)管轄 未償還本金或承諾金額超過50,000,000美元的借款債務，或(4)適用於借款人、任何子公司或普通合夥人或對其具有約束力的任何重大合同義務、判決、許可、命令或許可，(Ii)導致借款人、其任何子公司、其任何不受限制的子公司或普通合夥人的任何債務加速，或(Iii)導致或要求在借款人、其任何附屬公司或普通合夥人的任何資產或財產上設立任何留置權，但在每種情況下，就前述第(I)至(Iii)款而言，無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。除貸款文件中明確規定或在披露明細表中披露的情況外，借款人或任何附屬公司簽署、交付或履行任何貸款文件或完成貸款文件預期的任何交易，均不需要任何許可、同意、批准、授權或命令，也不需要向任何 審裁處或第三方發出通知或向其提交、登記或保留任何資格。借款人或任何 子公司均未違反或違約適用於該實體或對其具有約束力的任何文書、許可證或其他協議，該等違約或違約已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
5.05可執行義務。本協議和任何借款方作為當事人的其他貸款文件在正式簽署和交付時將是該借款方可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到與債權人權利強制執行有關的破產法、破產或類似的一般適用法律的限制。
5.06初始財務報表；無重大不利影響。
(A)借款人迄今已向貸款人交付真實、正確和完整的初始財務報表副本。初始財務報表是根據公認會計準則編制的，如果是未經審計的財務報表，則受正常年終調整和沒有腳註引起的變化的影響。初始財務報表在各重大方面均如實反映借款人S於有關日期的綜合財務狀況、借款人S業務於該期間的綜合業績及借款人S於該期間的綜合現金流量。
(B)自2023年12月31日以來，未發生任何造成重大不利影響的事件或情況。
5.07税。借款人及其子公司均已及時提交要求提交的所有納税申報單和報告，並已支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估和其他政府收費或徵費，除非上述任何一項(I)尚未拖欠， (Ii)按照第6.06節的允許進行善意抗辯，或(Iii)如果未如此提交或支付，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
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5.08全面披露。在此或之前，任何貸款方就貸款文件的談判或任何擬進行的任何交易向任何貸款方交付的書面證書、聲明或其他信息(預測和其他前瞻性信息及一般經濟或行業特定性質的信息除外)作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出本文或其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述或視為作出陳述的情況，截至作出或視為作出陳述之日，不存在重大誤導性。
5.09訴訟。 除非在初始財務報表或披露時間表中披露，並且除了總體上不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，沒有任何訴訟、判決、禁令、 訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政程序待決，或據借款人所知，任何法庭對借款人或其任何附屬公司或借款人的任何財產提出威脅。
5.10 ERISA。目前所有現有的ERISA計劃都列在《披露時間表》中。除在初始財務報表或披露日程表中披露的情況外，任何ERISA計劃均未發生終止事件，所有ERISA關聯公司在所有重大方面均符合ERISA。除披露明細表中披露的情況外，ERISA關聯公司不需要向ERISA第4001節中定義的任何多僱主計劃作出貢獻，或對該計劃承擔任何其他絕對或或有責任。除披露附表 所述外：(I)不存在任何僱員退休保障計劃的累積資金短缺(定義見守則第412(A)節)，不論是否由財政部長或其代表豁免，及(Ii)S的每項僱員退休保障計劃的現值不超過S可用於支付該等福利的該等僱員退休保障計劃的現值5,000,000美元。
5.11遵守法律。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.12環境合規性。借款人及其重要附屬公司在正常業務過程中對現有環境法和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對其各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任，並因此合理地得出結論：除附表5.12中具體披露的情況外，借款人和其主要附屬公司：(A)盡其所知，遵守所有適用的環境法，但不能合理預期任何不符合的行為會產生重大不利影響的情況除外；(B)據其所知，不受任何司法、行政、政府、監管或仲裁程序的約束，這些程序指控違反了任何適用的環境法，或可能導致對清理費用、補救工作、開墾、養護、對自然資源的損害或人身傷害提出索賠，或發出停工令、暫停令、控制令、防止令或清理令，但合理地預期任何此類程序不會產生實質性不利影響的除外； (C)據其所知，不受可能導致上文(B)款所述程序的任何聯邦、州、地方或外國審查、審計或調查；(D)不實際知道其任何財產和資產的所有權的任何前輩是任何目前懸而未決的聯邦、州、地方或外國審查、審計或調查的對象，而這可能會導致程序
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上文(B)款所述；(E)沒有根據任何適用的環境法提交任何通知，表明過去或現在對環境中有害物質的處理、儲存或處置，或報告將危險材料釋放到環境中，而該通知周圍的情況合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(F)擁有並遵守任何適用環境法所規定的開展業務所需的所有批准、許可證、許可證、同意和其他授權，除非不擁有或不遵守此類授權不會產生重大不利影響。
5.13保證金規定；《投資公司法》。
(A)任何貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。
(B)任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，投資公司是1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
5.14 OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法 。
(A)在適用的範圍內，借款人和每家子公司，以及據任何此等人士所知，董事的任何人員或僱員，或根據本協議以此種身份行事的任何代理人或代表，在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《愛國者法》，(3)適用的反腐敗法 和(4)適用的反洗錢法。借款人或其任何子公司，或據其所知的任何此等人士、其任何主管人員或僱員或以本協議項下任何身份行事的任何代理人或代表， 均不是屬於以下任何個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)當前為任何制裁對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。
(B)信用額度擴展或任何信用額度擴展的收益未被直接或間接用於：(I)為指定司法管轄區內的任何活動或企業提供資金，而在信用額度擴展時，該活動或業務是制裁的對象；或(Ii)為位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務提供資金。是制裁的對象，或(Iii)以任何其他方式導致借款人或其任何子公司違反制裁、反洗錢法或反腐敗法。
5.15《實益所有權條例》。截至截止日期 ，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.16償付能力。截至截止日期，在該日發生的交易完成後，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(B)借款人及其子公司在合併基礎上的財產目前的公允可出售價值大於 金額
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借款人及其子公司將被要求以合併的方式支付借款人及其子公司的債務和其他債務的可能負債，直接債務、從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務；(C)借款人及其子公司在合併基礎上有能力支付其直接債務、從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務 和負債成為絕對債務和到期債務；及(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於截止日期後進行。
第六條
平權契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務(尚未到期和應付的或有債務除外)將繼續未償還，或任何信用證將繼續未償還且不作為現金抵押，借款人承諾並同意：
6.01賬簿、財務報表和報告。借款人將 維護並使其子公司根據公認會計準則維護標準的會計制度以及適當的記錄和賬簿，並將向行政代理提交以下報表和報告，以便分發給每個貸款人，費用由借款人S承擔：
(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快完成借款人的綜合財務報表，連同根據公認會計原則合理詳細編制的所有附註，以及與該等財務報表有關的意見，該意見應基於由普通合夥人挑選併為行政代理人接受的獨立註冊會計師採用普遍接受的審計標準進行的審計，並説明該等綜合財務報表已如此編制。不應受任何持續經營或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何資格或例外(不包括與相關審計後十二(12)個月內發生的任何債務到期有關的任何資格或例外，或任何預期違反第7.12條財務契約的資格)；但是，在借款人應遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求的任何時候，在上述規定的期限內交付符合要求並提交給委員會的借款人該財政年度的10-K表格年度報告副本應被視為滿足本條款(A)的要求。該財務報表應以比較形式列示上一會計年度的相應數字。
(b)一旦獲得，無論如何，在每個財政年度前三個財政季度結束後五十（50）天內，借款人截至該財政季度結束時的綜合資產負債表以及借款人該財政季度的綜合收益表、合夥人資本和現金流量表'（現金流量表除外）以及從當前財年開始至該財年結束期間，所有內容均以合理的詳細信息並根據GAAP編制，但可能因正常年終調整和沒有腳註而導致的變化 ;但是，前提是在借款人應遵守第13或15（d）條的報告要求的任何時候
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根據《交易法》的規定，在上述規定的期限內交付借款人按照要求編制並提交給委員會的該財政季度的10-Q表季度報告副本應被視為滿足本條款(B)的要求，適用於財政年度前三個財政季度的任何一個。該財務報表應以比較形式列示上一會計年度同期的相應數字。此外，借款人應連同本款(B)項下的每份財務報表和本節(A)款下提供的每份財務報表，提交一份由普通合夥人的首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務主管代表借款人簽署的合規證書，説明此類財務報表在所有重要方面都是準確和完整的(如果是財務季末報表，則須進行正常的年終調整，且不含腳註)，説明他已審查了貸款文件，包含在該財政季度結束時符合(或不符合)第7.12節當時適用要求的計算結果，並聲明在該財政季度結束時或在該證書出具時不存在違約，或具體説明任何此類違約的性質和存在期限。
(C)一旦可用，立即提供一份：(I)借款人或其任何附屬公司向一般公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記聲明(除非借款人明確要求，否則無證物)、借款人或其任何附屬公司向證監會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及借款人或其任何附屬公司就重大發展向公眾普遍提供的所有新聞稿和其他聲明的副本；但借款人應被視為已提供上述第(E)款規定的信息，該等信息自借款人的S網站、互聯網或通知貸款人的其他網站上公佈之日起算。
(D)及時書面通知任何借款方(I)名稱、(Ii)公司的身份或組織形式或司法管轄區或(Iii)聯邦納税人識別碼的任何變更(但在任何情況下不得遲於變更後十(10)個工作日，除非行政代理另有約定)。
(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的瞭解您的客户的法律和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。
6.02其他信息和檢查。借款人將向行政代理提供行政代理可應任何貸款人的要求不時合理要求的任何信息，這些信息涉及貸款文件的任何陳述、擔保、契諾、條款或條件，或與借款人或其任何子公司的業務和運營有關的任何事項。借款人將允許行政代理指定的代表(包括獨立會計師、審計師、代理人、律師、評估師和任何其他人)在正常營業時間內訪問和檢查借款人的任何財產，包括賬簿 (除非違約發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內只能訪問和檢查一次)。
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賬户、其他賬簿和記錄以及任何設施或其他業務資產，並從中複製額外的副本、複印件和照片，並記錄和記錄該等代表獲得的任何信息，貸款當事人應允許行政代理或其代表調查和核實與貸款文件有關的向行政代理或任何貸款人提供的信息的準確性，並與其高級職員、員工以及在事先通知借款人後與借款人的代表討論所有此類事項。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和LC(統稱為借款人材料)提供貸款人和LC(統稱為借款人材料)提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的工作人員可能不希望收到有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意在商業上作出合理努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)向公共貸款人提供的所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、LC發行者和貸款人將此類借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過平臺指定的公共邊信息的一部分提供；？和(Z)管理代理和安排人員應有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共端信息的部分上發佈。
6.03重大事件通知。借款人應在借款人的任何負責官員或總法律顧問知悉後，不遲於五(5)個工作日(以下(B)款的情況)和不遲於十(10)個工作日(以下任何其他條款的情況)通知行政代理，以便分發給信用證發行人和每個貸款人，並説明該通知是根據本協議發出的：
(A)發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，
(B)發生任何違約，
(C)借款人或其任何附屬公司所欠的任何債務或借款人或其任何附屬公司根據借款人或該附屬公司的任何合約義務而發生的任何違約的加速償債，如該加速償債或違約已經或可合理地預期會產生重大不利影響，
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(D)任何終止事件的發生，
(E)對借款人或任何重要附屬公司提起任何訴訟或法律程序，或提出針對借款人或任何重要附屬公司的書面申索，或就借款人S或任何重要附屬公司S的財產提出可合理預期會導致對借款人或該等重要附屬公司的負債超過$50,000,000的財產；
(F)借款人或其任何附屬公司在支付或履行(I)根據借款人所屬的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、租約和專營權的條款或其他協議、合約或其他文書或債務的條款，或借款人或其任何財產受約束的其他協議、合約或其他文書或義務而須支付或履行的任何重大債務的事件，或(Ii)任何債務，在第(I)及(Ii)款的情況下，該失責事件可合理地預期會產生重大的不利影響；和
(G)任何有關評級更改的公告。
根據本節規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明本文所指事件的詳情，並説明借款人、子公司或重要子公司(視情況而定)已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(B)節發出的每份通知應 詳細説明本協議的所有條款，以及在適用的情況下違反的其他貸款文件。
6.04物業的維護。除不會造成重大不利影響的情況外，借款人及各附屬公司將：(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)；(B)對其進行所有必要的維修及更新及更換；及(C)在其設施的操作及維護中採用業界的典型小心標準。
6.05維持存在和資格。借款人和各子公司將維持和維護其存在及其充分有效的權利和特許經營權，並在適用法律要求的情況下有資格在所有州或司法管轄區開展業務，除非第7.03節未對其進行維護、維護或資格認定沒有造成、也無法合理地預期會產生重大不利影響或以其他方式不禁止此類失敗。
6.06償還債務。借款人和每家子公司將在債務違約或違約之前支付其債務，包括納税義務，但以下情況除外：(A)借款人或該子公司本着善意並通過適當的程序對其有效性或金額提出質疑，且借款人或該子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備了充足的準備金，或(B)不付款不能合理地預期會產生重大不利影響。
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6.07保險。貸款方將向並非貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險人提供或安排維持有關其財產和業務以及子公司財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽公司通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與此類其他業務在類似情況下通常承保的類型和金額相同。此類保險可包括自保，或受共同保險、免賠額或類似條款的約束，這些條款實際上會導致某些損失的自保，前提是這種自保符合類似情況下聲譽良好的商業企業的經批准的做法，並就此類自保保持足夠的保險準備金，以及，儘管本節有上述規定，借款人或任何子公司可通過任何州或其他司法管轄區運營的任何保險基金，或通過根據適用法律維持一個或多個自我保險制度，對該州或其他司法管轄區內的業務實施工人補償或類似的保險。
6.08遵紀守法。借款人及其每一子公司 應在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律的要求，但在下列情況下除外：(A)出於善意對法律要求提出異議或存在與之相關的善意爭議，或(B)不能合理地預期不遵守該法律要求會產生重大不利影響。
6.09子公司和非限制性子公司。
(A)借款人可將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，但借款人不得作出這種指定，除非：(Br)在採取此類行動時及生效後，(I)該等非限制性附屬公司除第7.01節所準許的債務外，並無任何未清償債務或其任何財產的留置權，但準許留置權除外(在每種情況下均須考慮借款人及其附屬公司的其他債務及留置權)，(Ii)不存在任何違約或違約事件，(Iii)本協議中的所有陳述和擔保在所有重要方面都將是真實和正確的，如同在指定時重新作出一樣，但如果該陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面在較早的日期是真實和正確的，(br})在第一投資級事件生效後，以形式基礎為基礎，如同它發生在最近結束的測試期的第一天一樣，借款人應 遵守第7.12節當時適用的要求，以及(V)借款人已向行政代理人提供一份借款人負責官員的證書，其形式應令行政代理人滿意，表明上述各項條件均已得到滿足。
(B)借款人可將借款人的任何子公司指定為不受限制的子公司，但在指定之時對該子公司的所有投資應被視為在指定之日作出的投資，並且還規定借款人不得作出指定，除非在該指定之時且在該指定生效後立即(I)不存在違約或違約事件，(Ii)此處的所有陳述和擔保在所有重要方面(或在所有方面)都是真實和正確的。如果該等陳述或保證在指定時被重寫)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，(Iii)根據第7.05節和 (Iv)借款人已向行政代理人提供一份借款人負責官員的證書，其形式令行政代理人滿意，表明上述各項條件均已得到滿足。
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(C)借款人或任何附屬公司均不會就其任何財產(借款人或該附屬公司擁有的不受限制附屬公司的股權除外)的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任，或就其任何財產授予任何留置權以擔保任何不受限制附屬公司的任何債務或其他債務，或向任何不受限制附屬公司提供任何其他 形式的信貸支持，但(I)為不受限制附屬公司的利益而作出的擔保在任何時間內不超過50,000,000美元，及(Ii)就有限制證券化交易作出的標準證券化承諾除外。
(D)對於(X)借款人在截止日期後創建或收購的任何全資子公司和國內子公司，以及在截止日期後成為重要子公司的任何全資子公司和國內子公司，借款人應迅速且在任何情況下不得遲於截止日期後三十(30)天(或行政代理人憑其全權酌情決定可接受的較長期限)及(Y)借款人以書面向行政代理人指定為選擇性附屬擔保人的任何其他子公司，借款人可(I)促使該子公司成為子公司擔保的一方，(Ii)提供令行政代理人合理滿意的書面證據，證明該子公司已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業行動，以正式批准和授權其簽署、交付和履行該擔保以及要求其簽署的任何其他文件，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
除了但不限於上述規定外，對於非國內子公司的任何擬議選擇性附屬擔保人，只有在借款人向行政代理人發出不少於10個工作日的通知(或行政代理人可自行決定的較短期限)後，(I)如果行政代理人根據適用法律和行政代理人對類似公司(由行政代理人合理確定)的政策和程序合理地接受該子公司的成立管轄權，該子公司才被允許成為附屬擔保的一方。,和(Ii)應任何貸款人的合理要求，建議的任選附屬擔保人應在建議的選舉生效前至少5個工作日向該貸款人提供文件和其他信息，該貸款人應合理地滿意所要求的文件和其他與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和信息，包括但不限於《愛國者法案》和根據《實益所有權條例》有資格成為法人實體的任何建議的任選附屬擔保人應向提出要求的每一位貸款人提供與該子公司有關的實益所有權證明。
6.10進一步的 保證。借款人應在任何時間或不時應行政代理人的合理要求，並應自費安排每家子公司迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。為進一步而不限於上述規定，借款人應採取行政代理可能不時合理要求的行動，並應促使各附屬公司採取行動，以確保附屬擔保人擔保債務(在本協議要求的範圍內)。
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第七條
消極契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務(尚未到期和應付的或有債務除外)將繼續未償還，或任何信用證將繼續未償還且不作為現金抵押，借款人承諾並同意：
7.01負債。
(A)在第一次投資級活動之前，借款人或任何子公司都不會以任何方式欠下債務或對債務承擔責任 ，但：
(I)義務；
(2)(A)截至截止日期，借款人及其子公司欠借款人或任何其他子公司的債務，(B)借款人及其子公司欠貸款方的額外債務；(C)借款人的非貸款方子公司欠非借款方子公司的額外債務；但如果任何此類債務是由借款方欠下的，則應根據適用的承諾票或公司間附屬協議的條款，對此類債務進行排序，在任何情況下，該協議在任何情況下都是行政代理合理滿意的。
(3)借款人或任何附屬擔保人在正常業務過程中為借款人和任何附屬公司的債務提供的擔保；
(4)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務有關的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；
(5)根據管理借款人或任何子公司的收購、合併、合併或處置的協議，未來支付競業禁止契約、賠償、購買價格調整或類似付款的債務；
(Vi)在本協議日期後成為附屬公司的任何人士在成為附屬公司之前產生的債務(根據NuStar信貸協議和NuStar應收賬款安排而產生的債務除外)，而該債務並非為該人士成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生，亦不是由任何其他附屬公司(與該項收購同時成為附屬公司的另一人除外)承擔或擔保；由留置權擔保的債務
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(Br)子公司收購前發生的財產，而該財產不是在考慮收購或與收購相關的情況下產生的，也不是由任何其他子公司(與收購同時成為子公司的另一人除外)承擔或擔保的；以及與此有關的任何獲準再融資債務；
(Vii)(A)附表7.01所述截止日期的債務及與此有關的任何許可再融資債務；(B)上述任何一項的貸款當事人現有的優先票據、截止日期優先票據、NuStar優先票據及擔保(及債務承擔協議，如適用)及任何與其有關的 準許再融資債務；(C)其貸款各方的Go-Zone債券、擔保(及債務承擔協議，如適用)及其任何準許再融資債務，(D)NuStar附屬票據，借款方的擔保以及上述和(E)項的任何債務承擔協議，直至2024年7月2日，受第7.15節、NuStar信貸協議項下的債務、借款人在相關債務承擔協議項下的債務以及借款人和作為其貸款方的NuStar及其子公司的擔保的約束；
(8)淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的負債；
(Ix)由在正常業務過程中籌措保險費構成的負債，但該等負債不得超過標的保單的未付成本，且只可為遞延標的保單的成本而招致；
(X)與資本租賃債務、購買貨幣債務有關的債務，以及為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及與該等資產有關的任何準許再融資債務；但在任何一次未清償的債務總額不得超過綜合有形資產淨額的7.5%；
(Xi)借款人或任何財務公司發行的債務、借款人和附屬擔保人對其提供的無擔保擔保，以及與此有關的任何許可再融資債務；但條件是(A)在緊接該債務的發行之前和之後，借款人形式上遵守了第7.12節當時適用的要求(但如果該債務的收益將用於資助借款人或本協議允許的任何子公司的收購，則在借款人S選舉時，第7.12節中比率的確定日期應被視為與該收購相關而簽訂的具有約束力和可強制執行的最終協議的日期；但該收購的截止日期(不影響該協議中對該日期的任何延長和/或對該協議的任何修訂、修改或豁免)不得超過該具有約束力和可強制執行的最終協議簽署後的365天)，(B)該債務的預定到期日不早於發行時的最後到期日， (C)該債務不需要任何預定的償還、失敗或贖回(或為此產生的償債基金)
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到期前的任何本金金額(可轉換為借款人股權的債務除外)和(D)在緊接此類債務的發行之前和之後，不應發生並繼續發生違約事件(除非，如果此類債務的收益將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，則不應發生並繼續發生第8.01(A)、(B)或(I)條下的違約事件)；
(Xii)借款人或其任何附屬公司的有限追索權債務(A)構成借款人或該附屬公司的債務，完全是因為借款人或該附屬公司擁有的合資企業權益的留置權，以確保該人及其附屬公司的債務；及(B)其持有人S對借款人或任何附屬公司的唯一追索權是通過該等合資企業權益的該留置權；
(Xiii)欠Energy Transfer LP或其任何附屬公司的無擔保債務；但該等債務須以行政代理人合理滿意的條款從屬於該等債務；
(Xiv)在合格證券化交易方面的負債；
(Xv)本金總額不超過任何時候綜合有形資產淨額10%的其他債務；以及
(Xvi)定期貸款安排及其當事人的擔保和與此有關的任何定期貸款再融資債務；但循環信貸貸款承諾總額加上增量定期貸款加上定期貸款安排項下的任何借款(以及與此相關的任何定期貸款再融資債務)的總和不得超過2,250,000,000.00美元外加定期貸款定義第(Iv)款允許的其他金額。
(B)在第一投資級事件發生後，任何子公司都不會以任何方式欠下債務或對債務承擔責任，但以下情況除外：
(I)義務；
(Ii)任何附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務；
(3)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金和類似的 債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；
(4)根據管理借款人或任何附屬公司的收購、合併、合併或處置的協議，未來支付競業禁止公約的債務、賠償、購買價格調整或類似付款；
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(V)在本協議日期 之後成為子公司的任何人在成為子公司之前發生的債務(NuStar信貸協議和NuStar應收賬款融資項下的債務除外)，該債務不是由於該人成為子公司而產生的，也不是由於該人成為子公司而產生的，也不是由任何其他子公司承擔或擔保的；通過對子公司取得的財產的留置權擔保的債務，在子公司收購之前發生的，不是在考慮或與收購相關的情況下產生的，也不是由任何其他子公司承擔或擔保的，以及與此有關的任何允許的再融資債務；
(Vi)(A)附表7.01所述截止日期的債務及與此有關的任何準許再融資債務；。(B)上述任何一項的貸款當事人的現有優先票據、截止日期優先票據、NuStar優先票據及擔保(及債務承擔協議，如適用)及任何與此有關的準許再融資債務；。(C)其貸款各方的Go-Zone債券、擔保(及債務承擔協議，如適用)及其任何準許再融資債務；。(D)NuStar附屬票據，借款方的擔保以及上述和(E)項的任何債務承擔協議，直至2024年7月2日，受第7.15節、NuStar信貸協議項下的債務、借款人在相關債務承擔協議項下的債務以及借款人和作為其貸款方的NuStar及其子公司的擔保的約束；
(7)淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的負債；
(Viii)由在正常業務過程中籌措保險費構成的負債，但該等負債不得超過標的保單的未付成本，且只可為遞延標的保單的成本而招致；
(Ix)任何附屬公司的債務(A)完全根據債務定義第(Br)(I)款構成該附屬公司的債務，並且完全是因為該附屬公司擁有的合資企業權益的留置權，以確保該人及其附屬公司的債務，以及(B)其持有人S對該合資企業權益的唯一追索權 任何子公司是通過該留置權獲得該合資企業權益的；
(X)與資本租賃債務、購買貨幣債務有關的債務，以及為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及與該等資產有關的任何準許再融資債務；但在任何一次未清償的債務總額不得超過綜合有形資產淨額的7.5%；
(Xi)準用優先債；
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(Xii)定期貸款安排及其貸款方的擔保，以及與此有關的任何定期貸款再融資債務；但循環信貸貸款承諾總額加上增量定期貸款加上定期貸款安排下的任何借款(以及與此有關的任何定期貸款再融資債務)的總和，在任何一個未清償的時間不得超過2,250,000,000.00美元外加定期貸款再融資債務定義第(Iv)款允許的其他金額；
(Xiii)與合資格證券化交易有關的負債；及
(Xiv)任何財務公司所發行的債務，以及該等債務或借款人所發行的任何債務的附屬擔保人的無抵押擔保，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；但條件是(A)在緊接該債務的發行之前和之後，借款人形式上遵守了第7.12節當時適用的要求(但如果該債務的收益將用於資助借款人或本協議允許的任何子公司的收購，則在借款人S選舉時，第7.12節中比率的確定日期應被視為與該收購相關而簽訂的具有約束力和可強制執行的最終協議的日期；但此類收購的截止日期(不影響該協議中對該日期的任何延長和/或對該協議的任何修訂、修改或豁免)不得超過該具有約束力和可強制執行的最終協議簽署後的365天)，(B)該債務的預定到期日不早於發行時的最後到期日， (C)該債務不需要任何預定還款，(B)在緊接該等債務的發行之前及之後，(Br)及(D)在緊接該等債務的發行之前及之後，不會發生或持續發生任何違約事件(除非該等債務所得款項將用於為借款人或本協議所允許的任何附屬公司的收購提供資金，則第8.01(A)、(B)或(I)項下的違約事件將不會發生及持續)。
7.02留置權的限制。借款人或任何子公司都不會在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上建立、承擔或允許存在任何留置權，但下列留置權除外(在本節允許的範圍內，在此稱為允許留置權)：
(A)在本協議簽訂之日存在並列於披露明細表及其任何續展或延期的留置權，但條件是：(I)不增加其所涵蓋的財產範圍；(Ii)除第7.01(A)(Vii)或7.01(B)(Vi)條所述者外，不增加由此擔保或受益的金額；(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)第7.01(A)(Vii)或7.01(B)(Vi)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(B)任何政府當局就尚未拖欠的税款、評税或收費施加的留置權，或正以真誠和適當的程序對其有效性提出質疑的留置權，如有需要，將根據公認會計原則在借款人或任何附屬公司的賬面上為其保留充足的準備金；
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(C)根據工人S補償、失業保險或其他社會保障法規的現金或證券的質押或存款；
(D)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S、房東S或其他類似的留置權(包括但不限於對借款人或擁有儲存設施、管道或駁船的任何附屬公司的財產的留置權)，其金額為 逾期不超過60天，或在必要時正真誠地通過適當程序對其有效性提出質疑，並根據《公認會計準則》在借款人或任何附屬公司的賬面上為其保留充足的準備金；
(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定債務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質債務的現金或證券保證金；
(F)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務；
(G)根據任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的條款或任何法律規定保留或歸屬任何政府當局的權利，以撤銷或終止任何此類權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或以徵用權或類似程序廢除或獲取這些權利；
(H)法律保留或賦予任何政府當局的權利，以便根據任何及所有法律，以任何方式、以任何方式控制或管制借款人或任何附屬公司的任何財產或其用途，或借款人或其中任何附屬公司的權利和利益；
(I)根據下列條款、條件和規定保留給借款人或任何附屬公司的任何財產的設保人的權利，以及與此有關的限制、條件、限制性契諾和限制通行權協議、合同或與之達成的其他協議；
(J)關於未決訴訟的早期留置權，或關於根據第8.01節沒有導致違約事件的判決的早期留置權；
(K)應付款項的法定留置權；
(L)擔保第7.01(A)(Vi)條或第7.01(B)(V)條所允許的債務的留置權或在此日期後成為子公司的任何 個人的其他義務；但條件是：(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務以及為該等債務再融資的債務(但本金不會增加，但不會增加與該再融資有關的任何應計利息、破損、溢價、手續費及開支所支付的款額)；
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(M)在第一次投資級事件後，對現金保證金抵押品或擔保對衝合同的證券的留置權 ；
(N)僅適用於受其影響的財產的經營租約的留置權；
(O)對不受限制的子公司或合資企業的股權的留置權，以保證該不受限制的子公司或合資企業的債務；
(P)擔保債務的留置權；
(Q)第7.01(A)(X)節或第7.01(B)(X)節允許的擔保資本租賃義務的留置權；但該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產；
(R)在第一次投資級活動之前，擔保其他債務的留置權和對衝合同的總金額不超過任何時候未償還的綜合有形資產淨額的10% ；
(S)在第一投資級事件後，允許的優先債務的留置權；以及
(T)(I)對合格證券化資產或賬户的留置權，在每一種情況下，只有合格證券化資產的收款或收益被存入其中，這些資產或賬户是根據合格證券化交易產生的；(Ii)為任何合格證券化實體的債務或其他義務提供擔保的留置權。
7.03根本性變化。借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或在每種情況下處置(在一次交易或一系列相關交易中)其所有(或基本上所有)其資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但如果在本協議生效時及生效後立即發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續(除非，(1)如果任何貸款收益將用於為借款人或本協議允許的任何子公司的收購提供資金，或(2)關於NuStar物流公司與借款人的合併，且合併發生在截止日期後90天內，則不存在第8.01條(A)、(Br)(B)或(I)項下的違約事件)。任何人可在交易中與借款人合併或合併為借款人，其中尚存的人是(A)借款人或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的另一有償付能力的人。但在第(B)款的情況下，(I)根據行政代理合理接受的假設協議，借款人明確承擔本協議和貸款文件項下借款人的每項義務和契約；以及(Ii)借款人應向行政代理提交(X)負責官員的證書，説明此類交易 符合本節的規定，以及(Y)銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户契約和反洗錢規則》所要求的關於尚存人的所有文件和其他信息。
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和法規，包括已被要求的《愛國者法案》(條件是借款人和該尚存人應至少有兩(2)個工作日遵守 任何此類請求)和《受益所有權法規》。借款人與上文(B)款所述任何人合併或合併，並滿足本節規定的條件後，該人將 接替借款人，並被替代。儘管第7.03節有任何相反規定，任何合格證券化實體不得在任何相關的合格證券化歸屬債務未償還的任何時間與借款人或其任何子公司合併或合併為借款人或其任何子公司。
7.04分配。借款人不得對借款人的任何權益(現在或今後未償還的)進行聲明、支付或作出任何分派，或將其任何資金、財產或資產用於購買借款人的任何合夥權益，條件是：(X)在任何分派或申請聲明之日，8.01(A)、(B)或(I)項下的違約或任何違約事件將已經發生並持續發生；但該項分發或申請不得遲於其聲明日期後四十五(45)天作出，或(Y)如果該項分發或申請應遲於其聲明日期後四十五(45)天作出，則第8.01(A)、(B)或(I)項下的違約或任何違約事件應已發生，並在作出該項分發或申請時仍在繼續。
7.05投資。
(A)在第一個投資級活動之前，借款人及其任何子公司均不會對任何人進行投資，如果 (I)該投資違反了借款人S或該子公司的合夥企業或其他管理協議，(Ii)該投資生效後，借款人或該子公司將不遵守第7.06節或(Iii)在該投資生效後，在預計的基礎上，就好像該投資發生在最近結束的測試期的第一天，借款人將不會遵守第7.12節當時適用的要求。
(B)在第一投資級事件發生後，借款人或其任何附屬公司均不會購買或以其他方式收購任何其他人士的股本或其他股權，如(I)有關購買或其他收購違反借款人S或有關附屬公司S合夥企業或其他管治 協議，或(Ii)該購買或其他收購生效後，借款人或該附屬公司將不會遵守第7.06節的規定。
儘管本協議有任何相反規定，但僅就一項收購而言，確定是否滿足第7.05(A)或(B)節中的相關 條件時，可在簽署與該收購有關的具有約束力和可強制執行的最終協議之前向管理代理提交的借款人作出書面選擇後，(I)在簽署與該收購有關的具有約束力和可強制執行的最終協議時，或(Ii)在完成該收購時作出決定。
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7.06業務性質的變化。借款人或其任何附屬公司均不得從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所從事的業務有重大不同的任何重大業務，或如與此有重大不同，則不得從事借款人S或該等附屬公司與S合夥或其他管治協議所不允許的任何重大業務；但借款人及其附屬公司可就合資格證券化交易設立合資格的證券化實體。
7.07與關聯公司的交易。借款人或任何子公司均不會直接或間接與其任何關聯公司進行任何重大交易或重大關聯交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，但以下情況除外：(A)普通合夥人、借款人及其子公司之間或子公司之間的交易，符合本協議其他條款的規定；(B)按不低於借款人或此類子公司當時可獲得的條款進行的交易；(Br)與非關聯方的人士進行的S長度交易；(C)以不受限制的子公司或合資企業為受益人的投資或擔保(在每個 情況下，本協議不禁止)，(D)附表7.07所述的交易，(E)普通合夥人的衝突委員會批准的或借款人已從具有國家地位的獨立會計、評估或投資銀行獲得公平意見的任何其他交易，以及(F)與以其他方式允許的合格證券化交易有關的任何交易。
7.08繁重的協議。借款人或任何子公司均不會訂立任何實質性合同義務 限制任何子公司通過分配、貸款、墊款、償還貸款或墊款、償還管理層和其他公司間變動、費用和應計或其他投資回報的方式直接或間接向借款人或重大子公司支付任何款項的能力，或限制任何子公司直接或間接向借款人或重大子公司付款的任何其他協議或安排。 除(A)第7.01(A)(Vi)條或第7.01(B)(V)條允許的協議外，(B)法律或本協議所施加的限制，(C)有關購買、出售或交換股權或資產的協議中所載的習慣性限制和條件，以待該等購買或出售或類似協議，(D)在該附屬公司合併或合併、合併或合併或被收購時與該附屬公司有關的任何協議或文書所載或因該等協議或文書而存在的限制，借款人或附屬公司或成為附屬公司而並非預期中設立的；(E)非全資附屬公司的管理文件中所載的限制；及(F)任何協議中所載的限制和條件，這些限制和條件與本協議所準許的任何合格證券化交易有關。
7.09對衝合約。借款人不應，也不應允許任何附屬公司成為任何用於投機目的的套期保值合同的一方或以任何方式對其承擔責任。
7.10資產出售的限制。在第一投資級事件發生之前，借款人不得、也不得允許任何子公司從事任何資產或股權的處置，但下列情況除外：
(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；
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(b) 正常業務流程處置(1)存貨；(2)現金和現金等價物；(3)與妥協有關的應收賬款或催收賬款(與任何融資交易無關)；(4)租賃、再租賃、通行權、地役權、許可證和再許可，這些租賃、再租賃、通行權、地役權、許可證和再許可單獨和總體上不會對借款人或其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對受其影響的財產的價值或使用造成實質性減損；
(C)在下列情況下處置設備：(1)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(D)任何附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但如該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人亦必須是貸款方；
(E)第7.03節允許的處置；
(F)對財產的處置：(1)因該財產的宣告無效而產生的財產的處置，或(2) 遭受傷亡(構成該財產的全部損失或推定全部損失)，在每一種情況下，在收到該等判決或賠償或傷亡的賠償或保險賠償(視情況而定)之時或之後；
(G)處置不動產或非經營性資產；
(H)在正常業務過程中放棄知識產權的處置，而根據借款人的合理善意確定，該等處置對借款人或任何附屬公司的業務經營並不重要；
(I) 處置合資企業權益；
(J)本協定允許的與組建或經營合資企業有關的其他財產或資產處置；
(K)根據合格證券化交易處置合格證券化資產 ；以及
(L)任何其他處置；但條件是：(I)不會發生及持續發生違約事件，或違約事件將會導致(br})及(Ii)於該處置生效及任何同時償還債務後，借款人將於有關處置籤立具約束力及可強制執行的銷售協議之日，按預計基準遵守第7.12節當時適用的規定，猶如該處置發生在最近結束的測試期的第一天。
7.11對提前償還債務的限制。借款人不得，也不得允許任何子公司在以下情況下對明確從屬於債務(NuStar附屬票據除外)的債務進行預付款：(A)違約或違約事件將已經發生或將繼續，或將由此導致，或(B)在實施該 預付款後，以形式基礎為基礎，將其視為發生在測試期的第一天。
105
最近結束，借款人將不遵守第7.12節當時適用的要求；但如果對該債務的任何預付款需要事先發出不可撤銷的通知，(I)如果該預付款將在該不可撤銷的通知送達後九十(90)天內支付，則借款人可在選擇(A)交付關於該預付款的不可撤銷的通知(其副本應立即提供給行政代理)或(B)支付該預付款以及(Ii)其他情況下，確定是否滿足第(Br)(A)和(B)款中的相關條件，確定是否滿足第(A)款和第(B)款中的有關條件，應在支付預付款時作出；此外，僅就構成NuStar附屬票據的債務而言，借款人不得、亦不得允許任何附屬公司就該等債務作出任何預付款，或在下列情況下提供任何通知：(X)在任何預付款或有關通知發出之日，第8.01(A)、(B)或(I)項下的違約或任何違約事件將已經發生並持續發生；但預付款應不遲於通知日期後六十(Br)天，或(Y)如果預付款應晚於通知日期後六十(60)天，則第8.01(A)、(B)或 (I)項下的違約或任何違約事件應已發生並在預付款時仍在繼續。
7.12金融契約。
(A)淨槓桿率。自2024年9月30日開始的每個季度測試日期，(I)在投資級事件首次發生前 ，淨槓桿率將不超過5.50至1.00；(Ii)自投資級事件首次發生起及之後，淨槓桿率將不超過5.00至1.00；前提是，如果指定的收購期在投資級事件首次發生後及之後的任何時間生效，淨槓桿率不得超過5.50至1.00。
(B)利息覆蓋率。在投資級事件首次發生之前，自2024年9月30日開始的每個季度測試日期，利息覆蓋率不得低於2.25%至1.00。
7.13制裁。借款人或其任何子公司不得直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以在知情的情況下為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、LC發行者、搖擺線貸款機構或其他機構)的制裁。
7.14反腐敗法；反洗錢法。借款人或其任何子公司不得在任何一種情況下在所有實質性方面未能遵守適用的反腐敗法或反洗錢法開展業務。
106
7.15 NuStar信貸協議。借款人及其任何附屬公司均不得(A)允許(A)對NuStar信貸協議作出任何修訂(但對其條款的任何修訂或補充，以進一步準許或促進所收購的企業債務再融資、本協議擬進行的交易、高級票據的成交日期或收購的成交日期，或根據本協議生效的NuStar信貸協議條款所要求的任何擔保)，(B)根據NuStar信貸協議申請或作出任何借款、信用證簽發或其他信貸延期(不包括本協議下現有貸款的任何延續)，或(C)提供與NuStar信貸協議有關的任何信貸支持(借款人根據該協議項下的債務擔保及相關債務承擔協議及NuStar及其附屬公司根據截止日期生效的NuStar信貸協議條款所要求的擔保除外)。借款人不得允許NuStar信貸協議在截止日期後超過60天繼續有效，並應在截止日期後60天或之前，全額償還與之有關的所有債務，並終止和取消與之相關的所有承諾，並終止和解除與之相關的所有留置權和擔保。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。根據本協議，下列事件均構成違約事件(每個違約事件)：
(A)任何貸款方在任何信用證到期和應付時未能支付任何貸款的主要部分或任何償還義務，無論是在固定分期付款的付款日期，還是在或有付款或其他付款到期應付之日，或由於提速或其他原因；
(B)任何貸款方未能在到期後五個工作日內支付任何債務(上文(A)項所述義務除外)，無論是在定期分期付款的付款日期，還是作為或有付款或其他付款到期或應付的日期，或由於加速或其他原因；
(C)借款人未能適當遵守、履行或遵守第6.03節或第七條的任何契諾、協議或規定；
(D)任何貸款方未能(上文(A)、(B)或(C)款所述除外) 適當遵守、履行或遵守其所屬的任何貸款文件的任何契諾、協議、條件或規定，且在行政代理人向借款人發出不履行通知後三十(30)天內仍未得到補救；
(E)任何借款方以前、現在或以後以書面形式作出的與任何貸款文件有關的任何陳述或擔保，應在任何日期或截止日期被證明在任何重要方面是虛假或不正確的；
(F)(I)任何貸款文件，包括任何擔保，在任何時候，如第5.05節中所保證的那樣，由於本協議項下或根據本協議明確允許的以外的任何原因(包括貸款人或行政代理機構(根據第9.10條允許的)予以免除)或全部清償， 在任何時候不再有效、具有約束力和可強制執行，(Ii)任何貸款文件應被宣佈無效，(Iii)借款人或任何子公司應以書面形式否認其根據其所屬任何貸款文件承擔的義務，
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借款人或任何附屬公司應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其對其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，或(V)任何擔保不再完全有效和有效(但因按照本協議條款全額履行義務而根據本協議或本協議明確允許的除外)；
(G)借款人或任何附屬公司(I)在任何債務(本合同項下的債務除外)或套期保值合同到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)未能在任何與之相關的寬限期之後支付任何款項；但已發生並仍在繼續的此類套期保值合同的所有此類債務或付款義務的未償還本金總額超過50,000,000美元，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務有關的或任何證明、擔保或與之有關的票據或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而上述違約或其他事件已導致加速償付總面值超過50,000,000美元的債務；
(H)(I)任何僱員退休保障計劃未能滿足超過50,000,000美元的最低資金標準(如守則第412(A)節所定義)，不論是否放棄，或(Ii)任何僱員退休保障計劃發生任何終止事件，且該等僱員退休保障計劃S福利負債的當時現值超過該僱員退休保障計劃可用於支付該等福利負債的當時現值10,000,000美元(或在涉及主要僱主退出的終止事件中，撤回的僱主S所承擔的超出該數額的比例份額)；
(I)借款人或任何重要附屬公司：
(I)已在根據現時或以後有效的任何司法管轄區的任何適用的破產、破產或其他類似法律(包括不時修訂的《聯邦破產法》)展開的非自願法律程序中，由具司法管轄權的審裁處作出判決、判令或命令，要求給予濟助，或已在每宗案件中針對該人展開任何該等法律程序，而該等法律程序在六十天內保持不被駁回；或
(Ii)(A) 根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產或類似法律(包括不時修訂的聯邦破產法)啟動自願案件；或根據任何此類法律申請或同意在 非自願案件中輸入濟助令；或為債權人的利益進行一般轉讓；或(B)在債務到期時普遍無法償還(或書面承認無能力如此償還)債務；或採取公司或其他 行動授權上述任何行為；或
(Iii)在對其提起或提起的法律程序中，已由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或相類的人員委任或接管其全部或大部分資產，而該項委任或接管既非無效，亦非在作出後60天內解除，或該項委任或接管是在任何時間得到其同意、要求或默許的；或
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(Iv)已就支付超逾$50,000,000的款項(每宗個案均未獲行政代理人滿意的保險或第三者彌償責任所涵蓋)作出最終判決，但如該筆款項在作出判決的日期後60天內撤銷，或在該期限內提出上訴或提出適當的覆核法律程序，並獲得暫緩執行以待上訴，則屬例外；或
(V)容受審裁處針對其全部或任何相當部分資產發出令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件，而該等資產的價值超逾$50,000,000，而該令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件在進入或徵收後60天內，或在任何暫緩執行後的60天內，或在任何暫緩執行後空置或作廢後，仍未予擱置或釋放；或
(J)控制權發生任何變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理應應多數貸款人的要求或經多數貸款人同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每個貸款人承諾提供貸款，並宣佈信用證發行人終止信用證信貸延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；
(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
然而，一旦發生第8.01節第(I)(I)、(I)(Ii)(A)或(I)(Iii)(Br)款所述的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證信用延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。在每種情況下，管理代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.19節和第2.20節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額(包括根據任何擔保收到的金額)：
109
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成付給貸款人和信用證發行人的費用、彌償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或信用證發行人僱員的律師的費用和定時費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發行人；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款、信用證借款、擔保對衝協議和擔保現金管理協議項下的債務的未付本金的那部分債務，按貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例進行償付；
第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的部分以現金抵押 ，除非借款人根據第2.07節和第2.19節將其抵押；以及
最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。
除第2.09款和第2.19款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
儘管有上述規定，如果行政代理尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行（視具體情況而定）收到相關書面通知以及行政代理可能要求的支持性文件， 則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的義務應被排除在上述申請之外。每個非本協議一方的現金管理銀行或對衝銀行已發出前句所述通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款承認並接受了對其自身及其關聯公司的行政代理的任命，就像本協議的一方一樣。
110
第九條
行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其不受限制的附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、證券、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其不受限制的附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。
9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其相關方：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生以及 是否仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人根據多數貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理人行使的酌定權利和權力除外，但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可以
111
使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露與任何貸款方或其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，但以任何身份傳達、獲得或由行政代理、任何安排人或其任何關聯方持有的通知、報告、以及本合同的行政代理明確要求提供給貸款人的其他文件。
行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何 行動負責，因此(I)經多數貸款人的同意或請求(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明該違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約。
行政代理及其關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
112
9.04由管理代理提供的可靠性。管理代理應 有權依賴並在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證簽發人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證發行人的要求。行政代理可以諮詢 法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06管理代理辭職 。
(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的此類銀行的附屬機構(但在任何情況下均不得為違約貸款人)。如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起根據通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第 (D)條，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後， 任命一名符合下列條件的繼任者
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第9.06(A)節。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早日期 )接受了任命(免職生效日期)，則免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表信用證發行人持有的任何現金抵押品的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該現金抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)行政代理人將作出的所有付款、通信和決定，管理代理應改為由或通過 由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至多數貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(I)節規定的權利外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的任何權利)。和 退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任或被免職的行政代理人S辭職或被免職後，對於退任或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04款的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行商和Swingline貸款人的辭職。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理，(A)該繼任者將繼承退任的信用證發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的LC發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任LC發行人和Swingline貸款人應出具信用證，以取代信用證(如果有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人關於該等信用證的義務。
9.07不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為行政代理或任何安排人對任何貸款人或其附屬公司的任何陳述或保證。
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關於任何事項的信用證簽發人，包括行政代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和安排人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動， 並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或信用證發行人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和信用證發行人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和信用證發行人均聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證發行人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中提及的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果任何《債務人救濟法》下的任何訴訟懸而未決，或與借款人或任何重要附屬公司有關的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
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(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務提出並證明全部本金和利息欠款的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及在每種情況下，在貸款人到期的範圍內的所有其他金額)，第2.12條和第10.04條規定的信用證簽發人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.12條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
9.10保證很重要。貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理為本擔保項下的貸款人的利益行事。因本合同項下以其他方式允許(或不禁止)的任何交易而不再被要求作為貸款文件中的擔保人的擔保人，應自動解除其在適用擔保項下的義務；但對於任何不再是重要附屬公司的附屬公司或借款人不再選擇提供擔保的任選附屬公司擔保人，借款人向行政代理提交證明(I)該附屬公司不是重要附屬公司，且(Ii)該附屬公司不是或同時不會是第7.01(A)(Vii)(B)、(C)、(D)或(E)節所允許的任何債務的債務人時，該自動解除即生效。第7.01(A)(Xi)節、第7.01(A)(Xvi)節、第7.01(B)(Vi)(B)、(C)、(Br)(D)或(E)節、第7.01(B)(Xii)節或第7.01(B)(Xiv)節。行政代理應(以及貸款人(包括潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理)簽署、交付或確認借款人要求的任何必要或適當的終止、償付或解除文書，以解除擔保人的擔保義務，如果擔保人因本合同所允許的交易而不再需要根據貸款文件擔任擔保人。
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9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保條款而獲得第8.03條或任何擔保的利益，除以貸款人身份外，無權知悉或同意、指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款第九條至 有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
9.12 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向 和(Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理且為免生疑問，不得為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方表明行政代理不是該貸款人資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額償還給行政代理，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對價值解除(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。
第十條
其他
10.01修訂等除第2.03、3.03(B)和2.17(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或借款人對任何其他貸款的任何背離的同意，除非由多數貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；
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(C)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或他們中的任何人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(不言而喻，對本協議或任何其他貸款文件中強制性預付款的任何豁免(或對條款的修改)不構成推遲本協議或任何其他貸款文件為任何本金、利息、根據本合同或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或貸款人中的任何人)的費用或其他金額)；
(D)未經每個貸款人的書面同意而直接 降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，並因此受到不利影響；但是，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務(不言而喻，對本合同項下的財務契約和本合同計算財務契約時使用的定義術語的任何更改，以及對本合同項下強制性預付款的任何豁免(或對本合同條款的修改)，不構成任何貸款或信用證借款的本金或本合同規定的利率的減少，或根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的減少)；
(E)更改第2.15節或第8.03節，以改變按比例分攤按此規定支付的款項的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，將債務的償付優先權置於次要地位；
(G)更改本節的任何條款或多數貸款人的定義，或更改本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意；
(H)除與本協議允許的交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除附屬擔保的全部或幾乎全部總價值；或
(I)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，修改第1.10節或替代貨幣的定義；
此外，如果(Br)(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)每份費用函可予修改，或權利或特權
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在本協議項下，以僅由雙方當事人簽署的書面形式放棄。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)， 但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，或減少欠該貸款人的本金，或延長其最終到期日，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意，以及(Z)對此句的任何修改應徵得所有貸款人，包括任何違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、信用證發行方和借款人書面同意，本協議可被修改，以修改替代貨幣的定義或第1.10節，僅為增加 額外的貨幣選項，在每種情況下，僅限於第1.10節所允許的範圍。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下：
(I)如發給借款人、行政代理、Swingline貸款人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
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(B)電子通訊。向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通訊可根據行政代理批准的程序通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期接收方的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。
(C)轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，如果行政代理同意，則可以電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行，包括但不限於傳真和/或.pdf。每一貸款方和每一家行政代理、LC發行商、Swingline貸款人和每一貸款人 同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信 將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問， 本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理可以選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在行政代理S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理已同意接受電子簽名
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電子簽名，該人應有權依賴據稱由任何借款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)應行政代理的要求，任何電子簽名後應立即有一個手動執行的原始副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
(D)平臺。 平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(E)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每個其他貸款人可以通過通知借款人、管理代理、LC發行方和Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。
(F)行政代理、發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)該等通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證簽發人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
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10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下受益的權利和補救措施，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使其在本協議和其他貸款文件下(僅以LC發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受2.15節的條款約束)行使抵銷權，或(D)在根據任何債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)多數貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.15節的規定下，任何貸款人 經多數貸款人同意，可強制執行多數貸款人可用並經多數貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的一名律師和行政代理在每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)信用證出票人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人發生的所有有文件記錄的自付費用(包括為行政代理、所有貸款人和信用證出票人以及向每個適用司法管轄區的所有此等人支付的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
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(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名律師為所有該等受償人的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害。在每個適用司法管轄區為所有此類受賠付人配備一名當地律師，以及因任何受賠方的實際利益衝突或合理可能發生的利益衝突而合理需要的任何額外律師，在發生利益衝突的情況下，應僅限於由任何受賠方招致的或由任何第三方或借款人或任何附屬公司針對任何受賠方提出的主張，因(I)與本協議的簽署或交付有關或由於(I)本協議的簽署或交付，任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償人S依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式進行的任何通信)，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件。(Ii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或根據環境法以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何責任，(Iv)由美國財政部外國資產管制辦公室評定的任何民事罰款或罰款，以及因行政代理人或任何貸款人提供資金、簽發信用證、接受貸款文件項下的付款而產生的與抗辯有關的所有合理成本和開支(包括行政代理人和任何貸款人的一名律師和任何貸款人的一名當地律師以及每個適用司法管轄區內所有此等人員的一名當地律師的合理和有記錄的費用和支出，但因行政代理人或任何貸款人之間的衝突而單獨的律師是合理的除外)或 (V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何附屬公司提出，以及 不論在所有情況下，不論任何受償方是否為當事人，不論是否完全或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起；但該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)因借款人或任何附屬公司根據本協議或任何其他貸款文件就實質違反該受償人的S義務而向該受償人提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受彌償人作出。 如果借款人或該子公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)由於受賠方之間的任何糾紛(不包括以其代表身份向任何受賠方提出的任何索賠或根據任何貸款文件履行其行政代理、安排人或類似角色的任何索賠)，則不是借款人或其關聯公司的任何作為或不作為所致。本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
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(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何上述次級代理)、LC發行者、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付， 該貸款人不適用於S未償還金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、Swingline貸款人或信用證出票人以行政代理(或任何該等分代理)、或針對前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、Swingline貸款人或LC出票人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.14(D)節的規定。
(D)免除 間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，但在不限制第10.04(B)款中的賠償的情況下，借款人、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人都不應主張、也不應放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句中包含的任何內容不得限制S根據本條款第10.04條就第三方、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司或其各自的股權持有人或債權人提起的任何賠償事項而享有的賠償權利。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定此類損害是由於該受賠方嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反本協議所致。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後不遲於 個工作日支付。
(F)生存。在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節中的協議仍然有效。
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10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理、信用證發行人或任何貸款人或行政代理支付任何款項，信用證發行人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他任何程序有關，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的適用份額(無重複) ，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或由本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與LC債務和Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人)； 但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓出借人S的全部剩餘款項及當時應得的貸款，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)款所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
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(B)在本條第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對一組受讓人成員的同時分配以及這些成員對單一合格受讓人(或對一名合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每項 部分轉讓應作為本協議項下所有出讓貸款人S就所轉讓貸款或承諾所享有的權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人S就Swingline貸款所享有的權利和義務。
(Iii)除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；
(B)如果轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)；
(C)就任何循環信貸貸款承諾的轉讓而言，如轉讓予的人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何該等轉讓均須徵得信用證發行人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；及
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(D)就任何循環信貸貸款承諾的轉讓而言，如轉讓對象並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有 關係的核準基金，則任何此類轉讓均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下放棄此類處理和記錄費 。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人S的任何子公司或聯營公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成上述任何人的任何個人、(C)向 自然人或(D)向不符合資格的貸款人進行此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外 款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人據此(br}不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並視情況出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直至遵守為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和假設，則包括轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的轉讓和承擔，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第10.04條的利益
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對此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓 均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款和信用證債務的承諾、本金金額(和聲明的利息)。 登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人，對於本協議的所有目的，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。 借款人和任何貸款人應可在任何合理時間和在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或LC發行人同意或通知的情況下，可隨時向任何人(不包括自然人、違約貸款人、不合格的貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個參與者)出售本協議項下該貸款人S的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與LC義務和/或Swingline貸款))；如果(I)貸款人S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(G)節的要求(應理解為第3.01(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)項通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此種參與人(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款下的受讓人；
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和(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人S的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第10.13節有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)S(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)委派後辭去信用證發行人或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時間，作為信用證發行人和/或Swingline貸款人的貸款人根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則該轉讓貸款人可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去LC 發行人職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人職務。如果借款人辭去LC發行人或Swingline貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名LC發行人或Swingline貸款人的繼任者，但須經借款人選擇的貸款人接受該任命；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響辭任LC發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。如果貸款人辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下關於其辭去信用證出票人生效之日的所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.09節要求貸款人發放基本利率貸款或為信用證付款提供風險分擔資金的權利)。如果貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的未償還貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或提供資金的權利
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根據第2.02(B)節對未償還Swingline貸款的風險參與。一旦指定了繼任信用證發行人和/或Swingline貸款人，(A)該 繼承人將繼承退任信用證發行人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任信用證發行人應出具信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令辭職信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職信用證發行人關於該等信用證的義務。
(G)喪失資格的貸款人。(I)在適用的貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給任何人(除非借款人已同意本條款10.06另有規定的轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人不被視為不符合資格的貸款人)，在適用貸款人簽訂具有約束力的協議之日(交易日期)，不得轉讓或轉讓任何在該日期(交易日期)被取消資格的貸款人。任何違反第(Br)(G)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。
(Ii)如違反上述第(I)款的規定，在未經借款人S事先同意的情況下向任何不合格貸款人作出轉讓，借款人可自行承擔費用並盡其所能，在通知適用的不合格貸款人和行政代理後， (A)終止該不合格貸款人的任何循環信用貸款承諾或增量定期貸款承諾，並償還借款人因此類循環信用貸款承諾或增量定期貸款承諾而欠借款人的所有債務，(B)對於不符合資格的貸款人持有的未償還的增量定期貸款，通過支付(X)本金和 (Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等增量定期貸款而支付的金額來預付該增量定期貸款，在這兩種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有利息，而無需追索權(根據本條款10.06所包含的限制)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務以及相關貸款文件，該受讓人應按(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類 利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)中的較小者來承擔此類義務；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付10.06(B)款規定的轉讓費(如有)，(Ii)此類轉讓不違反任何法律，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付不合格貸款人持有的增量定期貸款。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他 貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄的目的
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為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按照與未被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議中每個被取消資格的貸款人同意(1)不就該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《美國破產法》(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)第1126(E)條的規定予以指定。在確定適用類別是否根據美國破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。
(IV)管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人以書面形式提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ列表)，包括指定給公共端出借人的平臺部分，或(B)將DQ名單以書面形式提供給提出請求的每個出借人。借款人對DQ清單的任何補充應由借款人以書面形式向行政代理作出，補充應在行政代理收到補充後兩個工作日生效。如向行政代理提出書面請求，應向任何貸款人提供DQ清單。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、顧問和代表披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)， (B)在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何監管當局或根據該貸款人S監管合規政策向任何該等監管當局提出的要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利的情況下，(F)根據與本節的條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.17節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者的任何受讓人或任何預期受讓人或參與者，(G)經借款人同意 或(H)，但以該等資料(X)為公開資料的範圍為限
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行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何附屬公司都可以非保密方式從借款人以外的來源獲得違反本條款或(Y)的 。此外，行政代理、信用證發行人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾書的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司或任何非限制性子公司收到的與借款人或任何子公司或任何非限制性子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司或任何非限制性子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和LC發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣計)。信用證發放人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或信用證發放人支付的任何和所有債務，無論該貸款人或信用證發放人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求， 儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠借款人的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務的分行或辦事處；但條件是：(br}如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據 第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構和貸款人的利益服務；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證出借人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性；此外，在適用法律禁止的範圍內，如排除掉期義務的定義所述，任何擔保項下從任何擔保人收到的任何金額或與其相關的任何抵銷都不適用於 該人的任何除外掉期義務。
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利率限制10.09。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定 ，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何不是本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額 。
10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時應具有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一司法管轄區的規定無效，不應使該規定無效或無法執行
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任何其他司法管轄區。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地決定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)與關於本協議或貸款文件規定的任何擬議的修訂、修改、豁免或同意有關的，應已獲得多數貸款人的同意，但不應獲得一個或多個需要 同意的其他貸款人的同意，(C)任何貸款人是第2.18條規定的非同意貸款人或違約貸款人，(D)任何貸款人違反本協議與任何不合格的貸款人簽訂轉讓或參與協議，或(E)如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和遵守其中所載的限制，並得到其同意)，第10.06節)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：
(I)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；
(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金、利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證債務的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的付款；
(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。除第10.14(A)節另有規定外，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施其原則或衝突法規則，只要該等原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律；但前提是(I)對合夥企業重大不利影響的定義(如收購協議中的定義)的解釋，以及合夥企業重大不利影響(如收購協議中的定義)是否已經發生，以及(Ii)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於其任何不準確的結果，借款人(或其適用關聯公司)有權因收購協議中的此類陳述不準確而終止其在收購協議下完成截止日期收購的義務(或沒有完成收購的義務) 而不對其中任何一方負責，在每種情況下，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他 司法管轄區法律)。
(B)服從 管轄權。借款人在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州法院、紐約縣南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理人、任何貸款人或信用證發行人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
136
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第 10.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調方提供的有關本協議的安排和其他服務一方面是借款方與其關聯方、行政代理方和協調方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一貸款人均僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自
137
關聯公司可能從事的交易範圍很廣，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同，行政代理或任何 安排人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
10.17關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.17節中使用的下列術語具有以下含義：
？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§252.82(B)解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。
138
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
10.18《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，該信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和每個擔保人的其他信息。借款人將遵守任何貸款人對此類信息的合理要求。
10.19借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供其認為適當的授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，信用證發放人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
10.20倍的精華。就貸款文件而言，時間是至關重要的。
10.21無追索權。雙方特此確認並同意，普通合夥人或借款人的任何董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或股東或普通合夥人均不因其身份而對借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務承擔任何個人責任。
10.22確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類債務，且受影響金融機構的任何一方可能向其支付；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
139
(ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可發行給該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，且該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構將接受該等股份或其他所有權工具，以 代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)因行使任何適用的決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
10.23判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日 以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的義務，儘管 以一種貨幣(判定貨幣)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，但僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以該判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於任何一方以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初以該幣種支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.24修正案和重述。本協議雙方的意圖是，本協議將全部修改、重述、取代和取代現有的《信貸協議》；但前提是，此類修改和重述的目的是續簽、修訂、修改和擴大借款人在現有《信貸協議》和現有貸款文件項下的所有權利、義務、責任和義務，這些權利、義務、責任和義務在此進行續簽、修訂、修改和擴展，且不得作為其更新。雙方批准並確認在截止日期前簽訂的每一份現有貸款文件(但不包括現有信貸協議)，並同意該等現有貸款文件繼續具有法律效力、 有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行(除非與本協議擬進行的交易相關的修訂、重述和/或被取代)。借款人聲明並保證，截至截止日期， 不存在針對其在現有信貸協議或任何其他現有貸款文件下的義務(或任何擔保人的義務)的索賠或抵銷，或抗辯或反索賠。
[此頁的其餘部分故意留空。]
140
特此為證自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本協議正式簽署。
| Sunoco LP | ||
| 發信人： | Sunoco GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /S/Scott Grischow | |
| 姓名： 斯科特·格里肖 | ||
| 職務： 財務財務主管高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /s/羅斯·託馬斯 | |
| 姓名：羅斯·託馬斯 | ||
| 標題： 助理副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 美國銀行，北美，作為信用證發行人、Swingline收件箱和收件箱 | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿賈伊·普拉卡什 | |
| 姓名：Ajay Prakash | ||
| 標題： 董事 | ||
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(Sunoco LP)
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/約翰·科瓦里克 | |
| 姓名：約翰·科瓦里克 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名：Sydney G. 丹尼斯 | ||
| 標題： 董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/託德·莫吉爾 | |
| 姓名：託德·莫吉爾 | ||
| 標題： 副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 法國農業信貸公司和投資銀行，作為分包商 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·威利斯 | |
| 姓名：邁克爾·威利斯 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 發信人： | /s/尼米莎·斯里瓦斯斯塔夫 | |
| 姓名：尼米莎·斯里瓦斯斯塔夫 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/凱爾·格魯恩 | |
| 姓名：凱爾·格魯恩 | ||
| 標題： 獲授權人員 | ||
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(Sunoco LP)
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·薩克斯 | |
| 姓名：愛德華·薩克斯 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| MUFG銀行有限公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/凱文·斯帕克斯 | |
| 姓名：凱文·斯帕克斯 | ||
| 標題： 董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/安瓦爾·穆薩耶夫 | |
| 姓名：安瓦爾·穆薩耶夫 | ||
| 標題： 副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Jay T.撒丁 | |
| 姓名：Jay T. 撒丁 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 桑坦德銀行紐約分行，S.A. | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/安德烈斯·巴博薩 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博薩 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·萊昂納多斯 | |
| 姓名：邁克爾·萊昂納爾多斯 | ||
| 職位： 高管董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 三井住友銀行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/阿爾凱什·納納瓦蒂 | |
| 姓名：Alkesh Nanavaty | ||
| 職位： 高管董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·施瓦茨 | |
| 姓名：喬納森·施瓦茨 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 北卡羅來納州富國銀行， | ||
| 作為信用證發行人和貸方 | ||
| 發信人： | /s/內森·斯塔爾 | |
| 姓名：內森·斯塔爾 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 豐業銀行， 休斯頓分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Joe拉坦子 | |
| 姓名：喬·拉坦齊 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Brian Crowley | |
| 姓名：布萊恩·克勞利 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 發信人： | /s/阿門·塞米揚 | |
| 姓名：阿曼·塞米茲安 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 加拿大帝國商業銀行紐約分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Kevin A.詹姆斯 | |
| 姓名：凱文·A 詹姆斯 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
| 發信人： | /多諾萬·C·布魯薩德 | |
| 姓名：多諾萬·C Broussard | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 雷蒙德·詹姆斯銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Mark Specht | |
| 姓名：馬克·斯佩希特 | ||
| 標題： 高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 地區銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·科洛索斯基 | |
| 姓名：邁克爾·科洛索斯基 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 美國銀行全國協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/特雷弗·巴恩斯 | |
| 姓名：特雷弗·巴恩斯 | ||
| 標題： 副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 摩根斯坦利銀行不適用， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： 邁克爾·金 | ||
| 標題： 授權簽字人 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 信託馬克銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·倫敦諾 | |
| 姓名：邁克爾·倫敦諾 | ||
| 標題： 高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
| 摩根士丹利高級基金有限公司 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： 邁克爾·金 | ||
| 標題： 副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
(Sunoco LP)
附表1
| 出借人 |
循環信貸 貸款承諾 |
適用範圍百分比 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 真實的銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 桑坦德銀行，S.A.，紐約分行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 三井住友銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 多倫多道明銀行紐約分行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 豐業銀行，休斯頓分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 雷蒙德·詹姆斯銀行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 地區銀行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 48,500,000.00 | 3.233333333 | % | ||||
| Trustmark國家銀行 |
$ | 30,000,000.00 | 2.000000000 | % | ||||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 1,500,000.00 | 0.100000000 | % | ||||
| 共計： |
$ | 1,500,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
[向行政代理存檔的其他附表、附件和附件]
附表1