美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月6日

Tilray Brands, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華	001-38594	82-4310622
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

西塔爾伯特街 265 號,
利明頓, 上		N8H 5L4
（主要行政辦公室地址，		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 845-7291

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱已註冊
普通股，每股面值0.0001美元	TLRY	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

在2024年4月24日至2024年5月6日期間，Tilray Brands, Inc.（“公司”）與非關聯方進行了某些私人債轉股交易所交易（ “交易所交易”）。根據交易所交易，公司預計將發行總額高達1,520萬股的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以換取公司2024年6月1日到期的5.25％可轉換優先票據的本金總額為2,400萬美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），在交易所交易中發行的普通股是未經註冊發行的，依據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，即公司與現有證券持有人交易的證券，沒有為招攬此類交易所直接或間接支付或支付任何佣金或其他報酬。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	Tilray Brands, Inc.
日期：2024 年 5 月 7 日
	來自：/s/ 米切爾·根德爾
	姓名：米切爾·根德爾
	職位：全球總法律顧問