附錄 10.2

配售機構協議

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

根據本協議中的條款和條件 （本 “協議”），特拉華州的一家公司RealPha Tech Corp.（“公司”）特此同意 出售公司總計不超過800萬美元的單位（“單位”），每個單位由公司普通股（“股份”）的一股組成，面值每股0.001美元（“普通股”）) 或一份用於購買普通股的預先注資普通股購買認股權證（“預融資認股權證” 和 預融資認股權證所依據的普通股，“預融資認股權證”）和一份以及一半普通認股權證 ，用於直接向各種投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）購買一股半普通股（“普通認股權證”，“普通認股權證” 和股票、預先注資認股權證和預籌認股權證、 “證券”）的普通股（“普通認股權證”，統稱為 “投資者”） Xim Group LLC作為配售代理人（“配售代理”）。公司 和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（ “購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者對每個單位的購買價格為5.00美元，減去包括預融資認股權證在內的每個單位的0.001美元，行使預融資認股權證時向投資者提供的每股預籌認股權證的行使價 為0.001美元。配售代理 可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或精選交易商。此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有購買協議中規定的含義

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節同意 充當配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-11 表格（文件編號 333-275604）上的註冊聲明（文件編號 333-275604）（以及任何第 462 (b) 條）發行和出售證券的獨家配售代理人註冊 聲明（定義見下文），“註冊聲明”），此類發行（“要約”）的條款 受其約束市場狀況以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判。配售 代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證 在預期的發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或 以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售 代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司應擁有 接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件 ，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。證券發行應通過 “交割與付款” 結束 ，即在截止日，公司應將證券直接發行到配售代理人指定的 賬户，在收到此類證券後，配售代理應以電子方式將此類證券交付給適用的 投資者，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款。作為對所提供的 服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 現金費等於本次發行結束時（ “收盤”）出售證券所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意償還配售代理的應付費用，最高不超過100,000美元，除非 公司和配售代理另有協議，在發行結束時立即支付。

(iii) 如果 在本次發行完成後的六 (6) 個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹的與本次發行相關的任何投資者完成了任何股權或股票掛鈎籌資 活動的融資，或從中獲得任何收益， 則公司應在該融資結束或收到此類收益時向配售代理支付現金補償 本文第 1 (a) 節。儘管如此，公司仍有權因 “原因” 而終止， 包括配售代理人嚴重未能提供本協議中規定的服務，以及行使這種 因 “原因” 終止權免除了與支付優先拒絕權相關的任何義務。就本協議而言， “原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定，配售代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、 故意不當行為或重大違反本協議的行為，且未在收到此類涉嫌不法行為的通知後的十 (10) 個日曆日內糾正此類涉嫌的 行為。

(b) 配售代理獨家聘用的 期限應截止至 (i) 本次發行的最終截止日期和 (ii) 自本發售之日起 30 天（以 (ii) 為例，前提是未執行購買協議），以較早者為準。儘管本協議中包含任何相反的規定 ，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司 義務在本協議到期或終止時將繼續有效，公司 有義務支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，FINRA 規則允許報銷的費用 5110 (g) (4) (A)，將在任何到期後繼續存活或終止本協議， 但是，前提是如果由於任何原因未完成發行，則公司向配售 代理人償還費用的義務總額不得超過40,000美元。配售代理商同意不將公司向配售代理人提供的有關 的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的；但是， 但是，本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、 分析、投資或與個人進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力（定義見定義）下方） 公司以外。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立 或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構 ）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第 405條中使用和解釋了個人本身法案”）。

(c) 本次發行結束後，公司授予配售代理人在自最後截止日起六 (6) 個月內優先拒絕擔任公司保留承銷商、代理人服務的任何和所有 未來公開或私募股權或股票掛鈎發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利，顧問、 發現者或其他在公司六 (6) 個月期間與此類發行相關的個人或實體，或 的任何繼任者或本公司的任何子公司。公司不得提議以比其聘用配售代理的條款更優惠的 條款保留與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，方能生效。 配售代理應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司 是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕此類留用，則除非 另有規定，否則公司就其提議聘用配售代理人的發行，對配售代理沒有更多 的義務。儘管如此，公司仍有權因 “原因” 而終止，這包括 配售代理嚴重未能提供本協議中規定的服務，以及因為 “原因” 行使此類終止權 消除了與支付優先拒絕權相關的任何義務。就本協議而言， “原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定，配售代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、 故意不當行為或重大違反本協議的行為，且未在收到此類涉嫌不法行為的通知後的十 (10) 個日曆日內糾正此類涉嫌的 行為。

第 2 節。 公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向配售 代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明，該聲明最初於2023年11月16日提交，並於2023年11月21日宣佈根據《證券法》註冊證券 生效。在確定公司和配售代理向公司 介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規則 和條例（“規章制度”）、與 證券配售、其各自定價及其分配計劃有關的招股説明書，向委員會提交一份招股説明書並將向配售代理人提供有關以下方面的所有 更多信息（財務和其他信息）公司必須在其中列出。在任何給定時間 處的此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，以下稱為 “註冊 聲明”；由公司編制的註冊額外證券的此類補充註冊聲明在本文發佈之日或之前向委員會提交 ，並根據委員會 根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效，以下是稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”；此類招股説明書採用 的形式其生效時出現在註冊聲明中的以下稱為 “初步招股説明書”；根據第430A條和/或 424（b）向委員會提交的最終招股説明書以下稱為 “最終招股説明書”。本協議中對註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括在任何給定時間根據經修訂的 （“交易法”）提交或正在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的 （“交易法”）中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有）；以及本協議中的任何參考文獻同意註冊聲明、初步招股説明書或最終 的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 條款招股説明書應視為指幷包括在本協議、 或初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。 本協議中凡提及註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他提及的類似內容）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他屬於或的信息視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書或最終招股説明書中可能是。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售披露一攬子時間” 是指初步招股説明書、公司與 投資者之間的任何證券購買協議、向投資者提供的發行的最終條款（口頭或書面）以及該法第433條中定義的 的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，此後 雙方應以書面形式明確同意將此視為銷售時間披露一攬子計劃的一部分。根據上下文的要求，“招股説明書” 一詞是指 初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到 任何關於委員會已發佈或打算髮布停止令的通知，暫停註冊聲明 的生效，暫停使用初步招股説明書或任何招股説明書補充文件或打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表 。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。截至銷售時的初步招股説明書和截至其日期的最終招股説明書已編制完畢，或將 在所有重大方面符合《證券法》和適用的規則和條例。截至 銷售之時，初步招股説明書沒有，經修訂或補充的最終招股説明書從發佈之日起沒有也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合《交易法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求， 在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中所必需的重大事實 （關於最終招股説明書中以引用方式納入的公司文件）)，鑑於 它們是在什麼情況下製造的不誤導。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何 事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息 的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議和交易 文件外，沒有要求在初步招股説明書或最終招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個 截止日期之前分發除銷售時披露 一攬子計劃以外的與證券的發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和《銷售時披露一攬子計劃》所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行 和交付本協議以及本協議中設想的交易的完成，因此 已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司 董事會（“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動，除了 與所需內容有關的 以外批准（如購買協議中所定義）。本協議已由公司 正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制 視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 《銷售時間披露一攬子計劃》設想的交易、證券的發行和出售以及該公司在此處完成的 所設想的交易，都不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或章程、章程或其他組織的任何條款相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或以下事件在發出通知或延遲或兩者都將成為違約的情況下，對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他工具）) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司的任何財產或資產或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 可能沒有或合理預期會導致證券購買協議中定義的重大不利影響。

(f) 證書。 由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理人 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和 擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性 陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露以外 以外的披露。

(i) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(j) 某些 費用；FINRA 附屬機構。除非註冊聲明和最終招股説明書中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、 發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用 或佣金。 根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東 沒有任何其他安排、協議或諒解可能影響配售代理人的薪酬。除了就本 發行向配售代理支付款項或按照註冊聲明和招股説明書中的規定向配售代理人付款外，公司過去和現在也沒有達成任何協議、安排或 諒解來直接或間接向以下人員付款（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、 諮詢費或其他方式支付任何款項，以此為公司籌集資金或向公司介紹人員誰 向公司籌集或提供資金；(ii) 參與本次發行的任何 FINRA 成員，定義見下文FINRA 規則 5110（“參與的 會員”）；或（iii）在首次提交註冊聲明之前的 180 天內至生效之日後 60 天內與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體， 。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與會員或其關聯公司。據公司所知，公司 普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）10％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益所有人與本次發行的任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯 。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的 股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。 出售證券的收益（不包括註冊聲明和 招股説明書中披露的配售代理人薪酬）將不支付給任何參與會員、與參與會員或參與的 成員的關聯公司有關的人員。除招股説明書中披露的內容外，在首次提交招股説明書之前的180天內，公司沒有直接或間接向配售代理人發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書中披露的向配售代理人發行的證券 外，在首次提交招股説明書之前的180天內 內私下向其發行公司證券的任何人均不是參與會員、與參與的 成員有關的人或參與會員的關聯公司。據公司所知，本次發行的參與成員與公司沒有利益衝突 。為此，當參與會員、參與會員的母公司或 關聯公司或與參與會員相關的任何個人總共受益擁有公司未償次級債務或普通股的10％或以上 ，或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次優惠的 FINRA 會員” 包括本次優惠參與會員的任何關聯人員、該類 關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次優惠的會員的任何關聯公司。在本第 3.1 (j) 節中使用時，“FINRA 成員的附屬機構” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制 受到 FINRA 成員控制 或受其共同控制的實體。如果公司得知持有公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為參與的 成員的關聯公司或關聯人，將向配售代理人及其法律顧問Ellenoff Grossman & Schole LLP（“配售代理法律顧問”）提供建議。

(k) 董事會 。董事會由註冊聲明中規定的人員組成。 人擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和 據此頒佈的適用於公司的規則和納斯達克資本市場（“交易市場”）規則。 此外，除非交易市場規則另有允許，否則 在董事會任職的人員中，至少有多數符合交易市場規則定義的 “獨立” 資格。

(l) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，並且公司沒有發現任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息 。

(m) 以引用方式納入的陳述 和保證。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（連同其中的任何相關披露附表 ）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申） ，並特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 3 節。配送和 付款。每筆交易均應在紐約美洲大道1345號的配售代理法律顧問辦公室進行，紐約州 York 10105（或配售代理人和公司商定的其他地點）。在遵守本協議條款和 條件的前提下，在該截止日出售的證券的每筆收盤時，應通過 聯邦基金電匯支付此類證券的交付，此類證券應以此類名稱註冊， 應按配售代理在購買前至少一個工作日要求的面額（定義見下文 ）。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在 a 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約 和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何修正案 已提交或生效的時間，或者任何招股説明書的提交時間，並將向配售代理人 提供其副本。在任何招股説明書 補充文件發佈之日之後，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到有關通知（i）委員會要求修改註冊聲明或修改 或補充任何招股説明書或提供更多信息的請求後，立即通知配售 代理人，(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令 或其任何生效後的修正案或針對任何公司文件（如果有）或任何 的命令其修正或補充，或任何禁止或暫停使用初步文件的命令招股説明書、最終招股説明書或任何其他 招股説明書補充材料或其任何修正案或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫時取消在任何司法管轄區的證券發行或出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起任何訴訟 的資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求 或獲取更多信息，（iii）任何州證券委員會的發行情況任何關於暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格或為此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的訴訟 ；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ；(v) 收到 委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi)) 在本第 4 (a) 節所述期間發生的任何事件，根據 公司的判斷，使註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中關於重大事實的任何陳述均不真實 ，或者根據作出這些陳述的情況，要求對註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書進行任何修改才能使 中的陳述不具有誤導性。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何 此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊 聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件 的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券有資格出售 ，投資者可以合理 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在不在任何 司法管轄區送達訴訟程序現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交已有或可能需要的報表、報告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 進行證券分銷的有效期限內保持此類資格。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以允許按照 本協議和任何招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求與註冊聲明或任何招股説明書所設想的 證券分配相關的招股説明書交付期內（“招股説明書交付期”）， 出現任何事件，根據公司的判斷或 配售代理人的配售代理人或法律顧問的看法，有必要修改或補充註冊信息聲明、公司文件或任何招股説明書，以便 在其中作出陳述如果 需要隨時修改或補充註冊聲明、公司文件或任何招股説明書或根據 《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，則公司將立即準備並向委員會提交， 自費向配售代理人和交易商提供適當的修正案註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何文件的補充 招股説明書是在公司的 文件和任何經修訂或補充的招股説明書中作出陳述所必需的，如果是 可能具有誤導性，或者註冊聲明、公司文件或經修訂或補充的任何招股説明書 將符合法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行 相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會在兩 (2) 個工作日內提交 任何經配售代理合理反對的此類修正案或補充文件，前提是公司 可以提交公司合理確定需要提交的任何文件或報告根據《證券 法》或《交易法》或無論配售代理人是否提出任何此類異議，均在提交此類文件所需的期限內頒佈的規則和條例。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本 。公司將根據配售代理人的合理要求，在 期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出 任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交的 “免費 書面招股説明書”（定義見證券法第405條）或公司根據證券第433條保留的 法案。如果配售代理以書面形式明確同意任何 此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將 每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的免費寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、 傳單和保存記錄。

(f) 轉讓 代理人。公司將自費保留股票的註冊和過户代理人。

(g) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和 交易市場提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(h) 其他 文件。公司將簽訂配售代理人或投資者 認為完成本次發行所必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每人都是該協議的第三方受益人。

(i) 沒有 操縱價格. 公司及其所知的任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》導致 或導致或以其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進 證券的出售或轉售的行動。

(j) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會受益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(k) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。

(l) 依賴 他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(m) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供優惠 或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供優惠 或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2241 (b) (2)，雙方承認並同意，配售 代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格目標，也沒有威脅要對公司更改 研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司就 可能因其獨立研究分析師和研究部門 表達的觀點與配售代理人的投資銀行 部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向配售代理人提出的任何索賠。公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在 遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(n) 隨後的 股權出售。

(i) 從 到最後截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行；或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其修正案或補充，但 (a) 招股説明書或提交註冊聲明除外與任何員工福利計劃有關的 S-8 表格，以及 (b) 中 S-11 表格的註冊聲明，或其任何修正或補充與公司與GEM Global Yield LLC SCS 和GEM Yield Bahamas Limited於2022年12月1日達成的某些股票購買協議（“創業板協議”）所設想的交易有關，每種交易均未經配售代理事先書面 同意；但是，公司要等到創業板協議之後的十四（14）天后才能在S-11表格上公開提交與創業板協議 相關的註冊聲明最終截止日期.

(ii) 從 到最終截止日期後的九十 (90) 天，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格和/或隨時隨普通股的交易價格或報價而變化，獲得 額外普通股的權利首次發行此類債務 或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格首次發行後在 首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）達成或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可能會在未來的某個日期重置可以按未來確定的價格發行證券 。配售代理人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類 的發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(iii) 儘管有上述規定，但本第4（n）節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。“豁免發行” 是指董事會非員工 成員的多數或為此目的為向公司提供 服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、 高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或股權獎勵，(b) 行使後的證券或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或 其他可行使的證券，或 可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與此類證券中規定的股票分割、調整或 組合相關的除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據收購 或經批准的戰略交易發行的證券公司的大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在截止日期之後的三個月內不具有要求或允許提交 任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類 只能發行給本人或通過該證券（或個人的股權持有人）其子公司、運營公司 或與... 協同作用的企業資產的所有者公司的業務，除資金投資外，應向公司提供額外的收益 ，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 在 本次發行中發行證券或提交與本次發行相關的任何註冊聲明或修正或補充的交易。

(o) 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行 。

(p) FINRA。 如果公司知道在過去 180 天內收到公司未註冊股權證券的任何高管、董事、 10% 或以上的股東或個人在本協議終止或 60 天期限之前是或成為 FINRA 成員公司的關聯公司或關聯人士，則應告知配售代理人（配售代理人應向美國金融監管局提交適當的備案）生效日期之後

第 5 節。配售代理人義務的條件 。配售代理人在本協議第 2 節中規定的 陳述和擔保的準確性應視本協議第 2 節所述 陳述和擔保的準確性而定，每種情況均以截至本協議發佈之日和 為止的每個截止日期、本公司在該日期及之前及時履行其在 下的契約和其他義務以及以下每項附加義務的準確性為前提條件：

(a) 會計師的 慰問信。在本協議簽訂之日，配售代理人應收到 GBQ Partners, LLC（公司目前的獨立註冊公共會計師事務所 公司）寫給配售代理人的 “冷酷安慰” 信函，本公司也應安排將該信件交付給配售代理人 ，在截止日期，配售代理人應收到了一封日期為 截止日期的 “冷酷安慰” 信。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與註冊聲明或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化， 配售代理人的唯一判斷是重大和不利的，這使得配售代理人自行判斷進行發行是不切實際或不可取的此類招股説明書所考慮的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會不得為此啟動或威脅任何程序；不得發佈任何禁止或暫停使用 任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得考慮為此目的提起任何訴訟；所有請求委員會的補充資料應為已遵守； FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以令配售代理律師相當滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售 代理人在與公司協商後作出的唯一判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司財務或其他業務活動 潛在重大不利變化的重大不利影響 變化或發展（“重大 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日收到公司法律顧問米切爾·西爾伯伯格 & Knupp LLP的贊成意見，其中包括但不限於寫給配售代理人 的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人 應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件（如果有）、招股説明書、 和本協議，並進一步確信：

(i) 本協議中公司的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天和截止日期之前做出的陳述和保證一樣， 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令 美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及其後直到該證書交付之時的所有時間， 註冊聲明和任何招股説明書都包含《證券法》 和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度所要求的所有重要信息（視情況而定），並且在所有重要方面 均符合《證券法》和《交易法》的要求以及適用的規則和條例根據該委員會的情況， （視情況而定）以及註冊聲明和任何招股説明書都沒有也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者沒有提及其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（但是，前述陳述和保證包含在本段中 (iii) 不適用於依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏由配售代理人以書面形式向 公司提供（明確供其使用），並且自注冊聲明生效之日起， 沒有發生《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度要求在招股説明書中列出 未如此規定的事件；以及

(iv) 在 註冊聲明和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 變動（因行使已發行股票期權或認股權證或轉換 已發行優先股而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派任何 種類的股息或分配；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保）公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場的普通股交易的效力的行動， 也不得采取任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊或上市。

(h) 封鎖 協議。在截止日期，配售代理人應從公司 的每位董事和執行官那裏收到已執行的鎖倉協議。

(i) 其他 文件。在每個截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照 的設想轉交證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何條件或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，終止本協議不對任何 其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（陳述）除外 和交付後賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。支付 費用。公司同意支付公司因履行本協議下的 義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理人的所有費用和開支 ；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或認證 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、發送 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正和補充有關的所有成本和開支，以及本協議；(vi) 所有申請費、合理的 律師費和產生的費用公司或配售代理人根據州證券 或藍天法或任何其他國家的證券法對所有或部分要約和出售的證券進行資格認證或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免），並應配售代理人的要求，準備和印刷 “Blue 天空調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，將 告知配售代理人此類資格、註冊和豁免；(vii) 如果適用，FINRA審查 和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申報費；(viii) 與包括交易市場股票和認股權證股相關的費用和開支 ；(ix) 與公司和配售代理員工在 “路演” 上的差旅和 住宿相關的所有成本和開支（如果有）；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他 費用、成本和開支。

第 7 節 賠償和捐款。

(a) 公司 （“賠償人”）同意賠償配售代理人及其關聯公司、配售代理人、其關聯公司各自的 高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制 配售代理人或其任何關聯公司（配售代理人和該等其他人均為 “受賠人”）（如果有），使他們免受損害 br} 來自和針對與 項下的合約（“合約”）相關的、引起的或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償或責任協議，並將向每位受保人補償所有費用（包括律師費用和開支），因為這些費用是 在調查、準備、進行或辯護與 有關的、由此引起或與該約定有關的 的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟中產生的，無論是否有待處理或受到威脅，也不論是否有任何受賠人 是當事方。但是，對於在不可上訴的判決中經司法裁定由任何受賠人造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用） ，賠償人概不負責：(x) 與本協議中提及的任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失 或故意不當行為，或 (y) 使用 與 未經授權的發行或出售本次發行中的證券有關的任何與公司有關的發行材料或信息用於本公司的此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行為。

(b) 未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒發書面同意）， 不得和解、妥協、同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何可根據本協議尋求賠償的 的訴訟、索賠、訴訟或程序（無論任何受保人是否是其當事方），除非和解、妥協、 同意或終止包括免除每位受保人因此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟而產生的任何責任繼續。 未經彌償人事先書面同意 ，根據本協議尋求賠償、補償或供款的任何受保人均不得和解、妥協、同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止前段提及的任何訴訟、索賠、訴訟、 調查或程序。

(c) 如果 就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任經司法裁定（根據本協議第一段第二句 除外）（a）小節中規定的賠償不予受保人，則作為對該受賠人的賠償，代替本協議下的賠償或應繳納該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任（以及與之相關的費用）而支付或應付的金額 ：(i) 按照 的比例 一方面反映合同中適用的受保人以及另一方面 承保人的相對利益，或 (ii) 如果無法提供上述條款 (i) 規定的分配，則應以適當的比例 反映該條款 (i) 中提及的相對利益，還要反映每位適用的受保人的相對過失 個人和賠償人，以及任何其他相關的公平考慮； 但是, 前提是, 在任何情況下，任何 受賠人對已支付或應付金額的總供款額均不得超過配售代理人根據協議實際收到的 費用總額。假設賠償人已完全履行了此處向受保人提供的 義務金額，且受賠人不承擔與此相關的其他責任，則 賠償人可以控制任何未決訴訟或訴訟，以減少與之相關的費用。就本節 而言，賠償人和適用的受保人獲得的相對利益應被視為 ，其比例等於：(a) 賠償人 及其關聯公司（包括公司股東）支付或計劃支付或計劃支付或預期收到或計劃獲得的總淨價值（視情況而定）作為合約標的 的一筆或多筆交易，無論此類交易是否完成，均應承擔（b）向配售代理支付的費用 與項目建立聯繫。

(d) 在 獲悉任何可能引起賠償但不涉及第三方索賠（定義見下文）的索賠後，受賠償人應在受保人知情之後儘快就此類索賠發出書面通知（ 可以通過傳真發送，同時確認接收方已收到）向賠償人尋求賠償 （均為 “索賠”），但任何未能發出此類通知均不得免除賠償人的任何 責任在本協議下（除非賠償人因此遭受了實際、不可逆轉的實質性經濟損害）。 受賠人應自付費用，以合理的詳細程度向賠償人提供受保人 可能獲得的有關此類索賠的信息。

(e) 在受保人收到任何涉及第三方 對其提出的索賠（均為 “第三方索賠”）的訴訟、訴訟或程序的啟動通知後，該受保人將立即書面通知賠償人 開始該第三方索賠，並應向賠償人提供有關該第三方索賠的信息，例如賠償人賠償人可以合理地 提出請求，但未能發出此類通知均不得免除賠償人在本協議下的任何責任（除非賠償人 有這樣的責任）因此遭受了實際、不可逆轉的物質經濟損害）。賠償人有權但沒有義務 承擔辯護和控制此類第三方索賠的和解，費用和支出（而不是減少本協議下提供的賠償金額 ），聘請由賠償人選擇且受賠人合理接受的律師。 如果賠償人滿足本節的要求並希望行使我們進行辯護和控制該第三方索賠和解的權利 ，則賠償人應在收到受保人關於開始或主張任何第三方索賠的通知後 十四 (14) 個日曆日內向受保人發出書面通知（“通知”） 聲明賠償人應對此類第三方索賠負責。儘管如此，受保人 應有權：（i）承擔辯護和控制第三方索賠的和解，（ii）以我們合理的費用聘請獨立律師（前提是不得要求賠償人償還多家律師事務所的費用和費用） 並控制自己對第三方索賠的辯護（如果（x）任何此類訴訟的當事方（包括任何執行方）包括 既包括受保人，也包括我們，受賠人應通過以下方式通知受保人律師認為，受保人可以利用的一種或多種法律或 衡平法辯護與賠償人可用的辯護不同，(y) 此類第三方 索賠涉及公平或其他非金錢損失，或者根據受保人的合理判斷，此類和解將 對受保人的業務產生持續的重大不利影響（包括其關係的任何重大損害） 與客户和供應商）或 (z) 或根據受保人的合理判斷，即賠償人可能無法完全滿足 此類第三方索賠。此外，如果賠償人未能根據本協議條款 向受保人發出通知，則受保人應有權控制第三方索賠的辯護並解決第三方索賠， 因此產生的所有費用 應構成受保人的損害賠償。為避免疑問，賠償人承認 將在法律顧問聘用該受保人 的同時向該受保人預付法律顧問要求的任何預付費，但我們理解並同意，該預付金的金額不得超過20,000美元，該預付金 應記入餘額（如果有）所產生的費用賠償人。

(f) 如果 在賠償人對第三方索賠進行辯護後的任何時候， 不再滿足上述段落中規定的任何條件，則受賠人應擁有與上述相同的權利，就好像賠償人從未為此類索賠進行辯護一樣。

(g) 儘管有上述規定，但賠償人或受保人（視情況而定）應有權參與對方辯護的任何第三方索賠進行辯護，費用由賠償人 或受保人自費。

(h) 如果 賠償人根據本協議條款對任何第三方索賠進行辯護，則賠償人有權在提前 30 個日曆日書面通知受保人， 同意就該第三方索賠作出判決，或以其他方式 解決此類第三方索賠；但是，前提是同意作出判決或作出判決和解後，受賠的 人員將不承擔任何責任，並將就所有第三方索賠獲得全額賠償。儘管有上述規定， 在以下情況下， 賠償人無權同意就第三方索賠作出判決或以其他方式解決第三方索賠： (i) 同意對此類第三方索賠的判決或和解涉及對受保人 人的公平或其他非金錢損失，或者 (ii) 根據受保人的合理判斷，此類和解將具有持續性對受保人 個人業務的影響（包括其與客户和供應商關係的任何重大損害），不包括受保人事先的書面 同意。此外，受賠人應擁有根據其認為合理適當的條款和條件解決任何第三方 索賠的唯一和專有權利，(x) 如果賠償人未能按照 本協議條款進行辯護，或 (y) 此類第三方索賠僅涉及公平或其他非金錢救濟，並應有 和解任何第三方的權利經我們同意，涉及金錢損害的索賠，不得無理地拒絕同意。

第 8 節。 交付後仍在交付期間的陳述和賠償。不管 配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表進行的任何調查，相應的賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明都將完全有效，因為情況可能是， ，並且將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。 配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議中的 權益。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件或電傳方式發送給本 各方，並按如下方式確認給本 各方：

如果將上述 地址寄給配售代理，請注意：James Siegal，發送電子郵件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

注意：馬修·伯恩斯坦，Esq

如果是給公司：

RealPha Tech公司

6515 Longshore Loop，100 號套房

俄亥俄州都柏林 43017

電子郵件：giri.devanur@realpha.com

注意：首席執行官

附上副本至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號，25 樓

紐約，紐約 10022

電子郵件：bjb@msk.com

注意：布萊克·巴倫，Esq。

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的 員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和 個人代表，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本 協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微修改（且只有 次要更改）。

第 12 節。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和執行的協議 ，不考慮其中的法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。放棄就本協議 下產生的任何爭議或與之相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可向紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院提出，通過執行和交付本 協議，公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述 法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）通過隔夜送達給該當事方，以便根據本協議向其發送通知 ，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司 同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決是決定性的，對公司具有約束力 ，並且可以根據該類 判決提起訴訟，在公司管轄範圍內或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 則該訴訟或程序的勝訴方應由另一方報銷其律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

第 13 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個 對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一 文書上的簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示 或默示）。此處的章節標題僅為方便各方使用，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人對公司的責任 本質上完全是合同和商業性質的，(ii) 配售代理人是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有 信託義務，(iii) 配售代理人只欠公司規定的職責和義務 在本協議中，以及 (iv) 配售代理人的權益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因違反或涉嫌違反與證券發行相關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。

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