附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為 []2023 年，特拉華州的一家公司（“公司”）RealPha Tech Corp. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文） 對證券的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而非共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本第 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證（如果有），普通認股權證應在發行後立即行使，並將在 截止日期五年後到期，形式見本文所附附表B。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通股 單位” 是指由（a）一股和（b）一股半普通認股權證組成的每個普通單位，用於購買一股半普通股 認股權證。

“普通 單位購買價格” 等於每個普通單位___美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、 股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

對於每位買方而言，“普通 單位認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “普通單位認購金額” 標題旁邊 以即時可用資金支付的普通單位的總金額。

“公司 顧問” 是指米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所，其辦公室位於紐約麥迪遜大道437號25樓 10022

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:30（紐約市時間），除非配售代理另有指示，否則配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜 （紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:29（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會的多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或股權獎勵， (b) 證券行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券或 可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券 未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易所 價格或轉換價格（與 此類證券中規定的股票分割、調整或組合相關的除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據由 批准的收購或戰略交易發行的證券公司大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則144），並且在截止日期之後的三個月內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能發行給本人或通過的人（或 向個人的股權持有人）發行其子公司、運營公司或企業中資產的所有者 與公司的業務，除資金投資外，應向公司提供其他收益， 但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易，以及 (d) 發行本次發行證券或提交與本次發行相關的任何註冊 聲明或修正或補充的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“最終 招股説明書” 是指最終招股説明書，根據第430A條和/或 424 (b) 向委員會提交的形式如下。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與董事和高管 高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄A。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“預先注資 單位” 是指每個預先注資的單位，包括（a）一份用於購買一股預先注資認股權證的預先注資認股權證和（b）用於購買一股半普通認股權證的 一份半普通認股權證。

“預先注資 單位購買價格” 等於每個預先注資單位_____美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

對於每位買方而言，“預先注資 單位認購金額” 是指在本協議簽名頁上該購買者姓名下方和 “預先資助單位 訂閲金額” 標題旁邊的即時可用資金中列出的為根據本 購買的預先資助單位支付的總金額。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表C的 。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“初步 招股説明書” 是指招股説明書生效時出現在註冊聲明中的形式。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

根據上下文的要求，“招股説明書” 是指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指 S-11 表格的有效註冊聲明（文件編號 333-[]) 其中登記了向買方出售股份、 認股權證和認股權證股份，幷包括所有第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司準備的任何註冊額外證券的註冊聲明，該聲明是 在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指單位、股份、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位購買者，“訂閲 金額” 是指本文第2.1節規定的普通單位認購金額和/或預先注資單位認購金額（如適用） 。

“子公司” 是指根據《證券 法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條中定義的公司任何重要子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、認股權證代理協議、其中的所有證物和附表 以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， Woodmere，11598，以及公司的任何繼任轉賬代理。

“單位” 統指普通單位和預先資助的單位。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 代理協議” 是指公司與轉讓 代理人之間在截止日期或其前後簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方分別同意購買 ，而不是共同購買，總額不超過美元[]普通單位；但是，前提是 買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何人 作為一個集體行事的人）的受益所有權將超過受益 所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買普通單位此類買方可以選擇以預先資助的單位購買價格購買 個預先注資的單位，以代替普通單位。“受益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇為9.99％）。每位購買者在 上規定的訂閲金額，應提供該購買者簽署的簽名頁與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（和/或預先注資 份認股權證和普通認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品 ，可在收盤時交付。 在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。每位買方承認，在 收盤的同時，根據招股説明書，公司可以向非本協議當事方的買方出售最多______美元的額外單位， 減去本協議的總認購協議，並將以與普通單位購買價格相同的形式向此類購買者發行普通股和普通 認股權證和/或預籌認股權證和普通認股權證，或預先資助的單位購買 價格。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司 和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”）， 該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動 ）必須無條件地在收盤時購買此類預結算股份；前提是， 在公司收到 下此類預結算股份的收購價格之前，公司無需向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意 前述內容不構成該買方對是否在結算前結算期間的陳述或承諾結算前期 此類買方應將任何普通股出售給任何人而且，該類 買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。除非配售 代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在收盤日 ，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人 直接發放到每位買方指定的配售代理賬户中；收到此類股票後，配售代理人應立即 以電子方式 將此類股票交付給相應的買方，其付款應由配售代理人（或其清算機構 公司）通過電匯給公司）。儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附的簽名頁上規定了 的訂閲金額， 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不得導致該買方 實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）收盤時當時已發行和流通的 普通股的9.99％以上（”受益所有權上限”），以及此類購買者的認購 金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大受益所有權，則以 在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的實益 所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額 應在必要時自動減少，以遵守本段。儘管有上述規定，對於在收盤日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何 行使通知（定義見預融資認股權證），這些通知可能在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資認股權證 股票，但須遵守此類通知（紐約市）截止日期和截止日期的時間）應為認股權證份額 的交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期之前或 （下文所述情況除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 在 遵守第 2.1 節第七句的前提下，公司應以 公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在 遵守第 2.1 節第七句的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款快速交付 股份 ，等於該買方的認購金額除以該購買者名義登記的普通單位購買價格；

(iv) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買最多相當於該買方 股（或預先注資認股權證）150％的普通股，行使價等於_____美元，但須進行調整；

(v) 對於 根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買 不超過一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證 的認購金額除以預融資單位購買價格的部分，行使價等於0.001美元，但須進行調整；以及

(vi) 經正式簽署的 認股權證代理協議；

(vii) 在本協議發佈之日 ，正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 初步招股説明書和最終招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在所有 中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本文所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止到該日期的具體日期，在這種情況下，陳述或保證應在重要性或重大不利影響方面準確， 在所有方面均準確無誤，或在陳述或保證 的限定範圍內， 截至該日期（在所有方面）的實質性或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何對任何金融市場的影響或如此嚴重的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有子公司均載於註冊聲明附錄21.1。除註冊聲明附錄21.1中所述外，公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行， 已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與最終招股説明書委員會一起，（iii）向每個適用的 交易市場申請上市以所需的時間和方式進行交易的股票和認股權證，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）必須提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證已獲得正式授權，在根據認股權證條款發行時，將有效發行，全額支付 且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本 中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了 註冊聲明，該法於當日生效 []，2023 年（“生效日期 ”），包括初步招股説明書以及截至本協議 之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。公司應根據第424（b）條向委員會提交 最終招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時 生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合， 將在所有重要方面符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略説明其中要求陳述的任何重大事實他們 是作出的，或者有必要在其中作出不具誤導性的陳述；以及在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之時以及截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件均符合並將在 的所有重大方面符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含有關重大事實的不真實陳述或省略 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的， 沒有誤導性。

(g) 資本化。 截至本公司的市值 [__]如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括 截至本公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量 [__]。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行 任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工 股票期權、根據公司 員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據 提交的定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買 和出售證券以及附表3.1 (g) 的規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、可認購 的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務可轉換為或可行使 或可交換為或賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利任何 子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排受到 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的約束。證券 的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、 交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股份 均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及初步招股説明書和 最終招股説明書合併在一起此處稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實 誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他債務）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 不要求在公司財務中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事宜有關的任何責任合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有重大方面均遵守 與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定不能合理地預期個人 或總體而言，會產生重大不利影響。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違規的重大索賠的書面通知契約、貸款 或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否為 此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 和安全、產品質量和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致物質不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、 或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，“危險物質”）進入環境，或與製造有關的其他 ，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質， 以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）（“環境法”）； (ii) 已獲得所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法，他們必須開展各自的 業務；以及 (iii) 在所有材料上都遵守規定尊重任何此類許可、許可或批准的所有條款和條件， ，除非在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理地預期不遵守將對個人或總體而言 產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 財產； 資產所有權。

(i) 如註冊聲明和招股説明書中所述， 公司或其子公司（如適用）對其擁有或租賃的所有資產和 房產擁有合法、有效和可銷售的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下，均免除所有留置權、擔保、擔保、侵佔、限制抵押貸款和缺陷，除了 (i) 在每份註冊聲明和招股説明書中披露或 (ii) 個人或 中無法合理預期的抵押貸款和缺陷聚合，產生重大不利影響。公司或任何子公司持有或將要持有 的任何不動產、建築物、裝修、設備或個人財產均根據公司或該類 子公司有效、現有和可執行的租約持有，但以下例外情況除外：(i) 在註冊聲明和招股説明書中披露或 (ii) 單獨或總體而言， 無法合理地預計 會產生重大不利影響，以及公司和任何子公司均未收到任何關於任何形式的重大索賠的書面 通知任何人聲稱不利於公司或任何子公司在 下的權利，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(ii) 根據公司或任何子公司的任何租約， 租户均不持有出租人的權益（統稱 “租約”） 對購買該租約中止的房屋擁有期權、首次要約權或優先拒絕權，但此類期權、 首次要約權或優先拒絕權除外，這些期權如果行使，將不會產生重大不利影響； 公司、任何子公司以及據公司所知，任何租約的任何其他當事方均未違反或違約 任何此類租約，除非如此正如每份註冊聲明和招股説明書中所披露的，或者無法合理預期的那樣， 單獨或總體上會產生重大不利影響；據公司所知，沒有發生任何事件，無論是 還是沒有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，單獨或與所有此類其他事件一起構成任何租約項下的 違約，或允許終止，或此類租約下的加速，除非在 每份註冊聲明中披露的內容以及無法合理預期招股説明書或個人或總體上會產生 重大不利影響。

(iii) 除非每份註冊聲明和 招股説明書中都披露了所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、 法律法規以及與使用此類財產有關的法律），否則公司或任何子公司都不實際知道公司或任何子公司擁有或租賃的任何不動產 在所有重大方面均未遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、 法律法規以及與獲得此類財產有關的法律）不可能合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(iv) 公司及其子公司對其擁有的所有與 公司和子公司的業務息息相關的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權不對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾子公司 和 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據 {為此預留了適當的儲備金br} 使用 GAAP 和，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃 持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、 終止或放棄或預計到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計此類到期、終止或放棄會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到 關於重大索賠的書面通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信其 將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司及其子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案發布之日起生效的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的截至本文發佈之日和截止日期（當前 適用於本公司）的所有適用規則 和法規（考慮到過渡期）由委員會為新上市的公司設立，如 第 308 項指令 1 所規定《交易法》下的 S-K 條例）。公司及其子公司維持一個 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該體系符合 的要求，由各自的主要高管和 首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務 報告的可靠性和編制工作提供合理的保證根據公認會計原則進行外部用途的財務報表，包括但不限於：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問 資產，以及 (iv) 資產的記錄問責制 與現有資產進行比較在合理的時間間隔內，並對任何情況採取適當行動差異。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部 控制措施存在任何重大缺陷。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節 所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務 ，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為 或其關聯公司。公司應以不會成為 根據1940年法案註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。除非附表3.1（v）中另有規定，否則任何人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 登記。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 上市或報價的交易市場的書面通知，大意是公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求。該公司在所有重要方面都遵守 此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守 。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會 報告，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述根據當時的情況 作出其中陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞 與美國證券交易委員會報告 合起來不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中必須陳述的或在 中發表聲明所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時不可誤導。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，但出於任何適用的股東批准的目的， 本次證券發行與公司先前的發行合併 上任何交易市場的條款，其中任何公司的證券已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的規定和提議開展業務 在考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計資本要求及其可用資本 的情況下，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果 清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付所有金額 就其需要支付此類款項時的負債而言。除其 到期債務償還能力外，公司不打算承擔超出其 債務償還能力的債務（考慮到其 債務應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外普通業務流程 ；以及 (z) 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值，其現值必須按照公認會計原則在 中資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響 的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入，以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，但須遵守 允許的延期 (ii) 已繳納所有税款和其他税款政府攤款和費用數額巨大、已顯示或 確定應付的攤款和費用申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項 ，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有材料税。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗 行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知代表其 行事的任何人所做的出資）違法，或（iv）在任何重大方面違反 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。 公司目前的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知 並認為，(i) 該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年4月30日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事 。公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易中擔任 公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事 公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和 由此設想的交易僅僅是購買者購買證券的附帶行為。公司進一步 向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.15 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或按任何 特定期限持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 在任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中，任何買方和交易對手 目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或 控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步 瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通期 期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證 價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 為任何證券的出售或轉售提供便利，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客 購買任何證券支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人 購買公司的任何其他證券，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售 代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權 ，也沒有 公司有意授予股票期權 的政策或做法。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他實質性損害；(ii) 公司及其子公司 目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全相關的內部政策和合同義務，以及與保護這些 IT 系統和數據相關的內部政策和合同義務防止未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國 資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（ “美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司 及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或仲裁機構或任何 機構或其前均未採取任何行動或程序涉及本公司或任何附屬公司與該款項有關的人據 公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(mm) 遵守 數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括不限 的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守並採取合理設計的適當 步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及 個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）； (iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和 代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策準確而充分地通知 公司當時與其主題相關的隱私慣例，以及按照《隱私》的要求，不包含 公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏法律。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行 信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許 收集或分析與該自然人相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何 隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何 隱私法律或政策的違反。公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到 關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或 公司或子公司實際或潛在的違規行為的書面通知；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行或支付 任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法； 或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法施加任何義務或責任的仲裁員或政府或監管 機構。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到本公司或任何其他人有關本交易的詳細信息（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空代表公司制定 交易的材料定價條款將在下文進行考慮，並在交易首次公開宣佈時結束。儘管 有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 沒有 傳奇。股票、認股權證和認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使 的，或者如果認股權證是通過無現金行使的 ，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行不帶任何説明。如果註冊聲明（或任何後續登記出售或轉售 認股權證股份的註冊聲明）在該聲明發布之日之後的任何 時間無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即 以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明再次生效時立即通知 此類持有人並可供出售或轉售認股權證（即理解 並同意前述內容不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證 的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明 （包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通認股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有報告要求公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交 ，即使當時公司不受《交易法》的報告要求 的約束，也是如此。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密義務或類似義務 另一方面，應終止，不再產生進一步的效力或影響。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和 任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向 委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時 以及 (b) 在 要求披露此類信息的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K上的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除招股説明書中另有規定外，公司應將出售下文 證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（ 除支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款外），(b) 用於贖回 任何普通股或普通股款項，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的陳述、 擔保或承諾或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果根據本協議對任何 買方提起任何訴訟，可以就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知 公司，並且公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間後 未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下，公司 應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對 任何買方承擔本協議項下的任何買方承擔責任，或者 (z) 限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反其中所載的任何陳述交易文件。 本第 4.8 節所要求的賠償應在調查 或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並將繼續在 時刻保留和提供足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票 ，並根據行使認股權證對股票進行認證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票 和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在 此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和 認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 到最後截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行；或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其修正案或補充，但 (a) 招股説明書或提交註冊聲明除外與任何員工福利計劃有關的 S-8 表格，以及 (b) 中 S-11 表格的註冊聲明，或其任何修正或補充與截至2022年12月1日公司與GEM Global Yield LLC SCS 和GEM Yield Bahamas Limited之間的某些股票購買協議（“創業板協議”）所設想的交易有關；前提是，在最終截止日期後十四（14）天內，公司不得在S-11表格上公開提交與創業板協議相關的註冊聲明，但是， 禁止公司促使委員會在四十週內宣佈此類註冊聲明生效 -在任何此類申請或機密提交後的五 (45) 天（如果適用）。

(b) 從 到最終截止日期後的九十 (90) 天，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格和/或隨時隨普通股的交易價格或報價而變化，獲得 額外普通股的權利首次發行此類債務 或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格首次發行後在 首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）達成或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可能會在未來的某個日期重置可以按未來確定的價格發行證券 。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no Purchase 中描述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易 的證券 br} 或代理人，包括但不限於發行後的配售代理最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券 。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力 來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 應以最早的日期為準 被視為已發出並生效：，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的，則為發送後的下一個交易日地址如本協議所附簽名頁上所列的非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（新 紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證 的權益，或者，如果是豁免，則由 被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、保證和契約 以及買方在本協議中的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議 旨在使本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益， 也不得由任何其他人執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件（包括200年美國聯邦電子設計法案、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名將為簽署（或代表其執行該簽名）的一方規定有效且具有約束力的 義務力量和效果，就好像這樣的 “.pdf” 簽名頁是其原創一樣。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷了 認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明該恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是在 購買者之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

AIRE 證券購買協議的買方簽名頁

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：_______________ 實益所有權 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：__________________________實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤 應在第二天發生 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議 設想的任何收盤條件（但在未被上述 (i) 條款忽視之前），要求公司或上述簽署方交付任何 協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）均不再是條件，而是公司或上述簽署方的 無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書或 類似，或購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]

附錄 A

封鎖協議的形式

（見附文）

附錄 B

普通逮捕令的形式

（見附文）

附錄 C

預先注資認股權證的形式

（見附文）