附錄 4.2

REALPHA TECH CORP.

和

vStock Transfer LLC，如

搜查令代理人

認股權證代理協議

日期截至 2023 年 ___________

認股權證代理協議

特拉華州的一家公司RealPha Tech Corp.（“公司”）、 與紐約有限責任信託公司vStock Transfer LLC（“vStock” 或 “認股權證代理人”）簽訂的截至2023年______________日的認股權證代理協議（“協議”）。

W IT N E S S S E

鑑於，根據單位公司的發行 （“本次發行”），每個單位由 (i) 一股 公司普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和一份半普通認股權證（“普通認股權證”）組成， 每份購買一股普通股的完整普通權證或 (ii) 一份預先注資的認股權證 (“預先注資認股權證”） 用於購買一股普通股和一股半普通認股權證，每份完整普通認股權證用於購買一股普通股 （合稱 “普通認股權證”）包括預先注資認股權證、“認股權證”）和行使認股權證後可發行的普通股 （“認股權證”）；以及

鑑於，根據條款和 ，須遵守下文規定的條件，並根據經修訂的 S-11 表格上的有效註冊聲明（文件編號 333-_____)（“註冊聲明”）以及認股權證的條款和條件（定義見下文） 公司希望以賬面登記形式發行認股權證，賦予認股權證的相應持有人（“持有人”， ，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證 在 “街道名稱”、參與者（定義見下文）或該參與者指定的指定人）；以及

鑑於公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人願意就認股權證的發行、註冊、 轉讓、交換、行使和替換以及認股權證代理人以公司轉讓代理人的身份採取行動，交付認股權證股份。

因此，現在，考慮到 前提和此處規定的共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 節某些定義。 就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “關聯公司” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中規定的含義相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場關閉的任何一天之外的任何一天。

(c) 任何給定日期的 “營業結束時間” 是指該日紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是營業日，則表示下一個工作日紐約市時間下午 5:00。

(e) “個人” 指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、 政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(f) “認股權證證書” 是指本協議附錄 1-A（與普通認股權證有關）或附錄 1-B （與預先注資的認股權證有關）所附形式的證書，代表其中 所示的認股權證數量（定義見下文），前提是本協議中提及的認股權證交付應包括來自 的通知以全球認股權證（定義為 ）形式轉讓或行使認股權證的存管人或參與者（定義見下文）下面）。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有認股權證中賦予此類術語的含義。

第 2 節任命 認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人根據本協議的明確條款 或條件（無暗示條款和條件）擔任公司的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命。

第 3 部分。全球認股權證。

(a) 認股權證應以賬面登記表發行 。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證（“全球認股權證” 和一份 “全球認股權證”）代表，該認股權證存放於認股權證代理人，並以存託信託公司（“存託機構”）的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊，或由存管機構另行指示。認股權證中受益 權益的所有權應顯示在 (i) 存管機構或其被提名人為每份全球認股權證保存的記錄上，或 (ii) 在存託機構開設賬户的機構（此類機構，賬户中有關認股權證的 ，“參與者”）保存的記錄，此類所有權的轉讓應通過這些記錄來實現。就SHO監管而言，如果持有人在全球認股權證中的權益 是通過存託機構 以賬面記賬形式持有的代表該認股權證的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀人行使該認股權證中的權益 時，應被視為行使了該認股權證的權益，前提是每種情況下都要支付適用的現金行使價總額（除非是行使價）less 練習）由該參與者在 (i) 兩個交易日內交付（以較早者為準），並且(ii) 包含 標準結算週期的交易天數，在每種情況下均遵循此類指示。此處使用的 “標準結算週期” 是指 在行使通知交付之日有效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(b) 如果存管機構隨後 停止為認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以就其他 賬面記賬結算安排向認股權證代理人發出指示。如果認股權證沒有資格獲得或不再需要在賬面登記表中提供 認股權證，則認股權證代理人應向存管機構提供書面指示，要求其向認股權證 代理人交付每份全球認股權證，並以書面形式指示認股權證代理人向每位持有人交付認股權證 證書。

(c) 持有人有權 根據認股權證申請通知（定義見下文 ）隨時或不時選擇權證交易所（定義見下文）。持有人向認股權證代理人發出書面通知，要求將該持有人的部分或全部全球認股權證 換成權證證書，以證明相同數量的認股權證，該請求應採用附件A （“認股權證申請通知”）所附的形式，以及 持有人交付此類認股權證申請通知的日期，“認股權證申請通知日期” 和被視為交出的日期持有人交付了與認股權證相同數量的認股權證的多份 份全球認股權證後證書，“認股權證交易所”）， 認股權證代理人應立即簽發認股權證交換，並應立即以認股權證申請通知中規定的名稱向 持有人簽發和交付認股權證證書，費用由公司承擔。此類認股權證 證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應由公司的授權簽署人 手動簽署，視情況而定，應以附錄 1-A 或附錄 1-B 的形式作為附錄 1-A 或附錄 1-B 附錄附於此，並且該持有人在所有方面均應合理接受 。關於權證交換，公司同意根據認股權證申請通知（“認股權證交付日期”）中的交付指示，在權證證書申請 通知後的三（3）個工作日內向持有人交付或指示 認股權證代理人交付認股權證證書。 如果公司出於任何原因未能在認股權證交付日之前向持有人交付受認股權證申請通知 約束的認股權證證書 ，則公司應以現金向持有人支付由該認股權證證明的每股1,000美元認股權證股票（基於認股權證的VWAP（定義見認股權證） 上普通股 的每股1,000美元認股權證申請通知日期），在該認股權證交付日期 之後的每個工作日每個工作日 10 美元認股權證已交付，或者在該認股權證交付之前，持有人撤銷此類認股權證交換。 在任何情況下，權證代理人均不對公司未能在認股權證證書 交付日期之前交付認股權證承擔任何責任。公司承諾並同意，在認股權證申請通知交付之日，持有人 應被視為認股權證的持有人（如適用），而且，無論此處有任何相反的規定， 認股權證無論出於何種目的均應被視為包含認股權證的所有條款和條件，以此 認股權證為證，以及本協議的條款，其他除本文第 3 (c) 和第 9 節外，不適用於認股權證憑證 證明的認股權證。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中的任何條款與認股權證中的任何條款不一致（可能不時修訂），則以該類 權證的條款為準。

第 4 節認股權證 證書的形式。本文視情況而定，認股權證連同購買普通股的選擇形式（“行使通知”） 及其背面印製的轉讓表格，應採用附錄1-A或附錄1-B的形式。

第 5 節反簽名 和註冊。認股權證應由公司首席執行官、首席財務 官或副總裁代表公司簽署，可以手動簽署，也可以由.pdf 通過電子郵件簽名簽署。認股權證應由認股權證 代理人手動或.pdf 通過電子郵件簽名進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在認股權證代理人反籤 以及公司簽發和交付認股權證之前，已簽署任何認股權證的公司 高級管理人員 應不再是公司的高級管理人員，則此類認股權證可以由認股權證 代理人會籤，其簽發和交付的效力和效力與效力與效力相同，就好像簽署該認股權證的人尚未停止擔任該公司的高級管理人員一樣；任何認股權證均可由任何人代表公司簽署， 執行此類認股權證的實際日期 應為本公司簽署此類認股權證的適當官員，儘管在本協議執行之日 任何此類人員都不是該高級職員。

認股權證代理人將在其指定用於此類目的的辦公室保存 或安排保留根據本協議簽發的全球認股權證或認股權證 證書的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示全球認股權證或認股權證 證書相應持有人的姓名和地址、每份此類全球認股權證或認股權證正面證明的認股權證數量以及每份此類全球認股權證或認股權證的日期。認股權證代理人將為發行全球認股權證和權證 證書創建一個特殊賬户。

第 6 節轉讓、拆分 、合併和交換認股權證證書；損壞、銷燬、丟失或被盜的認股權證證書。關於 全球認股權證，根據認股權證的規定和第 6 節第一段的最後一句的規定，並受適用的法律、規章或法規或公司可能在發行截止日期之後的任何時間、終止之日營業結束當天或之前（例如 期限在認股權證中定義）向認股權證 代理人發出的任何 “停止轉讓” 指示的約束證書），任何認股權證或權證證書或全球認股權證或全球認股權證均可轉讓 ，拆分、合併或兑換成另一份認股權證或認股權證或全球認股權證， 使持有人有權購買與交出的認股權證或認股權證或全球 認股權證或全球認股權證相同數量的普通股，然後該持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換 任何認股權證或全球認股權證的持有人應以書面形式向認股權證代理人提出此類請求，並應交出認股權證 證書或認股權證證書，以及認股權證代理人可能合理要求的在認股權證代理人辦公室 辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換的其他文件為此類目的而指定，前提是沒有此目的退保適用於全球認股權證的持有人。任何 請求的認股權證轉讓，無論是賬面記賬形式還是證書形式，均應附有權證代理人可能合理要求的 方授權的證據。然後，根據第 6 節第一段最後一句 句，認股權證代理人應會籤並按要求向有權獲得認股權證的人交付認股權證或認股權證 證書（視情況而定）。公司可能要求持有人支付一筆足以支付與認股權證的轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税款 或政府費用。 權證代理人沒有義務或義務根據本協議中要求支付 税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非並且直到它確信所有此類付款均已支付。

認股權證 代理人收到令其合理滿意的關於認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據（該證據 應包括損失宣誓書，如果證書已損壞，則應包括證書的剩餘部分，如果 丟失、被盜或毀壞，則應包括公司和認股權證代理人合理可接受的賠償或保障，以及 的滿足美國現行的《統一商法》第8-405條規定的任何其他合理要求特拉華州， ，並向公司和認股權證代理人償還所有合理的附帶費用，在向認股權證 代理人交出認股權證並在被殘損後取消認股權證後，公司將製作一份新的質期 的認股權證並將其交付給權證代理人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘損的認股權證證書。

公司應在認股權證發行之時或之前向認股權證代理人提供 法律顧問的意見，以便為未償還的 認股權證設立認股權證儲備。意見應指出，所有認股權證或認股權證（如適用）均在 1933 年經修訂的《證券法》下注冊，以及（ii）發行後將有效發行、全額支付且不可估税。

第 7 節 認股權證的行使；行使價格；終止日期。

(a) 認股權證自首次行使之日起可行使 。認股權證將在終止之日停止行使（該術語在認股權證中定義 ）。根據前述規定和下文第7 (b) 節，認股權證持有人可以在交出認股權證後全部或部分行使認股權證 ，附上正確填寫並正式執行的行使通知 並支付行使價（除非通過無現金行使），行使價可以由持有人選擇通過電匯 轉賬或通過認證或官方銀行支票支付以美元支付給為此類目的指定 的特許權證代理人辦公室。對於全球認股權證的持有人，持有人應按此處所述交付正式簽署的行使通知和 的行使價付款。儘管本協議中有任何其他規定，但如果持有人在 全球認股權證中的權益是通過存管機構（或其他行使類似職能的已成立 清算公司）以賬面記賬形式持有的全球權證的受益權益，則持有人應遵守 規定的行使程序，向存管機構（或其他相應的清算公司， ，視情況而定）交付適當的行使指令表進行行使 Ory（或其他清算公司，視情況而定）。公司承認，認股權證 代理人持有的與本協議下提供的服務相關的銀行賬户將以其名義開立，認股權證代理人可能會獲得與權證代理人風險投資相關的投資 收益，以及不時從這些賬户中持有的資金中獲益。 公司和持有人均不會獲得任何存款或行使價的利息。 不要求使用墨水原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(b) 在收到無現金行使的行使 通知後，認股權證代理人應向公司交付行使通知的副本， ，公司應立即以書面形式計算並向認股權證代理人轉交與此類無現金行使有關的 可發行的認股權證數量。根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算與無現金行使相關的可發行的認股權證股的數量，認股權證代理人也沒有任何責任或義務調查或確認 公司根據本第7節對此類行使中可發行的認股權證數量的確定是否準確 或正確。

(c) 認股權證代理人在該認股權證中規定的終止日期 營業結束時或之前收到認股權證後，附上已執行的行使通知和購買股份（非現金行使除外 ）的行使價，以及等於 電匯第 6 節所述任何適用税收或政府費用的金額，或者通過支付給公司訂單的經認證的支票或銀行匯票（如果是全球認股權證持有人，則為 交貨在已執行的行使通知和行使價（無現金行使除外）和 此處規定的任何其他適用金額）的支付中，認股權證代理人應安排將此類權證證書、 或全球認股權證所依據的認股權證股票交付給此類認股權證或全球認股權證持有人的命令，該認股權證或全球認股權證的持有人可能指定的名稱或名稱註冊，不遲於認股權證股份交割日期（該術語在認股權證 證書中定義）。如果公司當時是存管機構DWAC系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊 聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證，或者（B）通過無現金行使行使認股權證 ，則認股權證代理人應通過存入 持有人的賬户將認股權證轉交給持有人通過其DWAC系統與存管機構進行經紀商。為避免疑問，如果根據認股權證第2（d）（i）或2（d）（iv）節，公司 有義務向任何持有人支付任何款項，則該義務 應僅是公司的義務，而不是認股權證代理人的義務。儘管本協議中有其他相反規定，但除無現金行使的 外，如果任何持有人未能在認股權證股份交割日之前向認股權證代理人正式支付相當於該持有人在行使本協議第 7 (a) 節 規定的認股權證時購買的認股權證股份的總行使價 的款項，則認股權證代理人沒有義務交付此類認股權證（通過DWAC或其他方式）直到收到此類付款後的 以及適用的認股權證股份交割日期應視為每天（或 部分）延長一天，直到此類款項交付給認股權證代理人為止。

(d) 認股權證代理人應 將其收到的所有資金以支付所有認股權證的行使價存入公司為此目的在 認股權證代理人開設的賬户（或公司書面指示的其他賬户），並應在收到行使通知或收到行使任何認股權證資金的當天結束時通過電子郵件 將金額告知公司 已存入其賬户。

(e) 如果任何 認股權證持有人行使的認股權證少於由此證明的所有認股權證，則應持有人的要求，認股權證代理人可以根據認股權證第 2 (d) (ii) 條向該認股權證的 持有人或其正式授權的受讓人簽發一份新的認股權證證書 ，證明認股權證數量等於未行使的認股權證數量， 須遵守本協議第 6 節的規定。

第 8 節取消 和銷燬認股權證件。所有以行使、轉讓、拆分、合併 或交換為目的而交出的認股權證證書，如果交給公司或其任何代理人，則應交給權證代理人取消或以取消的 形式交付，或者，如果交給認股權證代理人，則應由其取消，不得簽發任何認股權證代替權證證書，除非本協議任何條款明確允許 。公司應向認股權證代理人交付認股權證以供取消和 註銷，認股權證代理人應據此取消和撤銷除行使權證時以外 購買或收購的任何其他認股權證。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求，銷燬此類已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬認股權證的銷燬證書 ，但須遵守任何要求認股權證代理人保留此類已取消的證書的適用法律、規則或法規。

第 9 節某些陳述； 普通股或現金股份的保留和可用性。

(a) 本協議已獲得公司 的正式授權、執行和交付，假設認股權證 代理人給予應有的授權、執行和交付，則根據其條款，本協議構成公司有效且具有法律約束力的義務， 且認股權證已由公司正式授權、執行和簽發，假設認股權證代理人 根據本協議應予執行並付款因此，持有人構成公司的有效和具有法律約束力的義務可根據公司條款對 強制執行，並有權獲得本協議的利益；在每種情況下，除非強制執行性可能受破產、破產、重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制 或一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

(b) 截至本文發佈之日， 公司的法定股本包括 (i) ______股普通股，其中_____股普通股已發行和流通，_______股普通股留待行使認股權證時發行，(ii) _____股優先股 ，其中______股已發行和流通，_______股普通股留待優先股轉換 後發行；(iii) ______普通股獲準向員工、顧問和董事根據公司的股票計劃 ，根據該計劃，購買_____股的期權是發行和流通的。沒有其他未償還的 債務、認股權證、期權或其他權利可以向公司認購或購買公司任何類別的股本。

(c) 公司契約和 同意，它將使其授權和未發行的普通股或其授權的 以及在其庫中持有的已發行普通股中保留和保持可用的普通股，免除先發制人的權利，使普通股的數量足以允許全部行使所有未償認股權證。

(d) 認股權證代理人將 在行使認股權證時為普通股的發行創建一個特別賬户。

(e) 公司進一步保證 ，並同意將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與最初發行或交付的認股權證或行使認股權證時證明普通股的證書的 相關。 但是，對於轉讓或交付認股權證或以 持有人的名義發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓，或在行使任何認股權證時簽發或交付 普通股的證書，不得要求公司繳納任何税款或政府費用，也無需在行使任何認股權證時簽發或交付 普通股的任何證書在繳納任何此類税款或政府費用之前（任何此類税款 或政府費用應由此類認股權證的持有人在交出時支付），或者直到確定為止， 使公司和認股權證代理人對無需繳納此類税款或政府費用感到合理滿意。

第 10 節普通股 記錄日期.在行使認股權證時以其名義簽發普通股證書（或其經紀人賬户為通過DWAC系統存入的 普通股）的每個人無論出於何種目的均應被視為已成為 由此代表的普通股的記錄持有者，該證書的日期應為提交 行使通知的日期，前提是認股權證的證據此類認股權證已按時交出（但前提是此處有必要 ）並支付了行使價（以及任何適用的轉讓税）是在認股權證股份交割日 當天或之前收到的；但是，如果行使通知的提交日期是公司普通股轉讓 賬簿的截止日期，則該人應被視為已成為此類股票的記錄持有者，並且此類證書 的日期應為普通股轉讓的下一個下一個第二天公司是開放的。

第 11 節。調整行使價、普通股數量或公司認股權證數量。根據認股權證 證書第 3 節的規定，行使價、每份認股權證涵蓋的 股票數量以及未償還的認股權證數量將不時進行調整。如果根據認股權證第 3 節進行調整後，此後行使的任何認股權證的持有人 隨時有權獲得公司除 普通股以外的任何股本，則行使任何認股權證時應收的此類其他股份的數量應不時地以儘可能相等的方式和條款進行調整遵守認股權證第 3 節中有關股份的規定證書以及本協議第7、9和13節中關於普通股 的規定應以同樣的條款適用於任何此類其他股票。公司在根據認股權證對 行使價進行任何調整後最初發行的所有認股權證均應證明行使認股權證時按調整後的行使價購買本協議下可不時購買的普通股數量 的權利，所有認股權證均可根據此處提供的 進一步調整。

第 12 節調整後的行使價或普通股數量的認證 。每當按照第 11 條或第 13 節的規定調整行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股 數量時，公司應 (a) 立即準備 一份列明經調整的每份認股權證的行使價的證書，以及一份簡短、合理詳細的説明 解釋此類調整的事實，(b) 立即向認股權證代理人和每位過户代理人提交普通股 此類證書的副本，並且 (c) 指示認股權證代理人在公司門口費用，向每位 認股權證持有人發送一份簡短的摘要。權證代理人應受到充分保護，可以依賴此類證書及其中的任何調整或聲明 ，除非收到此類證書，否則對任何此類調整 或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節普通股的部分 股。

(a) 公司不得發行 份認股權證或分發作為部分認股權證的認股權證證書。每當要求發行或分發任何部分認股權證 時，實際發行或分配應反映該部分四捨五入到最接近的 整份認股權證（向上舍入）。

(b) 公司不得在行使認股權證時發行 部分普通股，也不得分發證明普通股 部分股票的股票證書。每當需要發行或分配普通股的任何一部分時，其實際發行 或分配均應根據認股權證第 2 (d) (v) 節進行。

第 14 節。關於 權證代理人。

(a) 公司同意根據協議雙方共同商定並在本協議發佈之日單獨規定的費用表向認股權證代理人支付 ， 以支付其根據本協議提供的所有服務，以及不時支付其合理的費用和律師費以及 在本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行 時產生的合理費用和律師費及其他支出 其在下述職責。

(b) 公司承諾和 同意賠償權證代理人因其作為認股權證代理人的行為或不作為而直接或間接產生的任何索賠或責任而可能支付、招致、遭受或可能受到的任何費用、開支（包括其 法律顧問的合理費用和開支）、損失或損害賠償，並使認股權證代理人免受損害；前提是， 此類契約和協議不適用於，並且認股權證代理人不應因此獲得賠償權證代理人因其重大過失、惡意或故意 不當行為而產生或遭受的費用、支出、 損失和損害賠償（均由具有管轄權的最終不可上訴法院裁定）。儘管本協議 中有任何相反的規定，但認股權證代理人根據本協議承擔的任何責任將僅限於公司 在向認股權證代理人尋求追回款的事件發生前十二 (12) 個月內向認股權證代理人支付的年費金額。認股權證代理人在執行該賠償權時產生的成本和費用應由公司支付。

(c) 在提出可能要求公司賠償權證代理人的 索賠後，認股權證代理人應立即將該類 主張通知公司，並應合理告知另一方有關此類索賠的重大進展。但是， 未發出此類通知不應影響認股權證代理人根據本協議享有的權利和公司的賠償義務。

(d) 本協議 的任何一方均不對本 協議任何條款規定的任何後果、間接、懲罰性、特殊或偶然損害承擔責任，或對因本協議 下的任何行為或未採取行動而產生的任何間接的、間接的、懲罰性的、特殊的或偶然的損害對方承擔責任，即使該方已被告知或已預見到此類損害的可能性。

(e) 無論此處 中包含任何相反的規定，本第 14 節中規定的各方的權利和義務在本協議終止 、認股權證到期和/或認股權證代理人辭職、免職或更換後繼續有效。

第 15 節。購買或 合併或更改認股權證代理人的姓名。任何可能與權證代理人或任何繼任權證代理人合併 或可能與之合併的人，或因認股權證代理人或任何繼任者 認股權證代理人為當事方的任何合併或合併而產生的任何個人，或任何繼承權證代理人 或任何繼任權證代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的繼承人，均應是本協議項下認股權證代理人的繼任者，無需執行或任何 文件或任何一方的任何進一步行動在此之前，前提是根據第 17 節的規定，該人員有資格被任命為繼任 權證代理人。如果當時此類繼任權證代理人繼承本協議設立的 機構，則任何認股權證證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權證代理人均可 採用前任權證代理人的會籤並交付此類會籤的認股權證證書；如果在 時任何認股權證均未被會籤，則任何繼任權證代理人均可會籤此類認股權證證書 要麼以前任授權代理人的名義，要麼以繼任權證代理人的姓名；在所有此類情況下，此類認股權證 證書應具有認股權證和本協議中規定的全部效力。

如果在任何時候權證代理人的姓名 發生變更，並且當時任何認股權證均已會籤但尚未交付， 權證代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並以此方式交付認股權證證書；如果 當時沒有會籤任何認股權證證書，則認股權證代理人可以在其以前的認股權證中會籤 名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類認股權證應包含完整信息強制在認股權證和本協議中提供 。

第 16 節權證 代理人的職責。認股權證代理人根據以下明確條款和條件 （不含暗示條款和條件）承擔本協議規定的職責和義務，公司接受本協議即受其約束，不得承擔任何 義務或與任何認股權證持有人或任何其他個人的代理或信託關係：

(a) 認股權證代理人可以向其選定的法律顧問（可能是公司的法律顧問）諮詢 ，該法律顧問的意見和建議應是完整的 ，並對授權代理人根據此類意見 或建議採取或不採取的任何行動給予全面的授權和保護。

(b) 每當認股權證代理人在履行本協議 的職責時，認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項 ，該事實或事項（除非此處 特別規定的其他證據）可被視為已由首席執行官 Financial Chief 簽署的證書得到最終證明和證實公司的高級職員或副總裁；此類證書應為完全授權和對認股權證 代理人的保護，對於權證代理人根據 根據本協議的規定依據此類證書採取的、遭受的或不採取的任何行動，不承擔任何責任。如果沒有本第 16 (b) 節中規定的證書 ，認股權證代理人沒有義務採取行動。

(c) 在遵守第 14 節規定的限制 的前提下，權證代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為 承擔責任（均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）。

(d) 認股權證代理人不對本協議或認股權證證書 中包含的任何事實陳述或敍述承擔責任（包括為反映所有權而以賬面記賬形式作的任何註釋）， 不承擔任何責任，也無需對其進行核實，但所有此類陳述和陳述都應被視為已經作出僅限本公司。

(e) 權證代理人 對本協議的有效性或本協議的執行和交付 （權證代理人正當執行本協議的規定除外）或任何認股權證的有效性或執行（ 其對簽名除外）不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本 協議中包含的任何契約或條件承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本 協議中包含的任何契約或條件負責或在任何認股權證中；它也不對行使價的調整或製作負責第 11 或 13 條規定要求的普通股數量的任何變動 或對任何此類變更或調整的方式、方法或金額 負責，或確定是否存在需要進行任何此類調整或變更的事實（在實際通知行使價調整後以認股權證為憑證行使權證行使權證的 除外）； 也不應如此通過以下任何行為均被視為對任何授權或保留作出任何陳述或保證根據本協議或任何認股權證發行的普通股 股，或任何普通股在發行時是否會獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(f) 本協議各方同意 它將履行、執行、承認和交付或促成執行、執行、確認和交付本協議另一方為執行或履行 條款而合理要求的所有進一方 和其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權認股權證代理人 接受公司首席執行官、首席財務官 或副總裁關於履行本協議職責的指示，並有權向這些官員申請與其職責有關的建議或指示， 對於其在 {中真誠採取或遭受的任何行動， 不承擔任何責任，並應獲得賠償和免受損害 br} 按照任何此類官員的指示，前提是授權代理人在執行此類指示時不得粗暴行事疏忽、惡意 或故意的不當行為。

(h) 認股權證代理人和認股權證代理人的任何 股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易 公司的任何認股權證或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與 公司簽訂合同或向 借錢，或者像本協議規定的認股權證代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙 認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。如果認股權證代理人尋求 行使認股權證，並向公司提供 (i) 法律顧問的意見，即根據1933年法案，無需註冊即可公開發售或轉讓在行使認股權證時可發行的普通股 ，並且此類出售或轉讓已生效 或 (ii) 買方提供合理的保證，保證證券可以根據有效的註冊聲明出售 br} 根據經修訂的1933年《證券法》、第144條第4 (a) (1) 款或其他適用的豁免，公司應允許 轉讓，對於在行使認股權證時可發行的普通股，應立即指示其過户代理人以持有人指定的名稱和麪額發行一份 或多份沒有限制性説明的證書。公司承認 其違反本協議規定的義務將使本文設想的 交易的意圖和目的無效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，公司承認，針對違反 本第 16 (h) 條義務的行為的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本 部分的規定，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁止任何違規行為的禁令， 要求立即轉移，無需證明經濟損失，也無需證明任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

(i) 認股權證代理人可以執行 和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師 或代理人履行本協議下的任何職責，如果不嚴重，則認股權證代理人不對任何此類律師 或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為對公司造成的任何損失承擔或承擔任何責任疏忽或不信任 對甄選和繼續僱用其中的不良信心（重大過失和惡意必須由以下人員來確定具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的 判決）。

(j) 除非已向其提供令其滿意的還款或賠償保證，否則認股權證代理人 沒有義務支出或承擔自有資金或承擔風險，也沒有義務採取任何其認為會使其承擔費用或責任 或承擔費用或責任風險的行動。

(k) 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明 或本協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規 或法律規定的義務，權證代理人不承擔任何責任或責任。

(l) 認股權證代理人在採取行動或不採取行動時可以依賴 並獲得充分授權和保護：(a) 除前述規定或取代前述規定外，作為證券過户代理尊爵會計劃或其他類似的 “簽名 擔保計劃” 或保險計劃的成員或參與者的 “合格擔保人 機構” 的任何簽名擔保；或 (b) 任何法律、法案，條例 或對該法規的任何解釋，即使此後此類法律、法案或法規可能已被修改、更改、修正或廢除。

(m) 如果認股權證 代理人認為本協議下或任何通知、指示、指示、請求或其他通信、 文件或文件中存在任何模稜兩可或不確定性，則認股權證代理人可以自行決定不採取任何行動， 並應受到充分保護，對公司、任何認股權證持有人或任何其他人不承擔任何責任避免 採取此類行動，除非認股權證代理人收到公司簽署的書面指示，從而取消這種模稜兩可 或不確定性令授權代理人感到滿意。

(n) 本第 16 節在 認股權證到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續有效。執行該賠償權所產生的 費用和費用應由公司支付。

第 17 節變更認股權證 代理人。認股權證代理人可以辭去本協議規定的職責，但須提前三十（30）天向公司發出書面通知，如果認股權證代理人或其關聯公司之一不是 公司的過户代理人，則可以向普通股的每位過户代理人發出書面通知。如果公司與 認股權證代理人之間有效的過户代理關係終止，則認股權證代理人將被視為自動辭職，並自終止本協議生效之日起解除其在 下的職責，公司應負責根據該協議發送任何必要的通知。 公司可以在提前三十（30）天書面通知後，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人（視情況而定）、普通股的每位過户代理人和認股權證 證書的持有人發出書面通知後，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人撤職。如果認股權證代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定 為認股權證代理人的繼任者。如果公司未能在撤職 後的三十 (30) 天內或辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或 認股權證持有人（他們應在收到此類通知後提交本認股權證供公司檢查）以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後，則任何認股權證持有人可以向任何主管法院提出申請任命新認股權證代理人的管轄權，前提是 就本協議而言，在任命新的認股權證代理人之前，公司應被視為認股權證代理人。任何 繼任權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應為除自然人以外的個人，在 組織並根據美國或其州法律開展業務，信譽良好，根據此類法律獲授權 行使股票轉讓權並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在 被任命為認股權證代理人資本和盈餘總額至少為5,000萬美元。任命後，繼任權證代理人 應被賦予與其最初在沒有 進一步行動或契約的情況下被任命為授權代理人相同的權力、權利、義務和責任；但前任認股權證代理人應在其 時間將其持有的任何財產交付給繼任權證代理人，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但 不得要求前任授權代理人支付任何額外支出（不立即支出）由公司賠償）或承擔 與上述內容相關的任何額外責任。公司應不遲於任何此類任命的生效之日， 以書面形式向普通股的前任認股權證代理人和每位過户代理人提交書面通知，並以書面形式向認股權證持有人郵寄有關通知 。但是，未發出本第 17 節規定的任何通知或其中的任何缺陷 ，均不影響授權代理人辭職或免職或任命繼任者 權證代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 18 節。發行 份新的認股權證證書。儘管本協議或認股權證中有任何相反的規定，公司 可以選擇以董事會批准的形式發行新的認股權證作為認股權證的證據，以反映 每股行使價以及根據多份認股權證可購買的股票或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化 本協議的規定。

第 19 節。通知。 本協議授權的（i）認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司或向公司發出或提出的通知或要求，（ii）公司或任何認股權證持有人向認股權證代理人或其上發出的通知或要求，或（iii）公司 或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出的通知或要求，應視為在交付之日以書面形式發出（a），如果 親自送達，(b) 在向聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司存款後的第一個工作日， 如果由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司發送，(c) 如果是掛號信或掛號信郵寄的，則在郵寄後的第四個工作日發送，預付 郵費；(d) 如果此類通知 或通信是在工作日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送，以及 (e) 下一個工作日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送如果此類通知或通信是在非 工作日或更晚的某一天通過電子郵件附件發送的，則在傳輸之日之後在任何工作日下午 5:30 之前（紐約時間），每種情況都將發送至以下地址 （或類似通知中規定的當事方的其他地址）：

[________]

將副本（不構成通知）發送至：

[________]

_______________

_______________

_______________

電子郵件：

收件人：

要使通過電子郵件發送的任何通知被視為 已發出或發出，則此類通知後必須由隔夜快遞服務發送通知，以便在 此類電子郵件之後的下一個工作日送達，除非此類電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認收到了此類電子郵件。

(c) 如果向 持有任何認股權證的持有人，請寄至公司登記簿上顯示的持有人的地址。公司要求向任何認股權證持有人發出的任何通知 均可由認股權證代理人代表公司發出。儘管本協議有任何其他條款 ，如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則如果根據保管機構或其指定人的程序向保管機構（或其指定人）發出此類通知，則該通知應足夠 發出。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

第 20 節。補充 和修正案。

(a) 公司和 認股權證代理人可在未經任何全球認股權證持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以便 至 (i) 為全球認股權證持有人的利益增加公司的契約和協議，(ii) 交出本協議中保留或賦予公司的任何 權利或權力，(iii) 糾正任何模糊之處，(iv) 更正或補充 此處包含的任何可能存在缺陷或與本文其他條款不一致的條款，或 (v) 制定任何其他條款關於公司和認股權證代理人可能認為必要或可取的事項或問題的條款 ，前提是 此類增補、更正或移交不會對全球認股權證或認股權證 證書持有人的任何重大利益產生不利影響。

(b) 除前述 外，經認股權證持有人同意，在行使認股權證後有權獲得根據該認股權證發行的普通股中不少於多數股份 ，公司和認股權證代理人可以修改本協議，以增加任何條款 或以任何方式修改本協議的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利 } 的全球認股權證；但是，前提是 (i) 如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，以及 對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，還必須徵得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意，（ii）未經每份未償還認股權證持有人同意，不得修改權證行使的條款（包括但不限於第11節所述的調整），也不得降低同意修改本協議所需的百分比因此；但是，還規定下述任何修正案 均不影響任何認股權證交易所發行的任何認股權證的條款。作為認股權證代理人 執行任何修正案的先決條件，公司應向認股權證代理人提供一份由公司 正式授權的官員出具的證書，證明擬議修正案符合本第 20 節的條款。除非權證代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正案 均不生效。

第 21 節。繼任者。 本協議中由本公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並保障其各自繼承人和受讓人在本協議下的 利益。

第 22 節 本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為除公司、認股權證持有人 和認股權證代理人以外的任何人在本協議下享有任何合法或衡平的權利、補救措施或索賠；但本協議僅限於公司、認股權證代理人和認股權證持有人的專有 利益。

第 23 節。管轄 法律；管轄權。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證均受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州 法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從 此類司法管轄權，該管轄權是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便論壇的任何異議。

第 24 節。同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份協議均應被視為 原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名 應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

第 25 節。字幕。 插入本協議各部分的標題僅為方便起見，不應控制或影響本協議任何條款的含義或 解釋。

第 26 節。可分割性。 在可能的情況下，應按照 適用法律將本協議的每項條款解釋為有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘條款或本協議的 其餘條款無效；但是，前提是如果此類條款被禁止和無效條款將對 的權利、豁免、責任、義務或產生不利影響認股權證代理人的義務，認股權證代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職 。

第 27 節衝突。 如果本協議的任何條款與認股權證的明文規定相沖突，則應以 認股權證的條款為準，並起主導作用。

第 28 節。 不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權證代理人對因其合理控制範圍之外的行為導致的任何延遲或 失敗概不負責，包括但不限於天災、恐怖主義 行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因信息存儲或檢索系統機械故障、勞動困難、戰爭而導致的數據丟失，或內亂 。

第 29 節完整協議。 本協議雙方承認，除了本協議和認股權證中規定的事項外，他們之間就下文 考慮的事項沒有書面或口頭協議或諒解，本協議和認股權證證書 包含他們之間關於本協議及其標的的的的的全部協議。

第 30 節。費用； 費用。作為vStock提供的服務（“服務”）的對價，公司應向 vStock支付本協議附表1中規定的費用（“費用”）。如果公司要求vStock提供本文未考慮的 額外服務，則公司應按vStock的合理和 慣常費率向vStock支付此類服務的費用，此類費用將受到 各方當時共同商定並簽訂的單獨協議條款的約束（“額外服務費”；連同費用，“服務 費用”）。

(a) 公司應向vStock償還vStock與服務（“費用”）有關的所有合理和有據可查的費用（包括但不限於合理的 和有據可查的費用和律師支出）（“費用”）；但是， 但是，vStock保留要求預付任何自付費用的權利。公司同意在收到vStock發票後的三十 (30) 天內支付所有 服務費用和費用。

(b) 公司同意並承認，vStock 可以每年在本協議的每個週年紀念日當天或前後調整服務費， 根據美國勞工部勞工統計局發佈的最新 美國城市平均消費者價格指數的年度變化百分比。

(c) 因任何原因終止本協議後，vStock 應協助公司轉讓 vStock 持有的公司記錄。 vStock 有權獲得合理的額外補償和報銷 此類記錄的準備和交付給繼任代理人或公司，以及維護本協議 終止後收到的記錄和/或股票證書（“記錄傳輸服務”）的任何費用。

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

附件 A：認股權證申請表格 通知

認股權證申請通知

收件人：vStock Transfer LLC，作為 Realpha Tech Corp.（“公司”）的認股權證 代理人

以下簽名的公司發行的 _______ _____ _____ 普通股購買權證（“認股權證”）的持有人特此選擇 獲得一份認股權證證書，證明持有人持有的認股權證，具體説明如下：

_______ _______ 認股權證應交付 至以下地址：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下列簽署人特此確認 並同意，在本次認股權證交易和認股權證的簽發中，持有人被視為已以持有人名義交出全球認股權證形式的認股權證數量，等於認股權證 證書所證明的認股權證數量。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: ______________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

日期：_________________________________

附錄 1-A：認股權證表格

附錄 1-B：預先注資認股權證的表格

附表 1

費用

將認股權證交換為 普通股

特殊服務

本文未包括但不限於 的服務（包括受託人和託管服務、交易所/投標要約服務和股票分紅支付服務），但 公司要求的服務可能會收取額外費用。

自付費用

除上述費用外，所有慣常的自付費用都將按 計費。這些費用包括但不限於印刷和文具、運費和材料 配送、郵費和手續費。

上述費用適用於通常由 _______ 提供的 服務，並會根據對文件的最終審查進行合理調整。

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