附錄 4.1

普通股購買權證

realpha 科技公司

本普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期 當天或之後（“首次行使日期”）的任何時間以及下午 5:00（紐約時間）或之前（紐約時間）_______，2028¹ （“終止日期”），但此後不可以，向特拉華州的一家公司 （“公司”）RealPha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多______股普通股（視以下調整而定，即 “認股權證”） 股份。根據 第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證最初應以賬面記賬形式持有的證券形式發行和保管，存管機構 信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人 有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句 不適用。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2023年_______日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義：

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節，本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時間或任何時候通過向公司或認股權證 代理人（或公司通過書面通知指定的其他辦公室或機構，在出現的持有人的地址 處向註冊持有人發送書面通知而指定的其他辦公室或機構）行使本認股權證所代表的全部或部分 的購買權通過電子郵件（或電子郵件附件）以行使通知 的形式提交的正式簽署的 PDF 副本的公司賬簿隨函附上（“行使通知”）。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括上述 行使之日之後的標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日中較早者之內，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票，交付適用行使通知 中規定的股票的總行使價除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。只要本認股權證以賬面記賬形式持有，並且DTC是本認股權證的唯一註冊 持有人，就無需使用墨水原創的行使通知，也無需對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司或認股權證代理人交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司或認股權證 代理人交出本認股權證以供取消公司。本認股權證的部分 行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生 的效果，即減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的認股權證 股票的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證數量和購買此類 的日期。公司或認股權證代理人應在收到 通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本協議正面註明的金額。

儘管本第 2 (a) 節中有上述規定，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過 DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本 認股權證的受益權益，則持有人應向DTC（或此類其他清算公司，視情況而定）提交相應的指令 表格，以此執行根據本第 2 (a) 條進行的行使 行使，遵守 DTC（或其他結算）要求的行使行使程序公司（如適用）， 前提是持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證， 在這種情況下，本句不適用。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為_____美元，但須根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則本認股權證只能在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市的交易市場 或彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）當時（或最接近的前一個日期）普通股的買入價 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b） 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則該股的最新每股出價如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由普通股真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值購買當時尚未償還且公司可以合理接受的 證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告的股票 ，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人持有的股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中登記的證書或賬面記賬號，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書或賬面記賬號實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii) 一 (1) 向公司或認股權證代理人交付總行使價後的交易日（視情況而定）和（iii) 包括行使通知書交付給本公司後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，並且本認股權證 已部分行使，則公司應（或應指示認股權證代理人），在交付認股權證時，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買未購買的認股權證 本認股權證要求的股份，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使讓過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因 持有人對此類行使採取的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買 的經紀公司購買，普通股以交付 以滿足持有人出售認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（包括 經紀佣金，如果有的話）超過 (y)) 通過乘以 (1) 公司在行使時必須向持有人交付的認股權證股份的數量 獲得的金額發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格 ，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的 部分和未兑現該權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付公司本應發行的普通股數量 timely 履行了其在本協議下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分， 公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集體行使 的任何其他人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何 羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知 中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。在行使本認股權證後立即發行普通股 生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 發行普通股生效後，受益 所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99%，並且本第 2 (e) 節的規定應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在這種 通知送達公司的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份股票成少量股票，或 (iv) 通過重新分類普通股 股票發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其中 分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 有權獲得此類股息或分配的股東決定的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除根據上述第3 (a) 節進行的任何調整（但不重複）外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的 記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用條款收購 對於此類購買權，如果 持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以獲得的購買權總額在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人 授予、發行或出售此類認股權證的起始日期購買權（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超出受益所有權 限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 股普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直至其權利不會導致持有人超過受益權為止（如果有的話）所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，如果沒有此類記錄的話取自 普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置 ，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證到期期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，但不是 (a) 僅與 任何子公司或任何關聯公司的交易，在此類 交易後繼公司的所有權沒有變化，前提是此例外情況僅適用於公司一次 (1) 在本認股權證 期限內的場合，以及 (b) 交易或一系列相關交易在已發行或一系列相關 交易中，發行的已發行普通股或普通股投票權不超過25％的交易，前提是與相同或關聯人員發生的任何交易均應進行彙總，以確定是否已突破25％的門檻；(ii) 公司的任何子公司或任何關聯公司，其中 在此類合併或整合之前，本公司的股東不直接擁有或間接地，在此類合併或合併後，尚存實體至少有50％的投票權；（ii）公司或任何子公司 直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對其全部或 幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；（iii）任何直接或間接的收購要約、招標 要約或者完成交易所要約（無論是公司還是其他人），根據該要約， 允許普通股持有人出售，投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受；(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易的重新分類、重組或 資本重組有效轉換 或兑換成其他證券、現金或財產；或 (v)公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而這些 其他個人或團體收購普通股50％或以上的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節中關於行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證 ，獲得繼任者或收購公司或 （如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他股份，持有人有權選擇獲得繼任者或收購公司或 的普通股數量，以及任何其他股份由於此類基本交易而應收的對價（“替代 對價”）持有本認股權證可在該基本交易前夕行使的普通股 數量的股東（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股 可發行的替代對價金額，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果 普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在該基本交易之後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。 “Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本面公告之日起 時間交易和終止日期， (B) 預期波動率等於 (1) 30 中的較大值日波動率，（2）100天波動率或（3）365天 波動率，每個條款（1）-（3）均來自彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）， （C）， （C）此類計算中使用的每股基礎價格應為該期間的最高VWAP 期限從公開發布適用的預期基本交易之前的交易日 開始 (或完成 適用的基本交易（如果更早），並在持有人根據本節 3 (e) 和 (D) 提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付 。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人事先批准的 的書面協議，根據本第 3 (e) 節的 條款，促使任何繼任 實體在公司不是倖存者的基本交易中（“繼承實體”）以書面形式承擔 公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇將 交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 為憑證的繼承實體證券 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）在此基礎交易之前可收購和應收的普通股， 以及行使價，該行使價適用於此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股的 相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在基本交易完成前保護本 認股權證的經濟價值），並且在形式和 實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應改為 ，共同和個別地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或 繼承實體可與公司共同或單獨行使所有權利，以及公司在此之前的權力和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和 其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同和 在此處分別被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節的 條款的好處。

e) 後續股票出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證到期期間隨時出售、簽訂出售或授予任何購買或出售期權的協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置 或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或普通股等價物， ，以每股有效價格出售低於當時有效的行使價（例如較低的價格、“基本股價” 和此類發行的總和，是 “稀釋性”發行”）（理解並同意，如果以這種方式發行的 普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、 浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行有關的 發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以每股有效價格獲得普通股低於行使價， 此類發行應視為發行價格低於在攤薄發行當日的行使價（以這種有效的 價格），然後，在每次稀釋發行完成的同時，應降低行使價，並且僅將行使價降至等於 基礎股價和本協議下可發行的認股權證數量，這樣 下應付的總行使價 在考慮行使價下降後，應付的總行使價等於行使價的總行使價本認股權證的發行 日期（減去以現金支付的總行使價）或持有人在 稀釋發行之前通過無現金行使任何行使），前提是，如果沒有這個條件，基本價格低於1.44美元（視購買協議簽訂之日之後的反向 和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）（“底價 ”），則基本股價應等於底價。每當此類普通股或 普通股等價物發行或視為已發行時，均應進行此類調整。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (e) 節 對豁免發行作任何調整、支付或發放任何調整。公司應在不遲於 發行或視同發行任何受本第 3 (e) 節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明 適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋性 發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（e）節 提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價，持有人都有權根據 基本股價獲得一定數量的認股權證。如果公司 進行浮動利率交易（定義見下文），則公司應被視為以儘可能低的轉換價格、行使價或每股有效購買價格發行了普通股或普通股等價物 ， 可以用來轉換、行使或出售此類證券。就本文而言，“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括獲得額外 普通股的權利，以 (A) 的轉換價格、行使價或匯率或其他基於交易價格或報價的價格，和/或隨之變化 首次發行此類債務或股權 證券或（B）經過轉換後的任何時候的普通股，行使或交換價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議簽訂或實施交易，包括 但不限於股票信貸額度（創業板協議除外）或在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行 證券。為避免疑問，截至本認股權證 發行之日有效的創業板協議不構成浮動利率交易，只有在支付給公司的提款價格低於當時有效的行使價時，創業板協議下的提款才會觸發行使 價格的降低。對於前述 的所有目的（包括但不限於根據本第 3 (e) 節確定基本股價），以下內容適用：

i. 單位基本股價的計算。如果發行任何普通股等價物與公司任何其他證券（由持有人決定，“主要證券” 和此類普通股等價物，“二級證券” 以及與主要證券一起，均為 “單位”），共同構成一筆綜合交易，則該主要證券的普通股每股總對價（就此而言，應為 “基本股價”）本節中的第 3 (e) 節應被視為 (x) 中最低的此類單位的購買價格，（y）如果此類主要證券是普通股等價物，則為行使或轉換初級證券時任何時候可發行一股普通股的最低價格，以及（z）在立即公佈適用的稀釋發行後的四個交易日期間內任何交易日的最低普通股VWAP（為避免疑問，如果此類公告是在之前發佈的）主要交易市場在交易日開盤，例如交易該日應為這四個交易日時段（“VWAP調整期”）中的第一個交易日。為避免疑問，持有人有權在稀釋發行後的任何時間（包括在VWAP調整期內）行使認股權證。如果認股權證是在VWAP調整期到期之前行使的，則應對上述（z）進行修改，改為指在適用的稀釋發行公告之後的緊接下和行使之日之前任何交易日的最低普通股VWAP。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併， 公司全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應要求通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址 發送給持有人，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上，在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少 20 個日曆日發出通知（除非向委員會提交此類信息，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不採取 記錄，則為持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的登記普通股將在 (y) 當天確定預計哪些此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易將生效或結束，以及 記錄普通股的持有人預計有權將其普通股兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產； 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能發出此類通知或任何其交付中的缺陷或 中的缺陷不應影響公司的有效性此類通知中必須具體説明的行動。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

h) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證期限內，經持有人的書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本 份認股權證進行書面轉讓，以及足以支付該認股權證製作時應繳納的任何 轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）交付（或促使認股權證代理人交付）一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，以及本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付 轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證。

b) 新的 認股權證。如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證可與其他認股權證分割或合併 ，前提是向公司或認股權證代理人的上述辦公室出示，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知 ，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在 遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行和 交付（或促使認股權證代理人交付）一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知將認股權證或認股權證進行分割或合併 。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本文件記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以 將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向持有人分配 ，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司或認股權證代理人收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何債券），並在交出和取消時保證如果此類認股權證或股票憑證被損壞， 公司將製作和交付（或簽發認股權證）代理人制作和交付）一份期限相似且註明日期為 的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股份。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使 ，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 擔保書的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但 不限於持有人在收取任何款項時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應得的。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為 6515 Longshore Loop，Suite 100，俄亥俄州都柏林 43017，收件人：Michael J. Logozzo，電子郵件地址：mike.logozzo@realpha.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應保障公司的繼任者和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人 的利益並對之具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時惠及任何持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和當時未償還的認股權證中大多數 的持有人的書面同意（基於當時此類認股權證所依據的認股權證股的數量），可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款，前提是如果有任何修改， 的修改或豁免也會對持有人（或持有人羣體）的書面同意產生不成比例的不利影響必填也應為必填項。不得以比其他認股權證持有人更有利的方式（如適用）豁免對本協議條款的任何修改或修改 ，或者（ii）以在任何方面都不等於所有其他認股權證持有人的待遇的 方式對待任何認股權證持有人。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

o) 認股權證 代理協議。如果本認股權證是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證的發行將遵守 認股權證代理協議。如果本認股權證的任何條款與認股權證機構 協議的明確規定相沖突，則本認股權證的條款應管轄並具有控制性。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：realpha tech corp.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使 的情況下），並隨函全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _____________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的頭銜：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給