美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 11 月 21 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

2023 年 11 月 21 日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）RealPha Tech Corp. 與 Maxim Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（ “配售代理協議”），並與某些買方（“購買者”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司同意 出售盡最大努力公開發行（“本次發行”），共計1600,000個單位（“單位”），公開發行價格為每單位5.00美元，總收益約為8,000,000 美元。每個 單位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii） 一股半的普通認股權證，用於購買一股半普通股（“認股權證”）。認股權證 可立即行使，並將在發行之日起五 (5) 年後到期。此外，如果在 行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明或有效註冊聲明 中包含的招股説明書不適用於向投資者發行標的股票，則認股權證持有人還可以進行 “無現金” 行使以權證中規定的公式確定普通股數量。

如果 持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股 數量的4.99％（如果認股權證持有人選擇，則為9.99％），則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。 但是，經持有人向公司發出通知，持有人可以增加實益所有權限額，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的 9.99％，因為此類所有權百分比 是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知公司的61天后才能生效。

認股權證規定，如果公司或其任何重要的 子公司（如適用）出售、簽訂任何出售或授予任何購買期權的協議，或出售或授予任何 再定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置權） ，則可以調整行使價和根據認股權證發行的股票數量 任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於當時有效的行使價（例如 較低的價格，“基本股價” 和此類發行合稱 “稀釋性發行”），但有些 例外情況。如果發生稀釋性發行，則行使價應降至等於基本股價，根據認股權證發行的 股數量將增加，因此，在考慮行使價下降後，應付的總行使價將等於調整前的總行使價，前提是 不低於1.44美元（需進行反向和向前調整）股票分割、資本重組和類似交易）。

每個單位中包含的 股普通股和認股權證分別發行，發行後可立即分離。 發行預計將於2023年11月24日結束，但須遵守慣例成交條件。

此外， 根據配售代理協議，公司同意發行和出售這些單位，配售代理商同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當與本次發行相關的配售 代理人。公司向配售代理支付了總費用 ，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，外加高達100,000美元的律師費的報銷。

扣除配售代理的費用和支出以及 公司應付的其他發行費用後， 本次發行的淨收益約為715萬美元，其中不包括行使認股權證的淨收益（如果有）。公司打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

購買協議和配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例 成交條件、公司、買方或配售代理人的賠償義務（視情況而定）、雙方的其他義務 和終止條款。此外，根據配售機構協議的條款，公司的執行官 和董事已簽訂協議，規定未經 配售代理事先書面同意，除某些例外情況外，在發行截止日期後的九十 (90) 天內，每位此類人員不得要約、發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券 （“封鎖協議”）”）。此外，公司 預計將與vStock Transfer, LLC（“vStock”）簽訂認股權證代理協議，根據該協議，vStock將就公司在本次發行中發行的認股權證充當 認股權證代理人。

根據收購協議 ，公司將被禁止參與股票或股票掛鈎證券發行，包括根據購買協議條款確定的浮動 利率交易，自發行結束之日起九十 (90) 天 天內，但其中包含的某些例外情況除外。

與本次發行有關的 S-11 表格（文件編號 333-275604）的 註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”） 最初於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於 2023 年 11 月 21 日被美國證券交易委員會宣佈生效。本次發行是通過招股説明書進行的，該招股説明書是有效註冊聲明的一部分。

前述內容並非對收購協議、配售代理協議、認股權證、認股權證代理協議和封鎖協議中每個 的完整描述，參照每份此類文件的全文，這些文件分別作為附錄10.1、10.2、4.1、4.2和10.3提交， ， 表格 表格 8-K”），並以引用方式納入此處。

第 3.02 項 未註冊的股權證券銷售。

正如 先前披露的那樣，公司向GEM Global Yield LLC SCS發行了認股權證，以每股406.67美元的行使價購買多達 1,700,884股普通股（“創業板認股權證”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506條，該認股權證的發行免除 的註冊《證券法》第D條。

創業板認股權證包含加權 平均反稀釋條款，其中規定，如果公司以低於當時的創業板 權證行使價的每股價格以低於當時的創業板 認股權證的行使價按比例降低創業板認股權證的行使價，則創業板認股權證的行使價將按比例降低 例如在創業板認股權證中，該認股權證根據股票數量考慮了此類新的發行價格已發行和待發行。具體而言， 由於本次發行，創業板認股權證的行使價將調整為每股371.90美元。

創業板認股權證的上述描述 是參照創業板認股權證的全文進行全面限定的，創業板認股權證先前已向 美國證券交易委員會提交，並參照本表格8-K附錄4.3納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2023年11月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 表格 ，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的 信息及其所附證物包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 含義的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與本次發行結束 相關的陳述，但須滿足慣例成交條件。“打算”、“可能”、 “應該”、“會”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語或其他 類似術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績或成就 可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素 的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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