展品 (a) (1)

現金購買要約
最多 125,000 股 A 類普通股
美國戰略投資有限公司
CUSIP：649439304

每股9.25美元
作者：貝爾維尤資本合夥人有限責任公司

優惠、按比例分配 期限和提款權將於紐約時間下午 5:00 到期
2024 年 7 月 5 日，除非優惠延期或終止。

Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”、 “我們” 或 “我們的”）特此尋求收購美國戰略投資公司高達12.5萬股 A類普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”）。（“公司”）， 標的公司，收購價格等於每股9.25美元（“收購價格”），現金減去 任何適用的預扣税，不含利息，但須遵守本文件 （“收購要約”）和相關送文函中規定的條款和條件，每份文件均可不時補充或修改 （共同構成 “要約”）。

截至2024年5月2日，該公司有3,162名登記持有者擁有 共有2579,347股已發行普通股。

截至2024年5月2日，貝爾維尤及其附屬公司目前實益擁有公司1,305,861股 股普通股，約佔已發行普通股的50.6％。如果我們購買本次要約中擬購買的全部12.5萬股股票，則根據截至2024年5月2日的已發行股票數量，這些股票將佔公司已發行股份 的約4.8％。如果所有尋求的股票均已投標，則要約的完成將需要貝爾維尤支付 總收購價約1,156,250美元，我們打算從現有資本和 資產中籌集資金。根據適用的法律和監管要求，我們明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的 股數量的權利。參見第 14 節。

敦促股票持有人（“股東”） 考慮以下因素：

Bellevue 明確保留在任何時候 和不時地自行決定 (i) 延長要約的開放期限，從而延遲接受任何股份的付款和 的付款的權利，但須遵守以下限制，(ii) 在出現下文第 6節規定的任何條件時以及到期日之前，終止該優惠並且不接受任何股份的付款，以及（iii）

在 到期日之前，對優惠進行任何方面的修改。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-4（c）條，任何此類延期、終止或修訂的通知將以合理的方式立即分發給股東， ，旨在將此類變更告知股東。如果要約延期，則延期之後將發佈新聞稿或公開 公告，根據《交易法》第14e-1 (d) 條，該公告將在預定到期日後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈。

公司的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易 ，交易代碼為 “NYC”。2024年5月6日，紐約證券交易所上一次公佈的股票出售 價格為每股5.80美元，低於該要約的每股9.25美元的收購價格。敦促股東 在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。

Bellevue、信息代理人、 存託機構或我們或其各自的任何關聯公司均未就您應投標還是避免 投標股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。 在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和其他優惠材料中的所有信息，包括我們提出要約的 理由。參見第 2 節。我們敦促您與税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准本次交易，也未忽視此類交易的優點或公平性，也未透露本收購要約中包含的 信息的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，或者 需要本次要約購買、送文函或其他相關材料的額外副本，則應通過本購買要約封底上列出的地址和電話號碼聯繫信息代理。

該要約的信息代理是：

悦詩風吟併購公司

本次購買要約的日期為 2024 年 5 月 7 日。

重要的

如有問題和協助請求， 可通過本收購要約封底上列出的電話 號碼和地址向要約信息代理人（“信息代理”）Innisfree M&A Incorporated 提出。您可以索取該的更多副本。 通過信息代理的電話號碼和地址向信息代理提供材料，地址見本購買要約的封底。股東也可以 聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的幫助。

如果您想投標全部或部分股份， 您必須在要約到期前完成以下任一操作：

受益所有人應注意，他們的 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與本次要約設定更早的截止日期。 因此，希望參與本次優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，以確定該所有人必須採取行動才能參與 優惠的時間。

要正確投標股份，除了以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的股票 外，您必須正確填寫並妥善執行 送文函或代理人的信息，以及送文函要求的任何其他文件。

本優惠不構成 在根據適用的證券 或藍天法律向其非法提出要約的任何司法管轄區購買股票的要約，或從任何人那裏購買股票的要約。根據適用法律，本購買要約的交付在任何情況下均不得暗示 本購買要約中包含或以引用方式納入的信息在本 購買要約發佈之日後的任何時候都是正確的，或者自 發佈之日起，此處包含或以引用方式納入的信息或我們的事務中沒有任何變化。

我們未授權任何人代表我們就您應在要約中投標還是不投標股份提出任何 建議。除了本文件或相關送文函中以引用方式包含或納入 的內容外，我們未授權 任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述，或 向您提供了任何信息，則您不得依賴該建議、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已獲得我們、 信息代理人、保管機構或我們或其各自關聯公司的授權。

目錄

頁面

招標摘要 要約

為方便起見，我們提供此優惠摘要 。它重點介紹了本購買要約中的某些重要信息，但您應意識到，它對 要約的所有詳細信息的描述與本購買要約中其他地方描述的程度不同。我們強烈建議您仔細閲讀整個 購買要約和其他優惠材料，因為它們包含優惠的全部細節。我們引用了本購買要約的 部分，您將在其中找到更完整的討論。

誰提議購買我的股票？

購買您的股票的提議由 提出：特拉華州有限責任公司Bellevue Capital Partners, LLC。貝爾維尤是一家控制紐約市顧問公司 LLC（“顧問”）的實體。顧問在公司 物業經理紐約市地產有限責任公司（“物業經理”）的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global Investments, LLC（“AR Global”）的共同 控制，這些關聯方因向公司提供 服務而獲得報酬和費用。公司還向這些實體報銷他們在提供這些服務時產生的某些費用。請參閲 第 1 節。

截至2024年5月2日，貝爾維尤目前實益擁有公司1,305,861股普通股，約佔公司已發行股份的50.6％。如果Bellevue 收購本次要約中的全部12.5萬股股份，它將實益擁有公司約55.5％的已發行股份。

要約中尋求的證券類別和金額有哪些？

我們正在尋求購買公司最多12.5萬股 股普通股，或以較低的金額購買該公司的普通股，具體金額視已正確投標且未根據要約正確撤回 的普通股數量而定。

股票的購買價格是多少？

我們提議每股支付9.25美元。如果您 在要約中向我們投標股份，則無需支付經紀費或類似費用。

購買價格的支付形式是什麼？

如果您在優惠中購買了股票，則對於我們根據要約購買的每股 ，將以現金向您 支付購買價格，減去任何適用的預扣税，且不含利息。根據要約的條款和條件（包括按比例分配條款），在 到期日之後，我們將立即為根據要約購買的每股股票支付收購價減去任何適用的預扣税和不計利息 。參見第 5 節。

你將如何支付股票？

假設在要約中共購買了12.5萬股 股票，則總收購價格為1,156,250美元。我們打算使用可用現金支付股票以及適用於本次要約 的所有費用和開支。我們手頭有足夠的現金來支付本次優惠的總購買價格，包括所有 費用和開支。

我必須投標我的股票多長時間？

您可以在 到期日之前投標股票。到期日為 2024 年 7 月 5 日紐約時間下午 5:00，除非我們延長或終止此優惠。我們可以出於任何原因選擇 延長優惠。我們無法向您保證優惠會延長，如果延期，也無法保證延長多長時間。參見第 1 節和第 14 節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則出於行政 原因，該被提名人很可能必須在更早的最後期限之前投標您的股票

到期日期。因此，希望參與 要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 該所有人必須採取行動才能參與要約的時間。

優惠可以延期、修改或終止嗎？在 情況下？

我們可以根據適用法律自行決定延長或修改優惠。如果我們延長要約，我們將推遲接受任何已投標的股票。在某些情況下，我們 可以終止優惠。參見第 6 節和第 14 節。

如果公司延長優惠或修改 優惠條款，將如何通知我？

如果我們決定延長優惠，我們將在先前預定的到期日之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿。我們 將通過公開發布修正案來宣佈對要約的任何修改。如果要約條款被修改 ，我們將向美國證券交易委員會提交一份與要約相關的附表TO-T的要約聲明修正案，描述修正案 ，併發布根據適用法律確定的其他要約材料。參見第 14 節。

此優惠的目的是什麼？

我們之所以提出此次要約，是因為我們認為 該公司的股票是一項有吸引力的投資。這種結構允許我們以每股一個 的價格購買固定數量的股票。如果完成，該要約將為股東提供獲得全部或部分 股流動性的機會，而不會對股價造成潛在影響，也不會影響公開市場購買和 銷售所固有的通常交易成本。

Nicholas S. Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成員 。貝爾維尤是控制顧問的實體。貝爾維尤是AR Global的唯一成員，AR Global是美國房地產資本三期有限責任公司（“ARC III”）的唯一成員 。ARC III是紐約市特殊有限合夥企業 LLC的唯一成員，後者是顧問的唯一成員。顧問在公司 物業經理的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬 和費用。

關於公司於 2023 年 2 月 22 日到期的權利 發行（定義見下文），公司董事會放棄了 公司權利計劃（定義見下文）中包含的限制。此外，公司董事會放棄了對Bellevue及其關聯公司的收購施加的現行限制 ，包括未來發行的普通股，以代替公司向 顧問支付現金進行資產管理服務。Bellevue、顧問和其他關聯公司或與貝爾維尤相關的人員已向公司授予不可撤銷的 代理權，根據該委託書，公司有權對這些人或實體擁有的超過公司已發行普通股34.9％ 的任何股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票相同。

此優惠有什麼條件嗎？

是的。我們接受和支付您的 已投標股票的義務取決於我們的合理判斷必須滿足或在 到期日當天或之前放棄的許多條件，包括：

第 6 節 對這些條件進行了更詳細的描述。

如何投標我的股票？

要在紐約市時間 2024 年 7 月 5 日下午 5:00 之前或本要約可能延期的任何更晚時間和日期之前投標您的股票，請執行以下操作：

受益所有人應注意，他們的 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與本次要約設定更早的截止日期。 因此，希望參與本次優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，以確定該所有人必須採取行動才能參與 優惠的時間。

該優惠將如何影響記錄持有者的數量？

如果我們的任何股東以自己的名義持有 股份，或者作為DTC系統參與者的 “註冊持有人”，其姓名出現在證券持倉清單上 ，全部投標且該投標被完全接受，那麼我們的記錄持有者 的數量就會減少。參見第 2 節。

在我投標了要約中的股票之後， 但在到期日之前，我可以改變主意嗎？

是的。除非我們延長或終止 要約，否則您可以在到期日（紐約時間2024年7月5日下午 5:00）之前的任何時間撤回您投標的任何股票。

如果您通過經紀人持有股票權益， 您必須遵守您將收到的説明中描述的經紀人程序，其中可能包括提前 通知經紀人您希望提取股票的最後期限。

如何提取我之前投標的股票？

您必須按本購買要約封底上顯示的地址及時向存託人發送書面的 提款通知。您的提款通知 必須註明您的姓名、要撤回的股份數量以及此類股份的註冊持有人的姓名。如果要提取的股票的證書已交付給存託機構，或者如果您的股票是根據第 3 節中規定的賬面記賬轉賬程序進行投標的，則額外要求 將適用。參見第 4 節。

公司或其董事會是否對該要約採取了立場 ？

本公司、公司董事會 、信息代理人、存託機構或其各自的任何關聯公司均未就 您應該投標還是不投標股票向您提出任何建議。

我們無法預測要約到期後我們的普通股 將如何交易，並且在要約到期 後，我們的普通股價格可能會高於購買價格。您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。在此過程中， 您應仔細閲讀本購買要約中或以引用方式納入的相關信函中的所有信息

傳送和其他報價材料中。我們敦促您與自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論 這些問題。

貝爾維尤將在何時以及如何支付我投標的股份？

在到期日之後，我們將立即為所購買的股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税，且不計利息。我們將在到期日後的下一個工作日公佈本次要約的初步 結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。 我們預計，在我們確定了正確投標且未正確撤回的股票數量之後，我們將在到期日之後 公佈最終的比例分配係數，並立即支付根據要約購買的任何股票的購買價格。我們將在到期日之後立即將總購買價格存入存託機構，以支付接受購買的 股票。 存託機構將向您轉交所有已接受付款的股票的付款。參見第 5 節。

股票的近期市場價格是多少？

2024年5月6日，即公司開始要約前的最後一個交易日，紐約證券交易所股票的收盤價為每股5.80美元，低於 每股9.25美元的收購價。在決定是否 投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

如果我投標 股票，我是否需要支付經紀費和佣金？

如果您是股票 的登記持有人，並且將股票直接交給存託機構，則不會產生任何經紀費或佣金。如果您通過 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份，並且該被提名人代表您投標股票，則該被提名人可能 向您收取這樣做的費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。參見第 5 和 15 節。

如果我投標 股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

出於美國聯邦所得税的目的，您的投標股票 的現金收入通常會被視為出售或交換投標股票時收到的對價。 如果您是美國持有人（定義見第 13 節），一般而言，在收到 現金以換取您投標的股票後，您將需要繳納美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第 13 節。

如果你不是美國人持有人（定義見 第 13 節），如果您在銷售或交換中收到的現金與您在美國的貿易 或業務無實際關係，則您通常無需在收到此類現金時繳納美國聯邦所得税， 有某些例外情況。參見第 13 節。

我們建議您諮詢自己的税務 顧問，瞭解根據要約以現金投標股票對您的特定税收影響，包括任何美國州或地方税法或其他非美國税法的適用性 和影響。參見第 13 節。

如果我投標股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

除非此處和 送文函中另有規定，否則如果您在送文函中指示存託機構向 註冊持有人支付已投標股份，則通常無需為我們根據要約購買股票支付任何股票轉讓税。 參見第 5 節。

如果我有疑問，我可以和誰交談？

信息代理可以幫助回答您的問題。 此次要約的信息代理是悦詩風吟併購公司。請在紐約時間週一至週五上午10點 至下午4點致電877-750-0537。

悦詩風吟併購公司

Innisfree M&A Incorporated 麥迪遜大道 501 號，20 樓
紐約州紐約 10022

銀行和經紀人電話：212-750-5833
所有其他人撥打免費電話：888-750-9498

關於前瞻性陳述的警示聲明

本收購要約和以引用方式納入本收購要約的 文件包含某些前瞻性陳述。這些陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“計劃”、“打算”、“打算”、“應該” 等詞語來識別。前瞻性陳述 僅代表其發表之日，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際的 事件與本購買要約中的前瞻性陳述或交付給您 或我們提交的其他要約文件中的前瞻性陳述存在重大差異。您應仔細考慮已經或將要交付給您或由我們向美國證券交易委員會提交的收購要約和其他要約文件 中描述的這些和其他不確定性。提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性 陳述。我們不保證我們會實現我們的期望。在購買要約 或交付給您或我們提交的任何其他報價文件中包含任何聲明，均不構成我們或任何其他人承認該聲明中描述的事件 或情況是重要的。

您應完整閲讀本收購要約和我們在本收購要約中引用的 文件，並已將本收購要約是美國證券交易委員會 提交的附表TO的要約聲明作為其中的一部分的附表提交，同時應瞭解未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

導言

致本公司普通股 的持有人：

我們邀請公司的股東進行 投標其公司普通股。根據本收購要約和 相關送文函的條款和條件，Bellevue提議總共購買多達12.5萬股普通股，購買價格 為每股9.25美元，扣除任何適用的預扣税，且不含利息。

除非延長或終止，否則該優惠將於 2024 年 7 月 5 日紐約 市時間下午 5:00（該日期和時間可能延長，即 “到期日期”）到期。 我們可以自行決定延長優惠的有效期。在某些 情況下，我們也可能會終止優惠。參見第 6 節和第 14 節。根據本收購要約的條款和條件，包括本收購要約中描述的與按比例分配相關的條款 ，我們已經確定了單一收購價格，我們將為正確投標但未從要約中正確撤回的股票進行支付。

根據本收購要約的條款和條件 ，包括與本收購要約中描述的按比例分配條款相關的條款，我們將購買 所有按收購價正確投標且未正確撤回的股票。在要約到期後，未在要約中購買的股票將立即退還給 投標股東，費用由我們承擔。參見第 1 節。

如果完成，該要約將為股東 提供獲得全部或部分股票流動性的機會，而不會對股價 以及公開市場買入和銷售固有的通常交易成本造成潛在幹擾。

Bellevue、信息代理人、 存託機構或我們或其任何關聯公司均未就您應投標還是不投標 股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。在此過程中，您 應仔細閲讀本購買要約、相關的送文函 和其他要約材料中或以引用方式納入的所有信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。我們敦促您與 自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

根據適用的法律 和監管要求，我們明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。參見第 14 節。

如果要約條件得到滿足 或豁免，並且以每股9.25美元的收購價正確投標了多達12.5萬股股票，並且在 到期日之前沒有正確提取，我們將購買所有按收購價格正確投標但未正確撤回的股票。

如果要約的條件得到滿足 或豁免，並且超過12.5萬股股票已按9.25美元的收購價進行了適當投標，並且在 到期日之前沒有正確提取，我們將按比例從所有以收購價格適當投標股票的 股東那裏購買股票，並進行適當調整以避免購買部分股票。

因此，我們可能不會購買 根據要約投標的所有股份。有關優先權和 按比例分配程序的更多信息，請分別參見第 1 和第 5 節。

我們將為所有購買的股票支付購買價格，減去任何適用的 預扣税，且不計利息。持有以自己的名義 註冊股票並直接向存託機構投標股票的投標股東沒有義務支付經紀佣金、招標費，或者，除非第 5 節和送文函中另有規定，否則我們根據要約購買 股票時支付股票轉讓税。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人 持有股票的股東諮詢這些被提名人，以確定交易成本是否適用。另外，任何

投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署 和交付送文函（或可能適用的其他美國國税局表格 ）中包含的美國國税局（“IRS”）W-9表格，則可能需要繳納美國聯邦政府備用預扣根據要約支付給收款人的總收益， ，除非該收款人證實該收款人屬於以下人羣免除備用預扣税。參見第 3 節。另外 有關該優惠的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲第 13 節。

截至2024年5月2日，公司已發行和流通了2579,347股普通股。這些股票在紐約證券交易所上市和交易。2024年5月6日，即公司開始要約前的最後一個交易日 ，紐約證券交易所最新公佈的股票銷售價格為每股5.80美元。 敦促股東在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

招標要約

普通的。根據本要約的條款並遵守 的條件，我們特此提議以每股9.25美元的收購價格購買不超過12.5萬股在要約到期日之前正確投標的 的公司普通股 ，每股收購價為9.25美元， 減去任何適用的預扣税，且不含利息。有關我們延期、延遲、終止 或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。根據適用的法律和監管要求，我們還明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少 在要約中尋求的股票數量的權利。

如果要約的條件得到滿足 或豁免，並且總收購價約為1,156,250美元的多達12.5萬股股票被正確投標且未在到期日之前正確提取 ，我們將購買所有按收購價格正確投標但未正確撤回的股票。如果 按如下所述超額認購要約，則投標的股份將按比例分配。按比例分配期限和提款權 在到期日到期。

就本優惠而言，“工作 日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 到 午夜 12:00 這段時間。

所有根據要約 投標但未購買的股票，包括因投標價格高於收購價或由於按比例分配 條款而未購買的股票，將退還給投標股東，如果是通過賬面記賬轉賬方式交割的股票，則記入先前進行轉讓的賬面記賬轉賬機制的 賬户，費用由我們承擔到期 日期。

購買的優先順序。根據 條款，根據要約的條件，我們將按照 的比例按收購價購買經過適當投標但未正確提取的股票，並進行適當調整以避免購買部分股票。因此，我們可能不會購買 持有人在要約中投標的任何或全部股份。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份 ，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每位投標股份 的股東的比例將基於按收購價格正確投標但該股東 未正確提取的股票數量與按收購價正確投標但未由所有股東正確撤回的股票總數的比例。任何按比例分配的初步 結果將在到期日後立即通過新聞稿公佈。我們預計，在我們 確定了正確投標且未正確撤回的股票數量之後，我們將公佈最終的 按比例分配係數，並在到期日之後立即支付根據要約購買的任何股票的購買價格。股東可以從信息代理處獲得初步的按比例分配信息 ，也可以從經紀人那裏獲得此類信息。

本收購要約和相關的 Transmital 信函 將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 和其他被提名人的姓名出現在我們的股東名單上的被提名人，或者（如果適用）在清算機構的證券頭寸清單中被列為參與者 ，以便隨後轉交給股份的受益所有人。

要約的目的。 我們之所以提出這個 要約，是因為我們認為該公司的股票是一項有吸引力的投資。這種結構允許我們以每股價格購買固定數量的 股票。一旦完成，該要約將為股東提供獲得全部或部分股份的 流動性的機會，而不會對股價造成潛在影響，也不會影響公開 市場買入和銷售所固有的通常交易成本。

Bellevue、信息代理、 存託機構或我們或其各自的任何關聯公司均未就您是否應該投標股票提出任何建議。 您必須自行決定是否投標股份，如果是，要投標多少股。在對要約採取任何行動之前，我們建議您諮詢您的 自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和 的相關送文函中的信息。

優惠的某些影響。截至2024年5月2日 2，該公司的已發行普通股為2579,347股。假設要約的條件得到滿足或豁免 且該要約已全部認購，我們將以每股9.25美元的收購價購買12.5萬股股票，約佔公司已發行股份的5.0％（基於截至2024年5月2日的已發行股票數量）。股東將來可以以高於收購價格的淨價在紐約證券交易所或其他地方出售未投標的股票。對於股東將來可以以什麼價格出售此類股票，我們無法保證 。

該要約將減少公司的 “公開 流通量”，即非關聯公司股東擁有並在證券市場上交易的股票數量， 可能會減少我們的股東人數。這些削減可能會減少我們股票的交易量，並可能導致 在要約完成後股價下降和我們股票交易的流動性降低。此外，本次要約將增加未參與本次要約的高級管理人員和董事以及未參與 或僅部分參與本次要約的任何其他股東的 比例所有權。

根據紐約證券交易所 發佈的指導方針和要約的條件，我們認為我們根據要約購買股票不會導致剩餘股份從紐約證券交易所 退市。這些股票是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求公司 向其股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會與公司 股東會議有關的代理規則。我們已合理確定，要約的完成不會導致公司的 股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷註冊。

除非在本收購要約中另行披露或以引用方式納入 ，否則公司和貝爾維尤目前均未進行任何與以下內容有關或可能導致的計劃、提案或談判 ：

向董事、高級管理人員和員工（包括公司可能收購的公司的員工）發放、授予或根據股權 獎勵進行購買；或

儘管截至本收購要約發佈之日，我們和公司均未就上述任何內容制定任何明確的 計劃或提案（此處 引用中包含的文件或本收購要約，包括本第 2 節中披露的除外），但公司管理層不斷評估 並重新評估可能的收購、資產剝離、合資企業、重組和其他特別公司交易以及 其他事項。儘管如此，公司保留在公司 認為適當的情況下隨時更改其計劃和意向的權利，但有義務更新本購買要約，以反映此處 所含信息的重大變化。在要約中投標股票的股東可能會冒着放棄此類潛在未來事件所導致的 股票市場價格升值所帶來的好處的風險。

股票的適當招標。 要根據要約正確投標 股票，應提供以下賬面記賬轉賬程序 下的股票證書或股份收據確認書，以及正確填寫並正式執行的送文函，包括任何所需的 簽名擔保，或賬面記賬轉讓的代理人信息（定義見下文），以及信函要求的任何其他文件 在每種情況下，都必須由保存人按封底頁上列出的地址收到送文此 文件在到期日紐約時間下午 5:00 之前。

儘管本協議有任何其他規定， 根據本要約投標並接受付款的股票的付款只有在存託人及時收到此類股票的 證書（或及時確認此類股票的賬面記賬轉入存託人在 賬面記賬轉賬機制的賬户）、正確填寫並妥善執行的送文函（或其傳真）以及任何必需的送文函（或其傳真）後，才能支付根據要約投標和接受付款的股份 br} 簽名擔保，或與交付賬簿相關的代理人消息，以及任何其他文件根據送文函 的要求。

我們敦促通過經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，因為出於管理原因，這些被提名人很可能會在更早的時間內採取行動，指示 他們代表您接受要約，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，您可能希望確定 如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人投標股票，交易費用是否適用。

圖書報名配送。出於本次要約的目的，存託機構 已在存託信託公司的股票開立了一個賬户（稱為 “DTC” 或 “賬面記賬 轉賬工具”），任何參與賬面記賬 轉賬機制系統的金融機構都可以通過讓賬面記賬轉賬機制將此類股票轉入存託人的 賬户來交割股票根據賬面記賬轉移設施的程序。但是，儘管股份的交付可以通過 賬面記賬轉賬進行，但無論如何，存託機構必須在到期日下午 5:00 之前在本購買要約封底上列出的 地址收到一份正確填寫並正式執行的送文函以及任何所需的簽名擔保或 代理人信函和任何其他所需文件。將送文函 和任何其他所需文件交付給公司、信息代理機構或賬面記賬目轉移設施不構成向保管人 交付。

“代理人消息” 一詞是指賬面記賬轉讓機制向保管人發送並由保管人接收的消息，該信息構成賬面記賬 確認的一部分，表明賬面記賬轉讓機制已通過賬面記賬入賬獲得投標股份 參與者的明確確認

參與者收到並同意 的轉賬工具受送文函條款的約束，我們可以對該參與者執行該協議。

交付方式。 交付所有文件（包括股票證書）的方式由投標股東自行選擇，風險由投標股東自行決定。如果通過郵寄方式交付，則建議使用 掛號郵件，要求提供退貨收據，並妥善保險。只有當存託人實際收到 時（包括賬面記賬轉賬，通過賬面記賬確認），股票才會被視為已交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

簽名保證。除非下文另有規定 ，否則送文函上的所有簽名必須由參與證券過户代理人尊爵會計劃的金融機構（包括大多數銀行、儲蓄 和貸款協會和經紀公司）（“合格的 機構”）提供擔保。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：(a) 送文函由 的註冊持有人簽署，股份的註冊持有人姓名與本送文函 投標股票的證書上的註冊持有人的姓名完全一致；或者 (b) 如果是賬面記賬股票，則應在存託機構的記錄上，付款和交付應直接支付給該註冊的 持有人，以及該註冊持有人未填寫標題為 “特殊付款指示” 的方框。如果股票證書 是以執行送文函的人以外的人的名義註冊的，或者如果要向註冊持有人以外的個人 付款，則股票證書必須背書或附有適當的股權證書，無論是 ，其簽名都必須與證書上顯示的註冊持有人的姓名完全一致，簽名由合格機構擔保。

美國聯邦備用預扣税。 為防止 可能對根據要約支付給投標 受益人的總收益徵收美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％），在收到此類付款之前，每位受益所有人必須向存託人（或其他 適用的扣繳義務人）提交一份正確、正確填寫和執行的美國國税局W-9表格（“W-9表格”）（如果是美國持有人）。 （定義見第 13 節）、美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（“W-8BEN 表格”）、國税局表格 W-8IMY（“W-8IMY 表格”）、國税局表格 W-8ECI（“W-8 表格”）ECI”），或者其他適用的美國國税局表格 W-8（如果是非美國人） 持有人（定義見第 13 節），或以其他方式規定備用預扣税豁免。備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為受益所有人的美國聯邦 所得税負債的抵免（如果有），並且只要及時向國税局提供所需信息 ，受益所有人有權獲得退款。敦促股東就其特定 情況下的備用預扣税的適用以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

非美國我們敦促持有人諮詢其 自己的税務顧問，瞭解根據要約出售股票對他們的特定税收後果。

招標構成協議。 根據上述任何一種程序進行 股票投標將構成投標股東接受 本要約的條款和條件以及投標股東與我們之間根據要約的條款和條件 達成的協議，該協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。此外，根據上述任何一種程序進行的 股票投標將構成投標股東對我們的陳述 和保證：(1) 股東在股票或等價證券中的 “淨多頭頭寸” 至少等於美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14e-4條所指的投標股份；(2) 股票招標符合 根據《交易法》第14e-4條；（3）投標的股票目前不受任何合同或其他限制；以及 (4)如送文函所規定，股東擁有投標和轉讓所投股票的全部權力和權力。

個人直接或間接地為自己的賬户投標股票違反了《交易所法》第14e-4條，除非該投標人 (i) 的淨多頭 頭寸等於或大於投標的 (x) 股數或 (y) 可立即轉換為或可行使 或可兑換成投標股份數量的其他證券，並將收購此類股票通過轉換、行使或交換這些 其他證券進行投標的股份，以及 (ii) 將使此類股份按照以下條款交付報價。《交易所法》第14e-4條規定了類似的限制，適用於代表他人進行投標或擔保。

有效性的確定；拒絕股份； 缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知。我們將確定與購買價格、 文件形式以及任何股份投標的有效性、資格（包括收到時間）和接受支付有關的所有問題。我們保留 拒絕任何或所有經我們認定形式不正當的股票投標的權利，或拒絕接受或支付在我們的律師看來 可能是非法的。我們還保留放棄任何特定 股票投標中存在的任何缺陷或違規行為的權利（不放棄任何其他股票的此類缺陷或不合規定之處）。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何股票的投標都不會被視為是正確的 。除非免除，否則與投標 相關的任何缺陷或違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。Bellevue、信息代理人、保管機構、我們或其各自的 關聯公司或任何其他人現在或將來都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務因未發出任何此類通知而承擔任何 責任。

未購買股票的返還。 如果任何 正確投標的股票未根據要約購買或在到期日之前正確撤回，或者如果投標的股東證明的所有股份少於 ，則未購買股票的證書將在要約到期或終止或適當撤回股份（視情況而定）後立即返還 ，或者，如果是通過賬面記賬方式正確投標的股份在賬面記賬轉賬工具中，股票將存入由賬面記賬號持有的相應 賬户在賬面記賬轉讓機制招標股東，在每種情況下，股東均無需支付任何費用。

證書丟失、被盜、銷燬或損壞。 股東如果其部分或全部股份的證書或證書已丟失、被盜、銷燬或損壞，則可以撥打免費電話 (866) 524-0719，作為我們股票的過户代理人與北卡羅來納州計算機共享信託公司聯繫。然後，將要求替換證書 與送文函一起提交，以接收已投標 並接受付款的股票的付款。股東可能需要發行債券，以防出現證書或證書 隨後可能被重新流通的風險。我們敦促股東立即聯繫過户代理人，以便及時處理 本文件，並確定是否需要發行債券。

股票證書，連同正確填寫並正式簽署的 的送文函或傳真，或代理人信息，以及送文函要求的任何其他文件 ，必須交付給存託人，而不是我們、公司或信息代理人。交付給我們、公司或信息代理的任何此類文件 均不被視為已正確提交。

根據要約 進行的股票投標可以在到期日之前的任何時候撤回。如果我們延長了開啟要約的期限， 延遲接受股票付款或支付股份，或者出於任何原因無法根據要約接受股份的付款或付款， 那麼，在不損害我們在要約下的權利的情況下，存託人可以代表我們保留所有已投標的股份，除非本第 4 節另有規定，否則此類股份 不得撤回。

為了使撤回生效，書面 或通過電子郵件發送的撤回通知必須：

如果要提取的股票已交付 給存託機構，則必須在發行此類股票之前提交一份由合格機構擔保的簽名的撤回通知（符合條件的機構投標 的股票除外）。此外，對於通過交付證書投標的股票，此類通知必須註明註冊持有人的姓名（如果與投標股東的姓名不同） 以及證明撤回股份的特定證書上顯示的序列號，或者

以賬面記賬方式投標的股票的情況，記入已撤回的股份的賬面記賬轉賬機制賬户的名稱和 號碼。

提款不得撤銷，撤回的 股份 此後將被視為未就要約進行適當投標。但是，撤回的股份可以在到期日之前的任何時候按照 第 3 節中描述的程序之一進行重新招標。

我們將確定與任何撤回通知的形式 和有效性（包括收到時間）有關的所有問題。我們還保留放棄任何股東在 撤回股份時存在的任何缺陷或違規行為的權利。Bellevue、信息代理人、保管機構、我們或其各自的關聯公司 或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不合規定之處發出通知，或因未發出任何此類通知而承擔任何 責任。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款並支付總購買價格，最高為1,156,250美元（或根據適用法律我們可能選擇購買的更大金額），以購買價格正確投標且在到期日之前未正確撤回的股票。就本要約而言，只有當我們向存託人發出口頭或書面通知，表示我們接受根據要約的 支付股份時，我們才會被視為已接受 的付款，但須遵守要約的比例分配規定。

根據要約的條款和條件 ，我們將在到期日之後立即接受所有根據 要約接受付款的股份的付款，並支付每股的購買價格。在任何情況下，將根據要約 投標並接受付款的股票立即付款，同時考慮確定任何比例分配所需的時間，但前提是存託人 及時收到 (1) 份股票證書，或者及時賬面記賬確認將股票存入DTC的存託人賬户， (2) 一份有效填寫並正式簽署的送文函包括任何必需的簽名保證，或者，如果是書籍- 條目轉讓，則包括代理人消息，以及 (3) 任何其他要求的內容文件。

就本要約而言，只有當我們向存託人發出口頭或書面通知我們接受 根據要約付款時，我們才會被視為 已接受付款，因此購買了按收購價正確投標但未正確撤回的股票， 須遵守要約的分配條款。

我們將通過將此類股票的總購買價格存入存託機構，來支付根據要約 購買的股票，存託機構將充當代理人，接收我們的付款 並將付款轉給投標股東。見送文函。在任何情況下，無論付款是否延遲，我們都不會支付購買價格的利息 。

如果按比例分配，我們將確定 按比例分配係數，並在到期日之後立即支付已接受付款的投標股份。任何按比例分配的初步結果 將在到期日後立即通過新聞稿公佈。所有已投標和未購買的股票的證書， （包括因按比例分配而未購買的所有股份）將退還給投標股東，或者，對於通過賬面記賬轉賬方式投標的股份， 在要約到期日或終止後立即將股票交付到期日或終止後的參與者存入賬面記賬轉賬機制所維持的賬户，費用由我們承擔。此外，如果發生某些事件 ，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 6 節。

除非本節 5 和送文函中另有規定，否則我們將支付根據 向我們轉讓根據要約購買的股票時應支付的所有股票轉讓税（如果有）。但是，如果將購買的任何股份的收益支付給註冊持有人以外的任何人，或者未投標或未購買的股份 要以註冊持有人以外的任何人的名義返還，或者如果投標的股票是以 名義註冊的，則所有股票轉讓税的金額，

如果有（無論是對註冊持有人、此類其他 人還是其他人徵收的），將由股東負責，在支付股票轉讓税或免徵股票轉讓税之前，可能需要提供令人滿意的 證據，證明已繳納股票轉讓税或免税。請參閲 送文函。

任何未能正確填寫、執行和交付 W-9 表格（包含在送文函中）或適用的 W-8 表格的投標股東或其他收款人 可能需要繳納根據要約支付的總收益的美國聯邦備用預扣税。參見第 3 節和第 13 節。

儘管要約中有任何其他規定， 我們無需接受任何已投標股份的付款或付款，並且可以終止或修改要約，也可以推遲 接受已投標股票的付款和付款，前提是交易法關於立即支付 或退還股份的要求，如果在本購買要約之日或之後以及到期日之前以下任何 事件應已發生或由我們或公司合理確定已發生，根據我們的合理判斷，無論導致此類事件的情況如何（我們或我們的關聯公司的任何作為或不作為除外）， 都不建議繼續執行要約或接受付款或付款：

如果不滿足上述任何條件 ，我們可以：

上面提到的每項條件都是 的唯一利益，我們可以在到期日之前全部或部分主張或免除這些條件。我們關於 條件滿足情況的任何決定

如果股東對我們的決定提出質疑，上述內容將是最終的，對所有各方都有約束力， 除外，後者將在隨後的司法程序中最終確定。我們在任何時候 未能行使上述任何權利均不被視為對任何權利的放棄，每項此類權利 將被視為可在到期日之前隨時主張的持續權利；前提是，儘管有前述規定， 如果發生上述一種或多種事件，我們將立即通知證券持有人我們是否願意 放棄或修改適用條件並繼續優惠或終止優惠。但是，一旦優惠 到期，則必須滿足或免除該優惠的所有條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何 條件，或者在任何此類條件未得到滿足的情況下仍選擇繼續提供優惠，則我們可能需要延長優惠。

如果上述任何事件在到期日或之前發生 （或應由我們合理確定已發生），我們終止或修改要約或 推遲接受已投標股票的付款、購買和付款的權利 不受任何後續事件的影響 ，無論此類後續事件是否會導致該事件 “得到糾正”” 或不復存在。

該公司的股票在紐約證券交易所上市和交易 ，交易代碼為 “NYC”。下表列出了紐約證券交易所報告的每個時期的股票當日最高和最低銷售價格。

2024年5月6日，即公司開始要約前的最後一個交易日，紐約證券交易所最新公佈的股票銷售價格為每股5.80美元。我們敦促 股東在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。

任何股息支付必須得到 公司董事會的批准。在決定是否支付任何股息時，公司董事會可以考慮 公司的收益、財務狀況、資本資源和資本要求、資本的替代用途、任何現有債務施加的限制、經濟狀況以及公司董事會認為相關的其他因素。由於本次要約 ，除其他外，公司在未來分紅和股票回購方面的靈活性可能降低。

在截至2022年6月30日的六個月中， 公司按季度向普通股股東支付了每股0.10美元的股息，在單個季度記錄日支付給登記在冊的持有人 。2022年7月1日，公司宣佈從截至2022年6月30日的季度開始暫停支付股息，並且沒有申報或支付 股息。

假設該優惠已全部訂閲，我們預計 購買的總成本，包括與優惠相關的所有費用和支出，約為1,156,250美元。 公司打算用手頭現金為本次要約提供資金。

關於公司的一般信息。 美國戰略投資公司擁有位於紐約 市五個行政區內的高質量商業地產投資組合。該公司的總部位於第五大道650號30號^第四樓層， 紐約，紐約 10019，其電話號碼是 (212) 415-6500。它的互聯網地址是 www.americanstrategicinvestment.com。 除非另有明確説明，否則公司網站上包含的信息或與公司網站 相關的信息未以引用方式納入本購買要約，因此不應被視為本購買要約的一部分。

有關該公司的其他信息。 公司受《交易法》的信息要求約束，並據此提交定期報告、代理 報表和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。公司必須在此類委託書中披露 截至特定日期的某些信息，涉及其董事和執行官、他們的薪酬、 其證券的主要持有人以及這些人在與公司交易中的任何重大利益。此類材料和 其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

一般信息 關於我們。Bellevue Capital Partners, LLC是一家特拉華州有限責任公司，控制該顧問。顧問在物業經理的協助下管理 公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同 控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬和費用。公司還 向這些實體報銷他們在提供這些服務時產生的某些費用。參見第 1 節和第 11 節。我們的營業地址是 羅得島州紐波特市貝爾維尤大道 222 號 02840，我們的電話號碼是 (212) 415-6500。

截至2024年5月2日，該公司的已發行普通股為2579,347股。截至2024年5月2日，貝爾維尤及其附屬公司目前實益擁有公司1,305,861股普通股， 約佔公司已發行股份的50.6％。如果貝爾維尤收購 要約中的全部12.5萬股股份，它將實益擁有公司約55.5％的已發行股份。

Bellevue Capital Partners, LLC是一家特拉華州 有限責任公司，控制該顧問。顧問在 物業經理的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬 和費用。公司還向這些實體報銷他們在提供 這些服務時產生的某些費用。

公司首席執行官邁克爾·安德森自2020年起還擔任AR Global和Bellevue的總法律顧問。該公司 首席財務官約瑟夫·馬爾尼科維奇自2019年起還擔任AR Global和Bellevue的首席財務官。

權利協議和 豁免協議修正案

2022年2月4日，公司董事會 批准（i）豁免公司 章程第5.7節中定義和包含的總股份所有權限額，允許顧問貝爾維尤的每一個實體愛德華·威爾控制的實體。Jr.，他是顧問 的高級職員，也是貝爾維尤非控股權益的持有人，以及其他某些實體和個人， 將被視為實益所有權或建設性所有權（均按章程中的定義）持有的股份

在每份所有權限豁免協議（統稱為 “特許所有權限豁免協議”）中規定的 的範圍和條款下，貝爾維尤和顧問（包括威爾先生）中的任何一方或兩者都將實益擁有或建設性擁有股份，金額不超過已發行股份的20％（但每個此類實體和個人對此類實體和個人的實際股份總所有權有一定的限制）)；以及 (ii) 對經修訂和重述權利第 1.1 節所載條款的豁免2020年8月17日的協議（經2021年8月12日第1號修正案，即 “權利計劃”）修訂 ，允許憲章所有權限豁免協議 的各方在特許所有權限豁免協議 允許的最大範圍內實益擁有（定義見權利計劃）股份 ，但不得被視為權利計劃第1.1節下的 “收購者”，但須遵守權利計劃第1.1節中規定的條款權利 計劃豁免協議（“權利計劃豁免協議”，以及章程所有權限豁免）協議， “豁免協議”）。

2022年8月10日，公司（1）修訂了 章程所有權限豁免協議，以（i）立即將例外持有人限額（定義見其中）提高至21％，（ii） 在滿足將例外持有人限額上限提高至25％（“章程豁免協議修正案”）的先決條件下， 將預期持有人限額提高至25％（“章程豁免協議修正案”），以及（2）修訂了權利計劃協議豁免實現相應的 更改。在進行這些修正的同時，公司董事會將 公司所有股東的總持股限額降低至6％，這些股東不是貝爾維尤、顧問、其各自的關聯公司或將被視為 受益擁有或建設性持有由貝爾維尤和 顧問持有的公司普通股的個人（“除外人員”）。與 每個實體或個人簽訂的憲章所有權限豁免協議的條款和條件是相同的，但實體或個人可能擁有或收購的實際股份數量除外。 否則公司章程中包含的所有其他條款和條件將繼續適用於實體 或個人可能擁有或收購的股份。

2023年2月22日，公司完成了 不可轉讓的權利發行（“供股”），其中公司籌集了約 500萬美元的總收益。該公司於2023年2月27日發行了在供股中認購的386,100股普通股。

對於 於 2023 年 2 月 22 日到期的供股，公司董事會放棄了公司權益計劃中包含的限制。 此外，公司董事會放棄了對貝爾維尤及其附屬公司購買資產的現行限制，包括 未來發行的普通股，以代替公司向顧問支付現金進行資產管理服務。Bellevue、 顧問和其他關聯公司或與貝爾維尤相關的人員已向公司授予不可撤銷的委託書，根據該委託書，公司 有權對這些人或實體持有的超過公司已發行普通股 34.9% 的任何股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票相同。

與執行官、 董事和其他相關人員的交易

有關公司 關聯方交易的更多信息，請參閲公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明。

近期證券交易

根據我們的記錄和提供給我們 的信息，除非本 收購要約中另有規定，否則在本收購要約發佈之日之前的60天內，公司及其任何關聯公司、董事或執行官均未進行任何涉及公司普通股 的交易。

與 股份相關的公司安排

有關公司 股權激勵計劃、董事和執行官薪酬安排及相關事宜的更多信息，請參閲公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終 委託聲明。

我們不知道任何 反壟斷法或任何看似對公司業務至關重要的執照或監管許可的適用性，這些許可或監管許可可能因我們收購要約所設想的股份或任何政府、行政 或監管機構或機構收購或擁有 所要求的本國、外國或超國家的任何政府或政府、行政 或監管機構或機構採取的任何批准或其他行動而受到不利影響 要約所設想的股份。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求 該批准或其他行動。在任何此類事項得出結果之前，我們無法預測是否會要求我們延遲接受根據要約投標的股票的付款或付款 。無法保證任何此類批准或 其他行動（如果需要）將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，也無法保證未能獲得 批准或其他行動不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

以下討論是美國聯邦所得税對投標美國持有人和非美國持有人的某些重大影響的一般摘要 根據要約出售 股的持有人（定義見下文）。對於未在要約中投標任何 股的受益所有人，本要約不會產生美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的適用的 美國財政部條例（“財政部條例”）、公佈的美國國税局裁決和行政公告 以及適用的司法裁決，均在本文發佈之日起生效，並可能發生變化或不同的 解釋，可能有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能導致美國聯邦所得税後果 與下文所述的後果有很大差異。公司沒有要求也不會要求國税局就 下述任何美國聯邦所得税後果或要約的任何部分作出裁決。美國國税局可以不同意和質疑此處得出的任何 結論，法院可以維持這種立場。

本討論僅針對持有 股份 作為《守則》第 1221 條所指的 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）的受益所有人，並沒有 述及根據美國聯邦所得税法特殊規定可能與受益所有人相關的所有税收後果（例如證券或大宗商品的交易商或經紀人， br} 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者，“本位貨幣” 不是美元的美國持有人、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、受監管的 投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前 公民或美國居民、美國外籍人士、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税 目的的直通實體（或其中的投資者）、人士持有股票作為對衝的一部分，財務狀況升值，跨界、轉換或 其他風險降低或綜合交易、根據要約出售股票構成美國聯邦所得税目的 “洗牌 出售” 的人員、根據行使任何員工 股票期權或其他作為補償或通過符合納税條件的退休計劃持有或獲得股票的人、持有（或直接、間接持有 或建設性地持有 或建設性地持有 股票的人在截至根據要約出售其股份之日的五年期內）5％或 增加公司的普通股，以及由於在適用的財務報表中確認了與 股票相關的任何收入項目而被要求加快確認的人員）。本討論未涉及 任何州、地方或非美國税法的影響，也未涉及 與所得税有關的任何美國聯邦税收考慮因素的影響（例如， 遺產税或贈與税），這可能適用於股票的受益所有人，也不涉及《守則》第1411條、2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的 的《財政條例》、根據該法案簽訂或與之相關的政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或慣例 ）規定的未賺取收入的醫療保險 繳款税的任何方面或替代性最低税。

我們敦促受益所有人諮詢其 自己的税務顧問，瞭解根據要約出售股票的税收後果，包括任何 州、地方和非美國税法的適用性和影響。

此處使用的 “美國持有人” 是指股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 身為 美國公民或居民的個人，(ii) 在美國法律或根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司，(iii) 收入須繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) ，其管理受美國境內法院的主要監督，並且根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，哪一個或多個 美國人有權控制 信託的所有實質性決策，或 (B) 根據適用的《財政條例》具有有效選擇被視為美國人的人。如本文所述 ，“非美國持有人” 是指股票的受益所有人，該股份既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 。

對於在持有股份 的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中被視為合夥人的個人 的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促任何投標公司 股票的此類合夥人和通過合夥企業持有公司股票實益權益的個人就根據要約出售股票的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問 。

向美國投標持有人提出的要約的某些重大美國聯邦收入 税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據要約 出售股票通常將被視為出售或交換。根據要約，美國持有人將在收到現金以換取股票時確認收益或 虧損，等於收到的現金金額與持有人在出售股票中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人必須分別計算根據要約出售的每批股票（通常是單筆交易中以相同成本收購的股份）的收益或虧損 。收益或 虧損將是資本收益或虧損，如果此類股票的持有期自出售之日起超過 年，則通常為長期資本收益或虧損。扣除資本損失的能力受到限制。

非美國投標要約的某些重大美國聯邦收入 税收後果持有者

此類非美國國家認可的任何收益根據要約出售股票的持有人 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 此類收益 “實際上 與非美國人開展的貿易或業務有關”美國境內的持有人（如果有 適用的所得税協定的要求）的持有人應歸於非美國人的常設機構美國境內的持有人）或 (ii) 非美國境內的持有人持有人是指在銷售的應納税年度 期間在美國實際居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。如果上述第（i）條中描述了收益，則收益通常將按淨收入繳納美國聯邦 所得税，就像非美國所得税一樣。持有人是美國居民。非美國公司持有人 可能需要就任何有效關聯的收益和利潤繳納額外的美國聯邦 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）（但須進行某些 調整）。非美國上述第 (ii) 條所述的持有人將按出售所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低的 税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的 資本損失所抵消，即使非美國來源的資本損失也是如此持有人不被視為美國居民。

非美國我們敦促持有人諮詢其 自己的税務顧問，瞭解在要約中出售股票對他們的特定税收影響。

信息報告和備份 預扣款

根據要約支付的收益通常以 信息報告為準。此外，如上文第3節所述，美國聯邦備用預扣税（目前的税率為24％）可能適用於根據該要約支付給美國持有人的總收益，除非美國持有人向適用的預扣税 代理人提交一份正確填寫並執行的W-9表格，證明其納税人識別號碼（“TIN”） 正確或以其他方式確立了豁免。某些人（包括公司）不受這些備用預扣税 規則的約束。備用預扣税通常不適用於向非美國人支付的要約中的總收益 非美國持有人持有人提交一份正確填寫的、適用的美國國税局W-8表格，該表格將在作偽證的處罰下籤署，以證明這些 持有人的非美國身份等

遵守備用預扣税 規則，或以其他方式規定豁免。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定哪一種 IRS W-8 表格 合適。

備用預扣税不是 附加税。根據備用預扣税規則預扣的金額通常可以記入持有人的美國聯邦 所得税應納税額中，並且可能使持有人有權退還任何預扣的超額款項，前提是 及時向國税局提供所需信息。有關其他信息，請參閲第 3 節。

前面的討論僅針對 一般信息，並不是對可能對特定 受益所有人重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。我們敦促每位受益所有人諮詢該受益人自己的税務顧問，根據該受益所有人的特殊情況，包括 和任何美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，確定出售要約中股份的特定的 税收後果。

無論第 7 節中規定的任何事件是否已經發生 或我們認為已經發生，我們都明確保留隨時隨地 自行決定延長要約開放期限的權利，從而通過向存款發出口頭或書面通知來延遲接受 任何股份的支付和支付對此類延期進行公開宣佈 。我們還明確保留終止本要約的權利，不接受或支付任何迄今未接受或支付的 股票，或者根據適用的法律法規，在出現本協議第7節規定的任何 條件時通過向存託機構 發出口頭或書面通知並公開宣佈此類終止或延期，推遲支付股份的權利。我們對延遲支付我們 已接受付款的股票的權利的保留受到《交易法》第14e-1（c）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所發行的對價或返還 所投標的股份。

在遵守適用法律和 法規的前提下，無論第 7 節所述的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，我們均有權自行決定在任何方面修改要約，包括但不限於減少 或增加在要約中向股份持有人提供的對價，或者減少或增加尋求的股票數量 } 在優惠中。可以在任何時候不時通過公開公告對要約進行修改，如果是延期，則此類公告將在紐約時間上午 9:00 之前發佈，也就是之前預定或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日，即紐約時間上午 9:00。根據要約發佈的任何公開公告將立即以合理設計的方式向股東發佈 ，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇公開 公告的方式的前提下，除非適用的法律和法規要求，否則除了通過新聞專線服務發佈公告外，我們沒有義務發佈、做廣告或以其他方式傳達 任何此類公告。

如果我們對要約的條款 或與要約相關的信息進行重大更改，我們會將優惠延期至 交易法第 14d-4 (c)、14d-6 (d) 和 14e-1 條所要求的範圍。美國證券交易委員會的規則和某些相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（ 價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，投標 要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性 。一般而言，如果我們對要約條款或要約相關信息 進行了重大更改（價格變動或所尋求證券百分比的變動），包括對重大條件的豁免，則我們必須 在必要時延長要約，以便該要約在變更後的至少五個工作日內保持開放。如果 (1) 我們增加 或降低應支付的股票價格，或者增加或減少要約中尋求的股票總數，且 (2) 要約計劃在截至第十個工作日的期限到期之前的任何時候到期，包括 首次按本中規定的方式向股東發佈、發送或發出此類增減通知之日起 第 14 節，優惠將延長至十個工作日到期。

我們已聘請Innisfree M&A Incorporated擔任信息代理人，並聘請北卡羅來納州Computershare信託公司作為與本次要約相關的存託人。 信息代理人可以通過郵件、電子郵件、電話和親自聯繫股票持有人，並可能要求經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司和其他提名股東向受益所有人轉發與要約相關的材料。 信息代理人和存託機構將分別獲得合理和習慣性的報酬， 將由我們補償指定的合理自付費用，並補償與 相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些負債。

對於根據要約進行股票招標或 提出與要約相關的任何建議，我們不會向經紀商 或交易商（向信息代理支付的費用除外）支付任何費用或佣金。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢此類被提名人，以確定如果股東通過此類被提名人而不是直接向存託機構投標 股票，交易成本是否適用。但是，我們將應要求向經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司和其他被提名人補償他們在將要約和相關 材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人時產生的常規郵寄和手續費用。未授權任何經紀商、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人為 要約之目的充當我們、信息代理人或存託人的代理人。除非 本文件和送文函中另有規定，否則我們將支付或促使我們支付所有股票轉讓税（如果有）。

在提出要約時，我們不知道美國有任何 州的優惠不符合適用法律。但是，如果我們意識到根據美國州 法規（“州法律”），行政或司法行動不允許根據要約提出 要約或接受股份，我們將真誠地努力遵守此類適用的州法律。如果經過如此真誠的 努力，我們無法遵守適用的州法律，則不會向該美國州的股票持有人提供要約。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商發出的任何 美國州，該要約應被視為由一個或多個註冊經紀人或根據該州法律獲得許可的交易商代表我們提出。我們已按附表向 SEC 提交了要約聲明，其中包含有關該要約的更多信息。附表 TO，包括 證物及其任何修正案和補充，可以在與第 10 節中規定的關於我們的信息的相同地點和相同的 方式進行審查，並獲得副本。

我們尚未就 您應在要約中投標還是不投標股票提出任何建議。我們未授權任何人代表我們就您應在要約中投標還是不投標股份提出任何 建議。除了本文件或以引用方式納入的文件 或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人 就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提出或提出，任何建議或任何此類信息或陳述 都不得被視為已獲得我們、信息代理人、保管人或我們或其各自關聯公司的授權。

貝爾維尤資本合夥人有限責任公司

2024年5月7日

附表 I

貝爾維尤及其控制人

買方是特拉華州的一家有限責任公司Bellevue Capital Partners， LLC。貝爾維尤的地址是羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號 02840（電話號碼：(212) 415-6500）。

Nicholas S. Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成員 。貝爾維尤是控制顧問的實體。貝爾維尤是AR Global的唯一成員，後者是ARC III的唯一成員 。ARC III是紐約市特殊有限合夥企業有限責任公司的唯一成員，後者是顧問的唯一成員。 顧問在公司物業經理的協助下管理公司的日常業務。顧問和財產 經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向 公司提供服務而獲得報酬和費用。

關於公司於 2023 年 2 月 22 日到期的權利 發行，公司董事會放棄了公司 權利計劃中包含的限制。此外，公司董事會免除了對Bellevue及其附屬公司 的購買設定的現行限額，包括未來發行的普通股，以代替公司向顧問支付現金進行資產管理服務。貝爾維尤、 顧問和其他關聯公司或與貝爾維尤相關的人員已向公司授予不可撤銷的委託書，根據該委託書， 公司有權對這些人或實體擁有的任何超過公司已發行普通股 34.9％的股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票的比例相同。

股票的送文函和證書以及任何其他所需文件應由每位股東或該股東的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人發送或交付給存託機構，地址如下。

要約的存託人是：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

將送文函交付至 除上述地址以外的地址不構成向保存人的有效交付。

問題或援助請求可通過 發送給信息代理人，其電話號碼和地址如下所示。如需向 Purchase 索取本優惠、相關的送文函或其他要約材料的額外副本，可通過下述電話號碼 和地址向信息代理人提出。股東也可以聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的協助 。為了確認股票的交付，請股東聯繫存託機構。

該要約的信息代理是：

悦詩風吟併購公司

悦詩風吟併購公司
麥迪遜大道 501 號，20 樓
紐約州紐約 10022

銀行和經紀人電話：212-750-5833
所有其他人撥打免費電話：888-750-9498