pltt-20240331
0001321655錯誤Q1202412/31P1YP10Y29400013216552024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-04-30Xbrli：共享0001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-04-300001321655Pltr：Common ClassFMember2024-04-3000013216552024-03-31ISO 4217：美元00013216552023-12-310001321655Pltr：Common ClassFMember2023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-310001321655Pltr：Common ClassFMember2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-3100013216552023-01-012023-03-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001321655美國-GAAP：母公司成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：母公司成員2024-01-012024-03-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-01-012024-03-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001321655美國-GAAP：母公司成員2024-03-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-03-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001321655美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-3100013216552022-12-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001321655美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-03-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-03-310001321655美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001321655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001321655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001321655美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001321655美國-GAAP：母公司成員2023-03-310001321655美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-3100013216552023-03-310001321655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-03-310001321655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-03-310001321655美國-公認會計準則：其他當前資產成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-03-310001321655Pltr：應收賬款基準成員US-GAAP：客户集中度風險成員PLTT：客户成員2024-01-012024-03-31Xbrli：純0001321655Pltr：應收賬款基準成員US-GAAP：客户集中度風險成員PLTT：客户成員2023-01-012023-12-310001321655PLTT：CustomerKMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655SRT：最大成員數2024-01-012024-03-310001321655SRT：最小成員數2024-01-012024-03-3100013216552024-04-012024-03-3100013216552025-04-012024-03-3100013216552025-04-01SRT：最小成員數2024-03-310001321655SRT：最大成員數2025-04-012024-03-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2024-03-310001321655美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員PLTT：可市場化的證券成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員PLTT：可市場化的證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Pltr:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsAndOtherAssetsMember美國公認會計準則：存款成員資格認證2023-12-310001321655美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：美國證券成員PLTT：可市場化的證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員PLTT：可市場化的證券成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：股權證券成員PLTT：可市場化的證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001321655美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-31pltr：投票0001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2024-01-012024-03-310001321655Pltr：PubliclyTradedEquitySecuritiesHeldMember2023-01-012023-03-310001321655PLTT：投資協議成員2023-12-310001321655PLTT：投資協議成員2024-03-310001321655PLTT：投資協議成員PLTT：商業合同成員2024-01-012024-03-310001321655PLTT：投資協議成員PLTT：商業合同成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001321655US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2024-03-310001321655US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001321655美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-03-310001321655美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001321655美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2024-03-310001321655美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-03-310001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw2024-03-310001321655US-GAAP：LineOfCreditMemberpltr：Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Two-Tw美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-01-012024-03-310001321655pltr：購買承諾TwoMember2023-09-012023-09-300001321655PLTR：採購委員會成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-3100013216552023-01-012023-12-310001321655美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2023-12-310001321655美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2023-01-012023-12-310001321655美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-03-310001321655美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-31Utr：費率0001321655SRT：最小成員數美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001321655美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001321655美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-310001321655美國公認會計準則：績效共享成員2024-03-310001321655美國-GAAP：銷售成本成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-03-310001321655美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001321655Pltr:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2024-01-012024-03-310001321655Pltr:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2023-01-012023-03-310001321655美國公認會計準則：保修成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-03-310001321655美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員Pltr：政府運營部門成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員Pltr：政府運營部門成員2023-01-012023-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員PLTR：商業會員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員PLTR：商業會員2023-01-012023-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-03-310001321655美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2023-01-012023-03-310001321655國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655Pltr：RestOfWorldMember美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655Pltr：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655Pltr：RestOfWorldMember美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655Pltr：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655SRT：最小成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001321655SRT：最小成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001321655US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001321655US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001321655pltr：ReacquiredRightsMember2024-03-310001321655pltr：ReacquiredRightsMember2023-12-310001321655美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2024-03-310001321655美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2023-12-310001321655美國公認會計準則：其他無形資產成員2024-03-310001321655美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310001321655plTR：RyanTaylorMember2024-01-012024-03-310001321655plTR：RyanTaylorMember2024-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_________至_________
委託文件編號：001-39540
________________________________________________

Palantir Technologies Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________
特拉華州68-0551851
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
第17街1200號，15樓
丹佛, 科羅拉多州
80202
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(720)358-3679
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.001美元
PLTR
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2024年4月30日，已有 2,130,337,481註冊人已發行的A類普通股的股份，95,553,958註冊人已發行的B類普通股的股份，以及1,005,000註冊人已發行的F類普通股的股份。
1



目錄
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合業務報表
4
簡明綜合全面收益表
5
簡明合併權益表
6
現金流量表簡明合併報表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
35
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
87
第三項。
高級證券違約
87
第四項。
煤礦安全信息披露
87
第五項。
其他信息
87
第六項。
陳列品
88

2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)

Palantir Technologies Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至2024年3月31日截至2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$520,388 $831,047 
有價證券3,347,512 2,843,132 
應收賬款淨額486,986 364,784 
預付費用和其他流動資產81,178 99,655 
流動資產總額4,436,064 4,138,618 
財產和設備，淨額46,906 47,758 
經營性租賃使用權資產173,707 182,863 
其他資產150,402 153,186 
總資產$4,807,079 $4,522,425 
負債與權益
流動負債：
應付帳款$35,634 $12,122 
應計負債206,034 222,991 
遞延收入237,195 246,901 
客户存款217,634 209,828 
經營租賃負債54,056 54,176 
流動負債總額750,553 746,018 
遞延收入，非流動收入20,722 28,047 
非流動客户存款1,651 1,477 
非流動經營租賃負債163,013 175,216 
其他非流動負債9,968 10,702 
總負債945,907 961,460 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，$0.001面值：20,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的A類股票; 2,130,393和2,096,982分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份; 2,700,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的B類股票; 95,565和102,141分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份;和 1,005截至2024年3月31日和2023年12月31日已授權、已發行和發行的F類股票
2,227 2,200 
額外實收資本9,322,803 9,122,173 
累計其他綜合收益(虧損)，淨額(5,720)801 
累計赤字(5,544,083)(5,649,613)
股東權益總額3,775,227 3,475,561 
非控制性權益85,945 85,404 
總股本3,861,172 3,560,965 
負債和權益總額$4,807,079 $4,522,425 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Palantir Technologies Inc.
簡明綜合業務報表
(以千美元計，每股除外)
(未經審計)
    
截至3月31日的三個月，
20242023
收入$634,338 $525,186 
收入成本116,256 107,645 
毛利518,082 417,541 
運營費用：
銷售和市場營銷193,177 187,093 
研發110,040 90,100 
一般和行政133,984 136,233 
總運營費用437,201 413,426 
營業收入80,881 4,115 
利息收入43,352 20,853 
其他收入(費用)，淨額(13,507)(4,136)
未計提所得税準備的收入110,726 20,832 
所得税撥備4,655 1,681 
淨收入106,071 19,151 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入541 2,349 
普通股股東應佔淨收益$105,530 $16,802 
歸屬於普通股股東的每股淨利潤，基本$0.05 $0.01 
歸屬於普通股股東的每股淨利潤，稀釋$0.04 $0.01 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的發行普通股加權平均股數，基本2,213,545 2,107,780 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的發行普通股加權平均股數，稀釋後2,400,107 2,217,439 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Palantir Technologies Inc.
簡明綜合全面收益表
(單位：萬人)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
淨收入$106,071 $19,151 
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整(1,899)1,015 
可供出售證券未實現淨收益(虧損)(4,622)285 
綜合收益99,550 20,451 
減去：非控股權益的綜合收益541 2,349 
普通股股東應佔綜合收益$99,009 $18,102 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
Palantir Technologies Inc.
簡明合併權益表
(單位：萬人)
(未經審計)

普通股額外實收資本累計其他綜合收益，淨累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
股票金額
截至2023年12月31日的餘額2,200,128 $2,200 $9,122,173 $801 $(5,649,613)$3,475,561 $85,404 $3,560,965 
行使股票期權發行普通股17,482 17 83,823 — — 83,840 — 83,840 
發行限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的RSU（“P-RSU”）後發行普通股9,721 10 (10)— — — — — 
基於股票的薪酬— — 125,817 — — 125,817 — 125,817 
普通股回購(368)— (9,000)— — (9,000)— (9,000)
其他綜合收益— — — (6,521)— (6,521)— (6,521)
淨收入— — — — 105,530 105,530 541 106,071 
截至2024年3月31日餘額2,226,963 $2,227 $9,322,803 $(5,720)$(5,544,083)$3,775,227 $85,945 $3,861,172 
普通股額外實收資本累計其他綜合虧損淨額累計赤字股東權益總額非控制性權益總股本
股票金額
截至2022年12月31日的餘額2,099,075 $2,099 $8,427,998 $(5,333)$(5,859,438)$2,565,326 $77,111 $2,642,437 
行使股票期權發行普通股5,381 5 25,919 — — 25,924 — 25,924 
在歸屬RSU時發行普通股13,274 13 (13)— — — — — 
基於股票的薪酬— — 114,666 — — 114,666 — 114,666 
其他綜合損失— — — 1,015 — 1,015 — 1,015 
淨收入— — — — 16,802 16,802 2,349 19,151 
截至2023年3月31日的餘額2,117,730 $2,117 $8,568,570 $(4,318)$(5,842,636)$2,723,733 $79,460 $2,803,193 
    


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Palantir Technologies Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：萬人)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
經營活動
淨收入$106,071 $19,151 
將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷8,438 8,320 
基於股票的薪酬125,651 114,714 
非現金經營租賃費用12,366 10,836 
有價證券的未實現和已實現(收益)損失，淨額12,354 8,508 
非現金對價(11,907)(7,596)
其他經營活動(6,774)(6,670)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(121,884)2,709 
預付費用和其他流動資產19,399 1,252 
其他資產3,525 (4,551)
應付帳款23,809 (39,921)
應計負債(19,105)4,271 
遞延收入，當期和非當期(14,802)43,238 
客户存款，活期和非活期7,953 43,631 
經營租賃流動和非流動負債(15,482)(10,536)
其他非流動負債(33)20 
經營活動提供的淨現金129,579 187,376 
投資活動
購置財產和設備(2,664)(4,755)
購買有價證券(1,260,327)(2,310,367)
出售和贖回有價證券的收益751,746 709,459 
出售另類投資的收益— 51,072 
用於投資活動的現金淨額(511,245)(1,554,591)
融資活動
行使普通股期權所得收益83,840 25,924 
普通股回購(9,000)— 
其他融資活動408 59 
融資活動提供的現金淨額75,248 25,983 
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響(4,024)2,676 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(310,442)(1,338,556)
現金、現金等價物和限制性現金--期初850,107 2,627,335 
現金、現金等價物和受限現金--期末$539,665 $1,288,779 

這個隨附附註為本簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織
Palantir Technologies Inc.(包括其子公司“Palantir”或“公司”)於2003年5月6日在特拉華州註冊成立。該公司構建和部署軟件平臺，作為其客户的中央操作系統。
2。重大會計政策
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國(“美國”)編制的。公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例。隨附的簡明合併財務報表包括Palantir技術公司及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。對本公司持有至少20%所有權權益並有能力對被投資方施加重大影響但不能控制的實體的投資，採用權益會計方法入賬。上一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、運營收入、淨收入或現金流。該公司的財政年度將於12月31日結束。
本文中包含的截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表和經營報表、全面收益、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定反映整個會計年度或任何未來期間預期的經營結果。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和説明包括在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該年度報告於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出若干估計、判斷及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於客户合同中履約義務的確定、遞延税項資產和不確定税務狀況的估值以及合同對價(包括應收賬款)的可收回性。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響公司的財務狀況和經營結果。
重要會計政策摘要
本公司的重要會計政策在附註2.重大會計政策在截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註，該報告於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會。在截至2024年3月31日的三個月內，除下述變化外，這些政策沒有重大變化。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括投資於貨幣市場基金和可供出售債務證券的金額。
8
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
限制性現金主要包括現金和存單，作為公司為經營租賃協議、某些客户合同以及其他擔保和融資安排所需保留的信用證和擔保的抵押品。
下表提供了簡明合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表所列金額的總和(以千計)：
截至3月31日，
20242023
現金和現金等價物$520,388 $1,264,738 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金— 11,946 
包括在其他資產中的受限現金19,277 12,095 
現金總額、現金等價物和受限現金$539,665 $1,288,779 
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。本公司一般會向客户提供非抵押信貸條款。信貸損失準備是基於公司對其應收賬款投資組合中固有的可能損失的最佳估計，並基於對客户支付能力的預期，考慮的因素包括客户類型(商業或政府)、歷史經驗、客户的財務狀況、應收賬款的年齡、當前經濟狀況以及有關其投資組合和未來經濟狀況的合理和可支持的前瞻性因素。應收賬款被註銷，並在公司用盡催收努力但沒有成功時從信貸損失準備金中扣除。根據公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的評估，公司計入信貸損失準備金#美元。8.5百萬美元和美元10.5分別為100萬美元。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、有價證券和私人持有的股本證券。現金等價物主要包括原始到期日在三個月或以下的貨幣市場基金和美國國債，主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款，包括受限現金，通常會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的信用風險微乎其微，本公司並未在該等金額上出現任何虧損。
本公司面臨與簡明綜合資產負債表所列應收賬款有關的集中信用風險。公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額為美元487.0百萬美元和美元364.8分別為100萬美元。我代表的客户22截至2024年3月31日的應收賬款總額的百分比。我代表的客户15截至2023年12月31日的應收賬款總額的百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有其他客户佔應收賬款總額的10%以上。
在截至2024年3月31日的三個月裏，沒有任何客户佔總收入的10%以上。在截至2023年3月31日的三個月內，屬於政府運營部門的客户K代表10佔總收入的%。在截至2023年3月31日的三個月裏，沒有其他客户佔總收入的10%以上。
股份回購計劃
股份回購於交易日入賬，回購價格包括任何相關費用及佣金。退休時，回購的A類普通股的面值從普通股中扣除，超過的回購價格計入公司壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
基於股票的薪酬
本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票補償費用進行會計處理，該條款要求股票獎勵授予日的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司使用適當的估值技術確定授予日或修改日授予或修改的股票獎勵的公允價值。公司在發生沒收行為時予以確認。
9
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
基於服務的歸屬
公司僅根據服務條件的滿意度授予RSU和股票期權獎勵。該公司將授予日RSU的公允價值確定為授予日公司普通股的公允價值。公司對股票期權和RSU的股票補償費用進行記錄，這些股票期權和RSU是在必要的服務期限內以直線方式僅根據服務條件的滿足情況而授予的，通常是一至四年。對於股票期權獎勵，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
基於績效的歸屬
該公司還授予包括RSU在內的獎勵，這些獎勵是在滿足服務條件和表現條件的情況下授予的。本公司將具有服務歸屬條件和績效歸屬條件的RSU的授予日公允價值確定為授予日本公司普通股的公允價值，並在服務期內採用加速歸屬法記錄基於股票的補償費用。於2020年9月30日，即本公司完成A類普通股在紐約證券交易所直接上市之日(“直接上市”)前授予的以業績為基礎的歸屬條件於本公司直接上市時已獲滿足。就直接上市後授予的P-RSU而言，本公司從預期歸屬的P-RSU數量中確認費用，該數量是根據某些業績條件下的業績水平，在可能達到業績條件的必要服務期內確定的。
基於市場的歸屬
本公司授予獎勵，包括股票增值權(“SARS”)，這些獎勵是在滿足基於市場的歸屬條件後授予的。本公司使用蒙特卡洛模擬模型估計授予的公允價值和相應的衍生服務期，該模型需要使用各種假設，包括合同條款、預期股價波動、無風險利率、次優行使係數、年度歸屬後終止率以及截至授予日期的資本成本。這些獎勵的基於股票的薪酬支出在估計的派生服務期內按直線確認。如果市場條件早於其估計的派生服務期，則基於股票的補償費用將被加速，並在滿足市場條件的期間計入累計追趕費用。一旦派生服務期結束，即使沒有達到指定的市場條件，以前確認的與基於市場的SARS相關的基於股票的薪酬支出將不會被沖銷。
3. 合同負債和剩餘履約義務
合同責任
公司的合同負債包括遞延收入和客户存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合同負債餘額為477.2百萬美元和美元486.3分別為100萬美元。收入為5美元244.3百萬美元和美元192.4在截至2024年和2023年3月31日的三個月內分別確認了100萬美元，分別計入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同負債餘額。
剩餘履約義務
該公司與其客户之間的協議條款通常跨越數年。然而，該公司允許其許多客户在規定的期限結束前為方便起見而在不到12個月的時間內終止合同。分配給剩餘履約債務的收入是指尚未確認的不可註銷的合同收入，其中包括遞延收入，在某些情況下，還包括將開具發票的金額。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司不披露原始條款為12個月或以下的合同的剩餘履行義務。可取消的合同收入，包括客户押金，不被視為剩餘的履約義務。
公司剩餘的履約債務為#美元。1.3截至2024年3月31日，公司預計將確認其中約53%作為下一年的收入12月份,38作為後續業務的收入13至36幾個月，其餘時間在此之後。
收入的分類
看見注12.細分市場和地理信息用於按客户細分和地理區域分類的收入。
10
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
4. 投資與公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產，並顯示了估值的公允價值等級(以千為單位)：
截至2024年3月31日
總計第1級二級第三級
資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$327,561 $327,561 $— $— 
預付費用及其他流動資產和其他資產：
存單4,789 — 4,789 — 
有價證券：
美國國債3,338,799 — 3,338,799 — 
公開交易的股權證券8,713 8,713 — — 
總計$3,679,862 $336,274 $3,343,588 $— 
截至2023年12月31日
總計第1級二級第三級
資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$576,565 $576,565 $— $— 
美國國債10,079 — 10,079 — 
存單938 — 938 — 
預付費用及其他流動資產和其他資產：
存單4,777 — 4,777 — 
有價證券：
美國國債2,824,861 — 2,824,861 — 
公開交易的股權證券18,271 18,271 — — 
總計$3,435,491 $594,836 $2,840,655 $— 
存單
本公司的存單為二級票據。該等工具的公允價值乃根據從第三方定價服務取得的估值而估計，該等第三方定價服務採用行業標準估值模式，包括以收入為基礎及以市場為基礎的方法，所有重大投入均可直接或間接觀察到。這些輸入包括利率曲線、外匯匯率和信用評級。
債務證券
截至2024年3月31日，可供出售債務證券（均計入簡明綜合資產負債表中的有價證券）包括以下內容（以千計）：
截至2024年3月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
美國國債$3,341,779 $549 $(3,529)$3,338,799 
債務證券總額$3,341,779 $549 $(3,529)$3,338,799 
11
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年12月31日，可供出售的債務證券包括以下內容(以千計)：
截至2023年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
美國國債$2,831,505 $4,520 $(1,085)$2,834,940 
債務證券總額$2,831,505 $4,520 $(1,085)$2,834,940 
包括在現金和現金等價物中$10,078 $1 $— $10,079 
包括在有價證券中$2,821,427 $4,519 $(1,085)$2,824,861 
《公司》做到了不在截至2024年3月31日的三個月內出售任何可供出售的債務證券，並售出694.6在截至2023年3月31日的三個月內，可供出售的債務證券達到100萬美元，其收益立即再投資於額外的債務證券。從這些銷售中實現的收益和損失是微不足道的。不是與債務證券相關的信貸或非信貸損失是截至2024年3月31日或2023年3月31日記錄的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售的債務證券為2.310億美元236.0百萬美元的未實現虧損主要是由於最初購買後利率的不利變化。無在截至2024年3月31日或2023年12月31日持有的可供出售債務證券中，2023年連續12個月以上處於未實現虧損狀態。公允價值低於攤餘成本基礎的下降不被認為是暫時的，因為公司更有可能持有證券直到到期或收回成本基礎，並且截至2024年3月31日或2023年12月31日沒有記錄與信貸相關的減值損失。截至2024年3月31日，該公司所有美國國債的剩餘合同到期日均在一年內到期。
股權證券
股權證券主要由上市公司持有的股份組成，在每個報告期內按公允市值計入簡明綜合資產負債表中的有價證券。此外，我們已經接受，並可能繼續接受證券作為非現金對價。作為非現金對價收到的股權證券總額為#美元。10.9百萬美元和美元8.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內分別為100萬美元。已實現和未實現的收益和損失記入其他收入(費用)，在簡明的綜合經營報表上淨額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個期末持有的上市交易股權證券的未實現淨虧損為#美元10.9百萬美元和美元8.2分別為100萬美元。
本公司亦持有私人持股公司的股本證券，而該等公司的公允價值並不容易釐定，而該等公允價值是使用計量替代方法記錄的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，綜合資產負債表上其他資產所包含的私人持有的股權證券總額為#美元35.1百萬美元和美元32.6分別為100萬美元。該公司將這些公允價值計量歸類為公允價值等級中的第三級。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司並無就私人持有的股本證券錄得任何重大調整或減值。
投資
自2021年至2022年，本公司批准及訂立若干協議(“投資協議”)，以購買不同實體的股份，包括特殊目的收購公司及/或其他私人持有或上市的實體(每一實體均為“被投資人”，而此等購買稱為“投資”)。不是在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的財政年度內，根據此類投資協議購買了投資。

於簽署投資協議時，各被投資方或聯營實體與本公司訂立商業合約，以使用本公司的產品及服務(統稱為“戰略商業合約”)。公司根據非現金對價和應付給客户的對價對同時協議進行評估 《會計準則彙編606》中的指導意見，來自與客户的合同收入，以及每項安排的商業實質，考慮到客户的支付能力和意圖以及公司根據每項合同履行的義務。該公司對客户的財務狀況進行持續評估，包括考慮客户的支付能力和意願，以及此類合同的全部或部分價值是否繼續符合收入確認標準等因素。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，從戰略商業合同確認的收入為23.9百萬美元和美元33.4分別為100萬美元。
12
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
5. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
截至2024年3月31日截至2023年12月31日
租賃權改進$83,502 $83,139 
計算機設備、軟件和其他53,969 50,844 
傢俱和固定裝置13,920 13,834 
在建工程3,231 2,099 
財產和設備總額(毛額)154,622 149,916 
減去：累計折舊和攤銷(107,716)(102,158)
財產和設備合計(淨額)$46,906 $47,758 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用淨額為#美元6.0百萬美元和美元5.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。
應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
截至2024年3月31日截至2023年12月31日
應計工資及相關費用$77,709 $83,094 
應計税34,014 47,257 
應計其他負債94,311 92,640 
應計負債總額$206,034 $222,991 
6. 債務
2014年信貸安排
2014年10月，該公司訂立了一項無擔保循環信貸融資，該融資隨後以公司幾乎所有資產為抵押，並不時進行修訂（經修訂，“2014年信貸融資”）。截至2024年3月31日，公司已 不是未償債務餘額，未提取的循環承付款為500.02014年信貸安排的到期日為2027年3月31日，可用於為營運資本和一般公司支出提供資金。
2014年信貸融資包含慣例陳述和保證，以及某些財務和非財務契約，包括但不限於維持最低流動性$50.0百萬美元，以及對留置權和債務的某些限制。截至2024年3月31日，本公司遵守了與2014年信貸安排相關的所有契約。
7. 承付款和或有事項
購買承諾
該公司與各種第三方承諾購買雲託管服務。2023年9月，該公司修改了其第三方雲託管服務協議之一。根據這項修正案，該公司已承諾至少花費$1.95超過10億十截至2033年9月30日的合同年限，以及某些額外的最低使用量承諾等。截至2024年3月31日，該公司滿足了美元90.5它的百萬美元154.0截至2024年9月30日的合同第三年的百萬承諾。此外，截至2024年3月31日，公司在截至2023年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的承諾，在正常業務過程之外沒有重大變化。
訴訟和法律程序
第三方可能會不時向本公司提出專利侵權索賠。此外，公司可能不時在正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響，包括被指控的索賠
13
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
侵犯商標、版權和其他知識產權；僱傭索賠；證券索賠；投資者索賠；公司索賠；集體訴訟索賠；以及一般合同、侵權或其他索賠。本公司還可能不時受到各種法律或政府索賠、糾紛或調查。此類事項可能包括但不限於與保證、退款、違約、違反、泄露或濫用個人數據或機密信息有關的索賠、爭議、指控或調查；僱傭；政府採購；知識產權；政府監管或合規(包括但不限於反腐敗要求、出口或其他貿易管制、數據隱私或數據保護、網絡安全要求或反壟斷/競爭法要求)；證券；投資者；公司或其他事項。當損失既可能且可合理估計時，公司將為或有損失建立應計項目。
2022年9月15日、2022年10月25日和2022年11月4日，美國科羅拉多州地區法院提起了推定的證券集體訴訟，標題為Cupat訴Palantir Technologies Inc.等人案。，案件編號1：22-cv-02384，阿勒格尼縣僱員退休制度訴Palantir Technologies，Inc.等人。，案件1：22-cv-02805，S劉志軍，個人和作為劉家族信託2019訴Palantir Technologies Inc.等人的受託人。，案件編號1：22-cv-02893，分別將公司和某些現任和前任高級管理人員和董事列為被告。該等訴訟指稱有關本公司業務及前景的虛假及誤導性陳述，並聲稱根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及1933年經修訂的證券法(“證券法”)提出索賠，並根據交易法第10(B)、20(A)及20(A)條及證券法第11及15條尋求未指明的損害賠償及補救。這三個操作隨後被合併為Cupat訴Palantir Technologies Inc.等人案。，牽頭民事訴訟編號1：22-cv-02834-cns-skc，與民事訴訟1：22-cv-02805-cns-skc和1：22-cv-02893-cns-skc合併。2024年3月31日，法院駁回了丘帕特沒有偏見的事情。2022年11月21日和2023年1月13日，美國科羅拉多州地區法院提起股東派生訴訟，標題為Li訴卡普等人案。，案件編號22-cv-3028及帕門特訴卡普等人案。，案件編號23-cv-118,2023年1月27日，向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟，標題如下Miao訴Karp等人。，案件編號1：23-cv-00103-MN，每個案件針對某些現任和前任高級管理人員和董事，聲稱違反受託責任和與證券集體訴訟投訴的指控有關的索賠，並根據《交易法》第14(A)條和特拉華州法律尋求未指明的損害賠償和禁令補救。2023年8月22日，特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，標題為中央勞工養老基金訴Karp等人案。，案件編號2023-0864，針對某些現任和前任官員和董事聲稱違反受託責任和與證券集體訴訟投訴的指控有關的索賠，並根據特拉華州法律尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。由於訴訟還處於早期階段，公司無法估計這些事件可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。2023年11月20日，原告在Parmenter訴Karp等人案.，第23-cv-118號案件，提交了自願解僱通知。2023年11月28日，法院終止了帕曼特相應地採取行動。
截至2024年3月31日，本公司並不知悉任何個別或整體尚待處理的法律事宜或索償，預期會對其簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
保證和賠償
公司通常為其軟件產品和服務提供保修，併為公司軟件運營的執行提供服務級別協議(“SLA”)。本公司的產品通常保證在訂閲期內或在軟件由客户託管的最長90天的期間內，基本上按照相關產品文檔中的描述運行，並且公司在其訂閲和許可協議中包括操作和維護(“O&M”)服務，以支持此保修並維護軟件的可操作性。該公司的服務通常保證以專業的方式進行，並由對產品有足夠了解的員工提供。如果此類保修失敗，公司通常有義務糾正產品或服務以符合保修條款，或者，如果公司無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。由於沒有以往的保修索賠，公司對未來與保修產品相關的索賠的預期仍然微不足道。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未記錄保修費用或相關應計項目。
本公司一般同意就本公司軟件產品侵犯某些第三方知識產權的法律索賠向其客户進行賠償，並對其賠償義務進行説明。在發生此類索賠的情況下，公司一般有義務就索賠為其客户辯護，並由公司承擔費用解決索賠，或支付客户依法要求向第三方索賠人支付的損害賠償金。此外，在發生侵權時，公司一般同意確保客户有權繼續使用侵權產品；修改或更換侵權產品；或者，如果這些選擇在商業上不可行，則退還按比例分攤的軟件成本。到目前為止，本公司尚未被要求支付因對其客户提出的侵權索賠而產生的任何款項，並且不相信本公司將對
14
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
可預見的未來。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司尚未記錄侵權費用的責任。
在某些情況下，本公司有責任在法律及本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的公司註冊證書所容許的最大範圍內，就與向該等董事及若干高級職員提出的索償有關的判決、罰款、和解及開支，向每名被告董事及若干高級人員作出賠償。
8. 股東權益
公司的A類、B類和F類普通股(統稱為“普通股”)都擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。A類和B類普通股擁有以下投票權1和10分別為每股投票數。F類普通股具有本文一般描述的投票權，並且F類普通股的每股股票可在任何時間由其持有人選擇轉換為一B類普通股的份額。F類普通股的所有股票都由斯蒂芬·科恩、亞歷山大·卡普和彼得·泰爾(創始人)建立的有投票權的信託基金持有。F類普通股通常使創辦人有能力控制49.999999%的總投票權，只要創建者及其某些附屬公司共同達到最低所有權門檻，即100.0截至2024年3月31日，公司的股權證券為1.2億美元。
普通股持有人在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但受所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的限制。不是截至2024年3月31日，股息已宣佈。
以下是每類普通股的授權、已發行和流通股總數(以千為單位)：
截至2024年3月31日截至2023年12月31日
授權已發行和未償還授權已發行和未償還
A類普通股20,000,000 2,130,393 20,000,000 2,096,982 
B類普通股2,700,000 95,565 2,700,000 102,141 
F類普通股1,005 1,005 1,005 1,005 
總計22,701,005 2,226,963 22,701,005 2,200,128 
股份回購計劃
2023年8月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最多可回購$1.020億股公司A類普通股流通股(《股份回購計劃》)。公司可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購其A類普通股的股票，包括根據適用的證券法和其他限制，使用根據《交易所法》第10b5-1條規定符合資格的交易計劃。根據股票回購計劃回購股票的時間和金額將由公司管理層根據其對包括商業和市場狀況、公司和監管要求以及其他考慮在內的因素的評估來決定。股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股份，並可隨時終止。
於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，本公司回購及其後退役0.4300萬股A類普通股，包括佣金在內的總金額為$9.0根據股票回購計劃，100萬美元。
15
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
9. 基於股票的薪酬
股票期權與SARS
下表總結了截至2024年3月31日三個月的股票期權和SAR活動（以千計，每股金額和年份除外）：
未完成的期權傑出的SARS
獲獎數量
加權平均每股行權價
加權平均
剩餘合同期限(年)
聚合內在價值
獲獎數量
加權平均每股行權價
加權平均
剩餘合同期限(年)
聚合內在價值
截至2023年12月31日的餘額278,470 $8.62 7.6$2,381,172 — $— 0.0$— 
授與
— — 44,283 50.00 
已鍛鍊(17,482)4.80 — — 
取消和沒收(459)5.91 (899)50.00 
截至2024年3月31日餘額260,529 $8.88 7.5$3,681,164 43,384 $50.00 39.8$— 
自2024年3月31日起已授予並可行使148,070 $7.02 6.9$2,368,058 — $— 0.0$— 
截至2024年3月31日，與期權和未償還SARS相關的未確認股票薪酬支出總額為$573.7百萬美元和美元137.9百萬美元，預計將在加權平均服務期為七年了和五年，分別為。
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司於基於市場的歸屬條件達成後授予SARS，但須繼續提供服務。當公司A類普通股的每股價格超過$時，基於市場的歸屬條件被滿足50(以前一交易日的收市價計算)(“高於價格日”)。在歸屬後，SARS僅可在公開交易窗口內發生的高於價格日行使。每個特區的最高升值幅度為20美元。
該公司採用蒙特卡羅模擬模型確定SARS的授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括合同條款、預期股價波動、無風險利率、次優行使係數、年度歸屬後終止率以及截至授予日期的資本成本。
在截至2024年3月31日的三個月內，蒙特卡洛模擬模型中使用的假設如下：
2024年3月31日
預期波動率58.9%
無風險利率4.1%
授予日期-每股公允價值
$3.30 - $3.50
預期波動率是基於公司的隱含波動率和可比上市公司的歷史波動率的組合。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2024年3月31日的三個月內，為SARS批出的衍生服務期為五年.

16
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
RSU和P-RSU
下表總結了截至2024年3月31日止三個月的RSU和P-RSU活動（以千計，每股金額除外）：
未完成的RSU加權平均授予日期每股公允價值優秀的P-RSU加權平均授予日期每股公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還82,262 $10.71 1,976 $15.39 
授與1,601 17.30 1,623 16.75 
既得(8,518)12.97 (1,551)17.59 
取消和沒收(1,371)13.43 (49)16.75 
針對業績成就進行調整(1)
— — (39)7.38 
截至2024年3月31日未投資和未償73,974 $10.54 1,960 $14.90 
—————
(1)該金額代表根據授予可能發行的最大股份數與根據最終業績賺取的實際股份數之間的差額。

截至2024年3月31日，與未償還RSU相關的未確認股票補償費用總額為美元490.5 百萬，公司預計在加權平均服務期內確認這一數字 三年.截至2024年3月31日，已有 不是與P-RSU未償還相關的未確認的基於股票的薪酬支出。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
收入成本$10,416 $9,177 
銷售和市場營銷42,156 39,535 
研發26,874 19,924 
一般和行政46,205 46,078 
基於股票的薪酬總支出$125,651 $114,714 
10. 所得税
本公司錄得所得税撥備$4.7百萬美元和美元1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。該公司在美國以及在其開展業務的其他税收管轄區繳納所得税。公司截至2024年3月31日的有效税率與美國法定税率不同，主要原因是按不同税率課税的外國收入，不可扣除的股票補償，其他不可扣除的費用，以及從美國、英國和其他司法管轄區記錄的遞延税項資產的估值免税額。所得税準備金增加了#美元。3.0與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的外國所得税增加，主要是由於本年度外國應税收入和預扣税增加導致外國所得税增加。

遞延税項資產的變現有賴於在未來期間產生足夠的適當性質的應納税所得額。本公司按季度評估其實現遞延税項資產的能力，如果部分遞延税項資產更有可能無法實現，則會建立估值撥備。該公司權衡所有可用的正面和負面證據，包括其收益歷史和最近業務的結果、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。例如，由於客觀可核實的負面證據的分量，包括其在美國和英國的營業税淨虧損的歷史，該公司認為，其在美國和英國的遞延税項資產更有可能無法完全變現。因此，截至2024年3月31日，該公司對其美國和英國的遞延税項資產保持了全額估值津貼。
17
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》簽署成為法律，税收條款主要集中在對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，對股票淨回購價值徵收1%的消費税。《降低通貨膨脹率法案》從2023財年開始生效。根據公司目前對條款的分析，法律並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
11. 普通股股東每股淨收益
下表列出了普通股股東應佔基本淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：
截至3月31日的三個月，
20242023
分子
普通股股東應佔稀釋後每股淨收益的淨收益$105,530 $16,802 
分母
用於計算每股淨收益的加權平均股票：
基本信息2,213,545 2,107,780 
攤薄股份的效力186,562 109,659 
稀釋2,400,107 2,217,439 
每股淨收益
普通股股東每股淨收益：
基本信息$0.05 $0.01 
稀釋$0.04 $0.01 
下列已發行的潛在稀釋普通股等價物由於其反稀釋效應(以千計)，已被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨收益的計算之外：
截至3月31日的三個月，
20242023
已發行和未償還的期權— 162,521 
未完成的RSU和P-RSU3,500 23,006 
購買普通股的認股權證— 13,042 
總計3,500 198,569 
截至2024年3月31日止三個月，本公司亦不包括43.4由於A類普通股的行權價格高於A類普通股在適用期間的平均市場價格，因此，在計算稀釋後每股淨收益時，可能結算為A類普通股的非典型肺炎的價格將從計算中扣除。當這類非典型肺炎被賦予時，潛在攤薄的A類普通股的最大數量是等於最大增值除以公司當時的A類普通股價格的部分。
12. 細分市場和地理信息
以下報告分部表反映了公司可報告經營分部的結果，與首席運營決策者(“CODM”)評估每個分部的業績和分配公司資源的方式一致。財務總監並不按內部管理報告的分部基準評估本公司資產的表現，因此，該等資料並未呈列。
貢獻部分用於評估每個細分市場的業績，並向其分配資源。一個部門的貢獻以部門收入減去收入以及銷售和營銷費用的相關成本計算。它不包括某些沒有分配給部門的運營費用，因為它們是在合併的公司層面單獨管理的，或者是非現金成本。這些未分配和非現金成本包括基於股票的薪酬費用、研發費用以及一般和行政費用。
18
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
每個可報告部門的財務信息如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
收入：
政府$335,373 $289,070 
商業廣告298,965 236,116 
總收入$634,338 $525,186 
截至3月31日的三個月，
20242023
貢獻：
政府$199,388 $166,233 
商業廣告178,089 112,927 
總供款$377,477 $279,160 
對業務收入(虧損)的貢獻對賬如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
營業收入$80,881 $4,115 
研發費用 (1)
83,166 70,176 
一般和行政費用(1)
87,779 90,155 
基於股票的薪酬總支出125,651 114,714 
總供款$377,477 $279,160 
—————
(1)不包括基於股票的薪酬支出。
地理信息
按地理位置劃分的收入是基於銷售時客户總部或代理機構的位置。收入如下(除百分比外，以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
金額%金額%
收入：
美國$406,389 64 %$336,845 64 %
世界其他地區(1)
227,949 36 %188,341 36 %
總收入$634,338 100 %$525,186 100 %
—————
(1)沒有其他國家代表10佔截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月總收入的%或以上。
19
目錄
Palantir Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
13. 無形資產
須攤銷但未完全攤銷的無形資產如下（單位：千，年除外）：
加權平均使用壽命(年)
截至2024年3月31日截至2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
客户關係3.6$10,400 $(2,947)$7,453 $10,400 $(2,427)$7,973 
重新獲得的權利5.617,618 (3,565)14,053 17,618 (2,936)14,682 
積壓0.66,700 (4,746)1,954 6,700 (3,908)2,792 
其他0.04,225 (4,192)33 4,225 (3,770)455 
無形資產總額$38,943 $(15,450)$23,493 $38,943 $(13,041)$25,902 
截至2024年或2023年3月31日止三個月，無形資產的攤銷費用並不重大。
截至2024年3月31日，未攤銷有限壽命無形資產的預期攤銷費用如下（單位：千）：
Year ended December 31,
金額
2024年剩餘時間$5,435 
20254,597 
20264,597 
20274,250 
20282,517 
此後2,097 
總計$23,493 
20
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可以”、“將會”、“打算”、“目標”、“目標”、“展望”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“展望”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在“未來”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們對財務業績和流動性的預期，包括但不限於我們對收入、收入成本、運營費用、基於股票的薪酬、我們實現和保持未來盈利能力以及現金流的預期；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•對我們平臺的總體需求；
•我們有能力增加我們的客户數量和從客户那裏產生的收入；
•我們對現有和未來客户的未來貢獻率的預期;
•我們對我們為現有和未來客户快速有效地整合平臺的能力的期望;
•我們開發新平臺和增強現有平臺的能力，並及時將其推向市場;
•我們的市場份額、類別地位和市場趨勢，包括我們在大型政府和商業組織中發展業務的能力，包括我們對1994年聯邦收購精簡法案(FASA)的影響的預期；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們對預期的技術需求和發展的期望，以及我們利用我們的平臺滿足這些需求和發展的能力；
•我們對訴訟以及法律和監管事項的期望；
•我們對履行現有性能義務和保持產品的可操作性的期望；
•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收、隱私、數據保護、網絡安全和人工智能(“AI”)方面；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望，例如人工智能；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•我們維護平臺安全和可用性的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望，包括我們的客户、權益法投資夥伴和供應商；
•我們對各種實體的投資和企業協議的期望，包括特殊目的收購公司和/或其他私人持股或上市實體；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們對任何股票回購的金額、時間和方式的預期；
•我們對我們的多類別股權和治理結構及其好處的期望；
•我們對宏觀經濟狀況的預期，包括全球政治和經濟不確定性、利率上升或貨幣政策變化；
•災難性事件，包括自然災害、全球流行病、地緣政治緊張局勢、恐怖主義或其他我們無法控制的事件，對我們和我們的客户、供應商和合作夥伴各自的業務以及我們和我們的客户、供應商和合作夥伴經營的市場的影響；
21
目錄
•貨幣匯率波動和波動的影響，包括美國實力的增強。美元，根據我們產品在美國以外的成本和客户需求；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素“及在本季度報告的其他地方以表格10-Q。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與此類前瞻性陳述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、重組、合資企業、合作伙伴關係、渠道銷售關係或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
22
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些附註包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。關於前瞻性陳述的討論，您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，對於可能導致實際結果與以下討論和分析以及本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的因素，您應閲讀“風險因素”一節。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們構建的軟件使組織能夠有效地集成其大規模的數據、決策和運營。
我們成立於2003年，開始為美國情報界開發軟件，以協助反恐調查和行動。我們後來開始與商業企業合作，它們在處理數據方面經常面臨着從根本上説相似的挑戰。
我們已經建立了四個主要的軟件平臺：Gotham、Foundry、Apollo和我們的人工智能平臺(AIP)。Gotham和Foundry使機構能夠將海量信息轉換為反映其運營的集成數據資產，AIP利用我們現有機器學習技術的強大功能，以及直接在Gotham和/或Foundry內的大型語言模型(LLM)，幫助將人工智能與企業數據連接起來。十多年來，高譚市為全球國防機構、情報界、救災組織和其他機構提供了深刻的見解。代工行業不僅成為單個機構的核心操作系統，也成為整個行業的核心操作系統。我們於2021年開始將Apollo作為商業解決方案提供，它是一個與雲無關的單一控制層，可協調新功能、安全更新和平臺配置的持續交付，幫助確保關鍵系統的持續運行。阿波羅允許我們的客户在幾乎任何環境中運行他們的軟件。
2023年，我們開始部署我們的最新產品AIP，它是為商業和政府部門的客户設計的，使他們能夠通過將我們現有的軟件平臺與LLM相結合，從最近在人工智能方面的突破中獲得價值。我們相信，AIP獨特地允許用户將LLM和其他人工智能與他們的數據和操作連接起來，以在他們需要的法律、道德和安全約束下促進決策。
雖然我們在短期內的重點仍然是讓我們的軟件平臺能夠在越來越廣泛的市場上使用，但我們也在努力確定這些平臺中嵌入的更多組件和產品，這些部件和產品本身具有作為商業產品的潛力。
我們相信，每個機構都面臨着我們的平臺和產品旨在應對的挑戰。我們與所有客户的做法是建立合作伙伴關係，改變他們在追求目標時使用數據的方式。
我們定期評估在互補業務、員工團隊、技術和知識產權方面的合作伙伴關係和投資機會，以努力擴大我們的產品和服務。
我們的業務
我們的客户付錢讓我們使用我們構建的軟件平臺。雖然我們通常提供一到五年的合同條款，但我們的客户有時會簽訂較短期的合同。收入一般在合同期限內按比例確認。我們的許多客户合同都包含便利終止條款。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了6.343億美元的收入，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了21%，當時我們創造了5.252億美元的收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營收入為8090萬美元，不包括基於股票的薪酬和相關的僱主工資税，調整後的運營收入為2.265億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營收入為410萬美元，不包括基於股票的薪酬和相關的僱主工資税，調整後的運營收入為1.251億美元。
23
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的毛利為5.181億美元，毛利率為82%，如果不包括基於股票的薪酬，毛利率為83%。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的毛利為4.175億美元，毛利率為80%，如果不包括基於股票的薪酬，毛利率為81%。
關於我們調整後的運營收入的更多信息，不包括基於股票的薪酬和相關的僱主工資税；以及毛利和毛利率，如果不包括基於股票的薪酬；以及來自運營收入和毛利潤的對賬，請參閲標題為“非公認會計準則調整”在下面.
我們的客户
我們將客户定義為我們在過去12個月內確認了收入的組織。在截至2024年3月31日的期間內，我們擁有554家客户，包括世界各地不同商業部門的公司和政府機構。在截至2023年3月31日的期間內，我們擁有391名客户。
對於大型政府機構，如果一家機構有多個部門、單位或附屬機構，則與我們簽訂單獨合同並作為單獨實體開具發票的每個此類部門、單位或附屬機構將被視為單獨的客户。例如，雖然美國食品和藥物管理局、疾病控制和預防中心和國家衞生研究院是美國衞生與公眾服務部的附屬機構，但鑑於每個機構的管理結構和/或採購流程是獨立的，我們將這些機構視為單獨的客户。
我們與一些世界領先的政府機構和公司建立了持久而重要的客户關係和夥伴關係。在截至2024年3月31日的12個月中，我們前20名客户的平均收入為5550萬美元，比截至2023年3月31日的12個月前20名客户的平均收入5090萬美元增長了9%，這表明我們與現有客户的關係正在擴大。
商業和政府部門的組織在管理數據方面面臨着類似的挑戰，我們打算進一步擴大我們在這兩個市場的觸角。我們關於哪些客户關係需要進一步投資的決定可能會隨着時間的推移而改變，這是基於我們對我們的軟件可以為他們產生的潛在長期價值的評估。我們與客户一起進行試點和訓練營，通常是自費進行的，並且不保證未來的回報，以便獲得一系列獨特的機會，其他人可能會因為缺乏資源和較短的投資期限而錯過。我們在客户級別管理客户，而不是按行業或部門管理，因此我們可以優化每個客户的特定增長機會。在截至2024年3月31日的三個月中，我們53%的收入來自政府客户，47%來自商業客户。
我們的美國客户一直是我們業務收入增長的重要來源。在截至2024年3月31日的三個月中，我們64%的收入來自美國客户，其餘36%來自非美國客户。在截至2024年3月31日的12個月中，我們來自美國客户的收入為14億美元，比前12個月增長了18%。我們預計，美國客户將繼續成為我們收入大幅增長的來源。
我們繼續相信，政府客户仍是我們業務的有意義及有彈性的收入來源，尤其是在經濟不明朗時期。然而，尤其是大型政府客户，一般會受到預算及開支水平、時間安排及開支優先次序的變動、監管及政策變動等諸多不確定因素的影響，以致難以預測我們何時或是否會向該等客户銷售，或任何合約授出的規模及範圍。另見討論"與公共部門的關係和業務有關的風險“在“內”第1A項。風險因素“包括在本季度報告中的表格10—Q。
擴大進入平臺的機會
我們平臺部署的速度極大地擴大了我們計劃與之長期合作的潛在客户範圍。我們預計，我們在商業和政府部門越來越廣泛的客户羣中的觸角將加速向前發展。我們相信，隨着這些新合作伙伴的成長，我們將與他們一起成長。
隨着我們繼續向儘可能廣泛的客户擴展我們的平臺，我們與這些業務及其所在行業的接近程度已經增強，並預計將繼續加強我們自己的產品和業務開發努力。
24
目錄
宏觀經濟走勢
作為一家擁有國際業務的公司，我們受到具有宏觀經濟影響的重大事件帶來的風險和不確定因素的影響，包括但不限於地緣政治緊張局勢、利率上升、貨幣政策變化和外匯波動。此外，這些宏觀經濟影響已經並可能繼續擾亂我們客户和潛在客户的運營。我們不斷監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整個全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響。
請參閲標題為“風險因素”包括在本季度報告10-Q表的其他部分，以進一步討論宏觀經濟趨勢對我們業務的影響。
地緣政治緊張局勢
我們的業務運營會受到我們無法控制的事件的幹擾，包括地緣政治緊張局勢。我們繼續密切關注各種地緣政治緊張局勢的影響及其對我們業務的全球影響。儘管目前俄羅斯-烏克蘭和以色列的衝突仍在發展，結果仍高度不確定，但我們預計由此產生的具有挑戰性的宏觀經濟狀況不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

我們目前在俄羅斯或巴勒斯坦地區沒有辦事處，我們的收入也沒有來自對總部設在這些國家或地區的實體的銷售。2023年，我們宣佈與烏克蘭建立夥伴關係，以支持烏克蘭的國防和重建努力，以及調查潛在的戰爭罪等活動。2024年，我們同意與以色列國防部建立戰略夥伴關係，向以色列提供技術，以協助正在進行的戰爭。然而，我們目前在烏克蘭和以色列的業務對我們的財務狀況或業務結果並不重要。如果各自的衝突持續或惡化，導致科技行業或全球經濟內部更大的中斷和不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
外幣匯率
由於多種因素，包括利率變化、貨幣政策變化，以及可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響的政治和經濟不確定性，匯率會受到重大和快速的波動。
我們與客户和供應商的合同主要以美元計價。然而，美元相對於其他主要外幣(主要是歐元和英鎊)的全面走強已經並可能在未來對我們來自某些非美國客户或供應商的收入和支出產生不利影響，這些客户或供應商的合同以美元以外的貨幣計價。此外，我們的某些美國和非美國子公司可能以其職能貨幣以外的貨幣(主要是日元、歐元和英鎊)持有貨幣資產和負債，這可能會使我們的經營業績和現金流受到這些外幣相對於美元匯率變化的不利波動。在截至2024年3月31日的三個月裏，這種影響對我們的財務狀況或運營結果並不重要。
客户影響
目前的宏觀經濟狀況已經並可能繼續對我們客户的業務產生不利影響，特別是我們處於早期和成長期的客户。與早期或成長階段客户的關係存在固有風險，因為除其他外，這些客户可能無法在當前宏觀經濟環境下產生足夠的收入或盈利能力，或無法及時或以有利條件獲得任何必要的融資或資金，這已經並可能繼續影響我們的預期收入和收款。因此，目前的宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響我們實現與這些早期或成長階段客户簽訂的商業合同的全部價值的能力。有關其他信息，請參閲附註4.投資和公允價值計量在本季度報告10-Q表其他部分包含的簡明綜合財務報表中。
關鍵業務衡量標準
除了我們的簡明綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵的非GAAP業務指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和財務預測，並做出戰略決策。
貢獻保證金
我們認為，我們產生的收入相對於我們為產生此類收入而產生的成本是衡量我們業務效率的重要指標。我們將邊際貢獻定義為收入減去收入成本、銷售和營銷費用（不包括股票薪酬）除以收入。
25
目錄
收入直接分配至各客户賬户。收入成本、銷售和營銷成本包括與我們軟件的部署和運營相關的成本，以及與識別新客户和擴大與現有客户的合作伙伴關係相關的費用。我們的軟件工程師與現有客户合作，經常管理我們平臺的部署和操作，並確定這些平臺的新使用方式。為按分部計算貢獻，我們將收入成本及銷售及市場推廣開支（不包括以股票為基礎的補償）按期間內員工人數及在賬户上花費的時間按比例分配至賬户。如果某些成本或人員沒有直接分配到特定賬户，則根據該期間的員工總數按比例分配。直接成本，如第三方雲託管服務，直接分配到與之相關的賬户。分配的收入及開支隨後根據與其相關的客户賬户彙總為分部。
在我們的業務和細分市場中，貢獻利潤率旨在計入與部署和運營我們的軟件相關的成本，以及獲取和擴大我們與客户或潛在客户的合作伙伴關係所涉及的任何銷售和營銷費用，包括分配的管理費用後，我們從客户那裏獲得了多少收入。我們不包括基於股票的薪酬，因為它是一種非現金支出。
我們相信，我們的供款利潤率是衡量我們長期運營效率的重要指標。我們納入貢獻利潤率是因為它是我們管理層用來評估我們業績的關鍵指標，我們相信它也為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對貢獻保證金的計算可能與其他公司報告的類似標題的措施(如果有的話)不同。繳款保證金不應與根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。
有關繳款保證金的更多信息（包括該指標的侷限性）以及與運營收入的對賬，請參閲標題為 “非公認會計準則調整”下面。
非公認會計準則調整
我們使用非GAAP衡量貢獻率;毛利潤和毛利率，不包括股票報酬;以及調整後的運營收入，不包括股票報酬和相關的僱主工資税，以幫助我們評估我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和財務預測，並做出戰略決策。我們從這些非GAAP財務指標中排除了非現金費用的股票薪酬，因為我們認為排除該項目可以提供有關運營業績的有意義的補充信息，併為投資者和其他人提供有用的信息，以便以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營業績。此外，我們排除了與股票薪酬相關的僱主工資税，因為這是難以預測的，也是我們無法控制的。
我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。此外，這些指標有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的精簡合併經營報表中反映的某些費用的影響。因此，我們的非GAAP貢獻利潤率、毛利和毛利(不包括基於股票的薪酬)以及經調整的運營收入應作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是作為替代措施或單獨考慮。
我們通過將這些非GAAP衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行協調來彌補這些侷限性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營結果和財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準結合起來看待。
26
目錄
貢獻保證金
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的繳款保證金對賬（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月，
20242023
營業收入$80,881 $4,115 
添加：
研發費用 (1)
83,166 70,176 
一般和行政費用(1)
87,779 90,155 
基於股票的薪酬總支出125,651 114,714 
總供款$377,477 $279,160 
貢獻保證金60 %53 %
————
(1)不包括基於股票的薪酬。
毛利和毛利率，不包括基於股票的薪酬
下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的毛利潤和毛利率進行了調整，不包括基於股票的薪酬(除百分比外，以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
毛利$518,082 $417,541 
添加：基於股票的薪酬10,416 9,177 
毛利，不包括基於股票的薪酬$528,498 $426,718 
毛利，不包括基於股票的薪酬83 %81 %
調整後的營業收入
下表提供了業務調整收入的對賬，其中不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬和相關僱主工資税(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
營業收入$80,881 $4,115 
添加：基於股票的薪酬125,651 114,714 
新增：與股票薪酬相關的僱主工資税19,926 6,285 
調整後的營業收入$226,458 $125,114 
經營成果的構成部分
收入
我們通過銷售訂閲來訪問我們託管環境中的軟件平臺以及持續運營和維護(“O&M”)服務(“Palantir Cloud”)、在客户環境中通過持續運營和維護服務(“On-Premise Software”)訂閲軟件(“On-Premise Software”)以及專業服務來獲得收入。
帕蘭提爾雲
我們的Palantir Cloud訂閲授予客户在Palantir控制的託管環境中訪問軟件功能的權利，並與準備就緒的操作與維護服務一起出售，如下所述。我們同意在整個合同期內提供對我們託管軟件的持續訪問。與Palantir Cloud訂閲相關的收入通常在合同期限內按費率確認，這與將Palantir服務的控制權移交給客户是一致的。
27
目錄
內部部署軟件
我們軟件訂用的銷售使客户有權在合同期限內在其內部硬件基礎設施或其自己的雲實例上使用功能性知識產權，並與準備就緒的操作與維護服務一起銷售。運營與維護服務包括運行軟件所需的關鍵更新以及支持和維護服務，因此，對於軟件在合同期限內保持其預期用途而言，這些服務是必要的。由於這一要求，我們得出結論，軟件訂閲和O&M服務，我們統稱為我們的本地軟件，是高度相互依賴和相互關聯的，在合同範圍內代表着單一的不同的履行義務。收入一般在合同期限內按應課税額確認。
專業服務
我們的專業服務支持客户使用軟件，並根據需要包括按需用户支持、用户界面配置、培訓以及持續的本體和數據建模支持。專業服務合同通常包括在合同期內按需提供專業服務。這些服務通常與Palantir Cloud或本地軟件訂用同時終止。專業服務是按需提供的，因此我們在整個合同期內提供服務；因此，收入在合同期限內確認。
收入成本
收入成本主要包括執行運維和專業服務的人員的工資、股票薪酬支出和福利，以及現場服務代表、第三方雲託管服務、硬件成本、差旅成本、分配的管理費用和其他直接成本。
我們預計，隨着我們收入的增長，以絕對美元計算的收入成本將會增加，並且在不同時期佔收入的百分比將有所不同。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷工作跨越銷售週期的所有階段，包括參與銷售職能的人員以及對新客户或現有客户執行試點。銷售和營銷成本主要包括工資、基於股票的薪酬費用、可變薪酬（包括佣金）和參與銷售職能、在飛行員（包括訓練營）和客户增長活動的人員的福利;以及我們的飛行員的第三方雲託管服務、營銷和銷售事件相關成本、差旅成本和分配的管理費用。銷售和營銷成本通常在發生時支銷。
我們預計，隨着我們繼續投資於我們的潛在客户和現有客户、發展我們的業務、我們的銷售隊伍以及提高我們的品牌知名度，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
研究與開發
我們的研發工作旨在繼續開發和完善我們的產品，包括添加新的平臺、功能和模塊，增加它們的功能，並增強我們平臺的可用性。研發成本主要包括工資、基於股票的薪酬支出、參與開發和優化我們的平臺和產品的活動人員的福利、第三方雲託管服務和其他與IT相關的成本、差旅成本和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
我們計劃繼續投資於人員，以支持我們的研發工作。因此，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資支持這些活動，研究和開發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政
一般和行政成本包括工資、基於股票的薪酬支出、行政、財務、法律、人力資源和行政職能人員的福利，以及第三方專業服務和費用、差旅成本和分配的管理費用。
我們預計，隨着我們僱傭更多的人員並加強我們的系統、流程和控制，以支持我們業務的增長以及我們作為一家上市公司的持續合規和報告要求，一般和管理費用將以絕對美元計算增加。
28
目錄
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物、美國國債和受限現金餘額獲得的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括股權證券和外匯匯兑損益的已實現和未實現虧損。
所得税撥備
所得税撥備包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税和預扣税。
可歸因於非控股權益的淨收入
非控股權益的淨收入是指不屬於本公司的收入份額。
細分市場
我們有商業和政府兩個運營部門，這兩個部門是根據首席運營決策者(即我們的首席執行官)管理我們的運營以分配資源和評估業績的方式確定的。在確定這些運營部門時，考慮了各種因素，包括我們的組織和管理報告結構以及客户類型。
我們的運營部門介紹如下：
•商業廣告：這一細分市場主要服務於在非政府行業工作的客户。
•政府：這一細分市場主要服務於美國政府和非美國政府機構的客户。
部門盈利能力根據貢獻和貢獻利潤率進行評估。貢獻是部門收入減去收入和銷售和營銷費用的相關成本，不包括基於股票的薪酬費用。貢獻利潤率是貢獻除以收入。在收入或銷售及市場推廣開支的成本並非直接歸屬於某一特定分部的範圍內，該等成本乃根據期內各營運分部的員工人數分配。我們使用它在一定程度上評估我們每個運營部門的業績，並向其分配資源，其中不包括某些沒有分配給運營部門的運營費用，因為它們是在合併的公司層面單獨管理的，或者是非現金成本。這些非現金或未分配的成本包括基於股票的薪酬支出、研發成本以及一般和行政成本。
29
目錄
經營成果
下表概述我們的簡明綜合經營報表數據（以千計）：
截至3月31日的三個月，
20242023
收入$634,338 $525,186 
收入成本
116,256 107,645 
毛利518,082 417,541 
運營費用：
銷售和市場營銷
193,177 187,093 
研發
110,040 90,100 
一般和行政
133,984 136,233 
總運營費用437,201 413,426 
營業收入
80,881 4,115 
利息收入43,352 20,853 
其他收入(費用)，淨額(13,507)(4,136)
未計提所得税準備的收入
110,726 20,832 
所得税撥備4,655 1,681 
淨收入
106,071 19,151 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入541 2,349 
普通股股東應佔淨收益
$105,530 $16,802 

下表載列我們簡明綜合經營報表數據的組成部分（佔收益的百分比）：
截至3月31日的三個月，
20242023
收入100 %100 %
收入成本18 20 
毛利率82 80 
運營費用：
銷售和市場營銷31 36 
研發17 17 
一般和行政21 26 
總運營費用69 79 
營業收入13 1 
利息收入7 4 
其他收入(費用)，淨額(2)(1)
未計提所得税準備的收入18 4 
所得税撥備1 — 
淨收入17 %4 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— 1 
普通股股東應佔淨收益(虧損)17 %3 %
30
目錄
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
收入：
政府$335,373 $289,070 $46,303 16 %
商業廣告298,965 236,116 62,849 27 %
總收入$634,338 $525,186 $109,152 21 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月收入增加了1.092億美元，增幅為21%。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，來自政府客户的收入增加了4630萬美元，增幅為16%。在增加的資金中，截至2023年12月31日，4190萬美元來自現有政府客户。一般來説，我們現有客户的收入增加與他們的組織內更多地採用我們的產品和服務有關。在截至2024年3月31日的三個月裏，來自美國政府客户的收入為2.567億美元，而2023年同期為2.298億美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，來自商業客户的收入增加了6280萬美元，增幅為27%。其中，截至2023年12月31日的增長中，4950萬美元來自現有客户，其中包括戰略商業合同收入減少的950萬美元。有關其他信息，請參閲附註4.投資和公允價值計量我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。在截至2024年3月31日的三個月裏，來自美國商業客户的收入為1.497億美元，而2023年同期為1.071億美元，增長了40%。
收入成本和毛利
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
收入成本$116,256 $107,645 $8,611 8 %
毛利$518,082 $417,541 $100,541 24 %
毛利率82 %80 %2 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本增加了860萬美元，或8%。增加的主要原因是第三方雲託管服務增加了650萬美元，外勤服務代表和其他直接成本增加了370萬美元，以及 320萬美元用於基於股票的薪酬費用和相關費用。硬件費用減少420萬美元，部分抵消了這些增加。有關基於股票的薪酬費用的其他信息，請參閲標題為“股票補償”下面。
由於收入增長超過收入成本，截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率從2023年同期的80%增加到82%。這一增長率差異的主要原因是收入成本中的硬件減少以及第三方雲託管的增長相對於上一年的收入增長較低。
運營費用
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
銷售和市場營銷$193,177 $187,093 $6,084 3 %
研發110,040 90,100 19,940 22 %
一般和行政133,984 136,233 (2,249)(2)%
總運營費用$437,201 $413,426 $23,775 6 %
31
目錄
銷售和市場營銷
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了610萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出和相關支出增加了750萬美元，包括佣金在內的可變薪酬增加了480萬美元。這些增長被工資減少590萬美元和其他工資相關成本的減少部分抵消，這是由於我們的銷售和營銷職能導致員工人數減少。有關基於股票的薪酬費用的其他信息，請參閲標題為“股票補償”下面。
研究與開發
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了1990萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出和相關支出增加了1110萬美元，第三方雲託管服務增加了470萬美元，以及由於我們的研發職能增加了員工人數，導致工資和其他工資相關成本增加了440萬美元。有關基於股票的薪酬費用的其他信息，請參閲標題為“股票補償”下面。
一般和行政
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了220萬美元，或2%。減少的主要原因是專業服務減少270萬美元，以及工資和其他工資相關成本減少260萬美元，原因是我們的一般和行政職能導致員工人數減少。股票薪酬支出和相關支出增加280萬美元，部分抵消了這一減少額。有關基於股票的薪酬費用的其他信息，請參閲標題為“股票補償”下面。
基於股票的薪酬
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
收入成本$10,416 $9,177 $1,239 14 %
銷售和市場營銷42,156 39,535 2,621 7 %
研發26,874 19,924 6,950 35 %
一般和行政46,205 46,078 127 — %
基於股票的薪酬總支出$125,651 $114,714 $10,937 10 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出增加了1090萬美元，增幅為10%。這一增長是由自2023年3月31日以來授予的新授予的費用(包括RSU、P-RSU和SARS)推動的，但被2020年9月30日之前授予的限制性股票單位(RSU)的加速歸屬方法下的較低費用部分抵消，以及期權和RSU的歸屬和取消。
利息收入
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額
利息收入$43,352 $20,853 $22,499 
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了2250萬美元，這主要是由於美國利率上升以及計息現金和現金等價物的增加，以及我們對短期美國國債的投資。
其他收入(費用)，淨額
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額
其他收入(費用)，淨額$(13,507)$(4,136)$(9,371)
32
目錄
其他收入(支出)，與2023年同期相比，在截至2024年3月31日的三個月中淨變化940萬美元，這主要是由於我們持有的股權證券股票的已實現和未實現淨虧損增加。
所得税撥備
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額
所得税撥備$4,655 $1,681 $2,974 
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税撥備增加了300萬美元，主要是由於外國應税收入增加導致外國所得税增加。
流動性與資本資源
在截至2024年3月31日的三個月裏，我們從運營中產生了正現金流。截至2024年3月31日，我們擁有總計39億美元的現金、現金等價物和短期美國國債。我們相信，運營產生的現金流、現金、現金等價物、有價證券、可用資金以及包括我們的信貸安排在內的融資來源，將足以滿足我們至少在未來12個月預期的運營現金需求。然而，對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。雖然我們在截至2024年3月31日的三個月中產生了運營收入和運營正現金流，但在可預見的未來，金額可能會波動。
截至2024年3月31日，我們的累計赤字餘額為55億美元，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期美國國債，總計39億美元。
截至2024年3月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的債務餘額以及5.0億美元的額外可用和未提取循環承諾。有關詳細信息，請參閲注6.債務我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
2023年8月，公司董事會批准了一項高達10億美元的公司A類普通股流通股回購計劃(簡稱《股份回購計劃》)。本公司已經並可能繼續不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購其A類普通股的股票，包括根據適用的證券法和其他限制使用根據交易所法案規則10b5-1符合資格的交易計劃。根據股票回購計劃回購股票的時間和金額將由公司管理層根據其對包括商業和市場狀況、公司和監管要求以及其他考慮在內的因素的評估來決定。股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股份，並可隨時終止。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司根據股份回購計劃回購並註銷了40萬股A類普通股，包括佣金在內的總金額為900萬美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住客户的能力以及他們為我們的產品和服務付費的意願和能力，以及支持我們營銷和開發產品的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來收購或投資於業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術的安排；此外，根據我們的股票回購計劃，我們已經並可能在未來不時回購我們A類普通股的股票。因此，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法以可接受的條款獲得更多資金，或者根本不能獲得額外資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。有關我們的股票回購計劃的其他信息，請參閲説明8.股東權益我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
33
目錄
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$129,579 $187,376 
投資活動(511,245)(1,554,591)
融資活動75,248 25,983 
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(4,024)2,676 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
$(310,442)$(1,338,556)
經營活動
截至2024年和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為1.296億美元和1.874億美元。減少的主要原因是向供應商付款的時間和從客户收到付款的時間，但利息收入的增加部分抵消了這一下降。
投資活動
截至2024年和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為5億美元和16億美元。用於投資活動的現金減少主要是由於購買了有價證券，主要是美國短期國庫券，但部分被出售和贖回有價證券的收益所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為7520萬美元和2600萬美元，其中每一項主要由行使普通股期權的收益組成，部分被900萬美元的股票回購所抵消。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要包括對我們設施的運營租賃承諾以及與第三方雲託管服務相關的不可取消購買承諾。有關其他信息，請參閲附註7.承付款和或有事項我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。除非已經在附註7.承付款和或有事項在本季度報告Form 10-Q的其他部分包括的簡明綜合財務報表中，自我們截至2023年12月31日的財政年度以來，我們的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。有關公司合同義務的更多信息，請參閲我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
與截至2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中討論的截至2023年12月31日的年度報告中討論的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，但附註2.重大會計政策在本季度報告10-Q表的其他部分包括的簡明綜合財務報表。

34
目錄
近期會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息（如有），請參閲 附註2.重大會計政策我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險，這主要與我們的投資價值、利率、外匯兑換和通脹的波動有關。
市場風險
截至2024年3月31日，我們持有價值870萬美元的上市股權證券流通股。我們已經出售了，並可能繼續出售部分或全部此類股權證券。這些股權證券通常是處於早期或成長期的公司，公開交易歷史最少；因此，這些股權證券的公允價值和我們所持股權的價值可能會根據發行人的財務結果和前景以及全球市場狀況而波動，包括與持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列衝突相關的最近和持續的波動，以及利率上升。
截至2024年3月31日，我們持有價值3510萬美元的私人持股證券流通股。由於缺乏流動性和缺乏現成的市場數據等原因，我們私人持有的股權證券的估值很複雜。全球經濟環境和金融市場的不確定性，或我們持有股權的公司的業務、財務業績或狀況的不確定性，可能會對此類公司的估值產生不利影響，從而導致我們所持股份的價值減值或下調。
我們已經並可能繼續接受證券作為對價或投資於證券，這可能會增加我們精簡綜合經營報表的波動性。
利率風險
我們的現金、現金等價物、受限現金和可供出售的債務證券包括現金、短期美國國債、貨幣市場基金和存單。我們的投資活動和戰略的主要目標是保護資本和支持我們的流動性要求。
由於這些金融工具的短期性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。
外幣兑換風險
我們與客户的合同主要以美元計價，其餘以外幣計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、英國和其他歐洲國家。因此，由於外幣匯率的變化，特別是日元、歐元和英鎊的變化，我們目前和未來的業務和現金流的結果都會受到波動的影響。我們已經並可能繼續經歷淨收入的波動，這是與重新計量某些以外幣計價的資產和負債餘額有關的交易收益或虧損的結果。隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化。到目前為止，外幣交易損益對我們的簡明綜合財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣對衝交易。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
35
目錄
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，並處於合理的保證水平。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的內在限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
36
目錄
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
任何訴訟的結果都不能確切地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
有關法律程序的信息，請參閲附註7.承付款和或有事項—訴訟和法律程序我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及這份Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們的A類普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：
•直到最近幾個季度，我們一直出現淨虧損，我們預計我們的運營費用將繼續增加，未來我們可能無法實現或維持盈利能力;
•我們可能無法維持我們的收入增長；
•我們的銷售工作涉及大量的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測；
•有限數量的客户佔我們收入的很大一部分；
•我們的運營結果和關鍵業務指標可能會在季度基礎上大幅波動；
•季節性可能會導致我們的經營結果和財務狀況出現波動；
•我們的平臺很複雜，可能有一個漫長的實施過程；
•我們可能無法成功開發和部署新技術（例如包含人工智能的技術）來滿足客户的需求;
•我們的平臺必須與第三方產品和服務一起運行；
•我們可能無法招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，並無法部署我們的人員和資源來滿足客户需求；
•我們可能無法成功地建立、擴展和部署我們的營銷和銷售組織；
•我們可能無法維護和提升我們的品牌和聲譽；
•不利的新聞或社交媒體報道可能會損害我們的聲譽和業務；
•與客户或合作伙伴的排他性安排或獨特條款可能會給我們帶來重大風險或責任;
•我們面對激烈的市場競爭，
•隨着我們的成長，我們可能無法維持或妥善管理我們的文化;
•如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係;
37
目錄
•合資企業、渠道銷售關係、平臺夥伴關係和戰略聯盟可能不成功;
•我們可能無法成功地執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的銷售;
•違反我們所依賴的任何第三方的系統，我們客户的系統，位置或環境，或我們的內部系統或未經授權訪問數據;
•我們的平臺和服務的市場發展可能比我們預期的要慢;
•我們已經並可能繼續進行戰略投資，以支持關鍵的業務計劃，包括對私人控股和上市公司的投資，以及另類投資，我們可能無法實現這些投資的回報;
•在我們的平臺和業務中使用人工智能（包括機器學習和大型語言模型）引發的問題可能會導致聲譽損害或責任;
•我們依賴第三方的計算基礎設施，他們可能會遇到錯誤，中斷，性能問題或故障;
•我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利;
•我們可能會受到知識產權索賠;
•我們的平臺中可能存在真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或漏洞;
•我們依賴可能難以替代或可能導致錯誤的第三方技術的可用性;
•我們的業務受有關隱私、數據保護和安全、技術保護及其他事項的複雜且不斷變化的美國和非美國法律和法規的約束;
•我們的非美國銷售和運營使我們面臨額外的風險和法規;
•我們可能會在法律、監管和行政調查和訴訟中遇到不利結果;
•我們可能無法獲得和維持政府合同，或者公共部門的合同或財政政策可能發生變化;
•為方便起見，我們的許多客户合同可以隨時由客户終止，並且可能包含允許客户終止合同履行的其他條款；
•我們可能無法實現客户合同的全部交易價值；
•美國和其他政府預算可能會減少，支出或預算優先事項可能會發生變化，或者合同授予可能會出現延誤；
•不能保證我們的股份回購計劃(定義如下)會增加股東價值；以及
•我們普通股的多級結構、方正投票信託協議和方正投票協議集中了某些股東的投票權，特別是Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(我們的“創辦人”)及其附屬公司。
與我們的商業和工業有關的風險
直到最近幾個季度，我們一直有淨虧損的歷史，我們預計我們的運營費用將繼續增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。
儘管我們在最近幾個季度實現了GAAP盈利，但從成立到2022年第三季度，我們在每個時期都出現了淨虧損。我們未來可能無法實現或保持盈利能力，或者，如果我們盈利，我們可能無法完全實現我們的盈利目標。此外，雖然我們仍然專注於高效運營，但我們預計未來我們的運營費用將繼續增加。隨着我們繼續擴大我們的業務、行業垂直市場和業務範圍，升級我們的基礎設施，招聘更多的員工，拓展新市場，投資研發，投資銷售和營銷，包括擴大我們的銷售組織和可能隨之而來的相關基於銷售的付款，租賃更多的房地產以適應我們預期的未來增長，併產生與一般管理相關的成本，包括與上市公司相關的費用，我們預計我們的收入和運營費用將繼續增加。在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也可能產生更多的費用或損失，因為與獲得和發展我們的客户以及研發相關的成本通常是預先發生的，而我們從客户合同中獲得的收入通常是在合同期限內確認的。此外，我們的銷售模式歷來需要我們花費數月時間並投入大量資源，與客户合作進行試點部署，而他們不需要或只需支付很低的成本。雖然我們已經開始整合更短的時間，
38
目錄
更具成本效益的計劃，如訓練營，這些初始部署(包括訓練營)可能導致未來沒有收入或收入微乎其微。我們還可能遇到不可預見或不可預測的因素，包括不利的宏觀經濟狀況、不可預見的運營費用或其他複雜或延誤，這可能會導致成本增加，或導致我們從客户那裏獲得的收入低於預期。我們可能無法在短期內或根本無法繼續以足以抵消收入和運營費用成本增加的速度增加收入，這將阻止我們在未來實現或保持盈利。如果我們未能維持或提高未來的盈利能力，或未能實現我們的盈利目標，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能無法維持收入增長。
儘管我們的收入在最近幾個時期有所增長，但不能保證我們的收入將繼續增長或以當前的速度增長，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們的收入增長率在最近幾個時期有所下降，未來可能還會繼續下降。此外，隨着我們繼續擴大我們的平臺和產品供應，或體驗到我們的某些平臺和產品更多地被採用，我們在某些市場或某些細分客户相對於其他市場或細分客户的收入增長已經並可能繼續出現波動。許多因素可能導致我們的收入增長下降或變化，包括宏觀經濟因素、競爭加劇、現有客户和新客户對我們平臺的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、客户終止現有合同或未能行使現有選擇權以及我們的業務成熟等。如果我們的收入增長或收入增長率整體下降，或就我們業務的某些領域而言，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的銷售工作涉及大量的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長，而且不可預測。
我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們標準銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們還經常通過我們平臺的短期試點部署(包括在訓練營)向潛在客户(包括此類客户的個人用户)提供我們的平臺，最初免費或低成本地提供給他們用於評估目的，並且不能保證我們能夠將客户從這些短期試點部署轉變為長期創收合同。我們可能會繼續修改和更新我們的銷售努力，以滿足市場需求和潛在客户的組織需求，包括實施新的入市機制或自助服務模式，或者與第三方服務提供商合作，而任何這些變化都可能不成功，並可能增加我們的運營費用。此外，我們已經並可能繼續發展我們的直銷隊伍，我們的銷售工作歷來有賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從我們平臺的初步演示到我們平臺和服務的銷售，往往很長，而且在不同客户之間存在很大差異。我們的銷售週期通常為六到九個月，但對於一些客户來説，可能會延長到一年或更長時間。由於購買我們的平臺的決定涉及重大財務承諾，潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理人員。
我們的經營結果取決於對企業客户的銷售，這些因素部分或完全基於與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，其中包括客户對業務增長的預測、宏觀經濟狀況的不確定性(包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和相關的經濟制裁、哈馬斯襲擊以色列造成的持續衝突、利率上升、貨幣政策變化或外匯波動)、資本預算、預期實施我們平臺的成本節省、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條件，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的平臺和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，包括對我們不斷增長的直銷隊伍的投資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
從歷史上看，現有客户擴大了與我們的關係，這導致有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果現有客户沒有進行後續購買
39
目錄
或者，如果我們與最大客户的關係受到損害或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們最大的三個客户分別佔我們收入的18%和17%，在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們的前三大客户分別佔我們收入的17%和20%。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們收入排名前三的客户平均與我們在一起的時間為8年。我們的某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，在過去減少了他們與我們的支出，其他客户可能會在未來選擇減少與我們的支出或終止與我們的協議，這降低了我們預期這些客户未來的付款或收入，並要求我們向這些客户退還一些以前支付的金額。我們無法預測較大客户對我們的平臺和應用程序的未來需求水平。
雖然我們通常提供一至五年的合同條款，但我們的客户有時會簽訂較短期的合同，可能不會提供自動續約，並可能要求客户選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款到期後，沒有義務續訂、升級或擴展與我們的協議。此外，我們的許多客户合同允許客户終止與我們的合同，通知期長短不一，通常為三到六個月。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同，無論是為了方便，在我們違約的情況下違約，或由於我們合同中指定的其他適用原因；如果我們的客户選擇不與我們續簽合同；如果我們的客户與我們續簽合同期限更短或範圍更小的合同；或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。
我們續訂或擴展客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化，包括客户對我們的平臺和服務的滿意或不滿意、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重程度、我們平臺的可靠性、我們的定價、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品，或客户支出水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽或擴大他們的協議，或者如果他們續簽的合同期限較短，或者以其他對我們不太有利的條款續簽，我們的收入增長可能會低於預期，或者會下降，我們的業務可能會受到影響。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款，或者如果我們被要求退還客户押金，我們的業務、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。
實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大我們平臺的部署取決於許多因素，包括總體經濟狀況、我們平臺的功能、我們員工幫助客户識別新用例的能力、使他們的數據架構現代化、通過數據驅動計劃取得成功，以及我們的客户對我們服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
我們可能無法實現客户合同的全部交易價值，這可能會導致收入低於預期。
截至2023年12月31日，剩餘交易總價值項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概覽--交易總剩餘價值我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的價值為39億美元。截至2023年12月31日，在我們的總剩餘交易價值中，21億美元是我們與商業客户合同的剩餘交易價值，18億美元是我們與政府客户合同的剩餘交易價值。
這些合同中有許多是因便利條款而終止的。此外，美國聯邦政府被禁止提前一年以上行使合同選擇權。因此，不能保證我們的客户合同不會終止，也不能保證合同期權會被行使。
從歷史上看，我們並沒有從客户合同的全部交易價值中實現所有收入，未來我們可能也不會這樣做。這是因為合同項下收入的實際時間和數額受到各種意外情況的影響，包括合同期權的行使、客户沒有終止合同、合同的重新談判以及其他可能抑制客户支付能力的宏觀經濟因素。此外，美國政府預算過程的延遲完成、持續決議的使用、撥款的潛在失誤或其他司法管轄區的類似事件，已經並可能在未來對我們在某些情況下及時確認收入的能力產生不利影響
40
目錄
政府合同。如果我們無法從客户合同的全部交易價值中實現所有收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營結果和我們的關鍵業務指標可能在未來一段時間內按季度大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的結果很難預測，並可能導致我們的運營結果低於預期。
我們的季度運營業績，包括現金流，過去波動很大，未來可能會繼續波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。
我們通常在一個季度的最後幾周完成很大一部分銷售額，這會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期往往很長，很難準確預測我們將在何時或是否真的與潛在客户進行銷售，特別是大型政府和商業客户。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度的運營結果和現金流，以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在合同期限內確認收入。客户賬單和付款的時間根據合同的不同而不同。延遲收到此類收款的時間，或大額合同違約，可能會對我們在這段時間和未來的流動性產生負面影響。由於我們的大部分支出在短期內是相對固定的，需要時間進行調整，如果某一特定時期的收入低於我們的預期，我們的運營結果和流動性將受到影響。
可能導致我們季度經營業績和財務狀況波動的其他因素包括但不限於下列因素：
•我們銷售和營銷努力的成功，包括我們試點部署的成功(包括訓練營)；
•我們提高貢獻利潤率的能力；
•費用和收入確認的時間;
•從我們的客户收到付款的時間和金額;
•客户終止一份或多份大合同，包括為方便起見；
•我們銷售工作的時間和成本密集性，以及銷售週期的長度和變化性；
•與發展、維護和擴大我們的業務和運營有關的運營費用的數額和時間；
•新的銷售和營銷舉措的時機和有效性;
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出的新平臺、產品、特性和功能的時機和成功；
•我們的運營和維護(“O&M”)服務中斷或延遲；
•網絡攻擊和其他實際或感知的數據或安全漏洞或事件；
•我們有能力聘用和留住員工，特別是那些負責我們平臺的運營和維護以及銷售或營銷的員工，並培養和留住有才華的銷售人員，他們能夠在合理的時間內達到預期的生產力水平，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；
•我們基於股票的薪酬支出的金額和時間；
•因股票價格上漲而產生的與股票薪酬相關的僱主工資税的數額和時間；
•改變我們組織和補償員工的方式；
•改變我們運營和維護平臺的方式；
•我們的夥伴關係在業務中產生的不可預見的負面結果，包括按權益法核算的結果；
•本行業競爭態勢的變化；
41
目錄
•現有和未來索賠或訴訟的成本和潛在結果，可能對我們的業務產生重大不利影響；
•影響我們業務的法律法規的變化，如FASA；
•向我們的客户或其他第三方支付賠償金；
•能夠根據不斷增長的需求擴大我們的業務規模；
•與未來任何收購相關的費用的時間安排；以及
•總體經濟、監管和市場狀況，包括持續衝突的影響，如俄羅斯-烏克蘭和以色列的衝突，以及任何相關的經濟制裁和地區不穩定、利率上升、貨幣政策變化或外匯波動。
此外，我們的許多合同包含便利終止條款，如果我們未能提供預期的未來服務，我們可能有義務償還預付金額或無法實現預期的未來收入。這些因素使我們很難準確預測任何特定時期的財務指標。
我們的季度運營、現金流或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟。我們和我們的某些高管和董事在據稱的集體訴訟和衍生訴訟中被起訴，這可能導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移。有關其他信息，請參閲附註7.承付款和或有事項我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
季節性因素可能導致我們的經營業績及財務狀況出現波動。
從歷史上看，我們一年中的第一季度銷售額通常相對較低，隨後的每個季度銷售額通常都會增加，分別在截至9月30日和12月31日的第三和第四季度大幅增加。我們認為，這種季節性是由多種因素造成的，包括：
•我們政府客户的財政年度結束採購週期，特別是財政年度結束於9月30日的美國政府客户;
•我們的商業客户的財政年度預算流程，其中許多客户的財政年度截止日期為12月31日;
•美國、歐洲和某些其他地區夏季商業活動的季節性減少;
•項目的時間安排和客户對我們工作進度的評價。
這種季節性在歷史上影響並可能在未來繼續影響收款和確認收入的時間。由於我們的大部分客户合同通常在接近年底時敲定，並且我們通常在簽訂合同後不久向客户開具發票，因此我們可能會在接近年底時收到一部分客户付款，並將此類付款記錄為遞延收入或客户押金的增加（“合約負債”），而來自客户合約的收益一般於合約期內確認。雖然我們過往已預先向若干客户收取多個合約年度的款項，但我們已並可能繼續轉向按年或其他基準收取款項。
雖然這一直是我們季度銷售的歷史季節性模式，但我們相信，我們的客户對某些需要新軟件的新政府或商業計劃的時間要求可能超過迄今為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或程度。因此，我們可能會經歷來自額外政府或商業授權的未來增長，這些授權不遵循我們歷史上觀察到的客户的季節性購買和評估決策。
例如，政府在國防、金融或政策監管、網絡安全或醫療保健方面的技術支出增加，可能會在我們一年中的不同時間推動客户需求，我們可能無法預測這些需求的時間，並可能導致我們的運營業績波動。我們的財政季度和美國聯邦政府9月30日財政年度結束的時間也可能影響我們今年第三季度對政府機構的銷售，至少部分抵消了我們歷史上在夏季晚些時候觀察到的季節性低迷。
42
目錄
我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。我們預計，季節性因素將繼續對我們未來的業務產生重大影響，並可能隨着時間的推移變得更加明顯。我們業務的季節性可能會導致我們的經營業績和現金流持續或增加波動，這可能會阻止我們實現季度或年度預測，或達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的平臺很複雜，可能需要漫長的實施過程，我們的平臺如果不能滿足客户的要求或按預期運行，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的平臺和服務非常複雜，部署在各種網絡環境中。實施我們的平臺可能是一個複雜而漫長的過程，因為我們經常根據客户的獨特環境配置現有平臺。無法滿足客户的獨特需求可能會導致客户不滿和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，正確使用我們的平臺可能需要對客户進行培訓，以及我們的技術人員的初始或持續服務以及合同期內的O&M服務。如果培訓和/或持續的服務需要比我們最初估計的更多的支出，我們的利潤率將低於預期。
此外，如果我們的客户沒有正確或按預期使用我們的平臺，可能會導致性能或結果不佳。我們的平臺也可能被獲得我們平臺訪問和使用權限的客户或其員工或第三方故意濫用或濫用。同樣，我們的平臺有時供IT部門較小或不太複雜的客户使用，可能會導致性能低於客户預期的最佳水平。由於我們的客户依賴我們的平臺和服務來應對重要的業務目標和挑戰，因此不正確或不正確地使用或配置我們的平臺和運維服務，未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的平臺，或未能向客户提供正確的實施或分析或維護服務，可能會導致合同終止或不續簽，客户付款減少，負面宣傳，或對我們的法律索賠。例如，隨着我們繼續擴大我們的客户基礎，我們如果未能適當地提供這些服務，可能會失去我們的平臺和服務的後續擴展銷售機會。
此外，如果客户人員在使用我們的平臺方面沒有經過良好的培訓，客户可能會推遲部署我們的平臺和服務，可能會以比最初預期更有限的方式進行部署，也可能根本不會部署。如果公司或負責採購和使用我們平臺的客户人員大量流失，我們的平臺可能不會被使用或被更廣泛地採用，我們進行額外銷售的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。
如果我們不能成功地開發和部署新技術(如結合人工智能的技術)來滿足我們客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的成功基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品支持將數據集成到通用操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對我們平臺或我們的新產品特性、功能或產品(包括新平臺或產品模塊，如AIP)的增強，無論是單獨或整體，都會以及時或經濟高效的方式吸引我們的客户，獲得市場認可，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生積極或實質性的影響。例如，我們以及我們的同行和競爭對手正在人工智能(包括機器學習和大型語言模型)方面投入更多資金。部署人工智能涉及重大風險，不能保證在我們的平臺和產品中使用人工智能將增強或有利於我們的業務，包括我們的盈利能力。此外，其他公司可能會開發與我們類似的產品，或者比我們更成功或更快地採用和實施人工智能。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足客户的偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們平臺的需求。
競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新平臺、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或現有平臺的新特性和功能可能需要大量投資，
43
目錄
我們也不能保證這樣的投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、新產品、新特性和新功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的新平臺和現有平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：
•我們未能準確預測產品功能方面的市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品;
•產品缺陷、錯誤、故障或我們無法滿足客户服務水平要求;
•關於我們平臺或產品增強功能的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私人聲明;
•延遲向市場發佈我們的新產品或現有產品的增強功能，包括新產品模塊;
•我們的競爭對手引入或預期引入競爭平臺或功能;
•我們的平臺或產品增強功能無法擴展和執行，以滿足客户需求;
•接收與安全或滲透測試、認證或審計有關的保留意見或負面意見，例如與IT控制和安全標準和框架或合規性有關的意見;
•我們客户的業務狀況不佳，導致他們延遲購買軟件;
•客户不願意購買專有軟件產品;
•我們的客户不願購買由我們的供應商託管的產品和/或此類供應商的服務中斷；
•客户不願意購買包含生成AI的產品;以及
•客户不願購買包含開源軟件的產品。
如果我們無法繼續識別客户面臨的挑戰，並以及時和具有成本效益的方式為我們的平臺開發、許可或獲取新功能和功能，或者如果此類增強功能無法獲得市場認可，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，我們的預期收入增長可能無法實現。
由於我們獲得並預計將繼續獲得的絕大部分收入來自購買我們平臺和產品的客户，因此市場對這些平臺和產品的接受程度以及任何增強或更改對我們的成功至關重要。
我們平臺的競爭地位部分取決於其與第三方產品和服務的合作能力，如果我們不能成功地維持和擴大我們平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務、軟件服務和基礎設施合作的能力，包括但不限於與我們的合資企業有關的渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他適用的類似安排。因此，我們必須不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化，或與之集成或以其他方式兼容。未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行，或者我們的平臺可能不支持使用此類硬件、軟件或基礎設施運行所需的功能。此外，如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務，該提供商可能會選擇不支持我們的一個或多個平臺。我們打算通過維護和擴大我們的業務和技術關係，促進我們的平臺與各種第三方硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到損害。
自2003年成立以來，我們經歷了快速增長。我們在一個不斷增長的市場中運營，我們的業務已經並可能繼續經歷顯著的擴張。這種增長已經並可能繼續給我們的員工、管理系統、運營、財務和其他資源帶來壓力。隨着我們的發展，我們越來越多地與更廣泛的政府和商業客户羣管理我們的平臺和服務的更大規模和更復雜的部署。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、留住和激勵的挑戰
44
目錄
我們的員工基礎遍佈全球不同國家。例如，我們的全職員工人數從2010年12月31日的313人增加到2024年3月31日的3678人，員工分佈在美國和美國以外。如果我們的業務持續增長，我們的運營資源，包括我們的信息技術系統、我們的員工基礎或我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營和部署。管理我們的增長可能需要大量支出和分配寶貴的管理資源，改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。隨着我們組織的不斷髮展，我們可能會發現越來越難保持我們傳統公司文化的好處，包括我們快速響應客户的能力，以及避免可能與正式的公司結構相關的不必要的延遲。這可能會在短期或長期內對我們的業務表現或招聘或留住人員的能力產生負面影響。
此外，我們先前的快速增長可能使我們難以評估未來的前景。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們在過去遇到過，並可能在未來遇到，風險和不確定性經常經歷的成長型公司與全球業務在迅速變化的行業。如果我們不能在組織發展的過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
如果我們不能僱傭、留住、培訓和激勵合格的員工和高級管理人員，包括我們的創始人之一兼首席執行官Alexander Karp，並部署我們的人員和資源來滿足全球客户的需求，我們的業務可能會受到影響。
我們在競爭激烈的科技行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們高度依賴我們管理層的持續貢獻和客户關係，特別是我們的首席執行官亞歷山大·卡普的服務。卡普先生是我們創始團隊的一員，自我們成立以來一直是我們發展不可或缺的一部分。我們認為，卡普先生的管理經驗是難以替代的。我們所有的高管和許多關鍵人員都是隨心所欲的員工，並可能隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的關鍵人員和任何其他高管的服務，以及我們無法找到合適的繼任者，可能會導致銷售額下降，產品開發延遲，並損害我們的業務和運營。
有時，我們在招聘和留住具有適當資格的人員方面遇到了困難，我們可能會繼續遇到困難，我們可能無法及時填補職位空缺或根本無法填補職位空缺。我們的招聘人員，方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的候選人庫和個人資料。我們可能無法及時識別或實施此類變更。此外，我們可能會產生大量成本來吸引和招聘技術人員，並且我們可能會在實現我們在招聘和培訓方面的投資收益之前將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。當我們進入新的地區時，我們將需要在這些地區吸引和招聘技術人員，但與這些地區的傳統當地僱主競爭人才可能是一項挑戰。如果我們無法吸引新員工，或無法留住和激勵能夠及時滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的現有員工，我們的業務可能會受到損害。
此外，某些人員可能需要接受各種安全檢查和大量培訓，以便從事某些客户活動或執行某些任務。必要的安全許可可能會延遲或不成功，這可能會對我們及時履行美國和非美國政府合同的能力產生負面影響。
此外，潛在員工可能要求完全或部分遠程工作。儘管我們目前的一些員工在新冠肺炎疫情爆發後繼續遠程工作，但我們在使用混合員工隊伍方面的歷史有限。不能保證我們將從這種模式中實現任何預期的業務收益，包括成本節約、運營效率或生產力。遠程工作安排也可能對以下方面產生負面影響：我們的招聘、培訓、管理和留住員工的能力；我們的運營；我們的信息、數據安全和網絡安全；消費者隱私和欺詐風險；我們業務計劃的執行；我們維護和加強公司文化的能力；開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性；以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商，或者由於我們正常業務做法的變化而導致運營失敗的其他方面。
我們的成功取決於我們是否有能力有效地為客户物色具備適當技能和經驗的人員併為其配備人員，包括我們及時將人員過渡到新任務的能力。如果我們不能及時有效地利用我們的人員來滿足客户的需求，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們由於對移民或工作簽證的監管增加而無法利用我們所需的人才，包括對發放的簽證數量施加限制，對所從事的工作類型或工作地點進行限制
45
目錄
如果執行了新的最低工資要求或更高的最低工資要求，那麼在與客户接洽時為我們的人員配備人員可能會更加困難，並且可能會增加我們的成本。
我們在美國主要市場面臨着對合格人才的激烈競爭，尤其是工程人員，我們的大部分人員都駐紮在美國市場，以及我們已經擴大或預計擴大非美國業務的其他非美國市場。在這些競爭激烈的市場中，我們會產生與吸引、重新安置和留住人才相關的成本，包括在這些地點的黃金地段租賃房地產。此外，許多與我們競爭人才的公司擁有比我們更多的資源。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合沒有競爭對手那麼有吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，法律法規，如限制性移民法，可能會限制我們在美國以外招聘的能力。我們尋求通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有人員。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務和運營可能會受到損害。
我們A類普通股的交易價格波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵人員持有部分已授予或可行使的股權獎勵，這可能會對我們留住這些人員的能力產生不利影響。如果員工所擁有的股票或其既得期權、限制性股票單位(“RSU”)或其他股權獎勵的股票價值大幅升值，他們可能更有可能離開我們。此外，我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能及時或根本不能成功地建立、擴大和部署我們的營銷和銷售組織，或者不能成功地聘用、留住、培訓和激勵我們的銷售人員，我們的增長和長期成功可能會受到不利影響。
我們已經並可能繼續發展我們的直銷隊伍，我們的銷售努力歷來依賴於包括卡普先生在內的高級管理團隊的重要直接參與。我們增加對現有客户的銷售額、識別和吸引新客户以及進入新的美國和非美國市場的戰略的成功執行，將取決於我們成功建立和擴大我們的銷售組織和運營的能力。確定、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量的時間、費用和關注，包括我們的高級管理層和其他關鍵人員，這可能會在短期和長期內對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了成功地擴大我們獨特的銷售模式，我們可能需要增加我們在美國和美國以外的直銷隊伍的規模，以便從新客户和現有客户那裏獲得額外的收入，同時保留我們公司的文化和使命導向元素。如果我們沒有聘請足夠數量的合格銷售人員，我們未來的收入增長和業務可能會受到不利影響。我們的銷售人員可能需要相當長的一段時間才能得到充分的培訓和生產力，特別是考慮到我們獨特的銷售模式，我們不能保證我們將成功地充分培訓和有效地部署我們的銷售人員。此外，我們已經並可能需要繼續在我們的銷售運營中投入大量資源，以使我們的銷售組織能夠有效和高效地運行，包括支持銷售戰略規劃，銷售流程優化，數據分析和報告，以及管理激勵薪酬安排。此外，在新的國家/地區僱用人員需要額外的設置和前期成本，如果這些人員未能及時實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。如果我們在建立、擴大、培訓和管理銷售組織方面的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。我們定期改變和調整我們的銷售組織，以應對市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品推出或增強、收購、銷售業績、銷售人員增加、成本水平以及其他內部和外部因素。任何未來銷售組織的變化都可能導致生產力的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織的薪酬結構和實施方式的任何重大改變可能會造成破壞或可能無效，並可能影響我們的收入增長。如果我們無法吸引、僱傭、發展、留住和激勵合格的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內或根本無法達到足夠的銷售生產力水平，如果我們的營銷計劃無效，或者如果我們無法有效地建立、擴大和管理我們的銷售組織和運營，我們的銷售額和收入增長可能比預期的要慢，或者出現實質性下降，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們銷售平臺和滿足客户的能力取決於我們的服務質量，我們未能提供高質量的服務可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
一旦我們的平臺被部署並與我們客户現有的信息技術投資和數據集成，我們的客户就依賴我們的運維服務來解決與我們平臺相關的任何問題。我們的平臺越來越多地
46
目錄
部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加用於此類部署的平臺的銷售的能力。此外，我們是否有能力提供有效的持續服務，或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務，在一定程度上可能取決於我們客户的環境以及他們升級到我們平臺的最新版本以及參與我們的集中平臺管理和服務的能力。
此外，我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們的服務團隊可能需要更多的人員來響應客户的需求，我們已經並可能在未來繼續與第三方合作，為我們的客户提供運維服務。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對我們運維服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們運維服務的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區，我們需要能夠提供高效的服務，以滿足全球客户的大規模需求，我們的服務團隊可能面臨其他挑戰，包括與運營平臺相關的挑戰，以及以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模運維服務，我們發展業務的能力可能會受到損害，我們可能需要聘請額外的服務人員或與第三方組織合作，這可能會增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的客户通常需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的平臺並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮我們平臺的潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的平臺，成功幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多企業和政府客户比小型客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求，我們可能更難執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的滲透率。因此，我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件，與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係，同時成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務，也無法保持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，儘管我們的內部保護措施和努力與之相反，隨着我們的平臺和產品變得越來越容易獲得，我們不能保證我們的客户最終不會將我們的平臺用於與我們公司價值觀不符的目的，此類使用可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的聲譽和業務可能會因新聞或社交媒體對Palantir的報道而受到損害，包括但不限於提供或依賴不準確、誤導性、不完整或其他破壞性信息的報道。
有關Palantir的公開信息歷來是有限的，部分原因是我們與客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。隨着我們的業務增長，以及對Palantir和整個科技行業的興趣增加，以及我們更加積極地參與媒體和營銷工作，我們已經並可能繼續吸引新聞和社交媒體的大量關注，包括不直接歸因於我們領導層授權的聲明的不良報道和報道，不正確地報道我們領導層或員工所做的聲明和我們的工作性質，延續對公司牽連的毫無根據的猜測，或者以其他方式誤導。如果此類新聞或社交媒體報道提供或依賴於不準確、誤導性、不完整或以其他方式具有破壞性的有關Palantir的信息，則此類報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。由於我們工作的敏感性和我們的保密義務，儘管我們不斷努力為我們的業務、運營和產品能力提供更高的透明度，但我們可能無法或限制我們對此類有害報道的迴應能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。
47
目錄
我們與政府客户和從事某些敏感行業的客户的關係，包括其產品或活動是或被視為有害的組織，已導致公眾批評，包括來自政治和社會活動家的批評，以及媒體的不利報道。活動人士還在我們的物業進行了公開抗議。激進分子對我們與客户關係的批評可能會在潛在和現有客户、投資者和員工中引發對我們在商業活動中解決政治和社會關切的方式的不滿。相反，被視為屈從於針對某些客户的激進主義，可能會損害我們與某些客户的關係，包括與我們有業務往來的政府和政府機構，他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致，也可能不一致。我們針對客户的活動所採取的行動，包括終止合同或拒絕特定產品用例，都可能損害我們的品牌和聲譽。無論是哪種情況，由此對我們的聲譽造成的損害都可能：
•導致某些客户停止與我們的業務往來；
•損害我們吸引新客户的能力，或擴大我們與現有客户的關係；
•降低我們招聘、僱用或留住員工的能力；
•損害我們在專業社區的地位，我們貢獻和從中獲得專業知識；或
•促使我們停止與某些客户做生意。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們確認我們的平臺和運營維護服務在合同期限內的收入的很大一部分，新銷售和續訂的下降或上升可能不會立即反映在我們的運營結果中。
我們通常在合同期限內確認我們的平臺和運營與維護服務的收入。因此，我們在每個季度確認的收入的一部分來自於通常在前幾個時期簽訂的客户合同。因此，任何一個季度新合同或續簽合同的減少都可能對我們確認的該季度收入產生非實質性影響。然而，這樣的下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售或續訂業務大幅下滑、客户大量離職以及我們合同條款和定價政策的潛在變化的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們收入確認模式的時機也使我們很難在任何給定的時期通過額外的銷售來迅速增加我們的收入，因為收入通常是在適用的合同期限內確認的。
我們平臺和服務的定價結構會不時發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在過去已經改變了我們的定價模式，我們預計未來也可能會改變，包括競爭、全球經濟狀況、我們客户支出水平的普遍下降、定價研究或我們平臺廣泛消費方式的變化。同樣，隨着我們推出新的平臺、產品和服務，例如AIP，或者由於我們現有平臺、產品和服務的發展，我們可能難以為我們的產品和服務確定合適的價格結構，或者客户可能會要求或要求不同的定價結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的平臺和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求不同的定價結構或大幅的價格讓步。隨着我們將我們的產品擴大到越來越廣泛的市場，我們為這類客户提供的定價模式以及產品和服務一直是並將繼續是量身定做的，以吸引這些客户。此外，我們可能需要更改定價政策，以適應政府對我們與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同的定價指導方針。如果我們不能修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和支出大幅增長我們的銷售額和收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的客户不能或不願意接受我們以產品為基礎的商業模式，而不是以勞動力為基礎的商業模式，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
我們的平臺通常是以產品化為基礎提供的，以最大限度地減少客户購買、維護和部署我們平臺的總成本。相反，我們的許多客户和潛在客户通常熟悉通過勞動合同購買或許可軟件的做法，其中定製軟件是為特定應用程序編寫的，此類軟件的知識產權通常歸客户所有，並且軟件通常需要額外的勞動合同，以便在該特定軟件的生命週期內進行修改、更新和服務。客户可能無法或不願意接受我們的商業軟件採購模式。如果我們的客户不能或不願意接受這一點
48
目錄
在商業軟件採購模式下，我們的增長可能會大幅減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們已與客户訂立協議，並預期將來會與客户訂立協議，當中包括獨家經營安排或獨特的合約、定價或付款條款，可能會對我們帶來重大風險或負債。
我們與客户簽訂的合同通常是非排他性的，但我們歷來與客户和合作夥伴簽訂的安排中包括排他性條款，我們預計未來將繼續這樣做。這些排他性條款限制了我們授權我們的平臺和向特定客户提供服務的能力，或在某些地理市場或行業競爭的能力，這可能會限制我們的增長並對我們的業績產生負面影響。此外，如下文所述，我們已與客户成立合資企業及策略聯盟，這亦限制了我們在若干地區市場或垂直行業的競爭能力。
在有限的情況下，我們已經並可能繼續與客户訂立獨特的合同、定價和付款安排，包括一些可能超出我們典型業務範圍的安排，包括與收取非現金對價有關的安排。我們出售或轉讓、轉換為現金或從我們已收到或未來可能收到的任何非現金對價中實現價值的能力，可能會受到適用的證券法律法規以及全球市場和宏觀經濟狀況等因素的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們面臨激烈的市場競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。
我們平臺的市場競爭非常激烈，我們預計這種競爭在未來將繼續或增加。相當多的公司正在開發目前或未來可能與我們專有平臺的部分或全部方面競爭的產品。我們可能無法成功説服潛在客户的管理團隊部署我們的平臺，而不是現有的軟件解決方案或內部軟件開發項目，這些項目通常受到內部IT部門或其他競爭產品和服務的青睞。此外，我們的競爭對手包括大型企業軟件公司、政府承包商和系統集成商，我們可能面臨來自新興公司以及以前沒有進入這個市場的老牌公司的競爭。此外，我們可能需要在研究、開發、服務、營銷和銷售職能方面進行大量額外投資，以應對競爭，而且不能保證我們將來能夠成功競爭。
我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手可能擁有，實質性的競爭優勢，例如：
•更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；
•更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力;
•與技術、渠道和分銷合作伙伴以及客户建立更廣泛、更深入或更穩固的關係;
•更廣泛的地理存在或更容易接觸到更大的潛在客户羣;
•更加關注特定地區;
•降低勞動力和研發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；以及
•大幅度增加財政、技術和其他資源，以提供服務、進行收購、開發和引進新產品和能力。
此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止客户購買我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺。無論平臺性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有提供商那裏購買，而不是從新提供商那裏購買。因此，即使我們平臺的功能提供了其他平臺沒有的優勢，客户也可能不會購買我們的平臺。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的平臺與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供
49
目錄
增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對這些平臺的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，在研發方面進行重大投資的新的創新型初創公司和大型公司可能會推出具有更高性能或功能的產品，更容易實施或使用，包含我們尚未開發的技術進步，或實施或可能發明與我們的平臺競爭的類似或卓越的平臺和技術，例如平臺，產品，或包含AI的服務。我們的現有和潛在競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強其資源。
我們的一些競爭對手已經或可能收購業務，使他們能夠提供更具競爭力和全面的解決方案。通過此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加速採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，發起或抵禦激烈的價格競爭，或比我們更快地開發和擴展其產品和服務。我們市場上的這些競爭壓力，或我們未能有效競爭，可能導致訂單減少，收入和利潤減少，以及市場份額損失。此外，行業合併可能會影響客户對小型甚至中型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户向這些公司購買的意願。
我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、降價、利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們的文化強調快速創新和成功員工的進步，這些員工在某些情況下可能具有有限的行業專業知識，並將客户成果優先於短期財務業績，如果我們不能在成長過程中保持或妥善管理我們的文化，我們的業務可能會受到損害。
我們的文化鼓勵員工快速開發和推出旨在解決客户最重要問題的關鍵技術和平臺，並根據員工的表現優先考慮將員工提升到重要責任崗位，儘管在某些情況下，他們的先前工作或行業經驗有限。我們的大部分技術職位的招聘都是通過我們的實習計劃或直接從本科或研究生工程項目加入我們的候選人，而不是行業招聘。成功的入門級員工通常會迅速晉升，並承擔重要的責任，包括重要的面向客户的角色，如項目經理、開發領導和產品經理。更大的競爭對手，如國防承包商、系統集成商以及傳統上針對大型企業的大型軟件和服務公司，通常擁有更大規模的直接銷售隊伍，其員工的行業經驗明顯高於我們面向客户的人員，這可能會對我們與這些更大競爭對手的競爭能力產生負面影響。我們過去一直以相對扁平的報告和組織結構運作，很少有正式的晉升。隨着我們的業務增長和變得越來越複雜，面向客户的人員（其中一些人可能具有有限的行業經驗）的人員配置可能會導致意外結果或客户或其他利益相關者不太接受的決策。例如，在許多情況下，我們會在沒有簽訂長期合同的情況下與客户進行試驗性部署，而其中一些部署並沒有導致客户採用或擴大對我們平臺和服務的使用，也沒有產生重大收入或付款。此外，隨着我們的持續增長，包括地理上的增長，我們可能會發現很難維持我們的文化。
我們的企業文化還優先考慮客户成果而不是短期財務業績，如果我們認為服務和產品決策與我們的使命一致並響應客户的目標，從而有可能改善我們的長期財務業績，那麼我們經常做出可能減少短期收入或現金流的服務和產品決策。這些決策可能不會產生我們預期的長期利益和結果，或者可能在短期內不受公開市場的歡迎，在這種情況下，我們的客户增長和我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係。
我們通常不會與我們認為立場或行動與我們支持西方自由民主及其戰略盟友的使命不符的客户或政府進行業務往來。我們不參與這些關係的決定可能不會產生我們預期的長期財務利益和結果，在這種情況下，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。儘管我們努力與客户和政府做生意，
50
目錄
由於我們的使命和價值觀，我們無法預測我們的政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變，它們可能會以與我們的使命不一致的方式演變。
我們不與中國共產黨合作，也選擇不在中國託管我們的平臺，這可能會限制我們的增長前景。
我們的領導層認為，與中國共產黨合作不符合我們的文化和使命。我們不考慮與中國共產黨的任何銷售機會，不在中國託管我們的平臺，並限制在中國訪問我們的平臺，以保護我們的知識產權，促進尊重和捍衞隱私和公民自由保護，並促進數據安全。我們決定避開這個巨大的潛在市場可能會限制我們的增長前景，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們可能無法成功地與選擇在中國工作的現有或潛在競爭對手競爭。
合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
作為長期業務戰略的一部分，我們預計將繼續建立合資企業、渠道銷售關係（包括原始設備製造商和分銷商關係）、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟（包括團隊合作協議）。合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排涉及大量的時間和資源投資，而且不能保證它們會成功。它們可能帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法獲得令人滿意的投資回報或損失部分或全部投資，它們可能會分散管理層的注意力，並將資源從我們的核心業務中轉移，包括我們的業務開發和產品開發工作，它們可能會使我們面臨額外或意外的負債，包括由於與新的或不熟悉的地區或市場的實體合作，它們可能與我們的銷售招聘和直接銷售策略相沖突，或者我們可能選擇一個不像我們期望的那樣合作的合作伙伴，該合作伙伴未能履行其義務，或者該合作伙伴在經濟，業務，或合法利益或目標與我們的不一致。例如，2016年，我們與Airbus S.A.S.建立了合作伙伴關係。隨着時間的推移，空中客車公司（“空中客車”）發展成為Skywise平臺合作伙伴關係，這為我們提供了業務戰略優勢，但也限制了我們向與空中客車競爭的某些航空公司和公司獨立提供平臺的能力。此外，2019年11月，我們與SOMPO Holdings，Inc.在日本成立了一家共同控制實體，我們隨後於2022年11月獲得該公司的控股權益。更多信息請參閲 附註14.業務合併在截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表中，該報告於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會。2022年12月，我們還與HD Hyundai Co.Ltd.在韓國成立了一家共同擁有的實體，我們擁有該實體的控股權。我們相信，這些安排在日本和韓國市場為我們的業務提供了戰略運營優勢，但它們也限制了我們獨立銷售我們的平臺、提供某些服務、吸引某些客户或在日本和韓國市場或相關行業垂直市場競爭的能力，這反過來又限制了我們在日本和韓國的增長機會，並可能對我們的業績產生負面影響，具體取決於各自實體的成功程度。此外，自2020年以來，我們與多家全球系統集成商建立了渠道銷售關係和戰略聯盟，我們相信這將為我們提供更多樣化的進入市場的機會，並獲得更廣泛的潛在客户基礎和合格的分包商人員，我們可以號召他們來增強和擴大我們的實施和工程服務。
當我們建立這樣的關係時，我們的合作伙伴可能被要求承擔我們原本會提供的銷售、營銷、實施服務、工程服務或軟件配置的某些部分。在這種情況下，我們的合作伙伴可能會比我們在沒有安排的情況下更不成功，我們影響或瞭解合作伙伴的銷售、營銷和相關努力的能力可能會受到限制。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，而如果沒有該協議，我們將與之合作。我們的興趣可能與我們的合作伙伴不同，並且/或者可能會影響我們與給定合作伙伴成功協作的能力。此外，客户對我們就這些安排提供的產品的滿意度可能不如預期，對預期的收入增長和有關安排的運營結果產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供相互競爭的產品和服務，或者與我們的競爭對手合作。由於這些和其他因素，我們已經或正在尋求合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟的許多公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代產品和服務，作為我們平臺的補充或替代，無論是它們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。如果我們不能成功地與這些合作伙伴建立或維持我們的關係，我們在特定市場上競爭、獲得某些客户合同(包括大型或複雜的政府採購項目的合同)或增加我們收入的能力將受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功地與我們的合作伙伴建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的平臺或增加收入。此外，如果我們合作伙伴的品牌、聲譽或產品受到任何負面影響，可能會影響我們在這些市場的預期結果。
51
目錄
現在或將來進入某些合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟可能受到政府監管，包括與外國直接投資相關的美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。
隨着我們的合資企業、渠道銷售關係、平臺夥伴關係和戰略聯盟的終止或終止，我們可能無法按可比條款續簽或更換它們，或者根本無法續簽或更換它們。此外，我們在這種關係中的一個或多個合作伙伴可能獨立遭受破產或其他經濟困難，對其繼續作為持續經營的企業或成功履行其在該安排下的義務的能力產生負面影響。逐步減少合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的銷售戰略，我們的經營結果可能會受到影響。
我們增長戰略的一個重要組成部分是增加我們平臺對大型企業和政府實體的銷售。對大型企業和政府實體的銷售涉及銷售給中小型實體時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括：
•增加大客户在與我們談判合同安排時的籌碼；
•這些組織內關鍵決策者的變化可能會對我們未來的談判能力產生負面影響；
•客户IT部門可能會認為我們的平臺和服務對其內部控制構成威脅，並主張在我們的平臺上採用遺留或內部開發的解決方案；
•資源可能被花費在最終選擇不購買我們的平臺和服務的潛在客户身上；
•在成功識別、評估以及與一個或多個第三方合作伙伴或供應商合作或合作以共同追求、保護和履行大型或複雜客户合同(包括某些政府採購計劃)方面面臨的挑戰；
•在我們的服務合同中提出更嚴格的要求，包括更嚴格的服務響應時間，以及對任何未能滿足服務要求的懲罰；
•來自更大競爭對手的競爭加劇，如國防承包商、系統集成商或大型軟件和服務公司，這些公司傳統上以大型企業和政府實體為目標，而且可能已經獲得了這些客户的採購承諾；以及
•與規模較小的客户相比，我們在完成部分銷售方面的可預測性更差。
大型企業和政府實體往往進行重要的評估過程，導致銷售週期較長，有時超過12個月，需要批准多名管理人員和更多的技術人員，而不是小型組織的典型做法。由於這些評估的長度、規模、範圍和嚴格的要求，我們通常向潛在客户免費或低成本地提供我們的平臺或一個或多個訓練營的短期試行部署。我們有時在銷售工作上花費大量的時間、精力和金錢，但卻沒有產生任何銷售成果。我們在銷售週期的早期階段進行的投資能否成功取決於以下因素：我們識別潛在客户的能力，我們的平臺有機會為客户的組織增加顯著價值；我們識別潛在客户並與其就適當的試點部署達成一致的能力，以展示我們平臺的價值；以及我們是否成功地執行了此類試點部署。即使試驗部署成功，我們或客户也可以出於各種原因選擇不簽訂更大規模的合同。例如，大型企業和政府實體的產品採購經常受到預算限制、領導層更迭、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響，其中任何一項都可能顯著推遲或完全阻止我們實現銷售。最後，大型企業和政府實體通常(I)有更長的實施週期，(Ii)需要更大的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務，包括設計服務，(Iii)要求供應商承擔更大份額的風險，(Iv)有時要求接受條款可能導致收入確認延遲，(V)通常有更復雜的IT和數據環境，以及(Vi)期望供應商提供更大的支付靈活性。客户，有時我們也可能讓第三方成為我們平臺的用户，或將他們的產品和服務與我們的平臺集成，這可能會導致合同複雜性和風險，需要額外的時間和人力資源投資來培訓第三方或與第三方合作，並允許第三方(他們可能正在建設有競爭力的項目或從事其他競爭性活動，或可能沒有適當的組織或技術專業知識)影響我們客户對我們平臺的看法。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果某一大客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
52
目錄
此外，我們增長戰略的一部分涉及支持更廣泛的潛在客户。對這類客户的銷售涉及的風險與向大型或其他成熟組織銷售的風險不同，因為這些組織的運營歷史有限，用於採用新技術的資源有限，以及未來運營的資源不確定等。因此，我們將繼續完善我們的業務戰略和定價結構，以吸引和留住這些客户，以及整個潛在客户羣中的現有和更大的客户。不能保證我們現有的或建議的業務策略，包括基於訂閲或基於使用的定價結構，將獲得現有或潛在客户的廣泛採用，或被適當地構建以吸引和留住整個客户羣中的其他潛在客户。
如果我們不能成功地執行我們的銷售戰略，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景都可能受到不利影響。
如果我們平臺和服務的市場發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們平臺的市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這一市場的增長和擴張，這一市場很難預測，並取決於許多因素，包括客户採用率、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户採用替代方法收集、存儲和處理數據的意願，以及他們在對傳統數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後對新軟件的投資意願。用於計算我們的市場機會的估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將為我們的平臺和服務支付費用，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法達到我們預期的水平，或者根本無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丟失、損壞、不可用或未經授權訪問客户數據、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的平臺，可能會受到負面影響。如果我們解決的挑戰的軟件沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟狀況(包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和相關的經濟制裁、利率上升或貨幣政策變化)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少，或者，或者，如果市場發展，但我們由於與我們平臺相關的成本、性能和感知價值或其他因素而無法繼續滲透它，或其他因素，它可能會導致收入和我們的業務、財務狀況下降而且運營的結果可能會受到不利影響。
我們將面臨與我們在新的商業市場和新的垂直客户相關的業務增長相關的風險，我們可能無法繼續我們的有機增長，也可能沒有必要的資源來致力於我們業務的整體增長。
我們計劃繼續擴大我們在新的商業市場的業務，包括那些我們的運營經驗有限、可能受到可能影響我們財務業績的商業、技術和經濟風險增加的市場。最近一段時間，我們更加關注商業客户。未來，我們可能會越來越專注於這類客户，包括銀行、金融服務、醫療保健、製藥、製造、電信、汽車、航空航天、消費品、保險、零售、運輸、航運和物流、能源、採礦等新興行業。我們還加大了對人工智能等新技術的關注。進入新的垂直市場，在我們已經運營的垂直市場擴張，以及擴大我們的產品將繼續需要大量資源，不能保證這些努力會成功或對我們有利。從歷史上看，對新客户的銷售往往會導致對相同客户或類似情況的客户的額外銷售。隨着我們擴展到新的和新興市場以及嚴格監管的行業垂直市場和技術，我們可能會面臨來自監管這些市場、行業和技術的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然這種在新的商業市場和垂直市場擴張的方法過去被證明是成功的，但我們不確定我們未來能否實現同樣的滲透率和有機增長，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
在未來，我們可能無法獲得按計劃運營和增長業務所需的資金，或進行收購。
未來，我們可能尋求籌集或借入更多資金，以擴大我們的產品或業務開發努力，進行收購或以其他方式為我們的業務和運營提供資金或增長。我們現有的經修訂的循環信貸安排將於2027年3月到期，並提供高達5.0億美元的總承諾額，截至本季度報告10-Q表格的日期，所有這些資金都未提取。任何利息或融資支付一般都是到期的，並按季度支付。額外的股權或債務融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。
53
目錄
從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過運營現金流、股票發行和行使期權的收益來提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和美國國債將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。此外，信貸市場收緊和高利率繼續對融資環境產生負面影響。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，或根本沒有資金，我們可能無法：
•開發新平臺、產品、功能、功能和增強功能；
•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；
•招聘、聘用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或
•尋求收購或其他增長或投資機會。
由於無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們無法採取這些行動中的任何一項，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。
我們的信貸協議和相關文件，包括我們的質押和擔保協議，以及管理我們未來任何債務的文書可能包含一些對我們施加重大運營和財務限制的契約，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：
•對某些資產設立留置權；
•招致額外的債務；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
•出售某些資產；
•對本公司的股本支付股利或進行分配；
•限制子公司的某些活動；
•與我們的關聯公司進行交易；以及
•使用一部分我們的現金資源。
這些限制中的任何一個都可能限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，否則可能會限制企業活動。任何不遵守這些公約的行為都可能導致我們的信貸安排或管理我們未來任何債務的工具違約。此外，我們的信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。發生違約時，除非放棄，否則我們的信貸安排下的貸款人可以選擇終止他們的承諾並停止發放更多貸款，當金額未償還時，我們可以取消質押給這些貸款人的資產的抵押品贖回權，以確保我們在信貸協議下的義務，並迫使我們破產或清算。此外，根據管理未來任何債務的協議，我們的信貸安排下的違約可能會引發交叉違約。如果我們的信貸安排或管理我們未來債務的工具出現違約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
此外，我們的一部分現金被質押為信用證和銀行擔保的現金抵押品，這些擔保支持我們的某些房地產租賃、客户合同以及其他擔保和融資義務。雖然這些債務仍未償還，並且是以現金為抵押的，但我們無法也不能將承諾的現金用於我們的業務或償還我們的其他債務。截至2024年3月31日，我們遵守了與我們的信貸安排相關的所有契約和限制。
我們在信貸安排下可能產生的浮動利率債務將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。
截至2024年3月31日，我們的信貸融資項下沒有未償還借款。信貸融資項下的任何借款均按浮動利率計算，這將使我們面臨利率風險。我們在信貸安排下的貸款將按紐約聯邦儲備銀行或SOFR繼任管理人（或適用的基準替代品）管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加2.00%或基本利率加1.00%（可能會進行某些調整）產生利息，並且通常每季度支付一次。
54
目錄
我們已經投資，並可能在未來收購或投資於公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益。我們面臨與我們的投資相關的風險，包括投資資本的部分或全部損失。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去曾從事戰略交易和另類投資，預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係，以補充或擴大我們的產品或提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括：
•任何此類交易可能對我們的財務結果產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與此類交易相關的額外成本和支出；
•與測試和吸收被收購企業的內部控制程序的要求有關的成本和潛在困難；
•我們可能會遇到吸收或整合被收購公司的業務、技術、基礎設施、產品、人員或運營的困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易與我們合作，或者如果我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購企業的客户；
•我們可能沒有意識到這筆交易的預期收益；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，導致不良的公眾印象，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；
•收購與現有客户、供應商和分銷商作為業務合作伙伴的另一家公司或企業與這些現有關係競爭或不相容的潛在影響；
•我們對適用公司或企業的盡職調查可能沒有發現重大問題或債務，或者我們低估了已確定債務的成本和影響；
•面臨與交易相關的訴訟或其他索賠，或因交易而繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於來自前僱員、客户或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於或比我們業務面臨的風險更大；
•與收購相關的潛在商譽減值費用；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•交易可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•收購可能要求我們遵守額外的法律法規，或進行實質性的補救努力，以促使被收購公司遵守適用的法律或法規，或因被收購公司未能遵守適用的法律或法規而導致的責任；
•我們使用現金支付交易將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生債務來為這種交易提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制；以及
•在一定程度上，我們發行了與此類交易相關的大量股權證券，現有股東可能被稀釋，每股收益可能會下降。
吾等已根據若干獲批准協議(“投資協議”)作出並可能繼續作出戰略投資，以購買或承諾購買不同實體的股份，包括特殊目的收購公司及/或其他私人持有或公開交易的實體(每一家均為“被投資人”，而此等購買稱為“投資”)；然而，吾等目前並不預期訂立新的投資協議以購買或承諾購買特殊目的收購公司的證券。然而，我們已經接受，並可能繼續接受證券作為非現金對價。
55
目錄
此外，在批准和簽署投資協議時，吾等與每一被投資方或關聯實體簽訂了使用我們的產品和服務的商業合同(統稱為“戰略商業合同”)。截至2024年3月31日，戰略商業合同的總價值為3.714億美元，其中包括4040萬美元的合同期權。戰略商業合同的總價值是從戰略商業合同確認的累計收入和此類合同的剩餘交易價值之和。截至2024年3月31日剩餘交易價值的戰略商業合同具有原始合同條款，包括合同選項，期限從兩年到七年不等，並受因由條款的約束。在釐定該等策略性商業合約的總價值時，吾等會評估客户的財務狀況，包括考慮他們的支付能力及意向，以及合約的全部或部分價值是否繼續符合收入確認的準則等因素。與我們簽訂商業合同的某些公司一直、也可能繼續無法產生足夠的收入或盈利能力，或無法及時或以優惠條款獲得任何必要的融資或資金，這已經並可能繼續對我們的預期收入和收入產生負面影響。這些公司通常從事涉及新的和未經驗證的技術、產品和服務的業務，這些公司一直無法履行我們及時與其簽訂的任何商業合同規定的全部或部分義務，或者根本無法履行這些義務。例如，我們的一些早期被投資客户申請破產或終止了與我們的合同，與這類客户簽訂的商業合同中預計不會確認為收入的剩餘價值已從上述戰略商業合同的總價值中剔除。截至2024年3月31日，來自戰略商業合同的累計確認收入為2.778億美元，其中2390萬美元由我們在截至2024年3月31日的三個月內確認。
我們出售或轉讓我們的投資或從我們的投資中實現價值的能力可能會受到適用證券法律法規的限制，包括要求我們提供或銷售證券必須根據適用法律在美國證券交易委員會登記，或者有資格獲得此類登記豁免，而我們清算我們投資並從我們的投資中實現價值的能力可能會因為我們提供、出售或轉讓我們的投資的能力的任何延遲或限制而受到負面和實質性的影響。此外，我們的投資具有投機性，可能會波動、價值下降或完全虧損。我們已經意識到，並可能繼續意識到與這些股權證券相關的虧損，這可能會對我們未來的財務狀況、運營業績、每股收益和現金流產生負面影響。
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。
與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
如果我們所依賴的任何第三方的任何系統、我們客户的系統、位置或環境或我們的內部系統被攻破，或者如果未經授權訪問客户、第三方或我們的數據，可能會損害公眾對我們平臺和運維服務的看法，我們可能會失去業務並招致損失或責任。
我們的成功部分取決於我們提供與我們的技術平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力，我們依賴信息技術網絡和系統來安全地存儲，傳輸，索引和以其他方式處理電子信息。由於我們的平臺和服務被客户用於存儲、傳輸、索引或以其他方式處理和分析大型數據集，這些數據集通常包含專有、機密和/或敏感信息，（在某些情況下，包括個人或識別信息、個人健康信息、政府機密信息以及其他受監管或法定控制或要求的信息），我們的軟件被認為是計算機黑客或尋求未經授權訪問的其他人攻擊的有吸引力的目標，並且我們的軟件面臨數據意外暴露、泄露、更改、刪除、丟失或不可用的威脅。此外，由於我們的許多客户使用我們的平臺來存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對我們平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞。
我們的平臺和服務與包括我們的客户環境在內的廣泛生態系統中的第三方產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或任何第三方提供商的系統、網絡、產品或組件沒有被攻破，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺和服務或以其他方式與我們及我們的平臺和服務交互的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。此外，第三方產品或服務的配置、更新或升級等更改已經引入，並可能在未來引入或加劇可能危及我們或我們客户的系統的漏洞。如果這些產品或組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、索賠、責任、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。我們使用的第三方產品和操作系統的自然衰落或逐步淘汰要求我們的基礎設施團隊將時間和注意力重新分配到遷移和更新上，在此期間可以利用潛在的安全漏洞。此外，我們的軟件部署位置或環境還包括
56
目錄
擴展，並可能繼續擴展，包括在客户網絡、本地客户站點、邊緣設備、移動設備、數據中心、主機託管空間或我們沒有維護或運營的其他位置或環境中。在這樣的位置或環境中，我們可能無法完全控制如何部署、管理或保護我們的平臺和產品，我們的信息安全標準可能無法滿足，我們部署某些安全功能和控制的能力可能會受到限制。這些地點和環境可能更容易受到網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件和黑客攻擊，或類似的入侵和事件，包括來自民族國家行為者或關聯行為者的攻擊和事件，此類攻擊可能會損害我們的客户運營和履行我們合同規定的義務的能力，或導致成本或責任增加，我們的平臺被認為或實際存在安全漏洞，或損害我們的業務和聲譽。此外，如果我們的平臺和產品沒有在這些地點或環境中得到適當的部署、管理和保護，或者這些地點或環境沒有得到適當的安全保護，或者經歷了網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的平臺和產品可能會受到危害，不適當地訪問或獲取，或者對我們的知識產權進行未經授權的使用、複製、分發和反向工程，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的某些平臺和服務現在允許客户在我們的環境中部署他們自己的應用程序，例如通過我們的FedStart產品。這些第三方應用程序構建在我們的平臺或環境之外，使用的安全程序、技術和控制可能不符合我們的信息安全標準，或者可能包含可能導致故障、中斷、網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事故的可利用的缺陷、錯誤或錯誤。此外，隨着我們在雲環境上服務的客户數量的增加，使用我們的產品違反我們的服務條款或以其他方式不適當或被認為不適當的可能性也會增加，這可能會導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全攻擊和威脅，包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。我們和我們的第三方供應商的技術系統已經、而且未來可能會受到有害事件的破壞、幹擾或危害，包括惡意活動、自然事件、疏忽錯誤、網絡安全事件或網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞和事件、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞或事件可能是內部不良行為者，如僱員或承包商，或第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人，或外國國家或外國政府支持的行為者)實施的。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，可能包括使用社會工程技術或供應鏈攻擊，並且不斷演變，變得越來越複雜和複雜，所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的第三方供應商可能沒有能力立即檢測到此類努力，可能無法預見這些技術，或者無法實施足夠的預防措施。儘管我們之前已知的針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們的安全措施可能會被規避，我們不能保證針對我們或第三方的過去、未來或正在進行的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生重大影響，無論是直接或間接的。此外，我們根據對潛在風險的評估做出的實際安全優先決策可能無法成功識別或緩解可能導致實質性影響的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件。
我們已經並可能繼續提供我們的平臺、產品、人員和服務，以支持衝突地區的行動。除其他事項外，這些區域受到政治不確定性、地緣政治緊張局勢和軍事行動的影響，例如與俄羅斯-烏克蘭和以色列持續衝突有關的行動。因此，我們和我們的第三方供應商容易受到來自國家行為者或關聯行為者的網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似入侵和事件的更高風險和暴露，包括日益複雜的威脅，包括可能嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品和服務的能力的攻擊。雖然我們採取了安全措施來保護我們的信息和客户的信息，防止數據丟失和其他安全漏洞和事件，但我們並不總是能夠做到這一點，而且不能保證在未來我們能夠預見或防止安全漏洞或事件，或員工或第三方故意或無意的行動或不作為，這可能導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方供應商的信息技術系統被未經授權訪問。儘管我們實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也很容易受到類似的安全漏洞和事件、未經授權的篡改、不良行為者或人為錯誤的影響。
如果發生實際或預期的違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或發生任何其他網絡安全攻擊、威脅或事件，我們可能面臨直接或間接的責任、成本或損害，包括與響應和/或緩解實際或預期的違規或其他事件、合同終止、我們在行業中以及與當前和潛在客户的聲譽相關的費用，我們的能力可能會受到損害
57
目錄
吸引新客户可能會受到負面影響，我們管理層的注意力可能會轉移，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，未經授權訪問我們或我們第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞或事件可能會導致信息丟失、損壞或不可用；重大補救成本；訴訟、糾紛、監管行動或調查可能導致損害、實質性罰款和處罰；賠償義務；業務運營中斷，包括我們向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力；我們的運營技術網絡和信息技術系統受損；以及其他責任。此外，我們的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽他們的協議，阻礙我們獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款將是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。
我們維持網絡安全保險和其他類型的保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，但我們的保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會因承保範圍不適用或行政或程序問題而拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的財務狀況。
在我們的平臺和業務中使用人工智能(包括機器學習和大型語言模型)所引發的問題可能會導致聲譽損害或責任。
人工智能由我們的一些技術平臺支持或集成到我們的一些技術平臺中，是我們業務中一個重要且不斷增長的元素。我們還將人工智能納入我們業務的某些運營中，包括使用我們的平臺進行內部功能。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法和模型可能存在缺陷。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差、反映不必要的偏見形式，或引發其他法律問題(如對版權保護的擔憂)。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會削弱對人工智能解決方案的接受。可以與我們的平臺集成的第三方人工智能能力也可能產生關於客户數據或企業、或其他信息或主題的錯誤或“幻覺”推斷。如果人工智能應用程序協助生產的建議、預測或分析有缺陷、不可靠或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任，包括即將到來的和新擬議的立法在歐盟(EU)等司法管轄區管理人工智能，以及品牌或聲譽損害。人工智能的快速發展還可能需要額外的資源來開發、測試和維護我們的平臺和產品，以幫助確保適當地實施人工智能，以將意外或有害的影響降至最低，這可能代價高昂，並且可能不會產生我們預期的好處和結果。
一些人工智能場景存在倫理問題，將人工智能啟用或集成到我們的平臺可能會使我們面臨新的或更高的法律、監管、倫理或其他挑戰，這些挑戰的應用或解釋是複雜的，並且可能會繼續發展。此外，人工智能，包括我們對人工智能的使用，可能會造成額外的網絡安全風險或增加現有的網絡安全風險，並可能導致網絡攻擊、安全漏洞、網絡釣魚攻擊或其他事件。例如，威脅行為者越來越多地使用工具和技術來規避控制、逃避檢測和移除法醫證據，這意味着我們和其他人可能無法及時或有效地預測、檢測、轉移、遏制網絡攻擊或從網絡攻擊中恢復。隨着人工智能能力的提高和越來越多地被採用，我們可能會看到使用人工智能工具製作的網絡攻擊，通過創建更有效的釣魚電子郵件或社會工程，以及利用電子安全程序中的漏洞，利用虛假圖像或語音識別來攻擊信息系統。此外，網絡攻擊風險的增加可能是因為我們或第三方整合了人工智能工具的輸出，例如來自人工智能生成的源代碼的惡意代碼。
我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多風險。例如，我們的平臺包括數據治理工具和機器學習建模工具，這些工具有助於規範和限制用户對數據集的訪問，並開發、部署和管理更有效和負責任的人工智能功能。然而，如果這些控制沒有由我們的客户或為我們的客户正確實施，或者如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的聲稱或實際影響而有爭議或有問題的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，以及監管或法律審查。
58
目錄
我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)、微軟和其他第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技術、基礎設施和軟件應用程序(包括軟件即服務產品)來託管或運行我們業務的某些或全部關鍵技術平臺特性或功能，包括我們基於雲的服務(包括Palantir Cloud，在標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的構成部分”)、客户關係管理活動、帳單和訂單管理、網絡安全計劃和財務會計服務。此外，我們依賴購買的計算機硬件來提供我們的平臺和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新到使我們的平臺變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌可能受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受損，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對客户承擔額外的責任，而對責任負責的第三方提供商可能無法賠償這些責任。
由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施或基於雲的產品出現中斷、故障、數據丟失、損壞、不可用、停機和其他性能問題，這些因素已經或可能包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意或破壞性代碼，或其他與安全相關的事件，而我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的系統和我們和我們的客户依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊，例如哈馬斯襲擊以色列導致的持續衝突、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、地緣政治緊張局勢(如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突或不當行為)。此外，我們在舊金山灣區有業務運營，這是一個地震活躍的地區。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性事件或其他意想不到的問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或平臺中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。
此外，在許多情況下，我們的平臺對我們客户的運營非常重要或必不可少，在某些情況下，包括他們的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議(“SLA”)的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們平臺和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的平臺被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或更多業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。配置額外的雲託管容量或升級技術、基礎設施和軟件應用程序都需要交付期和資源。AWS、Microsoft Azure和其他第三方沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生巨大的成本和體驗
59
目錄
這樣做可能會導致服務中斷，或者如果客户不願意接受這樣的更改，則可能會面臨失去客户合同的風險。

如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們關於客户保密信息以及支持個人隱私和公民自由的政策可能會導致我們經歷不利的商業和聲譽後果。
我們努力保護客户的機密信息和個人隱私利益，符合適用的法律、指令和法規。因此，我們不會在沒有法律程序的情況下向第三方提供有關我們客户的信息。政府實體可能會不時尋求我們的協助，以獲取有關我們客户的信息，或者可能要求我們修改我們的技術平臺以允許訪問或監控。根據我們的保密和隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰執法部門或其他政府要求提供信息、獲取加密密鑰或修改或削弱加密的要求。如果我們不向政府實體提供幫助或不遵守政府實體的請求，或者如果我們公開或在法庭上挑戰這些請求，我們可能會在某些客户或部分公眾中遇到不利的政治、商業和聲譽後果。相反，如果我們確實提供此類幫助，或不在法庭上公開挑戰這些請求，我們可能會經歷其他客户或部分公眾因擔心隱私或政府活動而產生的不利政治、商業和聲譽後果。
如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護專利方法和技術的能力，這些方法和技術是我們在美國和美國以外的其他司法管轄區根據專利和其他知識產權以及專有權利開發的，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息和技術。儘管我們做出了努力，第三方仍可能試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術，我們保護我們的知識產權和其他專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的披露或使用、挪用、侵權、反向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有權利的行為。我們的權利並不是在我們的技術平臺或服務可用的每個國家都能得到有效保護的。一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如美國的法律，知識產權和其他專有權利的執法機制可能不足。此外，我們參與標準制定活動或需要從他人那裏獲得許可可能需要我們許可我們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權或其他專有信息或技術。
此外，我們可能成為知識產權侵權或挪用索賠的對象，這可能非常耗時和昂貴的和解或訴訟，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權，或違反了商標共存協議或其他知識產權許可，並可能要求我們停止使用或重新塑造我們所有或部分平臺的品牌，這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。
雖然我們已經頒發了專利和正在處理的專利申請，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者我們可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護，以滿足我們的業務需求。此外，專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或可取的專利申請。專利保護的範圍在專利發佈後也可以重新解釋，已經發布的專利可能無效。即使我們的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈，以保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。即使我們的專利以涵蓋我們的技術的形式發佈，針對可疑侵權者執行專利也是耗時、昂貴的，並涉及與訴訟相關的風險，包括可疑侵權者對我們提起反訴的風險。
此外，我們的任何專利、著作權、商標或其他知識產權或專有權利可能會在訴訟或其他程序中受到挑戰、縮小範圍、宣佈無效、不可執行或規避，包括在適用的情況下，反對、重新審查、各方間審查、授予後審查、幹擾、廢止和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序，這些知識產權或其他專有權利可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並需要我們管理層花費大量時間。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的平臺類似或複製的產品、服務和技術。除了保護之外
60
目錄
根據知識產權法，我們依賴於我們通常與公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們不能確定我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息的所有各方簽訂了此類協議，或者我們已經簽訂的協議不會被違反或挑戰，或者此類違規行為將被檢測到。此外，保密規定可能難以執行，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，隨着更多關於我們和我們的平臺的信息被提供或公開，管理第三方關於此類信息的行為或以其他方式使用這些信息可能會更加困難。我們不能保證我們採取的任何措施都能防止對我們的技術或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。由於我們可能成為網絡攻擊的誘人目標，我們也可能面臨更高的風險，即未經授權訪問和挪用我們的專有和競爭敏感信息。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他專有權利，我們可能會得出結論，至少在某些情況下，保護我們的知識產權或其他專有權利的好處可能會被我們管理層的費用或分心所抵消。我們可能會就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的知識產權或其他專有權利的有效性。任何此類訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能耗費時間，給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。
我們曾經是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利的情況下運營的能力。軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常以侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控為依據提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入大量資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此類訴訟還可能涉及非執業專利主張實體或公司，這些實體或公司利用其專利作為通過威脅提起代價高昂的訴訟來收取許可費的手段，或者這些實體或公司的運營或相關產品收入很少，而我們的專利可能對他們幾乎或根本沒有威懾或保護作用。我們已經收到並可能在未來繼續收到關於我們侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯其他方知識產權的通知，如果我們已經或將公開更多有關我們平臺的信息並使其更受關注，我們面臨更高的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的風險，這在軟件技術方面並不少見。可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發的專利或未決的專利申請。還可能有第三方知識產權，包括商標註冊和待處理的申請，涵蓋我們在某些地區提供的商品和服務。我們還可能因收購以及將開源軟件和其他第三方軟件合併到我們的技術平臺或為我們的技術平臺進行新的品牌推廣而面臨更大的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的風險，因為除其他外，我們對此類技術的開發過程或防範侵權、挪用或其他違規風險的謹慎程度較低。此外，我們現在、前任或未來僱員的前僱主可以聲稱，這些僱員向我們不正當地披露了這些前僱主的機密或專有信息。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都很難預測，和解或訴訟可能非常耗時和昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並且可能不在我們所投保的保險範圍內。這些索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯第三方的知識產權，可能包括三倍的損害賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術、品牌或標記，任何必要的品牌重塑都可能導致商譽的損失。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是以商業合理的條款或根本就不能獲得的。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的費用。因此，我們可能被要求開發替代的非侵權技術、品牌或商標，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面許可權利或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的一個或多個平臺或功能，我們可能會失去現有客户，我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，我們與客户和其他第三方達成的協議一般包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。大額賠償可能會
61
目錄
損害我們的業務、財務狀況和經營結果。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們平臺中的實際或感知錯誤、故障、缺陷或漏洞可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
由於我們提供非常複雜的技術平臺，已經發生並可能在未來發生各種錯誤、缺陷、故障或錯誤，特別是在引入、配置或重新配置平臺、產品或功能時，或者在部署、安裝、配置或發佈升級、新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們有內部系統和流程，但在商業發貨開始之前，在配置、重新配置、升級或新軟件或其他版本中可能找不到錯誤、故障或錯誤，也可能無法適當緩解或補救。錯誤、故障、缺陷和錯誤已影響我們平臺的性能，還可能延遲新平臺、產品或功能或平臺升級或新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願造成不利影響，並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺，與其他不太重要的軟件產品相比，他們對我們平臺中的錯誤、故障、缺陷或錯誤的風險容忍度可能較低。發佈新軟件或平臺新版本的任何錯誤或延遲、對性能不令人滿意的指控、實際或感知的錯誤、缺陷或故障，如數據丟失，或不及時或無效的升級、補丁或其他修復程序以解決錯誤、故障、缺陷或錯誤，可能會增加安全漏洞的風險，導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，導致我們發放積分或退款，我們受到損害責任的約束，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。經營業績和財務狀況。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。
我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要、我們已經選擇或將來可能選擇花費額外資源，以幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為我們的軟件產品和服務提供保修，併為我們的軟件運營性能提供SLA。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務糾正產品或服務以符合保修條款，或者，如果我們無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。在違反SLA的情況下，一些客户可能有權要求退還部分適用的月費，該部分由違反SLA的程度決定，但以每月總費用的部分為上限(視情況而定)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。
此外，我們的平臺集成了各種各樣的其他元素，我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們平臺的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源，我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的平臺引起，都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反，無論該違反是否由我們的平臺造成，都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
62
目錄
我們依賴第三方技術的許可，這些技術可能難以替換，或者可能導致錯誤或延遲我們的平臺和服務的實施，如果我們無法繼續或獲得此類技術的商業合理許可的話。
我們的技術平臺包括從第三方授權的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些平臺的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的平臺或其他產品尋求新的許可證。不能保證必要的許可證會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。第三方可能會出於各種原因終止其與我們的許可證，包括實際或認為的失敗或違反安全或隱私，或聲譽方面的考慮，或者他們可能選擇不與我們續簽其許可證。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或隱私權，我們可能會承擔責任。失去或無法獲得某些第三方許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能會導致產品回滾、產品發佈延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其集成到我們的平臺中，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在我們的平臺中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力，並可能抑制我們向現有客户提供當前水平的服務的能力。
此外，我們授權第三方在我們的平臺上使用的任何數據都可能包含錯誤或缺陷，這可能會對我們的客户對此類數據執行的分析產生負面影響。這可能會對我們的平臺在當前和潛在客户中的認知產生負面影響，並可能對我們的聲譽和品牌造成實質性損害。
第三方許可證的更改或丟失可能會導致我們的平臺無法運行或我們平臺的性能大幅降低，從而導致我們可能需要產生額外的研發成本以確保我們平臺的持續性能或許可成本的大幅增加，並且我們可能會遇到對我們平臺的需求下降。
我們的平臺包含“開源”軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的技術平臺與軟件一起分發，這些軟件由軟件的作者或其他第三方根據“開源”許可進行許可。其中一些許可證要求我們為我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可這些修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據開放源碼許可證的某些條款，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供更新、保證、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制，並且是按原樣提供的。同樣，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並且是按“原樣”提供的。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們開發組織對使用開源軟件的請求的審查流程，以及使用軟件工具審查我們的開源軟件的源代碼，但我們不能確保所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都已提交審批，或者此類軟件工具將有效。此外，開源許可條款可能是模稜兩可的，與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，發佈專有源代碼，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的平臺，或者採取其他補救措施，可能會從我們的開發工作中分流資源，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關開源社區維護，那麼對我們的軟件進行必要的修改可能會更加困難，包括為解決安全漏洞而進行的修改，這可能會影響我們緩解網絡安全風險或履行我們對客户的合同義務的能力。我們還可能面臨版權所有者的索賠，要求強制執行管理軟件的開源許可證條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。無論有沒有正當理由，此類索賠都可能導致訴訟、可能耗時且費用高昂的和解或訴訟，包括版權侵權索賠，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，可能需要我們租賃一些專有代碼，或者可能需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們有意使某些專有軟件在開源的基礎上可用，既通過向現有開源項目提供修改，也通過根據開源許可證提供某些內部開發的工具，我們計劃在未來繼續這樣做。雖然我們已經建立了程序，包括審查
63
目錄
任何此類貢獻的程序，旨在保護任何可能具有競爭敏感性的代碼，但我們不能保證此程序始終得到一致應用。即使在應用時，因為我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人將此類貢獻的軟件源代碼用於競爭目的，或用於超出我們預期的商業或其他目的。
與使用開源軟件相關的許多風險可能很難消除或管理，如果處理不當，可能會對我們的產品和業務的表現產生負面影響。
與法律、監管和會計相關的風險
我們的業務受到有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們受到美國和國外各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。國際數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可以施加不同於美國的義務或更多限制。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，根據制度的不同，可能由私人當事人或政府實體執行，不斷髮展，可能會發生重大變化，在可預見的未來，它們可能會繼續發展和演變。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們運營的新的和快速發展的軟件和技術行業中，並且可能在國家/地區之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和實踐不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，儘管最近的事態發展包括歐盟通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，但允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的某些其他司法管轄區的機制受到了法律挑戰，可能會出現新的法律挑戰，導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制。加利福尼亞州立法機構於2018年通過了加州消費者隱私法(CCPA)，加州選民隨後於2020年通過了一項投票措施，建立了加州隱私權法案(CPRA)，該法案規範了加州居民個人信息的處理，並增加了處理加州居民某些個人信息的實體的隱私和安全義務，包括要求承保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會提起執法行動，對違****A的行為進行處罰。CPRA於2023年1月1日生效，為一個新的專門監管機構加州隱私保護局注入了執法權力。雖然《全面和平協議》和《全面和平協議》的各方面及其解釋在實踐中仍有待確定，但我們致力於履行它們適用的義務。更廣泛地説，一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，正如隨後通過的州級全面消費者隱私立法所觀察到的那樣。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州分別頒佈了類似於CCPA和CPRA的立法，於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州分別頒佈了類似的立法，將於2024年生效；田納西州、愛荷華州、特拉華州、新罕布夏州和新澤西州分別頒佈了類似的立法，將於2025年生效；印第安納州也頒佈了類似的立法，將於2026年生效。
我們尚無法完全評估這些法律和其他新法律或法規對我們業務或運營的影響，但有關這些以及全球所有隱私和數據保護法律和法規的發展可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用，以持續遵守規定。在美國以外，我們經營業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的法律框架，涉及我們和/或我們的客户必須遵守的隱私，數據保護和信息安全問題。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、保留、披露、安全、傳輸和其他處理。部分國家及地區（包括歐盟）正在考慮或已通過立法，就隱私、數據保護及信息安全施加重大責任，可能會增加我們提供平臺及服務的成本及複雜性，包括於二零一八年五月生效的《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）。遵守GDPR或其他數據保護法律、指令和法規可能會導致我們產生大量運營成本，或要求我們不斷修改我們的數據處理做法。具體而言，不遵守GDPR可能會導致行政罰款或罰款，金額最高可達上一財政年度全球年收入的4%或最嚴重違規行為的2000萬歐元（以較高者為準），並可能導致政府實體或其他相關方對我們提起訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
64
目錄
此外，英國退歐後對英國(英國)的更新雖然數據保護法律法規基本符合歐盟GDPR標準，為歐盟委員會2021年對歐洲經濟區向英國出口個人數據的充分性確定鋪平了道路，但隨着英國及其監管機構--信息專員辦公室--繼續審查其全球市場地位，數據保護法律法規可能會隨着時間的推移而變化，而正式的日落條款將需要重新評估和重新談判條款，以便在2025年6月之後進行決定。使用標準合同條款或類似機制從英國、歐盟、瑞士和其他國家/地區向美國傳輸有效數據的標準的修改可能進一步要求我們改變我們的產品和業務實踐，並以給我們的業務帶來額外成本的方式更新客户協議。
世界各地與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的總體複雜性構成了合規性挑戰，這可能表現為成本、損害或其他形式的責任，原因是未能實施適當的程序控制、未能遵守這些控制或我們做出的承諾，或者我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户惡意或無意地違反了適用的法律、法規或合同隱私或數據保護要求。
除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度繼續發展，它們可能會導致越來越多的公眾審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，因此我們可能會以與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們平臺的功能不一致的方式來解釋和應用這些法律、標準、合同義務和其他義務，或者我們可能無法按照這些義務正確地制定或實施我們的實踐、政策、程序或功能。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、調查和其他索賠或訴訟的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新平臺和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的平臺和服務的效率或價值，延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險之中。我們或我們的平臺未能或被認為未能遵守美國、歐盟或其他政府或非政府機構在區域、國家或超國家層面有關隱私、數據保護或信息安全的法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或任何導致個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據或信息的實際或疑似丟失或未經授權訪問或獲取、使用、發佈或轉移的安全事件，可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務，其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法，或負面宣傳，以及可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的相關成本和責任。
我們的非美國銷售和運營使我們面臨額外的風險和法規，這些風險和法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。
到目前為止，我們的成功主要來自相對穩定和發達國家的客户，但作為我們增長戰略的一部分，我們正在進入非美國國家的新市場和新興市場，包括執法、國家安全和其他政府機構。這些新的和新興的市場可能涉及不確定的商業、技術和經濟風險，即使我們投入大量資源，也可能難以或不可能打入。
我們目前在美國和世界各地的某些國家擁有銷售人員以及銷售和服務業務。在招聘、培訓、管理或留住非美國員工，特別是銷售人員方面遇到困難的程度
65
目錄
對於管理人員和銷售人員，我們可能會在非美國市場的銷售效率或市場滲透率方面遇到困難。我們説服客户擴大對我們平臺的使用或與我們續訂他們的訂閲、許可或維護和服務協議的能力與我們與客户的直接接觸等相關。如果我們有限的銷售隊伍和服務能力受到限制或無法有效地與非美國客户接觸，我們可能無法像在美國那樣增長對現有客户的銷售額。
我們的非美國業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
•增加管理、差旅、基礎設施以及與擁有多個非美國業務相關的法律和財務合規成本和時間，包括但不限於遵守當地就業法律和其他適用的法律和法規；
•更長的付款週期，執行合同的難度更大，收回應收賬款的困難，特別是在新興市場，以及收到現金時可能需要確認來自非美國系統集成商、政府承包商和客户的收入，至少在建立令人滿意的付款歷史之前，或在確認某些驗收標準或里程碑時；
•有必要調整我們的平臺以適應非美國客户，無論是適應客户的偏好還是當地法律；
•不同的監管和法律要求，以及可能對使用、進口或再出口我們的平臺或提供服務制定額外的法規或限制，這可能會延遲、限制或阻止在某些司法管轄區銷售或使用我們的平臺和服務；
•遵守多重和不斷變化的外國法律和法規，包括那些關於就業、隱私、數據保護、信息安全、數據傳輸、人工智能以及不遵守這些法律和法規的風險和成本的法律和法規；
•美國不存在的新的、不同的競爭來源；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能導致我們退出特定市場、或影響財務業績並導致財務報表重述和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•非美國政治和經濟環境的波動性，包括目前俄羅斯-烏克蘭衝突的潛在影響，以及美國和其他國家對俄羅斯實施的經濟制裁，以及哈馬斯襲擊以色列造成的持續衝突；
•一些國家對知識產權的保護力度較弱，以及與我們的非美國業務相關的我們的技術、數據或知識產權可能被竊取、複製或其他損害的風險，無論是國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人；
•貨幣匯率的波動和波動，包括這一點，因為我們的許多非美國合同都是以美元計價的，過去美元的強勢增加使我們的產品對非美元計價的客户來説更昂貴，這可能會降低與我們做生意對這些客户的吸引力；
•由於語言差異、文化差異和地域分散而導致的管理和員工溝通和融合問題；
•從某些國家匯回或轉賬資金或在某些國家兑換貨幣的困難；
•潛在的不利税收後果，包括多種税制和可能重疊的税制、外國增值税制度的複雜性以及税法的變化；
•不熟悉當地法律、習俗和慣例，以及有利於當地競爭對手或合作伙伴的法律和商業慣例；以及
•由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎疫情)、電力、互聯網、電信或託管服務提供商的短缺或故障、網絡攻擊或惡意行為或對這些事件的反應，我們的業務運營和我們客户的業務運營受到中斷。
除了上述因素外，外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會對我們在某些國家銷售我們的平臺的能力造成實質性幹擾。例如，外國政府可能會要求當地承包商履行一定比例的主要合同，或者向政府支持的當地客户提供特殊激勵，讓他們從當地競爭對手那裏購買產品，即使他們的產品不如我們的產品。此外，美國政府和外國政府都可以通過投資審查或其他法規來監管我們技術的獲取或進口，或我們進入某些外國市場或與外國第三方建立夥伴關係。這些規定可能適用於某些非美國合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟，這些可能是我們長期業務戰略的組成部分。
66
目錄
遵守適用於我們非美國業務的法律和法規會增加我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上外國政府要求和法律的變化，因為它們經常變化。不遵守這些規定可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。此外，儘管我們實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、政府制裁、罰款、處罰或禁止我們平臺的進口或出口。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用的增加。執法行動和制裁，或在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。
此外，我們正在擴大業務，包括與現有商業客户的合作，進入亞洲，歐洲，中東和其他國家，這可能會限制數據傳輸，並可能限制進口和使用外國加密技術。任何這些風險都可能損害我們的非美國業務，減少我們的非美國銷售，對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的一些業務夥伴也有非美國業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功地管理我們自己非美國業務的風險，如果我們的業務夥伴不能成功地管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。
不遵守政府法律法規或合同要求可能會損害我們的業務，我們已經並預計將成為法律和監管調查的對象，這可能導致貨幣支付或可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的業務受到我們所在的各個聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區，外國政府施加的監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能使我們面臨調查、行政訴訟、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、訴訟、民事和刑事處罰、終止合同、將我們排除在銷售渠道或銷售機會之外、禁令或其他後果。此類事項可能包括但不限於與涉嫌違反反腐敗要求、遊説或利益衝突要求、出口或其他貿易管制、數據隱私或數據保護要求、或與僱用、採購、網絡安全、證券或反壟斷/競爭要求有關的法律或法規的指控、爭議、指控或調查。由於政府行動和反應的動態性質，最近實施的和擬議的行動的效果是不確定的。例如，政府機構已經實施了法律，並正在考慮進一步監管人工智能(包括機器學習)，這可能會對我們使用和開發採用這些技術的平臺和產品的能力產生負面影響。歐盟議會投票正式通過了一項新的法規--歐盟人工智能法案，該法案一旦生效，將對人工智能相關係統的開發、銷售和使用施加繁重的義務。此外，包括美國在內的某些政府鼓勵公司簽署自願承諾，以管理人工智能帶來的風險，以及相關的立法或監管努力，其中一些我們已經簽署。當此類法律或承諾，或如果在其他司法管轄區制定或通過類似的法律或承諾，遵守這些義務可能是困難的、繁重的和昂貴的，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
許多政府已頒佈法律，要求公司提供涉及某些類型數據（包括個人數據）的數據安全漏洞或事件的通知。例如，美國證券交易委員會最近通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件和網絡安全風險管理、戰略和治理有關的信息。此外，我們的大多數客户，包括美國政府客户，都通過合同要求我們通知他們某些數據安全漏洞和事件。然而，確定網絡安全事件是否已經發生以及是否應通知或報告可能並不簡單，我們可能無法及時有效地識別所有相關網絡安全事件，或者根本無法識別。如果我們無法遵守合同或監管通知要求，其中可能包括適當通知的時間表或必須發出此類通知的方法，我們可能會受到額外的處罰，合同責任和聲譽損害。
我們可能會受到政府的調查，這些調查耗盡了我們的時間和資源，玷污了我們在客户和潛在客户中的品牌，阻止我們與某些客户或市場(包括政府客户)做生意，影響我們僱用、吸引和保留合格員工的能力，或要求我們採取補救措施或支付罰款。我們不時會收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和法規，或與我們的業務或交易有關的其他方面。此類調查的任何負面結果或
67
目錄
調查或未能在任何可能的民事或刑事訴訟中勝訴，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們以前、現在或將來可能會涉及一些法律、監管和行政調查和訴訟，訴訟或其他此類事項的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們以前、現在和將來可能會捲入或受制於監管或其他政府調查或調查，或政府或私人當事人訴訟或各種索賠或糾紛的訴訟程序。這些索賠、訴訟和訴訟已經並在未來可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、涉嫌的聯邦和州證券和“藍天”法律違規或其他投資者索賠，以及其他事項。衍生品索賠、訴訟和涉及違反受託責任、監管失敗、公司廢物索賠和其他事項的訴訟已經並可能被我們的股東對我們的高級管理人員和董事提出指控。此外，我們和我們的某些高管和董事在據稱的集體訴訟和衍生訴訟中被起訴。我們的業務和業績可能會受到任何目前懸而未決或未來任何法律、法規和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損害賠償或禁令救濟。
隨着我們不斷擴大，隨着我們的業務在員工人數、業務範圍和地理覆蓋範圍方面的擴大，以及隨着我們的平臺和服務變得更加複雜，我們的法律糾紛和查詢的數量和重要性可能會增加。此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因通過訴訟執行合同條款的成本而受到不利影響。訴訟或其他程序可能會昂貴且耗時，並且可能會分散我們的資源和領導層對我們主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也無法確定。如果我們無法在訴訟中勝訴，我們可能會支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或我們的平臺或業務慣例發生不良變化，因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們為未決訴訟計提或有損失並確定可能發生，則我們在財務報表中反映的與這些事項有關的任何披露、估計和儲備可能無法反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟程序也可能導致負面宣傳，這可能損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否有效或我們最終是否被判負有責任。有關我們參與的某些訴訟的其他信息，請參見 附註7.承付款和或有事項我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
當我們在世界各地運營和銷售我們的平臺和服務時，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《反賄賂法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展業務的國內和海外司法管轄區的其他反腐敗和反賄賂法律法規。這些法律和法規一般禁止為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業利益而向政府官員、政黨或商業夥伴不當支付或提供不正當的報酬。
我們在美國和非美國國家有業務，與政府或半政府實體打交道並向其銷售產品，包括那些已知存在腐敗的國家，特別是東亞、東歐、非洲、南美和中東的某些新興國家，進一步擴大我們在美國以外的銷售努力可能涉及更多地區。
腐敗問題在每個國家和司法管轄區都構成風險，但在許多國家，特別是在發展中經濟體的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能更為常見，我們在這些國家的活動增加了我們的一名員工或第三方業務合作伙伴、代表和代理人未經授權付款或提出付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權進行此類活動，我們也可能被要求對我們的員工或此類第三方的腐敗或其他非法活動負責。《反海外腐敗法》或其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已經實施了政策和程序來解決對此類法律的遵守問題，但我們不能確保我們的員工或代表我們工作的其他第三方不會參與
68
目錄
違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律可能會導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權以及嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止美國政府承包合同，我們還可能承擔其他責任和對我們的聲譽造成不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。隨着我們在非美國業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
政府的貿易控制，包括進出口控制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或失去簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的產品受美國出口管制，我們將加密技術融入我們的某些產品中。我們的受控軟件產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權的情況下才能出口到美國以外的地方，在某些情況下可能包括許可要求。此外，我們當前或未來的產品可能根據商務部出口管理條例(“EAR”)分類，或被歸類為符合美國國際武器貿易條例(“ITAR”)的國防物品。我們的大多數產品，包括我們的核心軟件平臺，都被歸類為EAR，通常不需要特定的許可證就可以出口，加密軟件的EAR例外。如果產品或產品組件被歸類為ITAR，或者沒有資格獲得EAR加密例外，則只有在我們獲得適用的出口許可證或有資格獲得不同的許可證豁免或例外情況時，這些產品才能出口到美國以外。在某些情況下，我們提供的服務可能被歸類為國防服務，受ITAR的約束，與我們提供的產品是分開的。遵守EAR、ITAR和其他有關我們產品出口的適用法規要求，包括我們產品的新發布和/或服務性能，可能會導致我們的產品在非美國市場的推出延遲，使我們在非美國業務的客户無法在其全球系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家/地區。
此外，我們的活動受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁、法律和法規的約束。這些管制措施禁止在沒有所需出口許可的情況下運送或轉讓某些產品和服務，或禁止向受適用制裁制裁的國家、政府和個人出口。我們採取預防措施防止我們的產品出口違反這些法律，包括：（i）主動對我們的平臺進行分類，並在適當情況下獲得平臺出口和/或進口的授權；（ii）實施某些技術控制和篩選措施，以降低違規風險，（iii）要求客户和供應商合同中遵守美國出口管制和制裁義務。然而，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法的行為。
如上所述，如果我們錯誤地對產品或服務進行分類，違反適用的限制出口或提供產品或服務的准入，或以其他方式未能遵守出口法規，我們可能會被拒絕出口特權，或受到每次違規的鉅額罰款或其他處罰，我們的平臺可能被拒絕進入其他國家。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰，包括每次違規行為處以超過30萬美元或交易價值的兩倍(以金額較大為準)的民事罰款，以及違反ITAR的超過100萬美元的民事罰款。如果犯罪分子明知並故意違反這些法律，每一次違規行為都可能被處以最高100萬美元的罰款，負責任的員工和管理人員可能會被監禁。
我們還注意到，如果我們或我們的業務合作伙伴或交易對手，包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、供應商、客户、航運合作伙伴或承包商，儘管有法規要求或合同承諾，但未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，或者如果我們在必要時未能獲得此類合同承諾，我們也可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。例如，違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰，包括每一次違規行為的重大民事和刑事處罰，具體取決於違規行為的情況。
違反或明顯違反貿易管制要求的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售我們的平臺或服務的權利，或降低我們爭奪此類銷售機會的能力。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
此外，除美國外，許多國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺的能力的法律。為
69
目錄
例如，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些地區實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制，如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁和出口限制，並採取其他行動。任何新的出口限制、新的立法、經濟制裁的改變或現有法規的執行或範圍的改變，或此類法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致非美國業務的現有客户減少使用我們的平臺，非美國業務的新客户拒絕採用我們的平臺，限制我們向新市場的擴張，並減少收入。
會計原則的改變或其對我們的應用可能導致不利的會計費用或影響，這可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。特別是，我們作出與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括與確認我們的收入有關的估計和假設。如果這些假設被證明是不正確的，我們的財務結果和狀況可能與我們的預期大不相同，並可能受到重大不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。
如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》它們的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認相關的判斷、估計和假設。
我們可能要承擔額外的税負。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層的判斷，最終的税收結果可能是不確定的。此外，我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，其中包括，我們經營或控股結構的變化，法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及美國和外國税法的變化。此外，我們的所得税申報單受到美國和各個外國司法管轄區税務機關的審查，這可能與我們對研發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項的計算不一致，並評估額外的税收、利息或罰款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果以確定我們的所得税撥備是否充足，並且我們相信我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對任何此類或有事件，但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
例如，2017年《減税和就業法案》頒佈的條款涉及研究和實驗性(R&E)支出的税收資本化，於2022年1月1日生效。從2022年1月1日開始，所有在美國和外國的R&E支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。從2022年1月1日開始，我們開始在5年內對國內研究的R&E支出進行資本化和攤銷，並在15年內對國際研究進行攤銷，而不是將這些成本計入已發生的費用。此外，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票淨回購徵收1%的不可抵扣消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。
許多國家開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經濟合作與發展組織(OECD)旨在標準化和現代化全球企業税收政策的税基侵蝕和利潤轉移建議和行動計劃保持一致，包括改變跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法。經合組織還在繼續討論在企業開展業務的税收管轄區之間利潤分配的根本性變化，以及
70
目錄
實施全球最低税率(即“第一支柱”和“第二支柱”提案)。許多國家已經頒佈或開始了基於第二支柱提案的立法進程，這可能會對我們的所得税、淨收入和現金流撥備產生不利影響。我們已經考慮了第二支柱規則的影響，並決定我們從2024年1月1日起在一些司法管轄區受到此類規則的約束，但我們不認為此類發展將對我們截至2024年12月31日的年度的財務狀況或運營業績產生實質性影響。
由於加強了對企業税收政策的審查，税務機關關於企業所得税處理和立場的先前決定可能受到執法活動以及立法調查和調查的影響，這也可能導致税收政策或先前的税收裁決發生變化。國內或國際公司税政策、法規或指引、執法活動或立法措施的任何重大變化，都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款以及我們的財務狀況和總體運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉和税收抵免，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們記錄了一項資產，用於未來從未使用的美國聯邦、州和外國淨營業虧損(“NOL”)中獲得的税收優惠，以及受全額估值津貼限制的税收抵免。聯邦、州和外國税務機構經常對NOL和税收抵免結轉福利施加限制。因此，我們可能無法使用我們的NOL和税收抵免。一般而言，根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382條的規定，公司變更所有權後，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。如果我們現有的NOL因所有權變更而受到限制，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的限制，並且我們上一年的一定數量的NOL可能會在沒有利益的情況下到期。法律的變化也可能影響我們使用NOL和税收抵免結轉的能力。
還有一種風險是，我們現有的NOL或税收抵免到期，或對其用於抵消未來所得税債務的限制可能會因法律或法規的變化而導致。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的許可證安排收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。
各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。我們在多個司法管轄區收取和匯出美國的銷售税和使用税、增值税(“增值税”)以及商品和服務税(“GST”)。然而，我們可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州和外國税務當局仍可能斷言，我們有義務從客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在我們沒有應計納税義務的州和外國司法管轄區接受審計。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增加的或新的銷售、使用或其他税收義務，或者可能確定此類税收應該由我們支付，但尚未由我們支付。
與公共部門的關係和業務有關的風險
我們的很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，而我們未能獲得和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策的變化，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們很大一部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府和政府機構的合同，我們相信我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。例如，我們一直直接或通過其他政府承包商向美國聯邦政府機構銷售收入，我們一直並預計將繼續從銷售中獲得很大一部分收入。我們感覺到的與美國政府的關係可能會對我們在某些非美國地區或與某些非美國政府的業務前景產生不利影響。
對這類政府機構的銷售面臨着許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。
因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
71
目錄
•財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；
•政府計劃或適用要求的變化；
•限制向我們的員工授予人員安全許可；
•有能力維持美國聯邦政府和外國政府機構履行機密合同所需的設施許可；
•能夠獲得或保持一項或多項政府認證，包括但不限於我們現有的FedRAMP、IL2、IL4、IL5和IL6授權；
•政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後，或由於持續的衝突，如俄羅斯-烏克蘭衝突和相關的經濟制裁，或由於哈馬斯襲擊以色列造成的衝突，以及區域不穩定，以及由此產生的任何政策或優先事項和由此產生的資金的不確定性或變化；
•改變政府對我們提供的能力的態度，特別是在國防、網絡安全和關鍵基礎設施領域，包括金融、能源、電信和醫療部門；
•政府將我們作為一家公司或我們的平臺視為可行或可接受的軟件解決方案的態度發生了變化；
•與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
•通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；
•預算限制，包括“自動減支”或類似措施造成的自動減支，以及聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤造成的限制，例如與聯邦政府長期停擺有關的限制；
•在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭；
•關於安全或數據隱私問題的政治或社會態度的變化；
•政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及新冠肺炎等公共衞生問題或流行病造成的；以及
•增加的或意想不到的成本或由我們無法控制的其他因素造成的意外延誤，例如我們分包商的履約失敗。
此類事件或活動已經並可能繼續導致政府和政府機構推遲或避免在未來購買我們的平臺和服務，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們與政府簽訂了涉及機密項目的合同，這可能會限制投資者對我們業務部分的洞察。
我們的部分收入來自與政府和政府機構的項目，這些項目受到安全限制(例如，涉及機密信息、機密合同和機密項目的合同)，這些限制禁止傳播根據適用法律和法規出於國家安全目的而被列為機密的信息和技術。一般來説，訪問機密信息、技術、設施或計劃需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在的責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門的基礎設施。如果發生涉及機密信息、技術、設施、項目或持有許可的人員的安全事件，我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽方面的損害。我們在提供有關這些保密計劃、其風險或與此類計劃有關的任何爭議或索賠方面的具體信息的能力有限。因此，與我們的其他業務相比，投資者對我們的保密計劃缺乏洞察力，因此無法充分評估與我們的保密業務或整個業務相關的風險。然而，從歷史上看，與我們在機密項目上的工作相關的商業風險與我們的其他政府合同沒有實質性的不同。
72
目錄
如果我們的員工無法獲得和維護所需的人員安全許可，或者我們無法建立和維護所需的設施安全許可，我們的業務可能會受到不利影響。
某些政府合同可能要求我們的員工保持不同級別的安全許可，並可能要求我們保持設施安全許可，以符合美國和國際政府機構的要求。許多政府對從事支持機密項目工作的人員有嚴格的安全許可要求。獲得和維護員工的安全許可通常涉及一個漫長的過程，而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工不能及時獲得安全許可，或者根本不能獲得安全許可，或者持有安全許可的員工無法保持他們的安全許可或終止與我們的僱傭關係，那麼我們可能無法遵守美國和國際政府機構的相關要求，或者我們的客户需要保密工作，可以選擇終止或決定不續簽一份或多份合同，要求員工在到期時獲得或保持安全許可。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，並且需要設施安全許可的現有合同可能被終止，這兩種情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為方便起見，我們的許多客户合同可隨時由客户終止，並可能包含允許客户終止合同履行的其他條款，如果不替換終止的合同，我們的運營結果可能與預期的大不相同。此外，我們與政府客户的合同經常包含商業合同中通常不存在的有利於此類客户的額外權利和補救措施的條款。
我們的許多合同，包括我們的政府合同，都包含便利終止條款。終止這類合同的客户也有權在適用的終止通知期限屆滿後，按比例退還合同期限內剩餘時間內的客户押金。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：
•為方便起見，在短時間內終止現有合同；
•減少合同訂單或以其他方式修改合同；
•對於受《談判真理法》約束的合同，降低合同價格或成本，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時；
•對於一些合同，(1)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或因違約終止合同；(2)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他授予合同的文件；
•如果以後任何一年的履約資金無法獲得，則取消多年期合同和相關訂單;
•拒絕行使續簽多年期合同的選擇權或發出與不確定交付/不確定數量（“IDIQ”）合同有關的任務訂單;
•對我們生產的解決方案、系統或技術主張權利，在不繼續與我們簽訂服務合同的情況下繼續使用此類工作產品，並向第三方（包括其他政府機構和我們的競爭對手）披露此類工作產品，這可能會損害我們的競爭地位;
•禁止將來授予某一特定機構的採購合同，原因是根據以前為該機構所做的相關工作發現了組織利益衝突，這將使承包商相對於與之競爭的承包商具有不公平的優勢，或者存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色；
•使合同的授予受到競爭對手的抗議，這可能會要求籤約的聯邦機構或部門在抗議結果出來之前暫停我們的履約，也可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改已授予的合同;
•暫停或禁止我們與適用的政府做生意；以及
•控制或禁止我們的服務出口。
如果客户意外終止、取消或拒絕行使續約我們一項或多項重要合同的選擇權，或者如果政府暫停或禁止我們與該政府開展業務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大損害。
73
目錄
不遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能導致我們失去政府客户或我們與美國和其他政府簽訂合同的能力。
作為政府承包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這些法律、法規和合同條款影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本，轉移管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售平臺和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，而未能遵守這些或其他適用法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的渠道合作伙伴提出損害賠償索賠、罰款、終止合同以及暫停或禁止與政府機構簽訂政府合同一段時間。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生重大不利影響。
政府採購政策不斷演變，以及更加強調成本高於表現，可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構可能實施對我們的盈利能力產生負面影響的採購政策。採購政策的變化有利於更多的非商業採購，不同的定價或評估標準或政府合同談判報價，根據客户對我們定價的看法，可能會影響我們對此類合同的利潤率的可預測性，或使其更難以在某些類型的計劃中競爭。
政府和政府機構正在不斷評估他們的合同定價和融資做法，我們不能保證任何研究的全部範圍和重複性，以及將提出的變化(如果有的話)及其對我們的財務狀況、現金流或運營結果的影響。
在競爭受限的環境中，競爭加劇和投標抗議可能會使我們更難維持財務業績和客户關係。
我們的大部分業務都是通過競標獲得的。即使我們成功中標，我們也可能會遇到未中標投標人對任何具體中標提出的投標抗議。投標抗議可能會導致（其中包括）我們的鉅額開支、合同修改，甚至失去合同。即使投標抗議沒有導致失去授予的合同，解決辦法也可能延長合同活動開始的時間，從而推遲收入的確認。我們也可能無法成功地抗議或質疑任何未授予我們的合同的投標，我們將需要在這些努力中花費大量時間和費用。
此外，政府和機構越來越多地依賴競爭性合同授予類型，包括IDIQ和其他多重授予合同，這可能會造成定價壓力，並通過要求我們提交多個投標和建議書來增加我們的成本。多項合約要求我們持續努力以獲得合約下的訂單。競爭性投標過程需要大量成本和管理時間來準備可能不會授予我們或可能在競爭對手之間分配的合同的投標和建議。
我們正在經歷日益激烈的競爭，與此同時，我們的許多客户面臨着預算壓力，削減成本，確定更實惠的解決方案，內部執行某些工作而不是僱用承包商，並縮短產品開發週期。為了保持競爭力，我們必須始終保持強大的客户關係，努力瞭解客户的優先事項，並以合理的成本提供卓越的性能、先進的技術解決方案和服務，同時保持客户在價格競爭日益激烈的環境中實現其目標所需的靈活性。否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國政府可能會採購非商業開發服務而非商業產品，這可能會對我們未來的美國政府業務和收入產生重大影響。
美國政府機構，包括我們的客户，經常授予大型開發項目和服務合同，以構建定製軟件，而不是確定商業產品的固定價格合同。我們銷售商業性項目和服務，不承包非商業性開發服務。根據《美國聯邦法典》第10編第2377節；第41編第3307節，美國政府被要求在可行的最大程度上採購商業項目和服務，如果商業項目和服務不可行，美國政府可以決定採購非商業性開發項目和服務。為了挑戰政府採購開發項目和服務而不是商業項目和服務的決定，我們將被要求在機構一級和/或向政府問責局提交投標抗議。這可能會導致與政府機構法律和合同辦公室的有爭議的溝通，並可能升級為聯邦法院的訴訟。任何未來挑戰或潛在訴訟的結果都是無法預測的
74
目錄
然而，可以肯定的是，與美國政府的任何糾紛或訴訟可能不會以有利於我們的方式解決；此外，無論是否以有利於我們的方式解決，此類糾紛或訴訟都可能導致鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。這些訴訟可能會對我們的聲譽和與政府客户的關係造成不利影響，還可能導致負面宣傳，從而損害客户和公眾對我們業務的看法。FASA的實施導致我們與美國聯邦政府的業務顯著增加。對FASA的任何更改或廢除，或有管轄權的法院對FASA的相反解釋，都將對我們在美國聯邦政府合同中的競爭地位產生不利影響。
美國和其他政府預算的下降，支出或預算優先事項的變化，或合同授予的延遲，已經並可能繼續對我們未來的收入產生重大和不利的影響，並限制我們的增長前景。
由於我們很大一部分收入來自與政府和政府機構的合同，特別是與美國政府和政府機構的合同，我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響，以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同工具下合同或訂單授予的延遲，包括美國新政府的結果。目前美國政府在國防和其他項目上的支出水平可能不會持續到2024財年以後。未來的支出和計劃授權可能不會增加，也可能會減少或轉移到我們不提供服務或不太可能獲得合同的領域的計劃。支出授權和預算優先順序的這種變化可能是由於對聯邦資金的競爭需求、軍事衝突的數量和強度或其他因素導致支出優先順序從國防相關項目和其他項目轉移的結果。
美國政府還定期審查美國的國防戰略和優先事項，這可能會改變國防部的預算優先事項，減少總體支出，或者推遲國防相關項目的合同或任務訂單授予，否則我們將從這些項目中獲得未來收入的很大一部分。美國政府總支出的顯著下降、支出優先順序的重大轉變、特定國防相關項目的大幅減少或取消，或者大型項目的合同或任務訂單授予與預算相關的重大延遲，已經影響並可能繼續對我們未來的收入產生不利影響，並限制我們的增長前景。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，可能會下降。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。從歷史上看，其他最近上市的公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的公開交易價格一直受到各種因素的波動，未來也可能受到影響，包括本季度報告中列出的10-Q表格中列出的因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
•公開持有並可供交易的A類普通股的數量；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•將我們的A類普通股納入、排除或刪除任何主要交易指數，如S指數；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東出售或預期出售我們的A類普通股；
•根據我們的股份回購計劃回購我們A類普通股的股份；
•賣空A類普通股或相關衍生證券；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新的平臺、產品、服務或功能；
75
目錄
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•管理層的變動，包括創始人之一的任何離職；
•新的法律或法規，公眾對新的法律或法規的期望，或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素，包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、恐怖主義事件，如哈馬斯對以色列的攻擊、流行病或對這些事件的反應；以及
•總體宏觀經濟狀況，如利率上升和我們的市場緩慢或負增長。
此外，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的交易價格。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。過去，隨着整體市場的波動和某一公司證券的交易價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這類訴訟，包括針對我們和我們某些高級管理人員和董事的所謂集體訴訟和派生訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，在未來，我們可能成為這類額外訴訟的目標。
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
本公司經修訂及重述的公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該唯一及獨家的法院可處理以下事宜：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、股東、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(C)任何聲稱根據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何規定而產生或尋求執行任何權利、義務或補救措施的訴訟或法律程序；(D)《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或法律程序，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或法律程序，在所有案件中應由特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院，或如特拉華州沒有州法院管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)及其任何上訴法院審理，但須受對所涉索賠和不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄；條件是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。
修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。儘管我們相信這些
76
目錄
排他性論壇條款通過在各自適用的訴訟類型中提高特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性而使我們受益，但排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工發生糾紛時在司法論壇上提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能會發生出售，包括我們的創始人及其附屬公司的出售，可能會導致A類普通股的交易價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
除了以上討論的供需和波動風險因素外，我們A類普通股的大量股票在公開市場出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。截至2024年3月31日，如果不在各自的到期日之前行使，將有大約210萬份期權到期至2024年12月，我們預計許多持有者將選擇在到期前行使此類期權。在行使時，持有者將獲得我們A類或B類普通股的股份，隨後可能會出售。
截至2024年3月31日，我們A類普通股流通股為2,130,393,095股，B類流通股為95,564,965股，F類流通股為1,005,000股。基本上所有這些股票都可以立即出售，儘管我們關聯公司的銷售仍然受到第144條規定的數量限制的約束。
此外，截至2024年3月31日，已發行期權可購買總計78,852,281股A類普通股和181,677,001股B類普通股，36,596,306股A類普通股和37,725,000股受股票增值權(“SARS”)約束的B類普通股，43,384,065股受股票增值權(“SARS”)約束的A類普通股，以及1,960,290股受業績為基礎(“P-RSU”)約束的A類普通股(“P-RSU”)。根據我們的股權補償計劃，我們為未來發行而保留的所有普通股已根據證券法登記出售。在遵守第144條或獲得替代豁免的情況下，在行使股票期權或SARS時，或在RSU或P-RSU結算時發行的股票，將可在美國公開市場立即轉售。
根據我們於2020年8月24日訂立的修訂及重訂投資者權利協議，本公司非聯屬公司的登記權利根據該協議的條款已到期，但根據經修訂及重訂的投資者權利協議的條款，我們的聯屬公司(包括我們的創辦人及若干與Peter Thiel有關聯的實體)將保留促使我們登記其持有的股份以供轉售的權利，直至該等權利根據我們的經修訂及重訂的投資者權利協議終止為止。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於註冊權或其他原因，也無論是與行使股票期權、行使RSU或P-RSU，或行使或結算其他獎勵或其他其他事項有關，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們也可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
不能保證我們的股票回購計劃會增加股東價值。
2023年8月，我們的董事會批准了一項高達10億美元的A類普通股流通股回購計劃(“股份回購計劃”)。我們已回購，並可能繼續回購A類普通股，根據董事會的授權，通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式，包括根據適用的證券法和其他限制，通過使用旨在根據交易法規則10b5-1獲得資格的交易計劃。股票回購計劃中的股票回購時間和金額將由Palantir的管理層根據其對包括商業和市場狀況、公司和監管要求以及其他考慮在內的因素的評估來決定。
77
目錄
股票回購計劃可能在許多方面無法帶來更高的股東價值。例如，在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的股價產生負面影響。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於其他情況，並可能潛在地減少我們股票的市場流動性。我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低這一計劃的有效性。
此外，回購我們的A類普通股將減少我們可用於為營運資本、資本支出、保本投資、戰略收購或商業機會以及其他一般公司目的提供資金的現金、現金等價物和有價證券的數量，並且不能保證股票回購計劃將增加股東價值。此外，回購的時間和金額一直並將取決於流動性、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求以及其他相關因素。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對公司的實際或威脅收購，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使收購我們公司更加困難的條款，包括以下內容：
•我們的多類別普通股結構，使我們的創始人及其關聯公司能夠有效地控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份遠遠低於我們已發行普通股的大多數;
•在最終的F類轉換日期(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義的)之前，我們普通股的持有人只有在獲得我們F類普通股的大多數流通股的肯定同意的情況下才能採取書面同意的行動，而在此之後，我們普通股的持有人只能在股東會議上採取行動，不能就任何事項採取書面同意的行動；
•自最終F類轉換日期起，我們的董事會將分為三個類別的董事，任期為三年;
•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權;
•某些交易，重組交易或其他不涉及控制權變更的交易除外（定義見本公司經修訂和重述的公司註冊證書），根據《特拉華州普通公司法》第251（c）條或第271（a）條，持有本公司所有有權投票的已發行股本的大多數投票權的股東的批准，如果確定有權投票批准該交易的股東的記錄日期在最終F類轉換日期之前，則需要持有我們有權投票的所有股本的所有已發行股份的至少55.0%投票權的股東批准;
•在最終F類轉換日期之前的某些交易，需要根據S-K法規第404(A)項披露，一方面是我們的任何創辦人(或他們的受控關聯公司)與我們之間的對價交換，其中我們的創辦人(或他們的受控關聯公司)和我們之間的對價交換，並且此類對價的公平市場價值超過5,000萬美元，根據我們修訂和重述的章程確定，此類對價將需要以下任一項批准：(I)持有我們股本中所有流通股至少662/3%的投票權的持有人，作為一個單一類別一起投票，或(Ii)一個獨立委員會(如我們修訂和重述的章程所界定的)；
•我們的創辦人(包括他們的受控關聯公司)在最終的F類轉換日期之前以“規則13e-3交易”(如交易法中的規則13e-3所定義)收購我們的股權證券的條件是：(I)獨立委員會和(Ii)我們股本的大多數投票權的持有人，而不是我們的創辦人(包括他們的受控關聯公司)和F類普通股的任何持有者；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•我們的董事只能根據特拉華州公司法的規定被免職；
•股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官、我們的總裁或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺或其他空缺；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，但任何指定和
78
目錄
優先股的發行必須獲得我們F類普通股的大多數流通股的贊成票；以及
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。如果這些分析師公佈我們A類普通股的目標價格低於我們A類普通股當時的公開價格，可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。此外，如果其中一位或多位分析師停止對Palantir的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股交易價和交易量下降。
儘管根據紐約證券交易所(“NYSE”)的公司治理規則，我們目前不被視為“受控公司”，但由於我們的創始人及其附屬公司的投票權集中，我們未來可能會成為一家受控公司。
雖然根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們目前不被認為是一家“受控公司”，但由於我們的創始人及其附屬公司因發行F類普通股而導致投票權集中，我們未來可能成為一家受控公司。看見與我們普通股的多類別結構、創始人投票信託協議和創始人投票協議相關的風險下面。根據紐約證券交易所公司治理規則，“受控公司”是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。如果我們的創辦人及其關聯公司或其他股東獲得了公司超過50%的投票權，由於投票權的集中以及我們的創建者及其關聯公司作為一個集團行事的能力，我們未來可能能夠依靠紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。如果我們是一家受控公司，我們將有資格、也可以選擇不遵守紐約證交所的某些公司治理標準。這些標準包括我們董事會的大多數董事是獨立董事的要求，以及我們的薪酬、提名和治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。在這種情況下，如果我們股東的利益與持有多數投票權的股東羣體的利益不同，我們的股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司的股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們的業務政策和公司事務的能力可能會降低。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。此外，我們的信貸安排對我們支付股息的能力有限制。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
與我們普通股的多類別結構、方正投票信託協議和方正投票協議相關的風險
我們普通股的多類別結構具有將投票權集中到某些股東，特別是我們的創始人及其附屬公司的效果，這將有效地消除您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的A類普通股每股有一(1)票，我們的B類普通股對於提交給我們股東的每一件事每股有十(10)票。假設創建者及其某些附屬公司集體滿足
79
目錄
所有權門檻(定義如下)在股東投票的適用記錄日期(除非我們的修訂和重述的公司證書中規定的情況除外)，F類普通股的股票通常在提交給我們的股東的事項上具有每股投票權，該事項將導致F類普通股的所有股票的總投票權，以及我們的創立者及其關聯方持有的A類普通股和B類普通股的可歸屬投票權，這些投票權受我們的創始人和威爾明頓信託公司之間的投票協議的制約。本公司創辦人及其聯營公司所持有的A類普通股及B類普通股的投票權(由我們的創辦人及其聯營公司指定為指定創辦人除外股份(定義見我們經修訂及重述的公司註冊證書))及(I)有權就該事項投票的本公司所有已發行股本股份(包括在董事選舉的情況下)的49.999999的投票權；或(Ii)親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份中，只有親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數為適用的投票標準(如適用，“投票權的49.999999%”)。因此，除本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律所述的有限例外情況外，該等創辦人將有效控制在可預見的未來向股東提交的所有事宜，包括選舉董事、修訂我們的組織文件、薪酬事宜，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。我們的創建者及其附屬公司也持有我們已發行的B類普通股的絕大部分。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，即使不考慮F類普通股的投票權，我們的創始人及其關聯公司也會根據他們目前的所有權集體控制我們股本的相當大一部分投票權，並可能因行使當前未償還的股票期權或清算RSU而在未來大幅增加他們對B類普通股的所有權。
創建者可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種投票權的集中很可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構，包括我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
方正投票信託協議和方正投票協議還具有將投票權集中到我們的創辦人及其附屬公司的效果，這將有效地消除您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們F類普通股的所有股份均由我們的創辦人根據一項表決權信託協議(“創辦人投票信託協議”)與全國協會威爾明頓信託作為受託人(“受託人”)設立的表決權信託(“創辦人投票信託”)持有。我們的創始人目前也是創始人投票協議的一方。我們的創辦人已透過方正投票信託協議及方正投票協議同意，他們及其聯屬公司根據方正投票協議授予委託書的F類普通股的所有股份及本公司股本的所有股份，將按當時已加入方正投票協議的大多數我們的創辦人指示的方式投票。因此，除經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所述的有限例外情況外，連同我們普通股的多重類別結構，該等創辦人將有效控制在可預見的未來向股東提交的所有事宜，包括董事選舉、修訂我們的組織文件、薪酬事宜，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
當我們的任何創辦人退出或從創辦人投票協議中除名時，包括他們去世或殘疾時，其餘的創辦人或創辦人(視情況而定)將決定我們F類普通股的股份以及受創辦人投票協議約束的股份的投票方式。在這種情況下，我們已發行股本的投票權將進一步集中在剩餘的創辦人身上，可能只有一人。此外，如果只有兩名創始人是創始人投票協議的一方，如果一名創始人對F類普通股股份的投票指示與另一名創始人不同，則他將能夠有效地挫敗任何股東訴訟，但董事選舉或其他由多數票決定的事項除外。創辦人是創始人投票協議的一方，他們將保留指導F類普通股投票的權利，而不考慮他們在我們公司的就業狀況。
我們F類普通股的所有股份均由方正投票信託持有，並根據方正投票信託協議進行投票。因此，我們的創辦人將控制任何需要我們F類普通股大多數持有人投贊成票的投票，包括我們股東的書面同意、我們指定或發行優先股股票，以及對我們修訂和重述的與我們優先股相關的公司證書的某些修訂。
80
目錄
雖然我們是方正投票協議和方正投票信託協議的第三方受益人，但我們並不擁有對其進行修訂的普遍同意權，未來可能會以不利於我們股東的方式對這兩項協議進行修訂或修改，這可能包括增加我們的一位或多位創始人對提交給我們股東投票表決的事項行使控制權的能力。
在未來的某些情況下，創始人及其附屬公司的投票權可能超過49.999999%的投票權。
如果創辦人或其關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的投票權合計等於提交給我們股東的事項投票權的49.999999%以上，則F類普通股在該事項上的投票權為零。在此情況下，雖然我們F類普通股的股份在該事項上一般享有每股零投票權，但當時受方正表決協議約束的所有股份將繼續根據當時是方正表決協議一方的多數創辦人的決定進行投票。
例如，如果創辦人及其關聯公司持有F類普通股以外的股份，如B類普通股，而就提交給我們股東的事項而言，該等股份的總投票權超過投票權的49.999999%，則創辦人及其關聯公司在該事項上的總投票權將超過49.999999%。我們的創建者及其附屬公司可能會收購我們的A類普通股或B類普通股的額外股份。我們B類普通股的股份可以轉讓(不轉換為A類普通股)給我們的創辦人或他們的關聯公司，這種向我們的創辦人或他們的關聯公司轉讓的方式可以使我們的創辦人及其關聯公司的總投票權增加到投票權的49.999999%以上。不包括F類普通股的投票權，我們的創始人及其附屬公司擁有的股份有權獲得截至2024年4月30日我們已發行股本總額約24.7%的投票權。
此外，如果一名或兩名創辦人退出創辦人投票協議，創辦人及其附屬公司的總投票權可能超過投票權的49.999999%。舉例來説，倘若一名創辦人已退出創辦人投票協議，而該名退任創辦人投票表決其股份的方式與根據創辦人投票信託協議表決F類普通股股份的方式相同，則我們的創辦人及其聯屬公司合共可行使我們股本的49.999999投票權加上退任創辦人所持股份的投票權(這將不再代表仍為創辦人投票協議締約方的創辦人所投票的我們股本的49.999999投票權的子集)。
由於未來發行我們的普通股或我們的創始人及其附屬公司出售我們普通股的股份，我們的創始人及其附屬公司的投票權可能大大超過他們的經濟利益和他們持有的普通股的百分比。
在某些情況下，我們的創始人及其附屬公司的投票權可能大大高於他們的經濟利益和他們持有的普通股的百分比，而且遠遠超過他們的經濟利益和我們普通股的比例。投票權和經濟利益之間的這種分離可能會導致我們的創辦人和我們的其他股東之間的利益衝突，這可能導致我們的創辦人承諾或導致我們採取對創辦人或他們的關聯公司有利但對我們的其他股東不利的行動。
如果我們的創辦人及其關聯公司在F類普通股的投票權生效前擁有少於49.999999%的投票權，我們未來向創辦人或其關聯公司以外的股東增發股份將稀釋我們創辦人及其關聯公司的經濟利益，但一般不會導致該等創辦人及其關聯公司的投票權進一步稀釋。由於F類普通股的投票權，此類發行將相應增加F類普通股的投票權。除紐約證券交易所的上市標準要求外，未來增發A類普通股和B類普通股的任何股份均不需經我們的股東批准。
此外，我們的創辦人及其關聯公司可以自由轉讓或以其他方式處置他們持有的A類普通股和B類普通股的股份，而不會削弱他們的投票權，只要我們的創辦人及其某些關聯公司在適用的記錄日期(受我們修訂和重述的公司註冊證書所規定的公平調整的限制)繼續共同持有100,000,000公司股權證券(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)(“所有權門檻”)。我們F類普通股的股票不會轉換為我們B類普通股的股票，我們的多類別結構也不會終止，僅僅因為我們的創始人及其某些附屬公司在適用的記錄日期沒有達到這一所有權門檻。當我們的一名或多名創辦人退出或從創始人投票協議中除名(包括因死亡或殘疾)時，必須在適用的記錄日期達到的所有權門檻將根據以下所有權按比例降低
81
目錄
截至2020年8月10日，公司股權證券(不包括指定創始人排除的股份)的創始人及其某些附屬公司，這可以大幅降低所有權門檻，而不會降低F類普通股的有效投票權。因此，我們的創辦人當時是創始人投票協議的一方，他們將能夠在其所持股份中實現大量流動性，並大幅減少他們在我們中的經濟利益，而不會減少他們的投票權。
此外，在適用的記錄日期達到所有權門檻並不能確保創建者及其附屬公司沒有或不會有與A類普通股持有者不同的經濟利益。例如，《創始人投票協議》並未禁止創始人對衝其對我們普通股的經濟敞口；然而，我們實施了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行對衝，目前包括創始人。此外，受託人將根據大多數創始人的決定對F類普通股進行投票，這些創始人當時是創始人投票協議的一方，無論這些創始人對我們任何類別普通股的相對所有權如何。
於2020年8月，我們向我們的兩位創辦人，我們的首席執行官兼董事會成員Karp先生和我們的總裁及董事會成員Cohen先生授予了總計2.07億股B類普通股的期權和RSU(統稱為“創辦人授予”)，其中大部分仍需在未來滿足服務條件和某些其他條件後進行歸屬、行使和/或結算。預計這些獎勵將有助於創辦人有能力在適用的記錄日期達到所有權門檻，至少在卡普先生和科恩先生出售此類股份之前。
本公司一名或多名創辦人根據經修訂及重述的公司註冊證書指定的普通股，可由該等創辦人或其聯營公司酌情投票或不投票，並將減少根據當時為創辦人投票協議一方的大多數創辦人的決定而行使的投票權。
Thiel先生已將他和他的關聯公司實益擁有的B類普通股和A類普通股的一部分確定為指定創辦人排除股份，這將不受創始人投票協議的約束。該等指定創辦人排除股份將減少根據創辦人多數成員的決定而行使的總投票權，而該等創辦人當時是創辦人投票協議的一方。Thiel先生或其聯營公司將酌情決定投票或不投票該指定創辦人的除外股份，該等指定創辦人的除外股份可以不同於根據當時為創辦人投票協議訂約方的多數創辦人的決定而行使的投票權。根據某些情況，包括B類普通股的其他持有者轉換或出售B類普通股的程度，這些指定創辦人排除在外的股份可能具有重大投票權，並與其他創辦人相比增加Thiel先生或他的關聯公司的相對投票權。截至2024年4月30日，被Thiel先生確定為指定創始人排除在外的股份佔我們已發行股本投票權的比例不到5%。將來，蒂爾先生或我們的其他創辦人可以將額外的股份指定為指定創辦人排除在外的股份。
在任何適用的記錄日期必須達到的所有權門檻是我們已發行的公司股權證券的一小部分，未來公司股權證券的發行可能會降低這一比例。
在任何適用的記錄日期必須達到的所有權門檻目前是1億，000,000公司股權證券，這只是我們已發行的公司股權證券的一小部分。雖然已發行的公司股權證券的數量可能超過我們已發行股本的股份數量，但相比之下，截至2024年3月31日，我們的普通股已發行股票有2,226,963,060股。除吾等經修訂及重述的公司註冊證書所規定的某些公平性調整外，吾等未來發行的公司股權證券將不會增加在任何適用的記錄日期必須達到的所有權門檻，並相應地減少由所有權門檻所代表的已發行公司股權證券的百分比。
當我們的一名或多名創始人退出或從創始人投票協議中除名時(包括由於死亡或殘疾)，在適用的記錄日期必須達到的所有權門檻將根據截至2020年8月10日的創始人及其某些附屬公司的公司股權證券所有權按比例降低。我們預計，在Alexander Karp退出或取消創始人投票協議時，所有權門檻將減少約5700萬公司股票，在Stephen Cohen退出或取消時，所有權門檻將減少約1200萬公司股票，在Peter Thiel退出或取消時，所有權門檻將減少約3100萬公司股票。
此外，未來我們可以創建一種新的股權證券類別，其經濟或投票權與現有類別不同。如果我們要創建一類新的股權證券，因為“公司股權證券”的廣泛定義，這種證券可能符合公司股權證券的資格，因此如果持有者
82
目錄
我們的創始人，然後是創始人投票協議的一方或他們的某些附屬公司。如果這種擔保具有較少的經濟權利或沒有經濟權利，它可能會進一步擴大我們的創辦人及其關聯公司的經濟利益之間的分歧，一方面，他們是創始人投票協議的一方，另一方面，這些創辦人及其關聯公司的投票權。此外，公司股權證券包括(除其他事項外)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，不論是否已歸屬，以向本公司收購本公司的若干投票權或股權證券。因此，董事會可以向我們的創立者或他們的某些關聯公司發行額外的股本證券，或額外的期權、RSU、認股權證或其他權利，以獲得股本證券(無論是既得或非既得)，這將增加他們持有的公司股權證券的數量，並使他們能夠達到所有權門檻，儘管他們目前持有的公司股權證券已經出售。因此，當時是創始人投票協議締約方的任何創始人或其某些關聯公司可以持有名義上的股權，但幾乎沒有投票權，但達到了所有權門檻，因此擁有投票權，從而提供對我們公司的有效控制。
我們普通股的多類別結構具有某些條款，這些條款是新穎的，或者在其他具有多類別結構的公司中並不常見。
許多與我們普通股的多類別結構有關的條款都是新穎的，或者在其他具有多類別結構的公司中並不常見。例如，當時是方正投票協議締約方的我們的創始人可以自由轉讓或以其他方式處置他們持有的A類普通股和B類普通股的股份，而不會減少他們的投票控制權，只要我們的創始人當時是方正投票協議的一方及其某些附屬公司在適用的記錄日期達到所有權門檻。我們的B類普通股，每股有十(10)個投票權，可以永久流通股。此外，我們B類普通股的股份可以轉讓(不轉換為A類普通股)給我們的創始人或他們的關聯公司，這可能會導致我們的創始人及其關聯公司或其他股東獲得額外的投票權控制權。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書中與計算F類普通股投票權有關的某些條款可能會對我們的股東(而不是我們的創辦人)產生不利影響。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的創始人有權質疑F類普通股投票權的計算。這樣的挑戰可能會導致我們股東任何投票的認證或我們股東任何行動的有效性的延遲。
我們普通股的多級結構、創始人投票信託協議和創始人投票協議將在可預見的未來繼續存在，根據這些協議，我們的創始人將對提交給我們股東投票表決的所有事項進行有效控制。
只有當方正投票信託協議或方正投票協議終止時，我們F類普通股的股票才會自動轉換為我們B類普通股的股票。這些協議中的每一項都可以一直有效，直到我們最後一位在世的創始人去世。截至2024年3月31日，我們的創始人分別為56歲、56歲和41歲。此外，當創辦人以創辦人投票信託協議受益人的身份酌情或強制退出時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，將撤回的創辦人按比例持有的方正投票信託基金持有的F類普通股按比例轉換為B類普通股。
由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，即使F類普通股轉換為B類普通股，我們的創始人也將根據他們目前的所有權集體控制我們股本的相當大一部分投票權。B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓以及相關實體之間的轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有者的相對投票權。如果我們的創辦人及其關聯公司單獨或集體地在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分B類普通股，他們未來可以單獨或共同地繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的相當大一部分合並投票權，即使不使用F類普通股，這種投票權可以使B類普通股的持有者能夠有效地控制所有有待股東批准的事項。我們B類普通股的股票可以永久流通股。
此外，如果創始人贈款的全部或很大一部分被行使或歸屬和結算，我們的創始人將增加他們對我們B類普通股的投票權。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書的條款只規定我們的B類普通股持有人對有限的事項進行單獨的投票，但根據特拉華州的法律，某些行動可能需要B類普通股投票權持有人作為一個單獨類別的批准。例如，如果我們修改我們修改和重述的公司證書，以不影響A類普通股或F類普通股的方式對B類普通股的特殊權利、權力或優先權產生不利影響，特拉華州法律可能會
83
目錄
需要我們B類普通股的持有者作為單一類別單獨投票的批准。對於作為單獨類別的B類普通股投票權的任何投票，如果創始人授予的全部或很大一部分應該歸屬和和解，並且創始人保留該等股份，我們的創始人將對該投票產生重大影響。
我們的治理結構可能會對某些機構投資者購買或持有我們A類普通股的決定產生負面影響。
持有低投票權股票，如我們的A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。此外，我們的多級治理結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。例如，從2017年到最近，標準普爾不允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。與其他沒有多層治理結構的類似公司相比，這些政策可能會壓低我們的估值。
未來發行我們的A類普通股將稀釋我們A類普通股股東的投票權，但可能不會進一步稀釋我們的創辦人的投票權，他們當時是創始人投票協議的一方。
未來發行我們的A類普通股將稀釋我們A類普通股股東的投票權，未來向我們的創辦人以外的股東發行股票將稀釋我們的創辦人及其關聯公司的經濟利益。然而，由於F類普通股股份的投票權，如果我們的創辦人及其關聯公司在F類普通股的投票權生效之前擁有少於49.999999%的投票權，未來向我們的創辦人及其關聯公司以外的股東發行A類普通股一般不會導致我們的創立者的投票權被稀釋，相反，將相應增加F類普通股的投票權。除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則未來發行A類普通股的任何額外股份都不需經我們的股東批准。
一般風險因素
不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於當前和潛在客户的經濟健康狀況以及對技術的總體需求。此外，購買我們的平臺和服務通常是可自由支配的，通常涉及大量資本和其他資源的承諾。在過去的兩年裏，美國、歐盟和英國經歷了歷史上最高的通脹水平。為了應對高通脹和經濟衰退的擔憂，美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了利率，並可能繼續提高利率，並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，併產生其他類似的影響。宏觀經濟狀況進一步下滑，包括利率上升；供應鏈中斷；全球政治和經濟不確定性；地緣政治緊張局勢，如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突；缺乏信貸；商業信心和活動減少；政府或企業支出減少；公共衞生擔憂或緊急情況；金融市場波動；以及其他因素過去和未來可能對我們向其出售平臺和服務的行業產生負面影響。我們的客户可能會受到運營預算減少的影響，這可能會導致他們推遲、減少或放棄購買我們的平臺或服務。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況，而某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。全球和地區經濟狀況的不確定性、科技行業或客户所在行業的低迷，或即使經濟狀況穩定，信息技術支出也會減少，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、延長或替代付款期限或客户延遲付款、我們的平臺和服務價格下降、客户的重大違約率、合同終止或客户重新談判、我們的平臺或服務銷售額下降、難以吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係，以及增長放緩或沒有增長。例如，我們的一些早期投資客户申請破產或終止了與我們的合同，因此我們可能無法實現與這些客户的商業合同的全部價值。
我們無法預測任何危機、經濟放緩或隨後的任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是對任何行業。雖然危機或經濟放緩的影響的某些方面可能會為我們的業務提供潛在的新機會，但我們不能保證任何此類事件的淨影響不會產生實質性的負面影響。因此，如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
84
目錄
此外，在具有挑戰性的宏觀經濟條件對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的程度上，這些事件單獨或結合在一起，也可能會增加本報告中描述的許多其他風險。“風險因素”包括但不限於與維護公司文化、增加對現有客户和新客户的銷售、繼續履行現有合同、開發和部署新技術、擴大我們的營銷能力和銷售組織、產生足夠的現金流來償還我們的債務、A類普通股交易價格的波動，以及我們遵守管理我們債務的協議中的契約的能力有關的內容。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、日元和英鎊的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。然而，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分以當地貨幣計價，我們也可能以各自子公司的功能貨幣以外的貨幣持有貨幣資產和負債。由於全球政治和經濟的不確定性，匯率和全球金融市場的波動預計將繼續下去。
前幾年，美元相對於其他貨幣走強，這增加了我們的平臺對美國以外的客户的實際成本，這可能會在未來增加我們的平臺的實際成本，這可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。美元價值的持續上升和外幣價值的下降可能會導致相當於我們收入的美元價值下降，導致我們非美國業務的支出增加，或者以其他方式影響我們的財務狀況和運營結果。
自然災害，包括氣候變化，以及其他我們無法控制的災難性事件，可能會損害我們的業務。
包括氣候變化在內的自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、非美國商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生負面影響。我們的業務一直受到、而且未來可能會受到自然災害、地震、洪水、火災、電力短缺、流行病(如新冠肺炎)、恐怖主義，例如哈馬斯襲擊以色列、政治動盪、網絡攻擊(包括可能因持續的俄羅斯-烏克蘭衝突而加劇)、地緣政治緊張局勢(包括與入侵烏克蘭有關的事件)、氣候變化(如干旱、野火、風暴嚴重性增加)、海平面上升、電信故障、破壞及其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，可能會減少對我們服務的需求，可能會使現有客户無法或不願履行他們對我們的合同要求，包括他們的付款義務，並可能導致我們產生鉅額費用，包括潛在訴訟產生的費用或責任。我們的保險可能不足以支付我們可能承受的損失或額外費用。在發生重大自然災害或災難性事件時，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要大量恢復時間，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速演變。關於我們業務的環境影響，我們一直並可能繼續受到更多的法規、報告要求、標準或預期的約束。雖然我們尋求降低與氣候變化相關的業務風險，但無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的科羅拉多州總部已經並可能繼續經歷與氣候有關的事件，而且頻率越來越高，包括乾旱、缺水、熱浪、野火以及由此造成的空氣質量影響和與野火相關的停電。此外，雖然一些員工已返回我們的辦公室，但仍很難減輕這些事件對我們繼續遠程工作的員工的影響。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務、我們合作伙伴、供應商和客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。
如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所上市標準的規則和規定的報告要求。這些規章制度的要求可能會繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
85
目錄
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們已經制定和完善了我們的財務報告和其他披露控制和程序，並將繼續這樣做。我們的控制旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。隨着我們的業務規模和複雜性不斷增長，我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們預計將繼續聘用和整合更多具有適當公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以及實施和整合新的技術系統。為了保持和提高我們的財務報表和披露控制程序以及財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們過去曾發現，將來亦可能會發現我們在管制方面的不足之處。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們必須每年遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此必須為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
我們的獨立註冊會計師事務所還必須正式證明我們對每年財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們已經並將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔比作為私人公司更多的法律、會計、財務和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從我們業務的日常管理上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，作為一家受到額外規章制度和監督的上市公司，我們可能沒有像私營公司那樣的靈活性。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算繼續投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
86
目錄
我們還預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。
由於在本季度報告中披露了Form 10-Q以及上市公司要求的其他文件中的信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內的股票回購（單位：千人，每股金額除外）：
期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2024年1月1日-2024年1月31日— $— — $— 
2024年2月1日至2024年2月29日125,127 23.97 125,127 997,000 
2024年3月1日至2024年3月31日243,098 24.68 243,098 991,000 
總計368,225 368,225 
—————
(1) 包括相關佣金。
(2) 2023年8月，公司董事會授權對公司A類普通股流通股進行高達10億美元的股票回購計劃。我們的股票回購授權沒有到期日，我們的回購活動的步伐將取決於業務和市場狀況、企業和監管要求以及其他考慮因素。我們的股票回購可能會不時通過公開市場購買或根據規則10 b5 -1交易計劃進行。我們的股票回購計劃可能會隨時加速、暫停、推遲或停止。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在截至2024年3月31日的季度內，以下官員（如規則16 a-1（f）中所定義）採用了S-K法規第408項中所定義的“規則10 b5 -1交易安排”，具體如下：
在……上面2024年3月12日, 瑞安·泰勒，我們的首席收入官兼首席法律官, 通過規則10 b5 -1交易安排，規定在發生和滿足某些價格和/或其他條件時，通過各種交易出售我們的A類普通股股份， 980,294股份是在所有可能的條件下總和後受任何條件約束的所有股份的最大數量的總和。交易安排旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定辯護條件。交易安排的持續時間至2024年12月31日或更早，即受交易安排約束的所有交易完成或到期後。
87
目錄
截至2024年3月31日的季度內，沒有其他董事或高級職員（如規則16 a-1（f）所定義） 通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義。
項目6.展品
以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。
32.1*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104.1*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
* 隨函存檔
† 隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

88
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Palantir Technologies Inc.
日期：2024年5月6日
發信人：
/亞歷山大·C·卡普
亞歷山大·C·卡普
首席執行官
(首席執行幹事)
日期：2024年5月6日
發信人：
/s/David格雷澤
David·格雷澤
首席財務官
(首席財務官)
日期：2024年5月6日
發信人：
/S/希瑟·普蘭謝克
希瑟·普蘭謝克
首席會計官
(首席會計官)

89