附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本“協議”）的日期為2023年3月8日，Virax Biolabs Group Limited（一家開曼羣島豁免公司（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，稱為“買家”，統稱為“買家”）。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及據此頒佈的第506條，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。
因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和每個買方同意如下：
1.1
定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受一個人控制或與一個人共同控制的任何人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
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“截止日期”是指所有交易文件已由相關各方簽署和交付的交易日，以及（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已滿足或放棄。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“開曼律師公司”是指Ogier Global（開曼）Limited。
“公司法律顧問”是指Loeb & Loeb LLP。
“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記所有股份及認股權證股份轉售的初始登記聲明生效；(B)所有股份及認股權證股份已根據規則第144條出售或可根據規則第144條出售，而不要求本公司遵守規則第144條所要求的現行公開資料，且無數量或出售方式限制；(C)在截止日期一週年之後，但股份或認股權證股份持有人當時不是本公司的聯屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無數量或出售方式限制，而公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免再出售股份及認股權證股份，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。
“託管代理”是指大陸證券轉讓與信託公司，其辦公室位於道富銀行1號，30層，New York 10004。
“託管協議”是指在截止日期之前由公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下預期交易的認購金額。
“評估日期”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會大多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向本公司提供服務而向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證時的任何證券；在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券時，只要該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股份拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.11(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何該等證券只可發行給本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或某人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“禁售協議”是指公司與公司董事、高級管理人員和5%的股東簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為附件C。
“圖例刪除日期”應具有第4.1（c）節中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
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“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權收取普通股的任何證券。
每股收購價“等於1.04077美元(每份預籌資金認股權證減去0.0001美元)，須就本協議日期之後及截止日期前發生的普通股反向及正向拆分、股份股息、股份合併及其他類似交易作出調整。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
“優先投資選擇”統稱為A系列優先投資選擇和B系列優先投資選擇。
“優先投資期權股份”是指優先投資期權行使後可發行的普通股。
“預資認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付予買方的預籌資金普通股認購權證，該等預籌資權證可即時行使，並於獲全數行使時即告失效，詳見附件A-1。
“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“公共信息失靈”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。
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“公共信息失效費”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊權協議”是指本公司與買方之間於本協議日期或大約日期，以本協議附件B的形式簽訂的註冊權協議。
“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，並涵蓋買方轉售股份及認股權證股份。
“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指股份、權證和認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列優先投資期權”統稱為A系列優先投資期權，用於購買根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股，A系列優先投資期權應在發行後立即行使，行使期限為五年半(5.5)年，其形式為附件A-2。
“B系列優先投資期權”統稱為B系列優先投資期權，用於購買根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股，B系列優先投資期權應在發行後立即行使，行使期限為五年半(5.5)年，其形式見附件A-3。
“股份”是指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。
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“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”是指對每名買方而言，在本協議簽字頁上和“認購金額”標題旁的“認購金額”標題下所列買方根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預資金權證的總行權價格，該金額應在行使預資金權證時以現金支付)。
“子公司”指Virax Biolabs(UK)Limited、Virax Biolabs Limited、Virax Biolabs Pte。於本公告日期後成立或收購之任何直接或間接附屬公司，包括Logico BioProducts Corp.、上海喜圖諮詢有限公司及Virax免疫T細胞醫療器械有限公司及其附屬公司(如適用)。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述任何市場的後繼者）。
“交易文件”係指本協議、認股權證、註冊權協議、託管協議、鎖定協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。
“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“VWAP”指於任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊所報道的普通股於該日期(或最近的前一日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的每股普通股的最新買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值
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由持有當時尚未發行且本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股，費用及開支由本公司支付。
“權證”統稱為優先投資期權和預先出資的權證。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。
2.1
打烊了。於截止日期，根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意出售合共4,000,000.71美元的股份及認股權證，而購買者則分別及非聯名同意購買。即使本協議有任何相反規定，倘若買方全權酌情決定該買方的認購金額(連同該買方的聯屬公司及任何以集團身份行事的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)會導致該買方對普通股的實益擁有權超過實益擁有權限額，或按買方可能選擇的其他方式，則該買方可選擇購買預籌資權證，以代替根據第2.2(A)條釐定的股份。“實益擁有權限額”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每名買方應通過電匯方式向託管代理交付與買方在簽署本協議簽字頁上所列認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份、預先出資的認股權證和優先投資選擇權，按照第2.2(A)節的規定，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。
(a)
在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(Ii)
公司律師和開曼公司律師的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式提交給安置代理和購買者；
(Iii)
一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付一份證明股份數量的證書，該證書的數量等於買方的認購金額除以
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每股收購價，登記在買方名下，或在買方選擇時，轉讓代理以DRS簿記形式持有並登記在買方名下的根據本協議發行買方股票的證據，該證據應合理地令買方滿意；
(Iv)
在買方名下登記的A系列優先投資期權，可購買最多相當於該買方股份和預先出資的認股權證股票總和的91%的普通股，行使價相當於0.80202美元，但可予調整；
(v)
在買方名下登記的B系列優先投資選擇權，可購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股票總和的100%的普通股，行使價相當於0.80202美元，但可予調整；
(Vi)
如適用，登記在買方名下的預融資權證購買最多數量的普通股，其數目等於(A)買方認購金額除以適用於預資金權證的每股購買價與(B)可向買方發行的導致買方實益所有權超過實益所有權限制的股份數量之間的差額，行使價等於每股普通股0.0001美元，但需進行調整；
(Vii)
公司應向每名買方提供託管代理的電匯指示；以及
(b)
在截止日期或之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：
(Ii)
將買方的認購金額電匯至本公司書面指定的託管代理的賬户；以及
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(i)
本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證受重大程度限制的範圍內，在所有方面)(除非截至
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其中的具體日期，在這種情況下，它們應在截至該日期的所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證的範圍內，在所有方面都受重要性的限制)；
(Ii)
每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(Iii)
每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。
(b)
買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：
(i)
在所有重要方面的準確性（或者，在陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響的限制的情況下）在做出陳述和保證時以及在本協議所載公司陳述和保證的截止日期（除非是在其中指明的日期，而在此情況下，該等資料在所有要項上均屬準確，或在陳述或保證因實質性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面）截至該日期）;
(Ii)
要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；
(Iii)
公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；
(Iv)
自本合同生效之日起，不會對本公司產生實質性的不利影響；
(v)
自本服務發佈之日起至截止日止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過此項服務或在任何交易市場上報告的交易設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不切實可行或不可取的。
3.1
公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，哪些披露明細表應被視為本協議的一部分並符合
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在此作出的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。於本協議日期，本公司唯一的附屬公司為Virax Biolabs(UK)Limited、Virax Biolabs Limited、Virax Biolabs Pte。上海西圖諮詢有限公司，以及維拉克斯免疫T細胞醫療器械有限公司。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。
(b)
組織和資格。 本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續且信譽良好的實體，擁有擁有及使用其財產及資產以及按目前經營方式開展業務所需的權力及授權。 公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、細則或其他組織或章程文件的任何規定。 公司及其子公司均具備開展業務的適當資格，並且在其開展業務或擁有財產的性質使其必須具備此類資格的各司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，但不具備此類資格或不具有良好信譽（視情況而定）不會導致或合理預期不會導致以下情況的除外：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可撤銷性產生重大不利影響，（ii）對運營結果、資產、業務、前景或狀況產生重大不利影響（財務或其他方面）的公司和子公司，作為一個整體，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（第（i）、（ii）或（iii）項中的任何一項，“重大不利影響”），且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的訴訟。
(c)
授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、
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暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(d)
沒有衝突。 公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議預期的交易，因此不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定衝突或違反，章程或其他組織或章程文件，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者的情況下將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否有通知、時效或兩者兼有），任何協議、信貸安排，債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）根據所需批准，與本公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響;除第（ii）和（iii）條的情況外，不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。
(e)
備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求提交的文件；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的文件；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所買賣，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。
(f)
證券的發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留
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(g)
大寫。本公司於本文件日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本文件日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行及出售並不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h)
美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本條例生效日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括
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其中的展品和通過引用併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到有效的這種備案時間的延長，並且在任何這種延期到期之前，已經提交了任何這樣的美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(i)
重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用及(B)根據公認會計原則須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或附表3.1(I)所載的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。
(j)
打官司。除附表3.1(J)所列者外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違例通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查
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機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(k)
勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。
(l)
合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。
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(m)
環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。
(n)
監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。
(o)
資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(p)
知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。本公司或任何附屬公司自
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美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表、索賠書面通知或其他方式均不知曉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
(q)
保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
(r)
與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員借入或借出款項，或規定向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。
(s)
《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其子公司已成立
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本公司及其附屬公司的披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
(t)
某些費用。 除本公司應付配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀費或中介費或佣金。 對於任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的索賠，買方不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所述交易相關。
(u)
私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
(v)
投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。
(w)
註冊權。除附表3.1(W)所載者外，除各買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。
(x)
列出和維護要求。普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記，本公司並無根據交易法採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知可能具有終止普通股登記效力的行動，本公司亦未收到
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委員會正在考慮終止這類登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(y)
接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司組織章程細則或其註冊國家法律適用於買方的其他類似反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權。
(z)
管理公開 除交易文件中預期交易的重大條款和條件外，本公司確認其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。 本公司明白並確認，購買者將依賴上述陳述進行本公司證券交易。 由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露表，均真實正確，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。本公司在本協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體而言，不包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或為作出該等陳述所必需的重要事實，鑑於發佈該等新聞稿的情況和發佈時間，不具誤導性。 本公司承認並同意，除本協議第3.2條中明確規定的內容外，買方沒有就本協議預期的交易作出或作出任何聲明或保證。
(Aa)
沒有集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們行事的人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下，將導致本次證券要約與公司先前的要約整合：(I)證券法將要求
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根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(Bb)
償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(抄送)
納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
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(Dd)
沒有一般的懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。根據證券法規則501的規定，公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。
(EE)
外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。
(FF)
會計師。該公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年3月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。
(GG)
與會計師和律師沒有分歧。 本公司與本公司以前或現在聘用的會計師和律師之間目前不存在或本公司合理預計會產生任何形式的分歧，本公司目前存在的任何拖欠其會計師和律師的費用，這些費用可能影響本公司履行其在任何交易文件項下的任何義務的能力。
(HH)
關於購買者購買證券的確認書。 本公司確認並同意，各買方就交易文件及其擬進行的交易僅以公平交易買方的身份行事。本公司進一步承認，沒有買方作為本公司的財務顧問或受託人，（或以任何類似身份）就交易文件及其擬進行的交易，以及任何買方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其擬進行的交易提供的任何意見，僅為買方的附帶，購買證券。 本公司進一步向各買方聲明，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估。
(Ii)
確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意
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停止購買或出售本公司的證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易，可能直接或間接對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方，以及任何該等買方參與的“衍生”交易的交易對手，直接或間接，本公司現時可能於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(JJ)
法規M符合性。 本公司並無，且據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，（i）直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、競投、購買或支付任何證券的任何賠償，或（iii）就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第（ii）及（iii）條而言，就配售證券而向配售代理支付的補償除外。
(毫米)
股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(NN)
網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其維護或維護的任何第三方數據)沒有安全漏洞或其他危害或與之有關
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代表公司)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)及(Y)公司及其附屬公司並未接獲任何有關其IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況的通知，亦不知悉任何合理預期會導致的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
(面向對象)
外國資產管制辦公室。 本公司或任何子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。
(PP)
美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(QQ)
銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(RR)
洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。
(SS)
沒有取消資格的事件。關於根據證券法根據規則506發行和出售的證券，本公司、任何
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在其前身中，任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益所有者(按投票權計算)、在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，且合計為：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。
(TT)
其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。
(UU)
取消資格事件的通知。本公司將於下列事項結束日期前書面通知買方及配售代理：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件的事件。
3.2
買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：
(a)
組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
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(b)
理解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在為其自己的賬户購買該等證券作為本金，而不是為了或為分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(c)
採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。
(d)
這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。
(e)
一般懇求。據買方所知，有關買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。
(f)
信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及(3)有機會獲得公司擁有或能夠獲得的其他信息，而無需付出不合理的努力或費用即可作出明智的投資決策
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關於這項投資。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。
(g)
某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
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(a)
證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。
(b)
只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印製圖例：
本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受證券法登記要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀交易商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按證券質權人或被擔保人士就證券質押或轉讓合理要求而簽署及交付的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)，費用由買方支付。
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(c)
證明股份和認股權證的股票不得包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如果該等股份或認股權證有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，或如果該等股份或認股權證股份可根據規則144出售，而公司當時符合規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金方式行使認股權證)，或假若該等股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或倘證券法適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及公告)並無其他要求提供有關圖示，則該等認股權證股份的發行應不附帶任何圖例。本公司同意，在生效日期後，或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的證書後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日(該日期，“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的除名證券證書傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”指在本公司第一交易市場就普通股以若干交易日表示的標準結算期，該標準結算期於代表股份或附有限制性圖例的認股權證(視屬何情況而定)交付之日生效。
(d)
除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)，按照第4.1(C)條的規定，向買方支付。在移除圖例日期後的每個交易日，每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果公司未能(A)簽發並交付(或安排交付)買方：
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圖例刪除日期代表該買方向本公司交付的證券的證書，不受所有限制性和其他圖例的限制，且(B)如果在圖例刪除日期後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股，或出售相當於該買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，而沒有任何限制性圖例，則相當於買方就如此購買的普通股(包括經紀佣金和其他自付費用)的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)的乘積。
(e)
每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。
(a)
在(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司將根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。
(b)
如果公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則第144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月的週年日起至所有證券可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)或(I)的情況下出售所有證券而不受規則144(C)(1)(1)或(I)的限制或不受規則144(C)(I)或(Ii)的限制或在未來成為發行人的時間結束的任何時間，且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於該買方證券在公共信息失靈當日和每30分鐘認購總額的百分之二(2.0%)。
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(30日)之後(按比例計算總計少於30日的期間)，直至(A)該公開資料失靈的補救日期及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1%(1.0%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。
4.3
整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法下的證券買賣登記，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4
證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交6-K表格的外國私人發行者報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或公開聲明的事先通知。
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溝通。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)《註冊權協議》預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。
4.5
股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6
非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據外國私人發行人的表格6-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7
收益的使用。除附件附表4.7所列外，公司應將出售本合同項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用此類收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中和之前支付貿易應付款項除外
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(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
4.8
對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、任何該等買方因下列原因而可能蒙受或招致的損失、責任、義務、索償、或有、損害、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費及調查費用，而該等控制人(每一名“買方”)的合夥人或僱員(及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的人士)不會因下列原因而蒙受或招致損害：(A)本公司在本協議或其他交易文件中所訂立的任何陳述、保證、契諾或協議；或(B)本公司任何並非買方聯營公司的股東就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份向買方或彼等或其各自聯營公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟純粹基於該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾被實質性違反，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法裁定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
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4.9
普通股保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股，而不設優先認購權。
4.10
普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他買賣市場買賣，則其將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他買賣市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場附例或規則下的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
(a)
自本章程生效日期起至生效日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或其任何修訂或補充文件，在各情況下，除S-8表格有關其2022年股權激勵計劃(經不時修訂)外，並根據登記權利協議(包括於登記權利協議中披露的登記權利)預期提交。
(b)
自生效日期起至生效日期一(1)週年為止，本公司不得就本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)達成或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格，在最初發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權)訂立或達成交易時，須於未來某一日期重置
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信用額度或“在市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券；然而，在生效日期後六(6)個月後，本公司可根據與配售代理的“在市場”安排訂立及進行銷售，而以配售代理為銷售代理的“在市場”發售普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。
(c)
儘管有上述規定，本第4.11條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。
4.12
平等對待購買者。 不得向任何人提供或支付任何對價（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非向交易文件的所有各方提供相同的對價。 為澄清起見，本規定構成公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個集團。
4.13
某些交易和保密。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買入或賣出，包括賣空。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方概無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於第4.4節所述的初始新聞稿發出後的配售代理買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解由
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對於管理買方資產其他部分的投資組合經理，上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。
4.14
表格D；藍天備案文件。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券的豁免，或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的要求，迅速提供該等行動的證據。
4.15
對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步確認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減少的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。
4.16
練習程序。 認股權證所載之行使通知書形式載列買方行使認股權證所需之全部程序。 買方毋須就行使其認股權證提供額外法律意見、其他資料或指示。 在不限制前述句子的情況下，行使權證不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 本公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段履行認股權證的行使並交付認股權證股份。
4.17
禁售協議。持有本公司5%或以上已發行證券的每位董事、高級管理人員及實益擁有人均須遵守鎖定協議，直至生效日期後九十(90)天。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。
4.18
取消某些手令。自截止日期起生效，參與本公司2022年11月發售的買方同意取消該買方認股權證，以購買本公司先前於2022年11月8日向買方發行的合共3,495,000股普通股，而該買方特此同意於截止日期後立即向本公司交付該認股權證，以供本公司註銷該認股權證(惟未能交出該認股權證或在交付認股權證方面有任何欠妥之處，並不影響取消該認股權證的有效性)。
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5.1
終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前成交尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；然而，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2
費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3
整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4
通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下時間（以最早者為準）視為已發出並生效：（a）傳輸時間，如果該等通知或通信在5：下午30（紐約市時間），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，交易日或任何交易日下午5：30（紐約市時間）之後，（c）郵寄日期後的第二個（第2個）交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）要求收到該通知的一方實際收到該通知。 此類通知和通信的地址應在本協議所附的簽名頁中載明。
5.5
修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預融資權證的買方簽署的書面文書中，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地影響買方(或一組買方)，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄
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本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6
標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.8
沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9
治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定
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因此，除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方支付合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10
生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11
執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
5.12
可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13
撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股，同時須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證證書)。
5.14
更換證券。如任何證明任何證券的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或票據，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到本公司合理信納該等遺失、失竊或損毀的證據後，方可發出或安排發出新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
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5.15
補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
5.16
預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
5.17
買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。
5.18
違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。
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5.19
星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20
建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21
放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
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Virax Biolab集團有限公司 |
通知地址： Virax Biolabs Group Limited
布羅德威克街30號
倫敦，W1F 8LX 英國 收信人：首席執行官詹姆斯·福斯特 |
由：_ 姓名：詹姆斯·福斯特 **頭銜：CEO 連同一份副本(該副本不構成通知)： |
電子郵件：jf@viraxbiolabs.com |
Loeb&Loeb公司
怡和大廈2206-19號
中環康樂廣場1
香港
收信人：勞倫斯·威尼克
電子郵件：lvenick@loeb.com |
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[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
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[買方簽署VRAX證券購買協議頁面]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買家姓名：________________________________________________________
買方授權簽署人：_
授權簽字人姓名：____________________________________________________
授權簽字人名稱：_____________________________________________________
授權簽字人電子郵件地址：______________________________________________
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
認購金額：$_
股份：_
預先資助的令狀：_ 受益所有權阻止者-4.99%或-9.99%
A系列首選投資選項：_ 受益所有權阻止者-4.99%或-9.99%
B系列優先投資選項：_ 受益所有權阻止者-4.99%或-9.99%
EIN編號：_
[簽名頁繼續]
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