美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告
根據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2023年3月

委員會檔案號：001-41440

Virax Biolabs Group Limited

（註冊人姓名）

北奧德利街20號


倫敦，W1 K 6 GX


 

英國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

簽訂重大協議和未登記出售股權證券。

於2023年3月8日，Virax Biolabs Group Limited(“貴公司”)與一名認可投資者(“買方”)就私募發售(“私募”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司在扣除配售代理費及其他發售開支前，將收取約4,000,000元總收益，代價為(I)1,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)購買2,343,309股普通股的預融資權證(“預融資權證”)；(Iii)A系列優先投資期權，可購買最多3,497,412股普通股(“A系列優先投資期權”)；及(Iv)B系列優先投資期權，可購買最多3,843,309股普通股(“B系列優先投資期權”與A系列優先投資期權統稱為“優先期權”)，購買價為每股普通股1.04077美元及相關優先期權，而每份預資金權證及相關優先期權的購買價為1.04067美元(“發售”)。此外，公司還向此次發行的配售代理H.C.Wainwright&Co.或其受讓人(“配售代理認股權證”)發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買最多269,032股普通股。證券購買協議載有本公司及買方的慣常申述及保證及協議，以及雙方慣常的賠償權利及義務。此次發行於2023年3月10日結束。

首選備選方案包含允許在某些條件下進行無現金行使的條款。

本公司向買方提出預籌資權證，若買方於發售中購買普通股，買方連同其聯屬公司及若干關聯方將於發售完成後立即實益擁有超過4.99%的本公司普通股，以代替將導致擁有超過4.99%本公司已發行普通股的普通股。預融資權證可以自發行之日起行使，且不會失效。預籌資認股權證及優先認股權證可以現金方式行使；然而，倘於行使時並無有效的登記聲明登記或無現行招股章程可供發行或轉售行使預籌資權證而發行或轉售的普通股，則該等認股權證及優先認股權證可按無現金行使基準行使。預籌資權證和/或優先期權的行使將受到實益所有權限制的限制，這將禁止行使，如果在行使時，預資資權證和/或優先期權的持有人、其關聯方和任何其他與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的個人或實體，將持有緊隨適用持有人持有的預資資權證和/或優先期權的可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%。但持有人可提前60天通知本公司增加或減少實益所有權限制(最高9.99%)，該60天期限不能被放棄。

優先期權的行使價為每股普通股0.80202美元，並將在發行後立即行使，期限為自發行之日起五年半。

本公司亦已訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，以向證券交易委員會提交一份涵蓋根據註冊權協議轉售所有須註冊證券的註冊聲明。

此外，認購合共3,495,000股普通股的認股權證已於本次發售結束時同時註銷，該等認股權證已於本公司於2022年11月完成的私募中向買方發行，行使價為每股1.73美元。

在發售中出售的證券是根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節及其頒佈的規則D第506條規定的登記要求豁免出售的。買方是一家經認可的投資者，它購買了這些證券，作為對不涉及一般募集的私募的投資。轉換預籌資權證及優先認股權時將發行的普通股尚未根據證券法註冊，且在沒有有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。本表格6-K的當前報告不應構成出售要約或邀請

購買要約，也不得在任何州出售這些證券，如果在根據任何這樣的州的證券法進行登記或獲得資格之前，這種要約、招攬或出售將是非法的。

上述描述並不完整，僅參考本文件所附的證券購買協議、註冊權協議、預融資權證、A系列優先投資期權、B系列優先投資期權和配售代理權證的全文，如附件10.1所示。分別為10.2、10.3、10.4、10.5和10.6，其每一個都通過引用結合於此。

其他活動。



該公司於2023年3月8日和2023年3月10日發佈了隨函提交的新聞稿。作為證據99.1和99.2所附材料在此引用作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。