1.

股東為本公司現有股東，持有本公司100%股權；

2.

各股東各自擬委託一名由外商獨資企業指定並經開曼公司批准的個人(S)代表彼等於本公司行使投票權，而外商獨資企業已同意指定該個人(S)接受該委託。

1.1

各股東在此不可撤銷地承諾在簽訂本協議時簽署本協議附表一形式和實質內容的授權書，各股東應授權當時由外商獨資企業指定並經開曼公司批准的一名個人(S)以開曼公司同意的方式代表該股東行使根據當時有效的公司組織章程該股東有權以公司股東身份享有的下列權利(統稱為“代理權”)：

(1)

依照公司章程，提議召開公司股東大會，並作為股東代表出席會議；

(2)

就股東大會審議和解決的所有事項代表每名股東行使投票權，包括但不限於：(A)指定和選舉公司董事和其他高級管理人員由股東任免；(B)根據公司章程規定的程序提議和決議公司解散或清算；(C)處置或轉讓公司資產，或代表每名股東轉讓其在公司的全部或部分股權；

(3)

行使公司章程規定的其他股東表決權(包括公司章程修正案規定的其他股東表決權)。

1.2

委託人應當慎重盡責，依法履行本委託書授權範圍內的委託義務；股東各自承擔因委託人行使上述代理權而產生的法律後果，並承擔法律責任。

1.3

股東特此確認，在行使上述代理權前，不要求委託書徵求股東意見，但委託書應當及時通知股東是否已通過決議或提出召開臨時股東大會的建議。

2.1

為行使其在本協議項下的代理權，委託方有權獲取與公司的運營、業務、客户、財務、員工等有關的所有信息，並查閲公司的相關材料；公司應在這方面提供充分的合作。

3.1

股東應就代理人行使代理權向其提供全面協助，包括在必要時(例如，為滿足政府批准、登記和備案要求)，及時執行股東大會決議或代理人通過的其他相關法律文件。

3.2

如果在本協議有效期內的任何時間，由於任何原因(股東或本公司違約除外)無法實現授予或行使本協議項下的代理權，雙方應立即尋求最接近無法實現的條款的替代解決方案，並應在必要時簽訂補充協議，以修訂或修改本協議的條款，以繼續實現本協議的目的。

3.3

如果受委代表行使代理權後，本公司解散，或任何股東轉讓其在本公司的全部或部分股權，且任何股東從該清算或股權轉讓中獲得的總收益超過其對本公司的出資額，或從本公司獲得任何利潤、紅利、股息或任何形式的其他分配，則在不違反中國法律的範圍內，該股東同意放棄超出的金額(相對於其出資額)和任何該等利潤、紅利、股息或分派(扣除税費)，而WFOE和/或開曼公司應有權獲得該證書。該等股東應指示

4.1

雙方承認，在任何情況下，外商獨資企業和開曼公司均不向其他各方或任何第三方承擔任何責任，或為其指定或批准的個人(S)行使本協議項下的代理權而提供任何經濟或其他方面的賠償。

4.2

股東及本公司同意就外商獨資企業或開曼公司指定或批准的受委代表行使代理權而蒙受或可能蒙受的任何及所有損失，包括但不限於因任何第三方對彼等提出的訴訟、追索、仲裁或索償，或任何政府當局的行政調查或制裁而產生的任何損失，向外商獨資企業及開曼公司作出賠償及使其不受損害，除非該等損失是因受委代表故意的不當行為或嚴重疏忽而產生。

5.1

各股東及本公司特此聲明及保證如下：

5.1.1

他們是具有完全行為能力的中國公民或根據中國法律正式註冊和有效存在的具有獨立法人資格的有限責任公司；他們具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得正式授權簽署、交付和履行本協議，並可以作為獨立一方起訴和被起訴。

5.1.2

他們完全有權簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，並完成本協議項下的交易。本協議由他們正式和合法地簽署和交付，構成他們的法律義務和具有約束力的義務，可根據本協議的規定對他們強制執行。

5.1.3

股東於本協議生效日期為本公司的合法註冊股東，除本協議所產生的權利外，於本協議生效日期由股東、本公司及外商獨資企業訂立的股權質押協議，以及由股東、本公司、外商獨資企業及開曼公司簽訂的獨家購股權協議除外，於本協議生效日期，委託權不受任何第三方權利影響。根據本協議，受委代表可根據本公司當時有效的公司章程，全面及全面地行使代理權。

5.2

開曼公司和外商獨資企業特此聲明並保證如下：

5.2.1

彼等為根據開曼羣島法律正式註冊及有效存在的公司或根據中國法律正式註冊及有效存在的有限責任公司，並具有獨立法人資格；彼等具有簽署、交付及履行本協議的完全及獨立法律地位及法律行為能力，並可作為獨立一方起訴或被起訴。

5.2.2

他們有充分的內部權力和權力執行和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，這些文件將由他們簽署，並有完全的權力和權力完成本協議項下的交易。

6.1

本協議自雙方正式簽署之日起生效，並在股東為本公司股東期間繼續有效，直至

7.1

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達有關各方。

7.2

上述通知或其他函件應視為在(I)通過傳真發送時送達，或(Ii)如果親自送達收件人時送達，或(Iii)在郵寄後第五(5)天送達。

8.1

儘管本協議終止，但雙方應嚴格保密在本協議訂立和履行期間獲悉的其他各方的商業祕密、專有信息、客户信息和任何其他保密信息(統稱為“機密信息”)。除非事先得到披露保密信息的一方的書面同意，或在相關法律或法規或附屬公司上市地點的要求下必須向第三方披露的程度，否則收到保密信息的任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出於履行本協議的目的，否則收到保密信息的一方不得直接或間接使用任何保密信息。

8.2

以下信息不構成保密信息：

(a)

如書面證據所示，接收方以前已通過合法途徑知道的任何信息；

(b)

非由於接收方的過錯而進入公共領域的任何信息；或

(c)

接收方在收到本協議項下規定的信息後，從其他來源合法獲得的任何信息。

8.3

接收方可以向其相關員工或代理人披露保密信息，但接收方應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議而產生的任何責任。

8.4

儘管本協議有任何其他規定，本節的有效性不受本協議暫停或終止的影響。

9.1

雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則該違約、不履行或延誤應構成本協議項下的違約(“違約”)，任何非違約方(“非違約方”)均有權要求違約方在合理期限內糾正此類違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理期限內或在收到非違約方要求其補救此類違約的書面通知後十(10)天內糾正此類違約，則：

9.1.1

如果任何股東或公司是違約方，WFOE或開曼公司有權終止本協議，並要求違約方賠償損失；

9.1.2

如果WFOE或開曼公司是違約方，非違約方有權要求違約方賠償損失，但除非法律另有規定，在任何情況下，非違約方無權終止或撤銷本協議。

9.2

儘管本協議有任何其他規定，本節在本協議暫停或終止後仍然有效。

10.1

本協議用中文寫成，一式五份，雙方各保留一份。

10.2

本協議的簽署、生效、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。

10.3

本協定項下或與本協定有關的任何爭議應由雙方通過協商解決。當事人在糾紛發生後三十(30)日內仍不能達成協議的，由杭州市人民法院審理。

10.4

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施不排除該締約方根據本協議的法律和其他規定有權享有的任何其他權利、權力和補救措施，任何一方對其權利、權力和補救措施的行使也不妨礙其行使其有權享有的任何其他權利、權力和補救措施。

10.5

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律下的任何權利、權力和補救措施(“當事人權利”)不應視為放棄該當事人權利，任何一方權利的任何單獨或部分行使也不妨礙進一步行使該當事人權利或行使任何其他當事人權利。

10.6

本協議各章節的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本協議條款的解釋。

10.7

本協議中的每一條款均應獨立於其他條款，並可分割開來。如果本協議的任何一項或多項規定在任何時候失效、非法或不可執行，本協議所有其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。

10.8

本協議一經簽署，將取代有關各方此前就本協議同一標的簽署的任何其他法律文件。

10.9

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行，並在本協議雙方正式簽署後生效。