附件4.29

這是中文原文的英文譯本

魏琛

李麗和

百思商城網絡（杭州）有限公司公司

和

杭州百佳商務管理諮詢有限公司。

​

股權質押協議

為

杭州百佳商業管理

諮詢公司，公司

​

​

​

​

2021年12月15日

​

​

1

股權質押協議

本股權質押協議（“本協議”）由以下各方於2021年12月15日在中華人民共和國浙江省杭州簽訂：

1.魏琛 地址：浙江省舟山市定海區昌國街道文化路105號
身份證號碼：

2.何莉莉
地址：杭州市濱江區緯業路1號
身份證號碼：

(Wei陳和何莉莉在下文中單獨稱為“質押人“，或統稱為”質押人“)；

3.百世達網絡(杭州)有限公司(“質權人”)註冊地址：浙江省杭州經濟技術開發區下沙威肯大道254號
法定代表人：周紹寧

4.杭州百佳商務管理諮詢有限公司(以下簡稱“百佳”)註冊地址：浙江省杭州市濱江區濱安路1197號2號樓3128室
法定代表人：魏晨

(在本協定中，上述各方應單獨稱為“或統稱為“當事各方”。)

鑑於：

​

2

與質權人質押其持有的全部公司股權，並給予質權人優先質押，公司同意該股權質押安排。

因此，現在，經雙方協商，雙方同意如下：

第1節列出了定義。

1.1除非上下文另有要求，否則以下術語在本協議項下具有以下含義：

“合同義務”是指出質人或公司在交易文件下的所有合同義務。

“有擔保債務”是指質權人和/或公司發生違約事件(定義見下文)而使質權人遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期收益的損失，其損失的基礎應包括但不限於質權人的合理業務計劃和利潤預測、質權人根據服務協議應支付的服務費以及質權人因執行質權人和/或公司履行其合同義務而發生的所有費用；質權人應在中國法律允許的範圍內自行確定此類損失的數額，該決定對質權人具有約束力。

“交易文件”指期權協議、投票權代理協議、服務協議和貸款協議。

“違約事件”是指任何出質人或本公司違反其在交易文件下的任何合同義務；出質人和本公司在交易文件下向質權人提供的任何陳述和擔保或其他信息在任何重大方面被或被發現不真實或誤導性；或交易文件中的任何條款因中國法律法規的變化、中國新法律法規的頒佈或任何其他原因而失效或無法執行，雙方沒有達成替代安排。

“質押股權”是指在本協議生效時，質押人合法擁有的、將根據本協議條款質押給質權人的所有公司股權(各質押人的質押股權詳情列於附表1)，作為質押人和公司履行合同義務的擔保，以及本協議第2.6和2.7節提到的增資和分紅。

“中華人民共和國法律”是指當時生效的法律、行政法規、行政法規、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性文件。

1.2在本協議中，對任何中國法律的提及應被視為還包括(1)對在本協議日期之前或之後生效的經修改、修訂、補充或重新制定的中國法律的提及；以及(2)對根據本協議制定或因此而生效的任何其他決定、通知或規則的提及。

1.3除非下文另有規定，否則所指的所有條款、款、款和條款係指本協定的相應條款、款、款和條款。

第二節股權質押

2.1作為擔保債務的清償擔保，質押人同意根據本協議將其合法擁有並有權處置的質押股權(股權)質押給質權人。本公司特此同意質押人根據本協議將上述質押股權質押給質權人。

​

​

3

2.2根據質押承諾，將於本協議項下的股權質押安排(“股權質押”)於本協議日期在本公司股東名冊上登記，並承諾盡其最大努力及採取一切必要措施，儘快完成與本協議項下股權質押相關的工商行政管理部門的質押登記。

2.3.在本協議期限內，質權人對質押股權價值的任何減少不負責任，質權人無權以任何形式尋求追索或向質權人提出任何要求，除非該減少是由於質權人的故意不當行為或質權人與結果有直接因果關係的重大過失造成的。

2.4在不牴觸第2.3節的情況下，如果質權人的質押股權價值明顯減少，足以損害質權人的權利，質權人可隨時通過拍賣或出售代表質權人處置質押股權，並將視與質權人的協議而定，將拍賣或出售所得款項用於提前償還有擔保的債務，或將所得款項存入質權人所在地的公證處(所產生的所有費用由質權人承擔)。此外，應質權人的請求，質權人還應當提供其他資產作為擔保債務的擔保。

2.5--發生違約事件時，質權人有權按照本辦法第(4)款規定的方式處分質押股權。

2.6出質人須事先徵得質權人同意方可對本公司進行增資。因本公司增資而增加對本公司註冊資本的出資也應構成質押股權的一部分，應儘快辦理相關股權質押登記手續。

2.7.質押人僅在質權人事先書面同意的情況下，才可就質押股權收取任何股息或紅利。質押人就質押股權收取的任何股息或紅利，應存入質權人指定的賬户，接受質權人的監督，並應首先用於償還擔保債務。

2.8-在發生任何違約事件時，質權人有權根據本協議的規定處置任何出質人的任何質押股權。

第3節：釋放質押

3.1在質權人及本公司全面履行所有合同義務及清償所有有擔保債務後，質權人應應質權人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的股權質押，並應配合質權人在公司股東名冊上註銷股權質押登記，並向相關工商行政管理部門註銷質押登記；與解除股權質押相關的合理費用應由質權人承擔。

第四節質押股權的處置

4.1雙方特此同意，一旦發生任何違約事件，質權人有權在書面通知質押人後，行使中國法律、交易文件和本協議賦予其的所有違約補救權利和權力，包括但不限於：

4.1.1在中國法律允許的範圍內，應質權人的要求，質權人應在不影響期權協議的情況下，按期權協議規定的價格，將質權人在本公司持有的質押股權的全部或部分轉讓給質權人和/或質權人指定的任何其他實體或個人；

​

4

4.1.2在不影響交易文件的情況下，質押股權應當以拍賣或者折價出售的方式處置，處置所得應當優先用於質權人；

4.1.3在符合中國法律的情況下，質押股權應以出質人與質權人商定的其他方式處置。

質權人對因合理行使其上述權利或權力而造成的任何損失不負責任。

4.2質權人有權書面指定代理人或任何其他代理人代表其行使任何及所有上述權利及權力；質權人或本公司不得對此提出異議。

4.3質權人有權從其行使上述權利和權力所獲得的收益中，如實扣除因行使上述任何或全部權利而發生的任何合理費用。

4.4.質權人因行使其權利和權力而收到的收益，按下列順序使用：

1.同意支付因處置質押股權及質權人行使權利而發生的一切費用(包括質權人的代理人及代理人(S)的費用)；

2.需要繳納因處置質押股權而應繳的全部税款；以及

3.債權人有義務向質權人償還有擔保的債務。

經上述扣除後的餘額，質權人應當退還質權人或者其他依照有關法律法規有權享有該餘額的人，或者存入質權人所在地的公證處(押金所產生的一切費用由質權人承擔)。

4.5質權人可以選擇同時或先後行使其任何違約救濟權利和權力；質權人在行使拍賣或出售質押股權的權利之前，不得要求其尋求其他違約救濟。

第5節：費用和支出

5.1與根據本協議設立股權質押相關的所有實際成本，包括但不限於印花税、任何其他税費和所有法律費用，應由各方分別承擔。

第6節：持續保證；沒有豁免

6.1.根據本協議設立的股權質押應構成持續擔保，並應保持有效，直至合同義務全部履行或擔保債務完全清償為止。質權人因違反或延遲質權人行使交易文件或本協議項下的任何權利而給予的任何豁免或寬限期，均不影響質權人根據本協議要求質權人在此後的任何時間嚴格履行交易文件或本協議的任何權利，或質權人因質權人隨後違反交易文件和/或本協議而獲得的任何權利。

第7節：質押人的陳述和保證

質押人各自向質權人陳述並保證：

​

5

7.1質押人是根據中國法律正式註冊並有效存在的具有完全行為能力或有限責任公司的中國公民，具有獨立法人資格，並擁有簽訂本協議並承擔本協議項下的法律義務的法定權利和權力。

7.2質押人在本協議生效日期前向質權人提供的關於出質人的所有報告、文件和資料以及本協議項下規定的所有事項，自本協議生效之日起在各重大方面均真實、準確和完整。

7.3在本協議生效日期後，質權人向質權人提供的關於質權人的所有報告、文件和資料以及本協議項下規定的所有事項在提供時在所有重大方面都是真實、準確和完整的。

7.4.自本協議生效之日起，質押人為質押股權的唯一合法擁有人，目前並不存在質押股權的所有權爭議。質押人有權處置任何和所有此類質押股權。

7.5除本協議項下設定的擔保權益及交易文件下設定的權利外，質押股權並無其他擔保權益或第三方權益或任何其他限制。

7.6.質押股權可以合法質押、轉讓，質押人完全有權依照本法將質押股權質押給質權人。

7.7本協議一旦由質保人正式簽署，將構成其法律、有效和具有約束力的義務。

7.8本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行所需的所有同意、許可、豁免、來自任何第三方的授權或任何批准、許可、豁免或向任何政府當局(如果依法要求)的登記或備案均已獲得或完成(工商行政管理部門的質押登記除外，將在本協議簽署後儘快進行質押登記)，並在本協議有效期內保持完全有效。

7.9.擔保人簽署和履行本協議不違反或違反任何適用法律、擔保人作為當事一方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院判決、仲裁機構的任何裁決或任何行政當局的任何決定。

7.10.本協議項下的質押應構成質押股權的第一順序擔保權益。

7.11-質押人已悉數支付收購質押股權的所有應繳税項及成本。

7.12在任何法院或仲裁庭，或在任何政府部門或行政當局面前，沒有訴訟、法律程序或索賠待決，或據質押人所知，不存在針對質押人或其資產或質押股權的威脅，這可能會對質押人的經濟狀況或其履行本協議或擔保義務的能力產生重大或不利影響。

7.13在此，質押人特此向質權人保證，上述陳述和擔保將保持真實、準確和完整，並將在任何時間和任何情況下完全遵守，直至所有合同義務全部履行或有擔保的債務全部償還。

第8節：公司的陳述和保證

本公司向質權人作如下陳述和擔保：

​

6

8.1本公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格；其具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可作為獨立當事人起訴和被起訴。

8.2本公司於本協議生效日期前向質權人提供的有關質押股權的所有報告、文件及資料及本協議項下規定的所有事項，於本協議生效日期在各重大方面均屬真實、準確及完整。

8.3本公司在本協議生效日期後向質權人提供的關於質押股權的所有報告、文件和資料以及本協議項下規定的所有事項在提供時在所有重大方面均真實、準確和完整。

8.4本協議一旦由本公司正式簽署，將構成其法律、有效和具有約束力的義務。

8.5本公司擁有完全的公司內部權力及權力，可簽署及交付本協議及與本協議項下擬進行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下擬進行的交易。

8.6在任何法院或仲裁庭，或在任何政府部門或行政機關，並無針對質押股權、本公司或其資產的訴訟、法律程序或索賠待決或據本公司所知受到威脅，可能對本公司的經濟狀況或質押人履行本協議項下義務或其擔保義務的能力產生重大或不利影響。

8.7.本公司同意就質權人根據本協議第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10條作出的陳述和擔保向質權人承擔個別和連帶責任。

8.8本公司向質權人保證，上述陳述和擔保將保持真實、準確和完整，並將在任何時間和任何情況下完全遵守，直到所有合同義務全部履行或有擔保的債務全部償還為止。

第9節：《誓言之約》

質押人對質權人的每一契約如下：

9.1除非期權協議另有規定，未經質權人事先書面同意，質權人不得在質押擔保權益上設定或允許設定任何新的質押或任何其他擔保權益，未經質權人事先書面同意而在全部或部分質押擔保權益上設定的任何質押或擔保權益均無效。

9.2.未經質權人事先書面通知並事先取得質權人書面同意，質權人不得出售、轉讓或處置質押股權，質押人聲稱出售、轉讓或處置質押股權的行為無效。質押人出售、轉讓或者處置質押股權所得款項，應當首先用於償還質權人的擔保債務，或者存入與質權人約定的第三方。

9.3如發生可能對交易文件及本協議項下質權人或質權人的利益或質押股權產生不利影響的訴訟、仲裁或索賠，質權人保證應儘快、及時以書面通知質權人，並應質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權及質權中的權益。

9.4.根據契約，本協議須於本公司業務期限屆滿前三個月內完成所有必要的註冊手續，以延長本公司的業務期限，使本協議繼續有效。

​

7

9.5、質押人不得或允許作出任何可能對交易文件和本協議項下質權人的利益或質押股權產生不利影響的行為或行動。質權人變現質權的，出質人放棄優先購買權。

9.6質押人保證，應質權人的合理要求，他們將採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的任何補充協議)，以確保質權人對質押股權的權益以及該等權利的行使和變現。

9.7如因行使本協議項下的質押而發生任何質押股權的轉讓，質押人保證將採取一切措施進行該等轉讓。

9.8質押人應確保為執行本協議、設立質押和行使質權而召開的公司股東大會和董事會會議的召開程序、表決方式和內容不違反任何法律、行政法規、公司章程或交易文件。

第10條：公司的章程

10.1如本協議及本協議項下的股權質押的簽署及履行需要任何同意、許可、豁免、來自任何第三方的授權或任何批准、許可、豁免或向任何政府當局登記或備案(如依法要求)，本公司將盡其最大努力協助取得該等同意、許可、豁免或授權，並在本協議有效期內維持其完全效力。

10.2未經質權人事先書面同意，本公司不會協助或允許質押人在質押擔保權益上設定任何新的質押或任何其他擔保權益。

10.3未經質權人事先書面同意，本公司不會協助或允許質押人轉讓質押股權。

10.4.如發生可能對公司、質押股權或質權人在交易文件和本協議項下的權益產生不利影響的訴訟、仲裁或索賠，公司保證應儘快、及時地書面通知質權人，並應質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人對質押股權及質權權益的權益

10.5.本公司承諾在本協議期滿前三個月內完成所有必要的註冊手續，以延長其業務期限，以使本協議繼續有效。

10.6、本公司不得作出或準許作出任何可能對交易文件及本協議下質權人的利益或質押股權產生不利影響的行為或行動。

10.7質押人將在每個日曆季度的第一個月內向質權人提供本公司上一季度的季度財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

10.8公司保證，公司將應質權人的合理要求，採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的任何補充協議)，以確保質權人在質押股權上的權益以及該等權利的行使和變現

10.9如因行使本協議項下的質押而發生任何質押股權的轉讓，本公司有權採取一切措施進行該等轉讓。

第11條規定了情況的改變

​

8

11.1在不與交易文件和本協議其他規定相牴觸的範圍內，如果質權人認為，在任何時間，由於任何中國法律、法規或規則的頒佈或變更，或該等法律、法規或規則的任何解釋或適用的變更，或適用登記程序的變更，維持本協議的有效性和/或通過本協議規定的方法處置質押股權，變得非法或與該等法律、法規或規則相沖突，然後，出質人和公司應在質權人的書面指示下，立即按照質權人的合理要求採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：

第12節：本協議的效力和期限

12.1本協定自雙方正式簽署之日起生效。出質人應當本着誠信原則，在最短的時間內向工商行政管理部門辦理股權質押登記。為推進上述規定，質押人應在本協議簽署後三(3)個工作日內向工商行政管理部門申請登記，但因不能歸因於質押人的原因而未能及時受理和處理的，不視為違約。本協議生效後，出質人應當按照質權人的要求，以質權人滿意的形式向質權人提供工商行政管理部門出具的質權登記證明。

12.2.本協定的期限應持續到所有合同義務全部履行或擔保債務全部清償為止。

第13條：《通知》

13.1.本協定要求或根據本協定作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達有關締約方。

13.2.上述通知或其他函件，如果是通過傳真發送的，則應視為在發送時發出；如果是親自遞送的，則應視為在送達時發出；如果是通過郵寄的，則應視為在郵寄後的第五(5)天發出。

第14條--其他

14.1出質人與本公司同意，質權人可在通知出質人及本公司後，立即將其在本協議項下的權利及/或義務轉讓給任何第三方；然而，未經質權人事先書面同意，任何出質人或本公司不得將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。質押人和公司的繼承人或許可受讓人(如有)應繼續履行質押人和公司在本協議項下各自的義務。

14.2質權人根據本協議規定行使質權人對質押股權的質權時自行決定的有擔保債務金額應為本協議項下有擔保債務的確鑿證據。

14.3本協議用中文寫成，一式四份，雙方各執一份。

14.4.本協議的簽署、有效性、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。

​

9

14.5.任何因協議引起或與協議有關的爭議應由雙方通過協商解決。當事人在糾紛發生後三十(30)日內仍不能達成協議的，由杭州市人民法院審理。

14.6.本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施，均不妨礙該締約方根據本協議的法律和其他規定享有的任何其他權利、權力和補救措施；任何一方行使其權利、權力和補救措施，均不妨礙其行使其有權享有的任何其他權利、權力和補救措施。

14.7任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律下的任何權利、權力和補救措施(“當事人權利”)不應視為放棄該當事人權利，任何單獨或部分行使任何當事人權利也不妨礙進一步行使該當事人權利或行使任何其他當事人權利。

14.8.本協議各章節的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本協議條款的解釋。

14.9條本協議中的每一條規定都應是可分割的，並獨立於其他規定。如果本協議的任何一項或多項規定在任何時候失效、非法或不可執行，本協議所有其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。

14.10.對本協議的任何修改或補充應以書面形式進行。除非質權人按照本協議第14.1條的規定轉讓其在本協議項下的權利，否則本協議的修改或補充經本協議雙方正式簽署後方可生效

14.11.本協定對雙方的合法繼承人具有約束力。

14.12在簽署本協議的同時，各質押人應簽署一份授權書(“授權書”)，授權質權人指定的任何人根據本協議代表質權人簽署任何必要的法律文書，以便質權人行使其在本協議項下的權利。這種授權書應由質權人保管，必要時可由質權人交付有關政府機關。

14.13本協議一經簽署，將取代雙方此前就本協議同一標的簽署的任何其他法律文件。雙方同意，如果根據登記機關當時的要求，必須簽訂形式和實質不同的股權質押協議，以便向登記機關登記本協議項下的質押，則該協議不應被視為本協議的任何替代或修正案。如果上述協議與本協議之間有任何衝突或矛盾，則以本協議為準。

[此頁的其餘部分故意留空]

​

10

[簽名頁]

雙方已於上述日期和地點簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

​

​

11

附表I

​

​

12