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杭州百佳商務管理諮詢有限公司(以下簡稱“杭州百佳”)是一家註冊資本為人民幣1000萬元的內資有限責任股份制合資企業。借款人合計持有杭州百佳100%股權，其中魏晨持有杭州百佳50%股權(相當於杭州百佳註冊資本人民幣500萬元)，何麗麗持有杭州百佳50%股權(對應杭州百佳註冊資本人民幣500萬元)；

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借款人從貸款人處獲得等值人民幣1000萬元的貸款，用於認購杭州百佳股權及其後續增資；

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為了明確借款人和貸款人之間的權利和義務，雙方同意簽訂本貸款協議，該協議將取代雙方先前為同一目的而達成的所有協議、合同或諒解。

1.1

雙方同意，貸款人應於其全權酌情決定的日期向借款人提供一筆人民幣10,000,000元的貸款(“貸款”)，借款人同意於收到貸款後承擔償還該筆貸款的責任和義務，其中魏晨應償還人民幣5,000,000元，而麗麗將償還人民幣5,000,000元。

1.2

雙方同意，全部貸款將用於認購杭州百家的股權，並用於增加杭州百家的資本金。

1.3

雙方同意，貸款不應產生利息。

1.4

貸款期限自借款人收到貸款之日起至本協議終止之日止。

2.1

借款人特此承諾：

2.1.1

未經貸款人事先書面同意，貸款人不會將其在杭州百家的股權全部或部分轉讓給任何第三方，也不會對杭州百家的股權造成或造成任何形式的產權負擔。

2.1.2

除非事先徵得貸款人的書面同意，否則其應始終有效地保持杭州百家的股東地位。

2.1.3

應貸款人要求，其將其在杭州百佳的股權無條件轉讓給貸款人或貸款人指定的任何第三方。

2.1.4

它將遵守適用於借款人或杭州百佳的經營活動或其資產的所有法律、法規、規則和政府部門的命令。

2.1.5

未經貸款人事先書面同意，絕不影響杭州百佳作為持續經營企業的正常運營。

2.1.6

它將遵守借款人和貸款人之間以及借款人和貸款人之間的所有其他協議、合同或承諾。

3.1

雙方同意並承認，如果借款人沒有違反本協議第二款的規定，在借款人轉讓其在杭州百家的股權或停止杭州百家的經營之前，貸款人不會要求借款人償還貸款。否則，貸款人有權要求借款人提前七(7)天書面通知借款人償還貸款。

3.2

在法律允許的範圍內，如果借款人按照貸款人的指示將其在杭州百佳的部分股權轉讓給貸款人或貸款人指定的任何第三方，在該股權轉讓並將轉讓所得款項支付給貸款人後，相關金額的貸款將被視為已償還。就本節而言，此類相關金額應按照以下公式計算：

3.3

如果借款人將其在杭州百佳的全部股權轉讓給貸款人或貸款人指定的任何第三方，在該股權轉讓(以及借款人將轉讓所得款項支付給貸款人)後，應視為已全額償還本合同項下的貸款。

3.4

本節所稱杭州百佳股權轉讓，是指該股權轉讓已經政府主管部門批准(如有需要)，且該股權的變更已在工商行政管理部門登記，貸款人或貸款人指定的第三方成為杭州百佳股權的合法持有人。

3.5

杭州百佳因不可歸責於借款人的原因發生清盤、清算、解散或破產的，借款人將清算所得全部退還貸款人後，即視為已全額償還本合同項下的貸款。

5.1

本協定一經雙方正式簽署即生效。

5.2

本協議在借款人全額償還本協議項下的貸款或貸款人放棄其債權時終止。

6.1

本協議的執行、履行、解釋和爭議解決應受中國法律管轄。

6.2

凡因履行本協定或履行本協定而產生或與之相關的一切爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。當事人在爭議發生後三十(30)日內仍不能達成協議的，由杭州市人民法院審理。

7.1

本協議可由本協議雙方書面協議補充或修訂。

7.2

本規定的任何部分因違反法律、政府規章或其他原因而不能執行的，視為已被刪除，但該刪除不影響該規定或本規定其他規定的效力。本協議雙方應停止履行該條款中的無效部分，並應僅在有效、可執行和接近其原始含義的範圍內對該條款的該部分進行修改。

7.3

除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得全部或部分轉讓本合同項下的任何權利或義務，但貸款人可在未經借款人同意的情況下將其在本合同項下的權利和義務轉讓給貸款人的任何關聯公司或任何其他第三方。

7.4

本協議一式四(4)份，借款人各持一份，貸款人各持兩份。各副本均為正本，執行時具有同等效力。