(1)

百世物流科技有限公司(百世物流科技有限公司)，一家根據香港法律註冊成立及存在的有限責任公司，中國，註冊地址為香港Wong竹坑業興街11號南盟B座19樓12室(“出質人”)；

(2)

百世物流科技(中國)有限公司。(百世物流科技(中國)有限公司)是根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，註冊地址為浙江省杭州市濱江區長河街道江南大道588號23樓2310室(“目標公司”或“借款人”)；以及

(3)

阿里巴巴(中國)科技有限公司。阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為浙江省杭州市濱江區望上路699號(“質權人”)。

2.1

出質人特此同意，其應根據本協議項下的條款和條件，將抵押品質押為擔保債務的抵押品，該抵押品歸出質人所有，並可由出質人依法處置。本協議所稱“證券”係指出質人擁有的註冊資本70,477,800.00美元，佔股份及其衍生權益的23.26%(詳情見本協議附件一)。本條所稱派生利益，是指應當分配給質押股份持有人的股息和其他利益。

2.2

在本協議簽訂後，在第一期貸款解除通知發出之前，出質人和目標公司承諾將本協議項下的股份質押向目標公司所在地的市場監管主管部門申請登記，並向質權人提交由該主管部門發出的設立該等股份質押的通知。

2.3

質權人有權優先於出質人提供的其他擔保，不論債務人是否以除股份質押以外的其他形式在財務文件項下為擔保債務提供擔保。質權人未行使其他證券上的權利，不得視為質權人放棄本合同項下的證券上的權利。

2.4

除質權人另有約定外，出質人在本合同項下所作的質押不得撤銷。

2.5

質權人有權按照第4款規定的形式處分抵押品。

2.6

出質人與目標公司同意並承諾，若本協議項下抵押品的最低擔保覆蓋率在貸款期限內未能達到融資協議的規定，則應貸款人的要求，出質人與目標公司應在貸款人向借款人發出通知後十(10)個工作日內簽署補充質押協議，以質押更多質押人持有的目標公司股份(且該等額外質押股份應為抵押的一部分)，以使最低擔保覆蓋比率符合融資協議。出質人及目標公司須於簽署上述補充質押協議後三十(30)日內或雙方以其他方式議定的較長期間內，在合理可行範圍內儘快取得及完成任何及所有授權及登記(包括在香港市場監管當局及公司註冊處登記)。

3.1

在符合第3.2條和第3.3條的規定的情況下，當債務人根據融資協議被完全和不可撤銷地解除和償還擔保債務時，質權人應應出質人的要求，在出質人發出書面通知後五(5)個工作日內，解除本協議項下的質押，並配合出質人向市場監管部門註銷股權質押登記。與解除質押有關的任何費用應由出質人支付。

3.2

在融資協議期限內，如果最低擔保覆蓋率連續三個月符合融資協議的要求，雙方可在十(10)個工作日內解除已用於滿足融資協議規定的最低擔保覆蓋率的額外股份的質押，但質押人應提交書面申請，該申請應得到貸款人的批准。與解除質押有關的任何費用應由出質人支付。

3.3

如果百世貨運的重組在融資協議項下的到期日之前完成，質權人應在借款人發出書面通知後十(10)個工作日內協助出質人終止本協議並取消股權質押登記。但是，在這種情況下，質權人不應對借款人造成的任何遲延承擔責任。

4.1

出質人、目標公司和質權人在此約定，在不損害質權人根據第4.3條享有的其他權利的情況下，質權人有權在發生任何違約事件時按下列方式處置抵押物：

(a)

與質押人談判，以抵銷抵押貸款，或對拍賣或出售的抵押品行使優先購買權；

(b)

行使出質人在證券上的權利(如從證券中分紅的權利、表決權等)，出質人不得行使；

(c)

追回和收取抵押品項下或與抵押品相關的任何和所有到期付款，並代表質押人開具付款收據；

(d)

根據其酌情決定權，就所有或任何抵押品採取質權人認為合理的任何訴訟或提起任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)，並支付、妥協、免除或解決與抵押品有關的任何索賠；

(e)

在法律允許的範圍內，對本合同項下的質押採取任何其他適當的行動；

(f)

根據其酌情決定權，簽署所有文件，並採取質押人合理預期為實現上述目的所必需或適當的所有行動。

4.2

質權人在尋求根據任何財務文件有權尋求的其他補救措施之前或之後，應選擇行使其對出質人當時在目標公司持有的股份的質押權利。

4.3

如果（i）借款人未能根據融資協議支付貸款;（ii）BEST Freight開曼羣島未能根據融資協議和授權協議的規定向投資者發行額外股份，或借款人未能在發行額外股份後使用認購股份的付款來解除融資協議項下的任何債務;或（iii）借款人未能根據融資協議向投資者發行額外股份：

(a)

在適用法律和申請的其他條款的約束下，在本協議根據融資協議和本協議的條款終止之前，質權人有權通過不少於十(10)個工作日的提前通知借款人，將根據本協議質押的、公允價值相當於融資協議項下未償債務本金的120%的目標公司股票、利息和違約利息轉讓給自己或其指定人；以及

(b)

出質人和目標公司應當配合質權人進行上述股權轉讓。

5.1

出質人和目標公司應根據當時的事實和情況，在簽署之日及之後的每一天，根據不時修訂的融資協議第15條(陳述、保證和承諾)和第18條(擔保安排)作出陳述、擔保和承諾。

5.2

除上述第5.1條規定的陳述和擔保外，出質人和目標公司還應根據當時的事實和情況，在執行日期及以後的每一天向質權人作出以下陳述和擔保：

(a)

除非融資協議另有約定，否則除財務文件項下的證券外，不會就抵押品創設擔保權益。

(b)

自本合同生效之日起，出質人應是抵押品的唯一合法所有人，對抵押品的所有權沒有實際爭議、抵押、質押、留置權或其他產權負擔。質押物可以依法質押，出質人有充分的權利和權力根據本合同的條款和條件質押質押物。

(c)

出質人已繳入其在出質日前所持股份的註冊資本；

(d)

除非財務文件另有許可，否則不會對目標公司的任何股份進行任何期權計劃或類似安排，也不會達成有效的協議，根據該協議，目標公司承諾接受除出質人以外的任何個人或實體對目標公司註冊資本的額外投資；

(e)

出質人未採取任何淡化、變更、減損、損害其抵押權的行為；

(f)

出質人未簽署任何限制其對擔保品行使表決權的協議；

(g)

除非適用的法律和法規另有要求，擔保物的轉讓應不受限制(市場監管部門登記的要求除外)，在這種情況下，應限制或禁止將擔保物轉讓給質權人，或質權人(或其指定人)根據本協議或各補充質押協議(如有)轉讓擔保物；除非適用於履行本協議或補充質押協議(如有)的法律另有要求，質權人有權行使本協議或補充質押協議(如有)項下的權利或為履行本協議或補充質押協議(如有)而設立的擔保的權利，或根據本協議或補充質押協議(如有)將抵押轉讓給自己或任何其他人，而無需徵得任何人的同意或批准。

5.3

除第5.1條規定的陳述和擔保外，出質人和目標公司還應根據當時的事實和情況，在執行日期及以後的每一天進一步聲明和保證，他們不應：

(a)

以本合同項下股份質押以外的形式在所有或任何證券上設立其他證券；

(b)

進行一項或多項交易(無論是相關交易還是自願交易)，以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置抵押品，除非財務文件另有許可或要求；

(c)

採取或允許採取任何行動，將其在任何時候持有的目標公司股份減少到低於目標公司總股份中附屬公司股份的百分比；

(d)

除非得到質權人的書面同意，否則：(I)免除、免除、解決、妥協或放棄對抵押品的任何債權或任何其他人對抵押品的義務；或(Ii)採取或不採取任何可能影響任何其他人履行其任何義務的行為，但該行為或不作為將對抵押品產生嚴重影響或損害；和

(e)

就他們所持股份的任何取消或終止達成一致。

7.1

本協定經雙方正式簽署後生效。

7.2

本協定將持續有效，直至保證期屆滿。

8.1

根據本協議或與本協議相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、電子郵件或信件進行。

8.2

除第8.3條另有規定外，根據本協議或與本協議相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、傳真號碼(以及應為其進行通信的部門或官員(如有))如下：

8.3

出質人和目標公司承諾，借款人應被任命為出質人和目標公司的有關送達通知的代理人，向借款人送達的任何通知應視為已向出質人和目標公司送達，反之亦然。

8.4

(a)一人根據本協議或與本協議相關向另一人發出或交付的任何通信或文件將在以下情況下有效：

(i)

如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或

(Ii)

如以信件方式寄出，則只在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後方可送達；

(b)

向質權人發出或交付的任何通信或文件只有在質權人實際收到時才有效，並且只有在上面第8.2條所列部門或官員(或質權人為此目的指定的任何替代部門或官員應為此明確註明)注意的情況下才有效。

(c)

根據第8.4條向借款人作出或交付的任何通信或文件應被視為已向出質人和目標公司作出或交付。

(d)

根據上文‎(A)至‎(C)段在下午5點後生效的任何通信或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

8.5

(A)根據本協議或與本協議有關而在本協議任何雙方之間進行或交付的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括通過在安全網站上公佈此類通信)進行或交付，如果相關各方：

(i)

向上文第8.2條所列另一方的電子郵件地址發送電子郵件；以及

(Ii)

在更改其電子郵件地址或其提供的任何其他此類信息之前至少五個工作日通知對方。

(b)

本協議雙方之間作出的任何電子通信或交付的任何文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，並且在出質人和目標公司向質權人作出的任何電子通信或交付的任何電子通信或文件的情況下，只有在以質權人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。

(c)

根據本協議或與本協議相關而發送或提供的任何通信或文件，在下午5點後，根據上述規定，就本協議而言生效。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

(d)

本合同中對發送或接收的通信或送達的文件的任何提及應被解釋為包括根據本第8條提供的通信或文件。

9.1

寄往出質人或目標公司的任何法律文件，如以專人或掛號郵寄至本章程第8條指定的地址，或質權人登記的最後為人所知的出質人或目標公司在中國的註冊辦事處或主要營業地點，即使已退回寄件人，仍視為已妥為送達出質人或目標公司。

9.2

出質人或目標公司還同意接受通過電子郵件送達的法律文件。司法機關通過電子郵件將法律文件發送到質權人登記的出質人或目標公司最後為人所知的註冊辦事處或主要營業地點的，應視為已送達出質人或目標公司。

9.3

在不影響前述一般性的情況下，就法律程序文件的送達而言，如果退回法律文件的原因如下：出質人或目標公司提供的地址和其他聯繫方式不準確，或該等地址和/或其他聯繫方式的任何變更未能及時傳達給質權人，或出質人或目標公司因任何原因未能在已交付給它的法律文件上簽字，則退還給發送人的法律文件應被視為在返回之日已送達。

9.4

在任何情況下，質權人以任何適用法律允許的任何其他方式送達文件的權利不受影響。

11.1

未經質權人事先書面同意，出質人和目標公司不得將其在本合同項下的任何權利、義務或責任轉讓給任何第三方。

11.2

本協議應以中文書寫，並簽署一式五(5)份，雙方各一(1)份，一份向塔格公司的市場監管主管部門申請登記本協議項下的股份質押，以及一(1)份向香港公司註冊處申請登記。

11.3

本協議的簽署、生效、履行、修改、解釋和終止應受中國法律管轄。

11.4

雙方之間及本合同期限內發生的爭議，應通過友好協商解決。如果這種爭議不能通過談判解決，任何一方當事人都可以將其提交到貸款人註冊地址有管轄權的法院。

11.5

標題和標題的插入僅為方便起見，不得用於或影響本協議的解釋。

11.6

本協議中的每一條款應與其他條款分開，並獨立於其他條款。如果本協議中的一項或多項條款失效、非法或無法執行，本協議其他條款的有效性、正當性和可執行性將受到影響。