1

定義

(a)

截至本報告日期，按EBITDA、綜合總資產、淨資產、營業收入和淨利潤計算的最佳貨運業務中，至少95%的最佳貨運業務的財務報表實際上已與最佳貨運開曼羣島、最佳貨運英屬維爾京羣島、最佳貨運香港和新最佳貨運WFOE(該等最佳貨運業務，“重組後的最佳貨運業務”)合併，並已收到該合併的適當籤立證書；

(b)

最佳貨運開曼羣島、最佳貨運英屬維爾京羣島、最佳貨運香港及新最佳貨運WFOE直接或間接擁有整個重組後的最佳貨運業務；

(c)

百世貨運開曼羣島和借款人的章程文件(包括但不限於組織章程大綱和章程細則及其修正案，以及股東協議)和任何關於購買或發行股份(如有)的協議都不會阻止投資者行使認股權證或貸款人以任何方式行使轉換選擇權；

(d)

百世貨運開曼羣島擁有百世貨運BVI 100%的股份；

(e)

百世貨運BVI持有百世貨運香港100%的股份；以及

(f)

百世貨運香港持有新百運WFOE的全部股份；

2

這些設施

(a)

A類設施，總額不超過人民幣5億元(大寫為：人民幣5億元)；

(b)

B設施合計金額為人民幣1億元(大寫為人民幣1億元)。

3

利用率

3.1

在可用期間，借款人只有在向貸款人提交了按本合同附表III所列格式適當執行的使用請求(“使用請求”)後，才可從貸款中提取資金。貸款人在收到每份使用請求後，應將所要求的提款所得款項，按照本協議的規定，在建議的使用日期(如使用請求中規定的日期)匯入借款人指定的銀行賬户。上述收益存入借款人指定的銀行賬户的日期應為實際使用日期(“實際使用日期”)。

3.2

除非下列情況，否則每份使用申請將不會被視為已妥為完成和提交：

(a)

在提交利用申請時，所有先決條件均已滿足；

(b)

使用申請應在不遲於上午10：00提交給貸款人。在一個工作日，至少在建議使用日期之前五(5)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)；

(c)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(d)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款；

(e)

使用請求確定要使用的設施；

(f)

建議的提款金額不得超過設施A或設施B(視具體情況而定)；

(g)

在使用要求內指明用以收取擬提取款項的賬户，符合第12.1條(提款賬户);

(h)

使用申請中規定的幣種應為人民幣；以及

(i)

使用申請中包含的所有空白都已正確填寫。

3.3

除非貸款人另有約定，否則借款人只能提交一份使用A設施的申請和一份使用B設施的申請。

4

使用條件

4.1

使用設施A的先決條件

(a)

義務人

(i)

在中國註冊成立的各債務人的現行章程文件(包括但不限於營業執照、法定代表人、董事會成員及其章程及其修正案)；

(Ii)

在中國境外註冊成立的每一債務人的現行章程文件(包括但不限於公司註冊證書、更改名稱的註冊證書(如有)、組織章程大綱及章程細則及其修訂、董事登記冊、成員登記冊、按揭及押記登記冊(如有)、任職證明書及良好信譽證明書(如適用)，兩者均須在提出使用要求的日期前三十(30)日內發出(如適用))；及

(Iii)

每一債務人的主管當局通過的決議(根據其組織章程大綱和章程以及其他章程文件確定)

(A)

批准其作為締約方的財務文件的條款，並授權其簽署和執行此類財務文件；

(B)

授權一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

(C)

授權一人或多人代表其簽署財務文件項下的所有文件和通知；以及

(Iv)

上述(Iii)項所述的每名獲授權人的簽署式樣；

(b)

財務單據

(i)

本融資協議；

(Ii)

認股權證發行協議；

(Iii)

承諾書；以及

(Iv)

股份質押協議。

(c)

質押登記

(d)

其他條件

(i)

借款人已向貸款人提供了2020年未經審計的財務報表(即利潤表)和管理賬目，其中包含緊靠最佳貨運重組完成之前的最佳貨運業務2021年第一季度的主要財務數據；

(Ii)

債務人根據財務文件作出的陳述，參照作出該陳述時存在的事實和情況，在各重大方面均真實、準確；

(Iii)

未發生或正在繼續發生違約事件，使用此類貸款不會導致任何違約事件；以及

(Iv)

沒有發生任何具有實質性不利影響的事件。

4.2

使用B設施的先決條件

(a)

使用設施A的先決條件

(c)

第三方託管賬户

4.3

終止借款人股份質押協議

4.4

在初始使用日期後六(6)個月內，借款人應在最佳貨運重組完成之前向貸款人提供經審計的最佳貨運業務2020年度財務報表。為免生疑問，如根據第4.4條提供的2020年經審核財務報表所載的最佳貨運業務在緊接完成重組前的淨資產值少於根據第4.1(D)條提供的2020年未經審計財務報表所述的淨資產值，則貸款人有權要求開曼羣島的最佳貨運業務的公平市值或根據第6條直接或間接擁有經重組的最佳貨運業務的借款人(股票期權)及第7條(轉換選項)應參照2020年已審計財務報表，而不是2020年未經審計財務報表計算。

4.5

借款人應促使(1)百世貨運香港須於新百運WFOE股份質押協議籤立日期起計一(1)個月內，將股份質押協議及其項下的質押於香港公司註冊處登記，並向貸款人提供由香港公司註冊處發出的質押登記證書；及(2)百世物流香港須於借款人股份質押協議籤立日期起計一(1)個月內，將股份質押協議及其項下的質押在香港公司註冊處登記，並向貸款人提供由香港公司註冊處發出的質押登記證書。

5

貸款期限和還款

5.1

上述每筆貸款的期限從最初使用之日起至最終到期日止。在最終到期日，借款人應一次性償還所有貸款本金和所有未付利息、違約利息和其他應付款項(如有)。

5.2

借款人應促使出售百世快遞的對價首先用於支付本協議項下的應付金額。

5.3

如果借款人未能按照本協議的規定在最終到期日前清償本協議項下的所有應付款項，且不影響其享有的任何其他權利，則貸款人有權(但無義務)採取下列任何一項或多項行動：

(a)

要求借款人繼續履行本協議項下的義務並清償本協議項下的所有應付款項；

(b)

指示投資者行使其於認股權證發行協議下的權利，並要求百世貨運開曼羣島及借款人運用根據認股權證發行協議及第6條(股票期權)用於支付本合同項下所有當時仍未清償的款項；和/或

(c)

根據本條例草案第7條，就所有欠本公司的未償債務行使轉換選擇權(轉換選項)下面，

6

認股權證

6.1

如果貸款人行使上述第5.3(B)條規定的權利，在不損害其根據本條款享有的任何其他權利的情況下，並在不違反下文第6.2條的情況下，貸款人有權在至少十(10)個工作日前書面通知借款人，指示投資者認購百世貨運開曼羣島的直接股權，認購金額(“股份認購價”)最高可達所有未償還本金的總額。本協議項下貸款(S)於根據本協議及認股權證發行協議發出認股權證行使通知(具有“認股權證行使通知”之認股權證發行協議所載涵義)之日應計利息及違約利息。

(a)

X=(截至認股權證行使通知發出日期，最佳貨運開曼羣島的股份總數(按完全攤薄計算)+x)*11.63%*股份認購價/截至發出認股權證行使通知日期，本協議項下貸款(S)應累算的所有未償還本金、利息及違約利息的總額；及

(b)

Y=(截至發出認股權證行使通知之日，最佳貨運開曼羣島的股份總數(按完全攤薄計算)+y)*股份認購價/最佳貨運開曼羣島截至發出認股權證行使通知之日的公平市價(參考(但不限於)最近一輪融資及其他慣常估值方法後最佳貨運開曼羣島的貨幣後估值計算)；但條件是，如果上述計算的最佳貨運開曼羣島的公平市場價值低於1,000,000,000美元，則上述計算公式中提及的最佳貨運開曼羣島的公平市場價值應為如此計算的公平市場價值的80%；然而，百世貨運開曼羣島不得於自發出認股權證行使通知之日起至認股權證行使日(包括首尾兩日)(“最佳貨運開曼羣島認購股份數目釐定期間”)期間的任何時間發行任何新股或作出任何股份認購計劃或類似安排(不論有關發售是否已實際結束)，以及如百世貨運開曼羣島於釐定認購股份數目期間於任何時間發行任何新股或作出任何股份認購計劃或類似安排，於上文(A)及(B)項所述認股權證行使通知發出日期，指最佳貨運開曼羣島的股份總數應包括該等新股或該等股份認購計劃或類似安排所涵蓋的任何股份(不論該等發售是否已實際結束)。

6.2

如貸款人根據上文第6.1條行使認股權證後，仍有任何本協議項下應付款項未清償，貸款人仍有權採取第5.3條所載的任何一項或多項其他行動。

6.3

借款人應取得最佳運費，開曼羣島應根據本協議及認股權證發行協議的規定向投資者發行股份，以確保根據本條款第6條變現投資者認股權證。

6.4

如果投資者根據本協議和認股權證發行協議的規定對百世貨運開曼羣島行使股票認股權證，借款人應確保(1)在投資者根據認股權證發行協議的規定支付任何股份認購價之前，根據本協議產生的未償還貸款本金金額不得超過人民幣5億元，以及(2)在適用法律的規限下，投資者在行使股票認股權證時向百世貨運開曼羣島支付的每期股份認購價(具有認股權證發行協議中“分期付款”的涵義)應按以下順序應用：

(a)

由百世貨運開曼羣島以適用法律允許的形式向百世貨運BVI/百運香港投資或提供貸款；

(b)

BVI/Best Freight Hong Kong以適用法律允許的形式投資於New Best Freight WFOE或向New Best Freight WFOE提供貸款，所有資金均來自上述(A)項下的Best Freight開曼羣島；

(c)

由新百運WFOE以適用法律允許的形式，以上述(B)項下從BVI/百運香港收到的所有資金向借款人付款；以及

(d)

借款人須根據貸款人的要求，支付當時仍未清償的所有貸款本金、利息、違約利息及違約金，以及上述(C)項下收到的所有款項。

6.5

為免生疑問，如股份認購價的所有分期均用於支付根據上文第6.4條於各自股份認購價收回期間內到期應付的任何未清償款項，則自貸款人選擇行使第5.3(B)條所規定的權利(視乎發出認股權證行使通知)至所有該等分期的股份認購價收回期間屆滿為止，本協議所載的支付利息、違約利息及違約金的責任將暫停或終止。如任何一期股份認購價並未根據上文第6.4條於各自股份認購價追收期內用於支付任何未清償款項，則就該分期而言，本文件所載支付利息、違約利息及違約金的責任不得因前一句而暫停或終止。

6.6

為免生疑問，如貸款人根據本條款6.1向借款人發出認股權證行使通知，指示投資者行使認股權證，則貸款人指示投資者為認購最佳貨運開曼羣島的直接股本而支付的總認股權證行權價(其涵義見認股權證發行協議中有關“總認股權證行權價”的定義)不得超過於發出該認股權證行使通知之日在本協議項下的貸款(S)項下應累算的所有未償還本金、利息及違約利息總額，而一旦發出該等認股權證行使通知，該等認股權證行使通知所指明的認股權證行使總價或投資者於根據認股權證行使通知行使認股權證時有權於最佳貨運開曼羣島購入的股份數目，均不會以任何方式受影響，即使借款人其後已清償本協議項下到期應付的任何未償還款項。

7

轉換選項

7.1

如果貸款人行使上述第5.3(C)條規定的權利，在不損害其根據本條款享有的任何其他權利的情況下，並且在不違反下文第7.2條的情況下，貸款人有權(在適用法律允許的範圍內)在向借款人發出至少十(10)個工作日的事先書面通知(“轉換選擇權行使通知”)後，指示投資者轉換最高不超過任何未償還本金的總金額，本協議項下貸款(S)於發出行使轉換選擇權通知(“已轉換金額”)之日應計利息及違約利息(“已轉換金額”)根據本協議的規定轉為投資者對借款人的直接股權投資。

(a)

M=(截至轉換選擇權行使通知發出之日借款人的股份總數(按完全攤薄計算)+m)*11.63%*轉換金額/截至轉換選擇權行使通知發出之日在本協議項下的貸款(S)應累算的所有未償還本金、利息和違約利息的總額；及

(b)

N=(截至發出轉換選擇權行使通知之日借款人的股份總數(按完全稀釋計算)+n)*轉換金額/借款人截至發出轉換選擇權行使通知之日的公平市場價值(參照(但不限於)借款人在最近一輪融資和其他慣常估值方法後的貨幣後估值計算)；但是，如果上述計算的借款人的公平市場價值低於1,000,000,000美元，則上述計算公式中所指的借款人的公平市場價值應指如此計算的該公平市場價值的80%；

7.2

在適用法律允許的範圍內，如果貸款人根據上文第7.1條行使轉換選擇權後，仍有任何本協議項下的應付金額未付，貸款人仍有權採取第5.3條規定的任何一項或多項其他行為。

7.3

在適用法律允許的範圍內，如果貸款人根據第7條對借款人行使轉換選擇權，則在貸款人發出轉換選擇權行使通知後的一(1)個月內(或貸款人可能同意的較長期限)：

(a)

借款人和投資者應(且借款人應促使其股東)以協議各方商定的形式簽署增資認購協議(“認購協議”)，內容涉及投資者在行使第7條下的轉換選擇權時向借款人作出的出資。認購協議應根據轉換選擇權行使通知中規定的轉換金額和投資者在行使轉換選擇權時在借款人中的持股比例來起草；

(b)

借款人應促使其內部主管當局通過一項決議或決定，授權投資者在行使第7條下的轉換選擇權時向借款人作出出資，並批准經修訂或新起草的反映上述出資的借款人的組織章程大綱和章程細則以及股東協議(如有)。為免生疑問，如建議任何新股東在本協議簽署後加入借款人，借款人應在遵守本協議的前提下，並在獲得投資者事先書面同意後，充分告知該新股東投資者權利的存在，並要求其作出同樣的承諾，放棄其在借款人增資方面可能擁有的任何優先購買權(在投資者行使轉換選擇權時)，如同其在被正式接納為借款人股東之前是借款人的現有股東一樣；

(c)

借款人應就投資者行使轉換選擇權後有權在借款人手中獲得的股份，將投資者的姓名登記在其股東名冊上；

(d)

借款人應向市場監管主管部門辦理增資登記手續，並向投資者提供由市場監管主管部門出具的變更證書或類似證書，證明投資者的姓名已登記在借款人的股東名冊上，證明投資者在行使轉換選擇權後有權從借款人手中獲得的股份；以及

(e)

借款人應確保取得所有其他內部批准(包括但不限於股東同意，以及放棄優先購買權和優先購買權)和實施本條款7項下轉換選擇權所需的其他政府授權、同意、批准和登記，相關各方應充分合作，及時獲得和完成該等授權、同意、批准和登記。

8

WFOE股份轉讓

(a)

在適用法律和法規的約束下，貸款人有權在至少十(10)個工作日提前通知借款人後，擁有根據股份質押協議質押的新最佳貨運WFOE和/或(貸款人選擇的)借款人的股份(除非借款人股份質押協議已經終止)，其公平市場價值相當於所有未償還本金總額的120%。本協議項下貸款(S)在轉讓給貸款人或貸款人指定的人之日(定義見下文)的利息和違約利息(“外幣股權轉讓”)；和

(b)

借款方應促使新百世貨運有限公司、借款方、百世貨運香港有限公司及百世物流香港有限公司配合上述股份轉讓。

9

取消未使用的設施

10

提前還款

10.1

自願提前還款

(a)

借款人可於建議的預付款日期前至少十(10)個營業日(或貸款人同意的較短期間)向貸款人發出預付通知(“自願預付通知”)，以預付全部或部分貸款本金及利息。為免生疑問，(除第10.1(C)條規定的應付金額外)借款人沒有義務就在最終到期日之前支付的任何自願預付款支付任何違約利息或違約金。

(b)

每份自願預付款通知應具體説明擬議預付款的金額和日期。

(c)

所有利息及/或違約利息(如有)及其他金額(如有)應連同該貸款本金一併支付，而該等利息及/或違約利息(如有)及其他金額(如有)與任何擬預付貸款本金有關。

10.2

強制提前還款

(a)

借款人應立即將該情況通知貸款人；以及

(b)

貸款人有權向借款人發出通知(“強制預付通知”)，要求借款人在發出強制預付通知後十(10)個工作日內或貸款人決定的較長期限內清償財務文件項下的所有應付款項。

10.3

提前還款的基本原則

(a)

借款人根據第10條發出的任何提前付款通知是不可撤銷的。除本合同另有規定外，該提前還款通知應指明擬提前還款的日期和金額，借款人應在通知中規定的提前還款日期支付擬提前還款。

(b)

本協議項下的任何償還或預付款應與已償還或預付金額的應計利息和違約利息(如有)以及應支付的其他金額(如有)一起支付。

(c)

根據第10條預付的金額將不能重新支取。

11

利息

11.1

貸款利率和利息支付

(a)

在以下第11.1(B)條的規限下，本合同項下的貸款應按年利率0.36%計息，借款人應在最終到期日一次性支付所有應計利息。

(b)

如果百世快遞的出售沒有在初始使用日期後6個月內完成，則本協議項下的貸款應按6%的年利率計息(自實際使用日期起追溯生效)。

11.2

利息的計算

11.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日全額支付其應支付的任何款項，則從到期日起至實際付款之日止的逾期金額應按等於每日0.05%的較高利率和法律允許的適用最高利率(“默認利率”)計算利息。

(b)

以違約利率計提的任何利息(“違約利息”)應立即到期並支付。逾期未付的拖欠利息將按違約利率與逾期金額相乘。

(c)

貸款人收取違約利息的權利不應損害貸款人根據任何財務文件或適用法律可獲得的任何其他權利或補救辦法。

11.4

違約金

12

帳户和貨幣

12.1

提款賬户

(a)

借款人在A類貸款項下提款時，貸款人應將該貸款本金匯入借款人的下列銀行賬户：

(b)

當借款人在B貸款項下提款時，貸款人應將該貸款的本金匯入託管賬户。

12.2

收到還款的賬户

12.3

支付貨幣

13

目的

13.1

承諾的目標

(a)

借款人應將其在融資A項下借入的所有款項用作營運資金，以支付借款人集團日常運作所需的成本和開支。

(b)

借款人應將其在貸款B項下借入的所有金額存入托管賬户，並在符合第15條的情況下(申述、保證及承諾)和其他相關條款，借款人可以用代管賬户中的上述金額從銀行獲得融資作為抵押品，但這種融資的期限不得晚於最終到期日。貸款人應為借款人提供及時、合理的支持與合作，以建立符合雙方協議的上述擔保。

13.2

監控

(a)

貸款人有權根據本協議監督和核實借款金額的使用情況。借款人應當配合貸款人做好貸款資金的發放管理、支付後管理以及相關檢查工作。貸款人可通過(但不限於)：(I)要求借款人提供有效文件，證明根據本協議借款的任何金額的使用；(Ii)就該金額的使用執行賬户分析、憑證核實或現場調查；以及(Iii)適用法律和法規允許的任何其他方式。

(b)

儘管有上述(A)段的規定，對於借款人根據本協議借入的任何款項的實際使用，貸款人不以任何方式對借款人或任何監管當局負責。

14

税收

(a)

本協議項下所有貸款金額(包括但不限於本金、利息、違約利息、手續費和違約金)的所有應付税款將與這些金額分開收取，並應由借款人(或債務人)承擔，並全額支付給貸款人。

(b)

上文(A)段提及的税項應指中國法律下的所有適用税項，包括但不限於增值税和相關附加費(在適用於本協議的範圍內)和印花税。

15

申述、保證及承諾

15.1

債務人的申述

(a)

每個債務人都是一家正式成立的公司，根據其成立的司法管轄區的法律，該公司是有效存在和信譽良好的。

(b)

每個債務人都具有必要的民事行為能力和民事權利能力，擁有自己的財產，在進行中繼續經營業務，並簽署和履行其所屬的財務文件。

(c)

每一債務人簽署和履行其所屬一方的財務文件所需的所有內部公司授權已經獲得並完全有效，該等財務文件已由其法定代表人或授權簽字人有效簽署。

(d)

除任何適用的法定保留以及安全完善要求外，每個債務人合法擁有其資產、按其業務開展業務以及簽署和執行其所屬的財務文件所需的所有必要批准、許可、同意、登記和備案均已取得並完全有效。

(e)

在任何適用的法定保留以及安全完善要求的約束下，每一債務人在其所屬的每一財務文件中所表達的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

(f)

每名債務人簽署及履行其所屬的財務文件，不會亦不會與：(I)對其或其資產具約束力的任何合約、協議或其他文書；(Ii)其股東協議、組織章程大綱及章程細則及其他公司管治文件；及/或(Iii)任何法律或法規。

(g)

對於任何債務人、借款人集團任何成員、最佳貨運集團任何成員或本集團任何成員提出的訴訟、仲裁、行政訴訟、司法或行政執行程序或其他類似性質的訴訟，對於其參與的任何財務文件的履行沒有或可能產生重大不利影響。

(h)

任何債務人、借款人集團的任何成員、最佳貨運集團的任何成員或本集團的任何成員均不會對任何債務人、借款人集團的任何成員、最佳貨運集團的任何成員或本集團的任何成員提起清盤、解散、清盤、破產、重組、重整或類似的法律程序。

(i)

沒有任何財務文件下的違約事件在繼續。

(j)

債務人、借款人集團的成員、最佳貨運集團的成員或集團的成員在所有實質性方面遵守適用於他們的所有法律和法規，並且沒有違反與其業務和運營有關的任何法律或法規(除非違反該等法律或法規不會產生任何實質性的不利影響)。

(k)

財務文件規定的每個債務人的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權同等。

(l)

未發生具有重大不利影響的事件或情況。

(m)

除許可證券外，任何債務人、借款人集團任何成員公司、最佳貨運集團任何成員公司或本集團任何成員公司的任何資產並無設定或存在抵押權益；且除許可財務負債外，任何債務人、借款人集團成員公司、最佳貨運集團成員公司及本集團成員公司並無任何財務負債。

15.2

債務人的保證和承諾

(a)

財務文件規定的每個債務人的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權同等。

(b)

每個債務人、借款人集團成員、最佳貨運集團成員和集團成員應保持其合法、持續和有效存在的法人地位，並確保其具有必要的民事行為能力和民事權利能力，以履行其所屬的財務文件。

(c)

各債務人、借款人集團成員、百世貨運集團成員和本集團成員應確保其遵守與其業務和經營各方面有關的所有法律法規，包括但不限於任何與環境保護和税收有關的法律法規，以及與節能減排有關的法律法規、政府規章和行業監管措施(不遵守該等法律或法規不會產生任何實質性不利影響的除外)。

(d)

每一債務人應及時獲得、遵守並保持完全有效的所有必要的批准、許可、同意、登記和備案，以履行其所屬的財務文件。

(e)

債務人、借款人集團、最佳貨運集團和本集團應確保在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得在其任何資產上設定或存在擔保權益(許可證券除外)。

(f)

未經貸款人事先書面同意，債務人、借款人集團、最佳貨運集團及本集團不得產生任何財務負債，但準許財務負債除外。

(g)

除出售百世快遞及百世貨運重組外，各債務人、借款人集團、百世貨運集團及本集團應確保其擁有的任何資產，如其總市值於2020年12月31日達到或超過其資產淨值的5%(如經審計財務報表所述)，不得在未經貸款人事先書面同意的情況下，以單一或多項交易或一系列相關交易的形式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

(h)

未經貸款人事先書面同意，或者除非出於支付本合同項下應付款項的目的，任何債務人不得以任何方式分配或支付任何利潤或股息。

(i)

除Best Freight重組及出售Best Express外，未經貸款人事先書面同意，任何債務人、借款人集團、Best Freight Group及本集團均不得進行任何合併、分拆或合同經營。

(j)

除最佳貨運重組及出售百世速遞外，未經貸款人事先書面同意，任何債務人、借款人集團、最佳貨運集團及本集團不得收購、設立或投資任何公司、業務、資產或企業，或作出任何其他外部投資或股權投資。

(k)

未經貸款人事先書面同意，任何債務人、借款人集團、最佳貨運集團和本集團不得向任何其他方提供任何貸款，或以任何其他形式的合同承諾或與任何其他類似效力的安排訂立任何貸款，但在正常業務過程中發放的外部貸款除外。

(l)

未經貸款人事先書面同意，不得發生控制權變更。

(m)

除非且直至財務文件項下的所有債務均已全部及無條件地清償及清償，未經貸款人事先書面同意，任何債務人、借款人集團及百世貨運集團均不得在最終到期日不早於財務文件項下債務的最終到期日支付及清償任何其他債務，但如已為支付該等其他債務提供任何擔保，則該等擔保可用於支付及清償該等其他債務，或可拍賣或出售該等其他債務，所得款項可用於支付及清償該等其他債務。

(n)

未經貸款人事先書面同意，債務人不得大幅改變其截至本協議之日的主營業務或主營業務範圍。

(o)

未經貸款人事先書面同意，債務人不得更改股東協議、章程大綱和其他章程文件(但這種更改不會產生實質性不利影響的除外)。

(p)

在貸款仍未償還期間的任何時間點：

(i)

根據股份質押協議質押的新最佳貨運WFOE和借款人的股份的總公允價值(參考(但不限於)新最佳貨運WFOE和借款人在最新一輪融資和其他慣常估值方法下的資金後估值計算)不得低於財務文件下到期未償還金額的2倍(“最低擔保覆蓋率”)；

(Ii)

如未能達到最低保證金承保比率，借款人應在貸款人發出通知後10個工作日內，促使百世貨運香港及/或百世物流香港向貸款人質押新百運WFOE及/或借款人的額外股份，並完成與該等額外股份質押相關的登記手續，以符合最低保證金承保比率；

(Iii)

貸款人有權隨時計算New Best Freight WFOE和/或根據股份質押協議質押的借款人的股份的公允價值，借款人應提供貸款人合理要求(最多每季度一次)以貸款人滿意的形式和實質對該等股份進行估值的材料(包括但不限於審計報告和評估報告)。

15.3

信息事業

(a)

根據貸款人的要求，應當及時向貸款人提供貸款資金的記錄和使用情況。

(b)

就借款人所知，提供給貸款人的所有材料應真實、完整和有效。

(c)

各債務人於知悉以下任何情況發生後，應立即通知貸款人：(I)其已知悉或應知悉的任何違約事件，或合理預期可能發生的任何潛在違約事件；及(Ii)標的物價值等於或超過人民幣1,000萬元的任何訴訟、仲裁、行政訴訟、司法或行政執行程序或其他類似性質的訴訟、仲裁、行政訴訟、司法或行政執行程序或其他類似性質的法律程序。

(d)

貸款人為評估百世貨運開曼羣島、新百世貨運WFOE和借款人的股份而合理要求(最多每季度一次)以令貸款人滿意的形式和實質內容提供的材料(包括但不限於審計報告和評估報告)應提供給貸款人。

16

反洗錢條款

16.1

借款人或據借款人所知，任何其他債務人、借款人集團成員和借款人集團成員及其各自的僱員、代表和代理人都沒有或將採取任何違反任何適用的反賄賂法律的行為，直接或間接向任何政府官員(包括任何政府或其政治分支機構或任何政府控制的或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、支付或承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何有價值的東西，或任何政黨或其官員或公職候選人)，以期影響這些政府官員的公務行為或獲取不正當利益；借款人或據借款人所知，任何其他債務人、借款人集團成員和集團成員及其各自的僱員、代表和代理人都沒有或將直接或間接地將任何此類貸款收益用於違反任何適用的反賄賂法律的任何目的；借款人或據借款人所知，任何其他債務人、借款人集團成員、借款人集團成員及其各自的僱員、代表和代理人均未收到或知悉就違反任何適用的反賄賂法律對其提出的任何索賠、訴訟或調查。每一借款人及據借款人所知，其他債務人、借款人集團成員及本集團成員及其各自的僱員、代表及代理人的業務在所有重大方面均遵守適用的反賄賂法例，並已採取一切合理及審慎的措施以確保其管理層、僱員及代理人遵守此等法例。

16.2

各債務人、借款人集團成員及本集團成員的業務運作在各重大方面均符合其開展業務所在司法管轄區適用的財務記錄及報告要求、適用的反洗錢法例的條文及規定，以及由任何政府當局頒佈、監管及實施的相關條文、規例或規則(統稱為“反洗錢法例”)。各債務人、借款人集團成員及本集團成員在任何時候均按照反洗錢法律進行業務運作，並已制定及維持政策及程序，以確定及促進遵守該等法律。借款人或據借款人所知，任何其他債務人、借款人集團成員和借款人集團成員及其各自的僱員、代表和代理人均未從事或合謀從事任何旨在避免或規避任何反洗錢法律的交易，或參與任何未決或據借款人所知由任何法院或任何政府機構、當局或部門或仲裁員就反洗錢法律提起或向其提起的任何懸而未決或威脅採取的行動、訴訟或法律程序。借款人應(並應促使其他債務人、借款人集團成員或集團成員)向貸款人交付貸款人可能不時要求的所有證書或其他證據，以核實其遵守第16.2條的規定。

16.3

每個債務人、借款方集團成員和集團成員(包括各自的僱員、代表和代理人)不得違反《中華人民共和國反洗錢法》和其他相關法律法規、與反恐融資或制裁有關的任何適用法律和法規以及貸款人反洗錢相關規定；不得違反其註冊成立、註冊辦事處或營業地點或開展業務的任何司法管轄區適用的反洗錢法律和法規；不得違反任何其他適用的反洗錢法律或法規；並應確保根據本協定借入的任何款項的使用不得違反中華人民共和國的法律和法規，並且用於墊付或償還本協定項下貸款的資金來源不得涉及洗錢、恐怖主義融資或任何其他受聯合國、中華人民共和國或其他國際組織或國家制裁的項目中的任何活動。

16.4

據借款人所知，任何債務人、借款人集團成員和集團成員(包括其各自的僱員)：

(a)

是受限制方，或由受限制方擁有或控制，或代表任何受限制方行事；或

(b)

位於或曾在受制裁的國家或地區(包括但不限於伊朗和朝鮮)(“受制裁國家”)註冊或居住；或

(c)

曾經或曾經或正在參與任何交易、活動或行為，而該交易、活動或行為可合理地預期會導致其成為受限制方；或

(d)

直接或間接從事任何交易、活動或行為，而該等交易、活動或行為可合理地預期會導致對其施加制裁；或

(e)

已收到或知悉任何與制裁有關的針對其的行動、訴訟、法律程序或調查。

16.5

借款人不得直接或間接使用、借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或任何其他人提供任何貸款收益，以資助或協助該人在任何國家或地區的任何活動或業務，而該國家或地區是或在提供該等資金或援助時是受制裁國家，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反任何制裁。

16.6

借款人不得(並應促使其他債務人、借款人集團成員和集團成員及其各自的董事和管理層不得)直接或間接使用涉及任何受制裁人員的任何交易或行動所得的任何收益，為根據本協議或根據本協議應支付的任何還款或預付款提供全部或部分資金。借款人應(並應促使其他債務人、借款人集團成員和集團成員)實施和保持適當的政策和程序，以防止任何違反本規定的行為。

17

違約事件

17.1

違約事件

(a)

不付款

(b)

挪用貸款收益

(c)

失實陳述

(d)

違反協議或其他義務

(e)

交叉默認

(f)

無力償債

(i)

宣佈暫停任何債務人、借款人集團任何成員、最佳貨運集團任何成員或集團任何成員的任何債務。

(Ii)

任何債務人、借款人集團的任何成員、最佳貨運集團的任何成員或集團的任何成員開始與其任何一個或多個債權人談判，以期重新安排或以其他方式重組其任何債務。

(Iii)

任何債務人、借款人集團的任何成員、最佳貨運集團的任何成員或集團的任何成員一般停止或暫停償還其任何債務，或在債務到期時無法或承認沒有能力償還債務，或被任何政府主管部門、法院、仲裁機構或其他主管機構或組織推定或認為沒有能力償還債務，或宣佈其債務到期時不會償還。

(g)

清盤和破產

(h)

行刑

(i)

實質性不良影響

(j)

財務單據的失效

17.2

對貸款人的補救措施

(a)

放棄此類違約事件，或接受此類違約事件的補救；

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息、違約利息和手續費，以及本協議項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和支付，無需另行通知；

(c)

要求借款人按照第11.4條的規定支付違約金；

(d)

執行安全文件；

(e)

收取及運用根據股份質押協議就抵押品應付的紅利、股息或其他金額(“分派”)，以支付財務文件項下的到期及應付款項，直至所有根據財務文件欠下的債務已無條件及不可撤銷地清償及全部清償為止；及

(f)

行使貸款人在法律或本協議下享有的任何其他權利(包括但不限於第5.3條和第8條)。

18

安全安排

18.1

作為債務人在財務文件項下對出借人所欠債務的償付擔保，借款人應促使出質人按照本協議的要求履行股權質押協議。

18.2

如果發生任何違約事件，債務人應確保其收到的與股份質押協議下的抵押品有關的任何分派的金額應支付給貸款人或貸款人指定的關聯公司，以償還和清償財務文件項下的債務。

19

通告

19.1

書面溝通

19.2

地址

19.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將生效：

(i)

如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或

(Ii)

如以信件方式寄出，則只在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後方可送達；

(b)

任何須向貸款人作出或交付的通訊或文件，只有在貸款人實際收到，並已明確註明以下經貸款人簽署的部門或官員(或貸款人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時，方為有效。

(c)

按照第19條向借款人作出或交付的任何通信或文件，應被視為已向其他債務人作出或交付。

(d)

在下午5點後，根據以上各段生效的任何通信或文件。在收據地的，應被視為在次日生效。

19.4

電子通信

(a)

任何財務文件的任何雙方根據該等財務文件或與該等財務文件相關而進行或交付的任何通信，可通過電子郵件或其他電子方式(包括通過在安全網站上發佈此類通信)進行或交付，如果相關各方：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在更改其電子郵件地址或其提供的任何其他此類信息之前至少五個工作日通知對方。

(b)

任何金融文件的當事人之間進行的任何電子通信或交付的任何文件，只有以可讀形式實際收到(或提供)，並且借款人向貸款人進行的任何電子通信或交付的任何文件，只有在以貸款人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。

(c)

根據任何財務文件發送或提供的任何通信或文件，或與任何財務文件相關的任何通信或文件，在下午5：00之後根據前述規定就本協議而言生效。在收據地的，應被視為在次日生效。

19.5

法律程序文件的送達

(a)

如果以借款人為收件人的任何法律文件是以專人或掛號信的方式按本條例第19.2條規定的地址或貸款人記錄的借款人最後為人所知的註冊辦事處或主要營業地點交付給借款人的，即使該文件已退還給寄件人，也應被視為已妥為送達借款人。

(b)

借款人還同意接受通過電子郵件送達的法律文件。司法機關在借款人記錄的電子郵件地址向借款人發送的任何法律文書，應視為已送達借款人。

(c)

在不影響前述一般性的情況下，就送達程序文件而言，如果退還給寄件人的法律文件可歸因於下列任何原因：借款人提供的地址和其他聯繫方式不準確，或該地址和/或其他聯繫方式的任何變更未能及時傳達給貸款人，或者借款人因任何原因未能簽署已在該地址送達的法律文件，則退還給寄件人的法律文件應被視為已在返還之日送達。

(d)

在任何情況下，貸款人以任何適用法律允許的任何其他方式送達文件的權利不受影響。

20

抵消和付款順序

20.1

貸款人可抵銷其或其任何附屬公司/關聯公司根據任何其他協議欠任何債務人的已到期債務(“抵銷債務”)，以抵銷貸款人根據任何財務文件向任何債務人提出的已到期債權。如果債務和債權以不同幣種計價，則為抵銷的目的，貸款人可以按貸款人通知抵銷之日人民中國銀行公佈的適用匯率中間價折算該債務和債權。

20.2

債務人應支付財務文件項下的任何應付款項，不得抵銷。

20.3

如果貸款人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，貸款人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：

(a)

第一，用於支付根據財務文件欠貸款人的任何未付費用、手續費和開支以及其他金額；

(b)

第二，用於或用於支付根據財務文件到期但未支付的任何應計成果、利息、違約利息、費用(上文(A)項規定除外)或佣金；

(c)

第三，用於或用於支付根據財務文件到期但未支付的任何本金(上文(B)項規定除外)；以及

(d)

第四，用於或用於支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

21

保密性

22

雜類

22.1

負債證明

22.2

累計權利

22.3

可分割性

23

管理法與糾紛解決

23.1

管治法律

23.2

爭端解決

24

成本和開支

24.1

交易費用

24.2

修訂費用

24.3

執行成本

25

創新

25.1

未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

25.2

貸款人有權要求借款人將其在本合同項下與貸款A有關的全部或任何財務義務轉讓給新最佳貨運WFOE，在這種情況下，在貸款人的要求下，借款人應(並應促使新最佳貨運WFOE)採取完成該轉讓所需的一切必要行動(包括但不限於執行該等財務義務的相關轉讓協議)，並應促使新最佳貨運WFOE不得以任何方式免除借款人因轉讓該等財務義務而產生的任何債務。

26

生死存亡

27

有效性