美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

 

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料
摩根士丹利中國A股基金有限公司 摩根士丹利新興市場債務基金有限公司 摩根士丹利新興市場國內債務基金， INC. 摩根士丹利印度投資基金有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

 

 

 

摩根士丹利中國A股基金有限公司
摩根士丹利新興市場債務基金有限公司
摩根士丹利新興市場國內債務基金有限公司
摩根士丹利印度投資基金有限公司

c/o 摩根士丹利投資管理公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036

股東年會通知

致我們的股東：

特此通知，上述每隻基金（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的年度股東大會（“會議”）將於2024年6月25日在紐約州紐約百老匯1585號27樓D會議室10036號摩根士丹利投資管理公司辦公室舉行，以及任何延期或延期：

摩根士丹利中國A股基金有限公司（“CAF”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利印度投資基金有限公司（“IIF”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利新興市場債務基金有限公司（“MSD”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利新興市場國內債務基金有限公司（“EDD”）				美國東部時間上午 8:30

這些會議是為了以下目的舉行的：

1。選舉基金董事，每位董事的任期至2026年或2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她的繼任者根據法規或適用章程的規定提前去世、辭職或免職。

2。考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項，並就此採取行動。

只有在2024年4月8日（會議記錄日期）營業結束時有特定基金登記在冊的股東才有權獲得該基金會議或其任何續會或延期的通知並在會上投票。

瑪麗 E. 穆林祕書

日期：2024 年 5 月 6 日

通過立即歸還隨附的代理卡，您可以幫助避免發送後續信函的必要性和費用，以確保法定人數。如果您無法親自出席，請填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，以便必要的法定人數可以派代表出席會議。如果在美國郵寄，所附信封不需要郵費。股東可以通過電話按鍵進行電話投票，也可以按照代理卡或隨附的投票信息卡上的説明在互聯網上進行電子投票。

關於將於2024年6月25日舉行的股東年會提供代理材料的重要通知：

年度股東大會的聯合委託書以及代理卡和每隻基金的年度和/或半年度報告可在互聯網上查閲，網站地址位於所附代理卡上。

摩根士丹利中國A股基金有限公司（“CAF”）
摩根士丹利新興市場債務基金有限公司(“MSD”)
摩根士丹利新興市場國內債務
FUND, INC.(“EDD”)
摩根士丹利印度投資基金有限公司（“如果”）

c/o 摩根士丹利投資管理公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036

聯合委託書

本聯合委託書由上述每隻基金（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會（均為 “董事會”，統稱為 “基金”）提供，涉及董事會徵集代理人供將於2024年6月25日舉行的每隻基金的年度股東大會（均為 “會議”，統稱為 “會議”）使用紐約州紐約市百老匯 1585 號，27 樓 D 會議室，10036。預計股東年會通知、聯合委託書和代理卡將在2024年5月10日左右首先發送給基金的股東（“股東”）。隨附的股東年會通知中規定了會議的目的、有待採取行動的事項和每次會議的開始時間。

如果隨附的基金代理卡得到正確執行並及時歸還，或者通過電話或互聯網提交，供會議投票，則其中指定的代理人將根據其所代表的基金（統稱 “股份”）的普通股進行投票。根據本聯合委託書的規定，股東提交的正確執行但未加標記的代理卡將被投票支持每位被提名人當選為該基金的董事。在行使代理權之前，可通過以下任何一種方式隨時撤銷委託書：向基金祕書發出撤銷委託書的書面通知、簽署並向基金祕書交付一份日期較晚的委託書（無論是通過郵寄方式還是如下文所述，通過電話電話或互聯網）（如果及時退回並收到以供投票），或出席會議並進行投票。出席會議本身不會撤銷代理權。為了在會議上親自撤銷委託書，股東必須提交後續委託書或親自投票並要求撤銷其代理權。由登記在冊的經紀人以街道名義持有股份並希望親自參加會議的股東必須從經紀人那裏獲得合法代理人，並在會議上將其提交給選舉檢查員。

董事會已將2024年4月8日的營業結束定為股東的記錄日期，以確定有權獲得會議通知和在會議及其任何休會或延期中進行投票的股東。當日，每隻基金已發行且有權投票的股票數量如下：

CAF					17,368,702			股份
EDD					64,809,357			股份
IIF					9,845,263			股份
MSD					20,190,298			股份

徵集會議代理人的費用，包括印刷和郵寄費用，將由各基金承擔。將通過郵件、電話或其他方式，通過基金的董事和高級管理人員或摩根士丹利投資的高級職員和正式員工來徵集代理人

管理公司（“MSIM” 或 “顧問”）、每隻基金的投資顧問和每隻基金的管理人摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利公司”）和/或摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司，對此沒有特別補償。此外，基金可能聘請特拉華州的一家公司（“CFS”）Computershare Inc.（通過其Computershare基金服務部門運營）作為代理律師。每個基金的過户代理服務目前由北卡羅來納州Computershare信託公司提供。

股東將能夠按照本聯合委託聲明附帶的代理卡上的説明通過電話按鍵或互聯網授權代理人對其股票進行投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票並確認其指示已被正確記錄。要通過互聯網或按鍵電話進行投票，股東可以訪問該網站或撥打代理卡上列出的免費電話。要通過電話或互聯網進行投票，股東需要代理卡或投票信息卡上陰影框中顯示的號碼。

在某些情況下，CFS可能會致電股東，詢問他們是否願意通過電話記錄投票。電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東根據其指示授權其股票進行投票，並確認其指示已被正確記錄。除了提及董事會的建議外，不會就股東應如何對任何提案進行表決提出任何建議。律師已告知每個基金，這些程序符合適用法律的要求。以這種方式通過電話投票的股東將被要求提供識別信息，並將有機會授權代理人按照其指示對其股票進行投票。為確保股東的指示被正確記錄，他們將通過郵件或電子方式收到對指示的確認。如果確認中包含的信息不正確，將提供確認信中列出的特殊免費電話號碼。每位股東可以使用隨附的代理卡通過郵寄方式投票，也可以通過互聯網或按鍵電話進行投票，如上所述。及時收到的最後一次代理投票，無論是通過互聯網、郵寄的代理卡還是電話按鍵進行投票，都將是計票的選票，並將撤銷股東先前的所有投票。如果CFS繼續擔任代理律師，CFS將獲得項目管理費以及因提醒電話、出站電話投票、確認電話投票、入站電話聯繫、獲取股東電話號碼和應股東要求提供額外材料而產生的電話招標費用，估計費用為15,000美元，由基金平均承擔。CFS與基金相關的任何額外支出將根據淨資產按比例在基金之間分配。CFS在特定基金方面產生的任何額外費用將由該基金支付。

每隻基金將免費向要求此類報告的該基金股東提供截至2023年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日）的年度報告的副本。年度和/或半年度報告的申請應通過致電免費電話1-800-231-2608或訪問顧問的互聯網網站www.morganstanley.com/im，以書面形式向相應的基金、摩根士丹利封閉式基金（c/o CFS，羅得島州普羅維登斯郵政信箱43006，02940-3006）提出。

MSIM擔任每個基金的管理人和投資顧問。MSIM的營業地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。道富銀行和信託公司是基金的次級管理人。道富銀行和信託公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號 02114。

使用本聯合委託書是為了減少為每個基金使用單獨的委託書而產生的準備、印刷、手續和郵寄費用。基金的股票有權在相應的基金會議上各獲得一票表決，股票的每一部分將有權獲得相當於部分份額佔全額份額比例的選票比例。在基金獲得與共同所有權相關的信息的範圍內，持有兩隻或更多基金中記錄股份的股東將收到一攬子包含該股東為記錄所有者的基金的聯合委託書和代理卡。如果基金無法獲得與共同所有權相關的信息，則實益擁有兩隻或更多基金股份的股東可能會收到兩份或更多套餐，每包都包含一份聯合委託書和一份該股東為受益所有人的基金的代理卡。如果提議的董事選舉得到一個基金的股東的批准而其他基金的股東不批准，則該提案將適用於批准該提案的基金，不會對任何未批准該提案的基金實施。因此，股東必須填寫、註明日期、簽署並歸還每張隨附的代理卡，或者按照每隻基金的代理卡中的説明通過電話或互聯網進行投票。

除非基金收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的多名股東交付一份聯合委託書。根據書面或口頭要求，每隻基金將向股東提供一份單獨的聯合委託書副本，該地址是交付單一聯合委託書的共享地址。索取單獨的聯合委託書以及向基金髮出的股東希望在未來單獨收到副本的通知應以書面形式向相應的基金、摩根士丹利封閉式基金、CFS、郵政信箱43006、羅得島州普羅維登斯市普羅維登斯市信箱 02940-3006 提出，或撥打免費電話1-800-231-2608。共享一個地址且目前收到多份定期報告和委託書副本的多個股東可以通過撥打免費電話1-800-231-2608要求僅接收此類報告和委託書的一份副本。

根據本聯合委託書第1號提案的規定，每隻基金的董事會建議您對每位被提名人當選為該基金的董事投贊成票。你的投票很重要。無論您擁有多少股票，都請立即退還您的代理卡。

董事選舉
（第1號提案）

在會議上，股東將被要求考慮選舉以下提名人為董事並進行投票，其任期如下所述，直到其繼任者正式當選並獲得資格。隨附的代理卡中提名的人員打算代表股東投票選出：

(i) 南希·埃弗雷特、邁克爾·克萊因和艾倫·裏德分別擔任除CAF和IIF之外的所有基金的二類董事，任期將於2027年屆滿；

(ii) Jakki L. Haussler擔任CAF的一級董事，任期將於2026年屆滿；以及

(iii) 帕特里夏·馬萊斯基擔任IIF的三級董事，任期將於2027年屆滿。

根據每個基金的章程，董事的任期是錯開的。每隻基金的董事會分為三類，分別為一類、二類和三類，每個類別的任期通常為三年。每年一堂課的學期到期。每個基金的董事及其指定類別如下所示。

I 類

二級

三級

所有基金（CAF 除外） 和 IIF）(1) ​

弗朗西斯·卡什曼 凱瑟琳·A·丹尼斯 帕特里夏·A·馬列斯基

南希 C. 埃弗雷特 邁克爾·克萊因 W. Allen Reed

弗蘭克·鮑曼 埃迪·A·格里爾 Jakki L. Haussler 曼努埃爾·約翰遜

CAF(2) ​

弗朗西斯·卡什曼 Jakki L. Haussler

南希 C. 埃弗雷特 邁克爾·克萊因

弗蘭克·鮑曼 埃迪·A·格里爾

帕特里夏·A·馬列斯基

W. Allen Reed

曼努埃爾·約翰遜

IIF(3)​

弗朗西斯·L·卡什曼

南希·C·埃弗雷特

帕特里夏·A·馬列斯基

Jakki L. Haussler

埃迪·A·格里爾

⁽¹⁾本次會議僅考慮就除IIF和CAF之外的所有基金選舉目前屬於第二類的董事。

⁽²⁾本次會議僅考慮就CAF第一類選舉豪斯勒女士。

⁽³⁾本次會議僅考慮就IIF選舉目前屬於第三類的董事。

根據每隻基金的章程，每位董事的任期直至其任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到其提前去世、辭職或根據法規或適用章程的規定被免職。

董事會結構和監督職能

每個董事會的領導結構均由一名獨立董事擔任主席（IIF除外，它沒有指定主席），董事會委員會如下所述。主席參與起草各基金董事會會議議程，並編寫向董事會提交的有關各基金董事會應採取行動的事項的信息。主席還主持各基金董事會的所有會議，並在閉會期間參與有關監督基金管理的事項的討論。

每隻基金的董事會使用委員會系統運作，以促進及時有效地審議對董事、基金和股東至關重要的所有事項，促進遵守法律和監管要求及監督基金的活動，以及

相關的風險。每隻基金的董事會都設立了以下常設委員會：（1）審計委員會，（2）治理委員會，（3）合規與保險委員會，（4）風險委員會（IIF除外），（5）股權投資委員會和（6）固定收益、流動性和另類投資委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都規定了委員會在監督基金方面的職責範圍。下文 “董事會會議和委員會” 標題中進一步描述了每個委員會的職責，包括其監督責任。

每個基金都面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。董事會監督這些風險，這是其通過各種董事會和委員會活動對各基金事務進行更廣泛監督的一部分。董事會已通過並定期審查旨在應對基金各種風險的政策和程序。此外，有關人員，包括但不限於基金首席合規官、基金行政和會計團隊成員、基金獨立註冊會計師事務所的代表、基金財務主管、投資組合管理人員、風險管理人員以及獨立估值和經紀評估服務提供商，定期向各基金董事會和委員會報告基金的活動和相關風險。除其他外，這些報告包括季度業績報告、季度風險報告以及與風險小組成員就每種資產類別進行的討論。董事會的委員會結構允許不同的委員會專注於風險的不同方面以及這些風險對綜合體中部分或全部基金的潛在影響，然後向全體董事會報告。在定期會議休會期間，基金幹事還與董事會就重大例外情況和與董事會風險監督職能相關的事項進行溝通。審計委員會認識到，不可能確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除可能影響基金的所有風險。此外，審計委員會認識到，基金可能需要承擔某些風險（例如投資風險），以實現各自的投資目標。

根據每個基金董事會閉會期間的需要，董事會或特定委員會接收和審查與基金有關的報告，並與有關各方就基金的業務和相關風險進行討論。

董事會會議和委員會

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第3（a）（58）（A）條，每個基金的董事會都有一個單獨指定的常設審計委員會。每個審計委員會負責向全體董事會建議每個基金的獨立註冊會計師事務所的聘用或解職；指導對獨立註冊會計師事務所職責範圍內的事項的調查，包括聘用外部專家的權力；與獨立註冊會計師事務所一起審查審計計劃和審計工作的結果；批准獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務在提供服務之前；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計費用的範圍；審查每個基金的內部控制體系是否充分；審查估值過程。每個基金都通過了正式的書面審計委員會章程，該章程作為附錄A附於此。

每隻基金的審計委員會成員目前是南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾和傑基·豪斯勒。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的定義，基金審計委員會的成員均不是任何基金的 “利害關係人”

（此類不感興趣的董事為 “獨立董事”，或個人為 “獨立董事”）。根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的定義，每位獨立董事還 “獨立” 於每個基金。每個基金的審計委員會主席是傑基·豪斯勒。

每個基金的董事會還設有一個治理委員會。治理委員會確定有資格在每隻基金董事會和董事會委員會中擔任獨立董事的人員，推薦這些合格人選作為獨立董事候選人，供基金的獨立董事提名，就董事會的組成、程序和委員會向每隻基金的董事會提供建議，制定並向每隻基金董事會推薦一套適用於基金的公司治理原則，監督公司治理事項和政策並提出建議以及各基金董事會和董事會各委員會的程序, 並監督各基金董事會及其委員會的定期評估.每隻基金都通過了正式的書面治理委員會章程，該章程作為附錄B附於此。除其他外，關於治理委員會在董事會候選人和被提名人以及董事會組成、程序和委員會方面的目標和責任的進一步説明可在每個基金的治理委員會章程中找到。除CAF和IIF外，每個基金的治理委員會成員是凱瑟琳·丹尼斯、曼努埃爾·約翰遜、邁克爾·克萊因、帕特里夏·馬萊斯基和艾倫·裏德，他們都是獨立董事。CAF治理委員會的成員是曼努埃爾·約翰遜、邁克爾·克萊因、帕特里夏·馬萊斯基和艾倫·裏德，他們都是獨立董事。IIF治理委員會的成員是獨立董事帕特里夏·馬萊斯基。此外，W. Allen Reed（作為摩根士丹利基金主席，IIF除外）可能會定期出席其他運營委員會會議。除CAF和IIF外，每個基金的治理委員會主席均為凱瑟琳·丹尼斯。

所有基金都沒有單獨的提名委員會。儘管每個基金的治理委員會都會推薦合格的獨立董事候選人提名，但每個基金的董事會都認為，提名潛在獨立董事的任務足夠重要，需要所有現任獨立董事的參與，而不是僅由某些獨立董事組成的單獨委員會。因此，所有獨立董事都參與獨立董事所任職基金獨立董事候選人的甄選和提名。各基金管理委員會推薦的獨立董事候選人應具備這樣的經驗、資格、品質、技能和多元化，以提高董事會管理和指導基金事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會委員會履行職責和/或滿足紐約證券交易所法律、法規或任何上市要求規定的任何獨立性要求的能力。儘管每隻基金的獨立董事希望能夠繼續在他們認為適當的情況下從自己的資源中為每隻基金的董事會確定大量合格候選人，但他們將考慮股東的提名。股東的提名應以書面形式提交給獨立董事，如下文 “股東通信” 中所述。

每個基金的董事會都成立了合規和保險委員會，負責處理保險問題並監督基金和董事會的合規職能。除CAF和IIF外，每個基金的合規與保險委員會目前由弗蘭克·鮑曼、凱瑟琳·丹尼斯和帕特里夏·馬萊斯基組成，他們都是獨立董事。CAF合規與保險委員會的成員目前是弗蘭克·鮑曼和帕特里夏·馬萊斯基，他們都是獨立董事。IIF合規與保險委員會的成員是

現為南希·埃弗雷特和帕特里夏·馬萊斯基，他們都是獨立董事。除IIF外，每個基金的合規與保險委員會主席均為弗蘭克·鮑曼。

每個基金都有一個股票投資委員會和一個固定收益、流動性和另類投資委員會，負責監督投資組合的過程並審查基金的投資表現。股票投資委員會和固定收益、流動性和另類投資委員會還建議董事會批准或續訂基金的投資諮詢和管理協議。每個投資委員會都側重於基金的主要投資領域，即股票、固定收益、流動性和另類投資。除CAF和IIF外，每個基金的股權投資委員會目前由凱瑟琳·丹尼斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾、傑基·豪斯勒和邁克爾·克萊因組成，他們都是獨立董事。CAF股權投資委員會的成員是南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾、傑基·豪斯勒和邁克爾·克萊因，他們都是獨立董事。IIF股權投資委員會的成員是南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾和傑基·豪斯勒，他們都是獨立董事。每個基金的股權投資委員會主席是南希·埃弗雷特。

除IIF外，每個基金的固定收益、流動性和另類投資委員會目前由弗蘭克·鮑曼、弗朗西斯·卡什曼、曼努埃爾·約翰遜和帕特里夏·馬萊斯基組成，他們都是獨立董事。IIF固定收益、流動性和另類投資委員會的成員是弗朗西斯·卡什曼和帕特里夏·馬萊斯基，他們都是獨立董事。除IIF外，每個基金的固定收益、流動性和另類投資委員會的主席是曼努埃爾·約翰遜。

風險委員會協助董事會監督除IIF之外的每隻基金的風險，包括投資風險、運營風險和基金服務提供商構成的風險，以及監測和緩解此類風險的指導方針、政策和流程的有效性。除IIF外，每隻基金的風險委員會目前由弗朗西斯·卡什曼、曼努埃爾·約翰遜、邁克爾·克萊因和艾倫·裏德組成，他們都是獨立董事。除IIF外，每個基金的風險委員會主席均為邁克爾·克萊因。

在每個基金截至2023年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日）中，董事會舉行了以下會議：

				會議次數
				CAF、MSD 和 IIF				EDD
董事會/委員會：
董事會					5				7
審計委員會					4				4
治理委員會					4				4
合規與保險委員會					4				4
股權投資委員會					5				5
固定收益、流動性和另類投資委員會					5				5
風險委員會(1)​					4				4

⁽¹⁾IIF不受風險委員會的監督。與IIF有關的所有事項均由董事會全體成員審查。

在每個基金截至2023年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日）中，每位現任董事至少出席了董事會會議總數的百分之七十五

在該董事擔任董事會成員期間曾任職的任何委員會。對於年度股東大會，董事可以但不必出席會議；對於每隻基金的最後一次年度股東大會，沒有一位董事出席會議。

股東通訊

股東可以向每個基金的董事會發送信函。股東應通過直接向董事會（或個別董事會成員）發送信函和/或以其他方式在致辭中明確表示該來文是針對董事會（或個別董事會成員）的，並將信函發送到基金辦公室或直接發送給該董事會成員，地址見下文為每位董事指定的地址。基金收到的未直接發送給董事會的其他股東信函將由管理層進行審查和回覆，只有管理層才能根據信函中包含的事項自行決定轉交給董事會。

每位董事被提名人均同意在本聯合委託書中提名，如果當選，則同意擔任基金董事。每個基金的董事會沒有理由相信上述任何被提名人將無法當選董事，但如果這發生在該基金的會議之前，則代理卡上被指定為代理人的人員將投票選出基金董事會可能推薦的人員。

有關董事和被提名董事的信息

每個基金均尋求在商業和金融、政府服務或學術界具有傑出表現和經驗的人士擔任董事。在確定特定董事過去和現在是否有資格擔任董事時，每隻基金的董事會都考慮了各種標準，其中沒有一個是單獨的控制標準。根據對每位董事的經驗、資格、素質或技能（包括下表列出的經驗、資格、素質或技能）的審查，董事會確定每位董事都有資格擔任每隻適用基金的董事。此外，每隻基金的董事會認為，董事們共同擁有平衡而多樣的經驗、資格、特質和技能，這使董事會能夠有效地管理每隻基金和保護股東的利益。有關基金治理委員會和董事會提名程序的信息，見上文 “董事會會議和委員會” 的標題下。

基金董事及其出生年份、地址、擔任的職位、任職年限、在過去五年中的主要業務職業和其他相關專業經驗、每位獨立董事監管的基金綜合體中的基金數量以及董事擔任的其他董事職位（如果有）如下所示（截至2023年12月31日）。基金綜合體包括顧問建議的所有開放式和封閉式基金（包括其所有投資組合），以及任何顧問是顧問附屬公司的註冊基金（包括但不限於摩根士丹利AIP GP LP）。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

Frank L. Bowmanc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1944

每隻基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

戰略決策有限責任公司（諮詢）總裁（自2009年2月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；合規與保險委員會主席（自2015年10月起）；曾任合規與保險委員會保險小組委員會主席（2007-2015年）；曾任核能研究所（政策組織）總裁兼首席執行官（2005年2月至2008年11月）；以海軍上將的身份退休。現役超過 38 年，包括擔任董事 8 年後海軍部和美國能源部的海軍核推進計劃（1996-2004 年）；曾任海軍人事主任（1994 年 7 月至 1996 年 9 月）和聯合參謀部政治軍事事務主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；被封為大英帝國最傑出騎士勛章榮譽騎士指揮官；被法國政府選為國家榮譽勛章官員；到美國國家工程院（2009 年）。

87

海軍與核技術有限責任公司主任；武裝部隊基督教青年會名譽主任；美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員和CNA軍事顧問委員會前成員；費爾黑文聯合衞理公會信託委員會主席；海豚獎學金基金會顧問委員會成員；其他各種非營利組織主任；曾任英國石油公司董事，（2010年11月至2019年5月）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

Frances L. CashManc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1961

每隻基金的董事

自二月份以來 2022

德利尼安有限公司資產管理投資組合首席執行官（財務信息）（2021年5月至今）；Legg Mason & Co.執行副總裁兼各種其他職務（資產管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事總經理（2005-2010）。

88

佐治亞理工學院基金會受託人和投資委員會成員（自2019年6月起）；洛約拉·布萊克菲爾德曾任受託人兼營銷委員會主席和投資委員會成員（2017-2023年）；曾任MMI Gateway基金會受託人（2017-2023年）；天主教社區基金會董事兼投資委員會成員（2012-2018年）；聖伊格內修斯洛約拉學院董事兼投資委員會成員（2011-2017年）。

凱瑟琳·丹尼斯 c/o 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1953

每隻基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

治理委員會主席（自2021年1月起）、投資委員會流動性與另類投資小組委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；雪松協會（共同基金和投資管理諮詢）總裁（自2006年7月起）；曾任勝利資本管理高級董事總經理（1993-2006年）；大通銀行高級副行長（1984-1993年）。

86

奧爾巴尼大學基金會董事會成員（2012年至今）；共同基金董事論壇董事會成員（2014年至今）；多家非營利組織董事。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

Nancy C. Everett†C/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1955年

每隻基金的董事

自 2015 年 1 月起

股權投資委員會主席（自 2021 年 1 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自 2015 年 1 月起）；弗吉尼亞聯邦大學投資公司首席執行官（自 2015 年 11 月起）；OBIR, LLC（機構投資管理諮詢）所有者（自 2014 年 6 月起）；曾任貝萊德公司董事總經理（2011 年 2 月至 2013 年 12 月）和通用汽車資產管理首席執行官（a/k/a Promark）全球顧問公司）（2005年6月至2010年5月）。

88

曾任弗吉尼亞聯邦大學商學院基金會成員（2005-2016年）；弗吉尼亞聯邦大學訪客委員會成員（2013-2015年）；新興市場增長基金董事委員會成員（2007-2010年）；績效股票管理有限責任公司主席（2006-2010年）；GMAM絕對回報策略基金有限責任公司主席（2006-2010年）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

Eddie A. Grierc/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1955年

每隻基金的董事

自二月份以來 2022

聖塔克拉拉大學利維商學院院長（自2021年7月起）；弗吉尼亞聯邦大學商學院院長（2010-2021年）；沃爾特·迪斯尼公司（娛樂和媒體）總裁和其他各種職務（1981-2010）。

88

Witt/Kieffer, Inc.（獵頭）董事（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社區運營商）董事（2016-2021）；NVR, Inc.（房屋建築）董事（2013-2020）；米德爾堡信託公司（財富管理）董事（2014-2019）；威廉斯堡殖民地公司董事（2012-2021年）；麻省大學環球分校攝政官（自2021年起）；國際兒童基金會董事兼主席（2012-2021年）；布蘭德曼大學受託人（2010-2021年）；裏士滿論壇董事（2012-2019年）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

Jakki L. Haussler†C/O Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1957

每隻基金的董事

自 2015 年 1 月起

審計委員會主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自2015年1月起）；Opus Capital集團主席（自1996年起）；曾任Opus Capital集團首席執行官（1996-2019年）；Capvest 風險基金有限責任公司董事（2000年5月至2011年12月）；Adena Ventures, LP合夥人（1999年7月至2010年12月）；勝利基金董事（2005年2月至2008年7月）。

88

Vertiv Holdings Co. 董事(VRT)（自2022年8月起）；辛辛那提貝爾公司董事兼審計委員會成員兼治理和提名委員會主席（2008-2021年）；國際服務公司董事兼審計委員會和投資委員會成員；巴恩斯集團公司董事（自2021年7月起）；大通法律學院法律與創業顧問委員會成員；最佳運輸總監（2005-2019）；董事大通法學院訪客委員會成員；曾任辛辛那提大學基金會投資委員會成員。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

曼努埃爾·約翰遜博士/O Johnson Smick International, Inc 內布拉斯加州 I 街 220 號 200 套房 華盛頓特區 20002 出生年份：1949

每隻基金的董事（IIF除外）

自 1991 年 7 月起

強生史密克國際公司（諮詢公司）高級合夥人；固定收益、流動性和另類投資委員會主席（自2021年1月起）、投資委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自1991年7月起）；七國集團理事會（G7C）（國際經濟委員會）聯席主席兼創始人；曾任審計委員會主席（1991年7月至2006年9月）；聯邦儲備系統理事會副主席兼聯邦儲備系統助理國務卿美國財政部。

87

NVR, Inc.（房屋建築）董事。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

邁克爾·克萊因†C/O 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1958

每隻基金的董事（IIF除外）

自 2006 年 8 月起

風險委員會主席（自2021年1月起）；艾拓思另類投資管理有限責任公司董事總經理（自2000年3月起）；艾拓思另類投資管理有限責任公司聯席總裁（自2004年1月起）兼艾拓斯另類投資管理有限責任公司聯席首席執行官（自2013年8月起）；投資委員會固定收益小組委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；此前，摩根士丹利公司董事總經理Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理兼多隻摩根士丹利基金總裁（1998年6月至2000年3月）；摩根士丹利公司負責人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司（1997年8月至1999年12月）。

87

艾拓思另類投資管理有限責任公司管理或贊助的某些投資基金的董事；山寧泰股份公司和山寧泰營銷股份公司（特種化學品）的董事。

帕特里夏·A·馬萊斯基† c/o 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1960

每隻基金的董事

自 2017 年 1 月起

多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2017年1月起）；摩根大通資產管理董事總經理（2004-2016年）；信託和利益衝突項目監督和控制主管（2015-2016年）；全球資產管理首席控制官（2013-2015年）；摩根大通基金總裁（2010-2013年）；其他各種職位，包括財務主管和董事會聯絡員（自2001年起））。

88

此前為受託人（2022年1月至2023年3月）、財務主管（2023年1月至2023年3月）和財務委員會（2022年1月至2023年3月）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已送達*

主要職業 在過去的 5 年中 及其他相關內容 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 董事或 被提名人 董事

其他 董事職位 由持有 董事或 被提名人 導演**

W. Allen Reed† c/o Morgan、Lewis and Bockius LLP 獨立董事法律顧問 康涅狄格州哈特福德州街一號 06103 出生年份：1947

每隻基金（IIF除外）的董事和每隻基金（IIF除外）的董事會主席

自 2020 年 8 月起擔任董事會主席，自 2006 年 8 月起擔任董事

多家摩根士丹利基金董事會主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事會副主席（2020年1月至2020年8月）；通用汽車資產管理總裁兼首席執行官；通用汽車信託銀行主席兼首席執行官兼通用汽車公司公司副總裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。

87

曾任萊格·梅森公司董事（2006-2019年）；奧本大學基金會主任（2010-2015年）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名為一個或多個基金的董事。

非基金利害關係人的董事或被提名人或其任何直系親屬均不擁有顧問的證券，也不得直接或間接控制、受顧問控制或與顧問共同控制的人士。

各基金的執行官、其出生年份、地址、擔任的職位、服務年限及其在過去五年中的主要業務職業如下所示（截至2023年12月31日）。

姓名、地址和出生 執行官年份

持有的職位 註冊人

服務時長*

過去五年的主要職業

John H. Gernon1585 百老匯 紐約州紐約 10036 出生年份：1963

總裁兼首席執行官

從那以後 2013 年 9 月

基金綜合體股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流動性基金和各種貨幣市場基金（自2014年5月起）的總裁兼首席執行官；顧問董事總經理。

Deidre A. Downes 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1977

首席合規官

從那以後 2021 年 11 月

顧問董事總經理（自 2024 年 1 月起）和多隻摩根士丹利基金的首席合規官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保誠金融副總裁兼公司法律顧問（2016年10月至2020年12月）。

弗朗西斯·J·史密斯 第 7 大道 750 號 紐約州紐約 10019 出生年份：1965

財務主管兼首席財務官

自 2003 年 7 月起擔任財務主管，自 2002 年 9 月起擔任首席財務官

顧問及顧問所屬各實體的董事總經理；各摩根士丹利基金的財務主管（自2003年7月起）和首席財務官（自2002年9月起）。

瑪麗 E. 穆林 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1967

祕書兼首席法務官

從那以後 1999 年 6 月

顧問及顧問所屬各實體的董事總經理（自 2018 年起）和首席法務官（自 2016 年起）；多隻摩根士丹利基金的祕書（自 1999 年起）和首席法務官（自 2016 年起）。

邁克爾·J.Key 1585 百老匯 紐約州紐約 10036 出生年份：1979

副總統

自 2017 年 6 月起

基金綜合體股票和固定收益基金、流動性基金、各種貨幣市場基金和摩根士丹利AIP基金副總裁（自2017年6月起）；顧問董事總經理；股票和固定收益基金產品開發主管（自2013年8月起）。

* 這是該官員開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。每位官員的任期都是無限期的，直到其繼任者被任命為止。

經驗、資格和特質。根據每位董事的經驗、資格和特質，每個基金的董事會都得出結論，每位董事會成員應擔任董事。以下是得出和/或支持這一結論的信息的簡要摘要。

鮑曼先生曾擔任基金綜合體各種基金的董事或受託人，曾擔任合規與保險委員會主席（曾擔任合規與保險委員會保險小組委員會主席），在各種業務和財務事務方面擁有經驗。鮑曼先生還曾擔任海軍與核技術有限責任公司董事和武裝部隊基督教青年會名譽董事，曾任英國石油公司董事。鮑曼先生擔任費爾黑文聯合衞理公會教會董事會主席。鮑曼先生還是美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員、CNA軍事顧問委員會前成員和海豚獎學金基金會顧問委員會成員。鮑曼先生現役超過38年，包括在海軍部和美國能源部擔任海軍核推進計劃主任八年（1996-2004年），以海軍上將的身份退休。此外，鮑曼先生曾擔任美國海軍海軍人事主任（1994-1996），負責規劃和規劃美國海軍的所有人力、人員、培訓和教育資源，並擔任聯合參謀部政治軍事事務主任（1992-1994）。此外，鮑曼先生還曾擔任核能研究所所長兼首席執行官。鮑曼先生曾獲得法國政府頒發的大英帝國最傑出騎士勛章榮譽騎士指揮官和國家榮譽勛章官員等榮譽，並當選為國家工程院院士（2009年）。他是諮詢公司戰略決策有限責任公司的總裁。

卡什曼女士在金融服務行業擁有30多年的經驗，在治理、營銷、傳播和戰略方面擁有寶貴的見解和專業知識。卡什曼女士是德利尼安有限公司資產管理投資組合的首席執行官。在此之前，卡什曼女士在Legg Mason & Co. 工作了20多年，最終擔任執行副總裁兼全球營銷與傳播主管。作為兩個投資管理實體的董事以及向其他共同基金董事會報告的分銷負責人，她積累了寶貴的經驗。此外，卡什曼女士還擔任佐治亞理工學院基金會的受託人。

Dennis女士在金融服務行業及相關領域擁有超過25年的業務經驗，包括擔任基金綜合體其他各種基金的董事或受託人，並擔任管理委員會主席。丹尼斯女士對投資公司必須遵循的監管框架有着深刻的瞭解，這是基於她在董事會任職的多年以及她擔任勝利資本管理高級董事總經理的職位。

埃弗雷特女士在金融服務行業擁有超過35年的經驗，包括在註冊投資公司和註冊投資顧問任職。埃弗雷特女士擔任股權投資委員會主席。通過在GMAM絕對回報策略基金有限責任公司和新興市場增長基金公司等其他註冊基金的董事會任職，埃弗雷特女士在財務、會計、投資和監管事務方面積累了豐富的經驗。埃弗雷特女士還是一名特許金融分析師。

在學術界和工業界40多年的職業生涯中，格里爾先生在管理、運營、財務、營銷和監督方面積累了豐富的經驗。格里爾先生是聖塔克拉拉大學利維商學院院長。在此之前，格里爾先生是弗吉尼亞聯邦大學商學院院長。在加入學術界之前，格里爾先生花了

在華特迪士尼公司工作了29年，擔任過各種領導職務，包括擔任迪士尼樂園度假區總裁。格里爾先生還在Sonia Senior Living, Inc.（前身為Capital Senior Living Corporation）、NVR, Inc.和米德爾堡信託公司的董事會任職，積累了豐富的監督經驗。此外，格里爾先生目前擔任Witt/Kieffer, Inc.的董事、NuStar GP, LLC的董事和麻省大學環球分校的攝政官。格里爾先生還是一名註冊會計師。

豪斯勒女士在金融服務行業擁有30多年的經驗，包括在Opus Capital Group發展和成長中的多年創業和管理經驗，她為基金董事會帶來了寶貴的視角，她擔任審計委員會主席。通過在Opus Capital任職以及擔任多家風險投資基金和其他董事會的董事，豪斯勒女士在處理會計原則和評估大公司財務業績方面積累了寶貴的經驗。她是俄亥俄州的註冊會計師（非執業）和持牌律師（非執業）。董事會已確定豪斯勒女士是美國證券交易委員會（“委員會”）定義的 “審計委員會財務專家”。

約翰遜博士除了擔任基金綜合體其他各種基金的董事或受託人（目前擔任除IIF以外的每隻基金的固定收益、流動性和另類投資委員會主席）以及曾擔任審計委員會主席外，還擔任過多家公司的高級管理人員或董事會成員超過20年。這些職位包括七國集團理事會聯席主席兼創始人、NVR, Inc.董事、長榮能源董事和格林威治資本控股公司董事。他還曾擔任聯邦儲備系統理事會副主席和美國財政部助理部長。此外，約翰遜博士還曾擔任財務會計基金會主席七年，該基金會負責監督財務會計準則委員會。

在他之前擔任摩根士丹利公司董事總經理期間Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司，作為摩根士丹利機構基金的總裁兼受託人，克萊因先生在註冊投資公司的管理和運營方面擁有豐富的經驗，使他能夠向董事會提供管理意見和投資指導。克萊因先生是除IIF之外各基金的風險委員會主席。克萊因先生目前擔任Aetos另類投資管理有限責任公司的董事總經理、聯席首席執行官兼聯席總裁以及由Aetos Alternatives Management, LP管理或贊助的某些投資基金的董事，在投資管理行業也擁有豐富的經驗。此外，他還擁有擔任基金綜合體其他基金董事會成員的經驗。

Maleski女士在金融服務行業擁有30多年的經驗，並在註冊投資公司擁有豐富的經驗。馬萊斯基女士的職業生涯始於普華永道律師事務所（“PW”）的註冊會計師，並且是普華永道投資公司業務部的成員。在紐約銀行短暫任職後，馬萊斯基女士開始加入摩根大通基金、皮爾龐特集團，然後加入摩根大通投資管理公司。從2001-2013年，馬萊斯基女士擔任的職務越來越多，包括副總裁兼董事會聯絡員、財務主管兼首席財務官、首席行政官，最後是摩根大通基金綜合體的總裁兼首席執行官。2013年至2016年間，馬萊斯基女士曾擔任摩根大通資產管理全球監督與控制主管，然後擔任摩根大通信託和利益衝突項目負責人。除了監管、會計和估值事務外，馬萊斯基女士在基金的管理和運營方面擁有豐富的經驗。

裏德先生擁有投資公司董事會的經驗，在財務、會計、投資和監管事務方面擁有豐富經驗，此前他曾擔任iShares, Inc.董事，董事會主席和基金綜合體其他基金的受託人或董事。裏德先生還曾擔任Legg Mason, Inc.董事和通用汽車資產管理總裁兼首席執行官，從而在金融服務行業積累了豐富的經驗。

上表顯示了董事在過去五年或更長時間內的主要職業和其他相關專業經驗。

董事會通過了一項政策，規定董事會成員應不遲於年滿78歲的當年年底退休。在特殊情況下，包括董事會成員在退休年齡之後繼續擔任主席或與主席相關的職位，管理委員會有權酌情豁免該退休政策。治理委員會向弗蘭克·鮑曼授予了這樣的豁免，有效期至2025年12月31日。截至2021年1月1日已年滿75歲的現任董事會成員被視為退休政策的例外情況，他們可以繼續在董事會任職至年滿80歲的當年年底。

下表包括有關每隻基金和某些註冊投資公司（包括基金）股票的受益所有權的美元範圍的信息，這些公司由顧問或關聯公司管理，出於投資和投資者服務（“投資公司家族”）的投資和投資服務目的（“投資公司家族”），由基金董事和每位被提名人當選董事所擁有，其中可能包括獨立董事被視為的股份（如果有）通過延期實益擁有薪酬計劃，截至 2023 年 12 月 31 日。此信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元價值基於截至2023年12月31日適用基金股票的市場價格。

基金股份實益所有權的美元區間

獨立董事姓名

CAF

MSD

EDD

IIF

美元總區間為 所有基金中的股票證券 監視或受監督 家族中的董事或被提名人 投資公司

弗蘭克·L·鮑曼

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

弗朗西斯·L·卡什曼

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

凱瑟琳·A·丹尼斯

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

南希·C·埃弗雷特

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

埃迪·A·格里爾

沒有

沒有

沒有

沒有

沒有

Jakki L. Haussler

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

曼努埃爾·約翰遜

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

邁克爾·克萊因

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

帕特里夏·A·馬列斯基

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

W. Allen Reed

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

截至2024年5月1日，基金高管和董事整體持有的每隻基金的股票總數不到每隻基金已發行股份的百分之一。

補償

每位董事（董事會主席除外）因擔任摩根士丹利基金董事而獲得335,000美元的年度預付費。

審計委員會主席額外獲得80,000美元的年度預付費，風險委員會主席、股權投資委員會主席、固定收益、流動性和另類投資委員會主席和治理委員會主席每人額外獲得50,000美元的年度預付費，合規與保險委員會主席每年額外獲得65,000美元的預付費。支付給每位董事的總薪酬由摩根士丹利基金支付，並根據每隻基金的相對淨資產在摩根士丹利基金的每個運營基金之間按比例分配。董事會主席每年因其服務和向各董事會提供的行政服務而獲得總額為63萬美元的預付費。

每個基金還向這些董事報銷他們參加董事會會議所產生的差旅費和其他自付費用。如果基金董事受僱於顧問，則該董事不會因其擔任董事的服務而獲得基金的報酬或費用報銷。

自 2004 年 4 月 1 日起，某些摩根士丹利基金啟動了遞延薪酬計劃（“DC 計劃”），該計劃允許每位董事全年推遲支付其在董事會任職期間獲得的全部或部分費用。每位符合條件的董事通常可以選擇將遞延金額記入貸方，其回報等於根據DC計劃作為投資期權提供的一項或多項摩根士丹利基金（或其投資組合）的總回報率。在董事選舉中，分配要麼一次性支付，要麼在五年內按年等額分期付款。符合條件的董事和受益人對DC計劃下持有的款項的權利是無抵押的，此類金額受各基金債權人的索賠。

在2004年4月1日之前，某些摩根士丹利基金維持了類似的遞延薪酬計劃（“先前的DC計劃”），該計劃還允許每位獨立董事全年推遲支付其在董事會任職期間獲得的全部或部分費用。通常，信用證計劃修訂並取代先前的信用證計劃，根據先前信用證計劃支付的所有款項現在均受信用證計劃條款的約束（2004日曆年度支付的金額除外，這些金額仍受先前信用證計劃的條款約束）。

下表顯示了截至每個基金的財政年終應支付給每位基金董事的總薪酬，以及基金綜合體中所有基金在截至2023年12月31日的日曆年度中因擔任此類投資公司董事的服務而向每位董事支付的總薪酬。

				CAF(2)​				MSD(2)​				EDD(2)​				IIF(2)​				總薪酬 來自基金和基金 複雜的已付款 導演(3)​
獨立董事(1)​
弗蘭克·L·鮑曼				$	500			$	215			$	487			$	—			$	400,000
弗朗西斯·L·卡什曼(3)​				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
凱瑟琳·A·丹尼斯				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
南希·C·埃弗雷特				$	481			$	207			$	468			$	368			$	385,000
埃迪·A·格里爾				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
Jakki L. Haussler				$	519			$	223			$	505			$	397			$	415,000
曼努埃爾·約翰遜				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
約瑟夫·J·卡恩斯(3)(4)​				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000

				CAF(2)​				MSD(2)​				EDD(2)​				IIF(2)​				總薪酬 來自基金和基金 複雜的已付款 導演(3)​
獨立董事(1)​
邁克爾·克萊因(3)​				$	482			$	207			$	469			$	—			$	385,000
帕特里夏·A·馬列斯基				$	419			$	180			$	408			$	320			$	335,000
W. Allen Reed(3)​				$	788			$	338			$	767			$	—			$	630,000

⁽¹⁾包括因擔任基金董事以及擔任董事會主席或委員會主席而支付的所有款項。

⁽²⁾這些列中顯示的金額代表每個基金財政年度的延期前薪酬總額。在截至2023年10月31日的財政年度中，以下董事推遲了EDD的基金薪酬，2023年12月31日的CAF、MSD和IIF的薪酬：卡什曼女士，663美元，卡恩斯先生，633美元，克萊因先生，1,158美元。

⁽³⁾本欄中顯示的金額代表截至2023年12月31日基金綜合體中所有基金在董事根據DC計劃延期之前支付的總薪酬。截至2023年12月31日，根據遞延薪酬計劃，卡什曼女士和卡恩斯先生、克萊因先生和裏德先生的整個基金綜合體的延期賬户價值（包括利息）分別為173,673美元、1,236,375美元、3,928,291美元和4,422,691美元。由於基金綜合體中各基金的財政年度結束時間不同，因此本欄中顯示的金額是按日曆年列報的。

⁽⁴⁾卡恩斯先生於2023年12月31日從每隻基金的董事會退休。

在2003年12月31日之前，有49家摩根士丹利基金（“收養基金”）採用了退休計劃，根據該計劃，在擔任任何此類基金的獨立受託人/董事至少五年後退休的獨立受託人/董事（“合格受託人/董事”）在達到合格退休年齡後，有權根據服務年限等因素獲得退休金。2003年12月31日，每位合格受託人/董事的應計退休金金額被凍結，該金額將在每位合格受託人/董事退休時或之後支付，年回報率為8％，如下表所示。

下表説明瞭收養基金在截至2023年12月31日的日曆年度中向基金獨立董事累積的退休金，以及獨立董事在退休後每個日曆年從收養基金中獲得的預計退休金。只有下面列出的董事參與了退休計劃。

獨立董事姓名：				應計退休金 作為基金支出(1)​				預計年度 退休後的福利(2)​
曼努埃爾·約翰遜				$	(19,083	)		$	55,816

⁽¹⁾約翰遜先生的退休費用為負數，原因是這些費用已被超額應計。

⁽²⁾根據退休計劃累積的總薪酬，以及每年8％的回報率，將從退休之日起每年支付，並持續到董事的剩餘壽命。

選舉各基金董事候選人需要在達到法定人數的會議上投的多數票的贊成票。大多數選票意味着 “支持” 被提名人當選的選票數超過了對該被提名人 “扣留” 的選票數。對於每隻基金，有權在其中投下多數票的股東親自出席或通過代理人出席應構成法定人數。請參閲下面的 “其他信息”。

如上所述，每隻基金的董事會建議您對每位被提名人當選為該基金的董事投贊成票。

某些受益所有人的擔保所有權

據每隻基金的管理層所知，截至2024年4月8日，以下人員實益持有上述基金已發行股票的5％以上。該信息基於向委員會提交的公開附表13D和13G披露。

基金				名稱和地址 的受益所有人				數量和性質 實益所有權				班級百分比
CAF				1607 Capital Partners，LLC13 南 13 街，400 套房 弗吉尼亞州里士滿 23219				1,341,937 股擁有唯一投票權和唯一處置權的股票(1)​					6.2	%
				倫敦金融城投資 管理有限公司 倫敦格雷斯徹奇街 77 號 英格蘭 EC3V 0AS				7,353,535 股擁有唯一投票權和唯一處置權的股票(2)​					33.9	%
				比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金， 梅琳達·法蘭西·蓋茨和 威廉 H. 蓋茨三世 2365 鐘樓角， 華盛頓州柯克蘭 98033 500 Fifth 華盛頓州西雅圖北大道 98109				1,657,993 股具有共享投票權和共享處置權的股票(3)​					7.6	%
				Allspring 環球投資控股有限責任公司 和 Allspring 環球投資有限責任公司 舊金山市集街 525 號，第 10 層， 大約 94105				擁有唯一投票權的3,729,086股股票和具有唯一處置權的3,737,912股股票(4)​					17.08	%
				拉扎德資產管理有限責任公司 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112				擁有唯一投票權的2,476,198股股票和具有唯一處置權的3,444,197股股份(5)​					15.74	%
MSD				Charger Corporation，第一信託 投資組合有限責任公司和第一信託顧問有限責任公司 東自由大道 120 號，伊利諾伊州惠頓 400 號套房 60187				4,179,900 股共享處置權的股票(6)​					20.50	%
EDD				薩巴資本管理有限責任合夥人 薩巴資本管理大師， 有限責任公司和波阿斯·R·温斯坦先生 列剋星敦大道 405 號，58 樓 紐約，紐約 10174				4,421,970 股具有共享投票權和共享處置權的股票(7)​					6.8	%
				美國銀行企業中心 100 N Tryon St 北卡羅來納州夏洛特 2825				擁有共享投票權的95,051股股票和具有共享處置權的3,385,582股股票(3)​					5.2	%
IIF				倫敦金融城投資 管理有限公司 倫敦格雷斯徹奇街 77 號 英格蘭 EC3V 0AS				1,032,364 股擁有唯一投票權和唯一處置權的股票(2)​					10.4	%
				Allspring 環球投資控股有限責任公司 和 Allspring 環球投資有限責任公司 舊金山市集街 525 號，第 10 層， 大約 94105				560,548 股擁有唯一投票權和唯一處置權的股票(8)​					5.43	%

基金

名稱和地址 的受益所有人

數量和性質 實益所有權

班級百分比

拉扎德資產管理 LLC30 洛克菲勒廣場 紐約，紐約 10112

541,535股具有唯一投票權的股票和709,478股具有唯一處置權的股票(5)​

6.87

%

⁽¹⁾根據2024年2月8日向委員會提交的附表13G/A。

⁽²⁾根據2024年2月9日向委員會提交的附表13G/A。

⁽³⁾根據2024年2月13日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁴⁾根據2024年1月12日向委員會提交的附表13D。

⁽⁵⁾根據2024年2月14日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁶⁾根據2024年1月19日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁷⁾根據2024年1月29日向委員會提交的附表13G。

⁽⁸⁾根據2024年1月12日向委員會提交的附表13G。

直接或通過一家或多家受控公司實益擁有基金25％以上的有表決權證券的股東可以被假定為 “控制” 了該基金（該術語在1940年法案中定義）。控制人可能能夠為股東批准其贊成的提案提供便利，並阻止股東批准其反對的提案。如果控制人擁有足夠數量的基金未償還的有表決權證券，則對於某些提案，一個或多個此類控制人可能能夠批准或阻止批准此類提案，而無需考慮其他股東的投票。

上表中列出的股東是登記在冊的股東，根據證券法，可以被視為出於某些目的上市的某些股票的受益所有人。但是，這些實體通常在這些股份中沒有經濟利益，通常會放棄其中的任何實益所有權。基金通常不知道登記在冊的股份的全部或任何部分是否也由實益持有。

1934年法案第16（a）條要求每個基金的執行官和董事以及其10％以上股份的受益所有人根據1934年法案第16（a）條及時提交某些申報。僅根據對向基金提供的此類所有權報告副本的審查，基金認為在過去一個財年中，其所有高管、董事和超過10％的受益持有人都遵守了所有適用的申報要求。

審計委員會報告和審計費

審計委員會的報告

在2023年6月14日至15日舉行的會議上，每個基金的董事會，包括非1940年法案定義的 “利害關係人” 的多數董事，根據該基金董事會審計委員會的建議，選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度（EDD為2024年10月31日）每個基金的獨立註冊會計師事務所。每個審計委員會都收到了上市公司會計監督委員會要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其對每隻基金的獨立性。每個基金都不知道安永會計師事務所在該基金中沒有直接的財務或物質間接財務利益。

每個基金最近一個財年的財務報表均由安永會計師事務所審計。各基金董事會審計委員會與基金管理層審查並討論了基金的已審計財務報表。各基金的審計委員會已與安永會計師事務所進一步討論了第1301號審計準則聲明中要求討論的事項。根據上述審查和討論，各基金董事會審計委員會建議董事會將各基金最近財政年終的已審計財務報表納入基金向股東提交的最新年度報告和向委員會提交的基金年度報告。

Jakki L. Haussler，各基金審計委員會主席
埃迪·格里爾，各基金審計委員會成員
南希·埃弗雷特，各基金審計委員會成員

審計費

安永會計師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日和2022年10月31日）每隻基金財務報表的年度審計而收取的總費用如下。

				2023				2022
CAF				$	69,833			$	69,833
MSD				$	74,778			$	74,778
EDD				$	74,810			$	74,810
IIF				$	72,359			$	72,359

與審計相關的費用

安永會計師事務所沒有開具與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日和2022年10月31日）的基金財務報表的年度審計相關的審計費用。

税費

安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日和2022年10月31日）為每個基金的税務合規、税務諮詢和税務籌劃開具的總費用如下，這些費用代表為審查每個基金的聯邦、州和地方納税申報表而支付的費用。

				2023				2022
CAF				$	0			$	0
MSD				$	0			$	0
EDD				$	0			$	0
IIF				$	0			$	0

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度（EDD為2023年10月31日和2022年10月31日），安永會計師事務所沒有為每隻基金的上述任何其他產品和服務收取任何費用。

審計委員會預先批准

各基金董事會審計委員會的政策是審查和預先批准基金的獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務。審計委員會審計和非審計預批准政策和程序（以下簡稱 “政策”）要求每個審計委員會通常要麼在不考慮具體個案服務的情況下預先批准某些服務，要麼要求審計委員會或其代表對服務進行具體的預先批准。根據該政策，除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則如果要由獨立審計師提供，則需要獲得審計委員會的特別預先批准。如果服務超過預先批准的成本水平或預算金額，則任何通常獲得預先批准的服務都可能需要經過審計委員會的特別預先批准。

安永會計師事務所向基金開具的上述所有審計費用、審計相關費用、税費和其他費用均已獲得審計委員會的預先批准。根據第S-X條例第2-01 (c) (7) (i) (C) 條規定的 “最低限度例外”，審計委員會沒有批准任何與審計相關的費用、税費和其他費用。根據第S-X條例第2-01 (c) (7) (ii) 條，安永會計師事務所沒有向顧問或向向基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的任何實體提供任何與審計、税務或其他非審計相關的服務。

顧問和關聯實體支付的非審計費用總額

安永會計師事務所向各基金、顧問以及向向基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的任何實體提供的所有其他服務，因提供專業服務而收取的總費用為：

				2023				2022
財政年度結束日期 12/31(1)​:				$	1,627,962			$	5,778,872	(3)​
財政年度結束日期 10/31(2)​:				$	1,586,712			$	13,150,465	(3)​

⁽¹⁾CAF、MSD 和 IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所包含的費用是安永會計師事務所提供的服務，這些服務涉及為滿足美國證券交易委員會的託管規則而對某些投資賬户進行突擊檢查，以及為顧問的姊妹實體提供與合併整合相關的諮詢服務。

每個基金董事會的審計委員會（視情況而定）已考慮向顧問附屬公司提供非審計服務和提供服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性。

預計安永會計師事務所的代表不會出席會議。安永會計師事務所如果願意，將有機會發表聲明，預計安永會計師事務所的代表將通過電話回答適當的問題。

附加信息

除本文所述事項外，預計不會在任何會議之前處理其他事項，但如果出現任何其他需要股東表決的事項，包括任何與休會有關的問題，所附代理卡中提名的人員將根據其最佳判斷進行投票，以維護基金的利益。如果在任何基金的會議上均未獲得處理業務所需的法定人數或批准或拒絕任何基金提案所需的投票，則被指定為代理人的人員可以提議將適用基金的會議一次或多次休會

允許進一步徵集代理人。任何此類延期都需要親自或通過代理人出席會議的適用基金大多數股票的持有人投贊成票。如果出席會議的法定人數達到法定人數，但沒有收到足夠的選票來批准與基金有關的任何提案，則代理人將對允許進一步徵集代理人的提案進行一次或多次休會投贊成票，前提是被指定為代理人的人員認為這種休會和額外招標是合理的，符合股東的利益。根據每隻基金的章程，會議主席或基金官員有權不時宣佈會議休會。棄權票，如果有的話，將不計入所投的選票，對錶決結果沒有影響。股東對提案沒有評估權。

2025年年會股東提案

計劃在2025年基金年度股東大會上提交的股東提案，包括有關董事候選人的提案，必須在2025年1月11日當天或之前由該基金收到，才能包含在與該會議相關的基金委託書和代理卡中。任何股東如果希望在2025年基金年度股東大會上提出提案，包括有關董事候選人的提案，但未在基金的委託書中納入該提案，則必須在2025年3月27日之前，不遲於2025年4月26日，以該基金章程規定的方式和形式向該基金的祕書提交書面通知。每隻基金將免費向要求此類章程的該基金的任何股東提供其章程的副本。

基金章程的申請應以書面形式向相應的基金提出，轉交摩根士丹利投資管理公司，紐約百老匯1633號，紐約10019。

瑪麗 E. 穆林祕書

日期：2024 年 5 月 6 日

預計不會出席該基金會議並希望對其股票進行表決的基金股東必須通過互聯網、電話或日期對所附的基金代理卡進行投票，並在隨附的基金代理卡上簽名，然後將其放入隨附的信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。

附錄 A

聯合審計委員會章程
的
摩根士丹利基金

於 2003 年 7 月 31 日通過
並經修訂於
2007 年 2 月 20 日、2009 年 2 月 24 日、2010 年 6 月 17 日、2011 年 6 月 6 日
2012年6月27日至28日（印度投資基金為2013年5月22日），2013年5月29日（適用於除印度投資基金以外的所有摩根士丹利基金），2013年12月10日至11日，
2014 年 5 月 28 日至 29 日、2015 年 6 月 9-10 日、2016 年 6 月 15-16 日、2017 年 6 月 13-14 日、2017 年 9 月 27-28 日、2018 年 6 月 13-14 日、2019 年 6 月 12-13 日
2021 年 3 月 4 日、2022 年 6 月 8 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（統稱為 “顧問”）（見附錄A，可能會不時修訂）提供諮詢或管理的註冊投資公司（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會/受託人董事會（統稱 “董事會”）已通過並批准了董事會審計委員會（“審計委員會”）的本章程。⁽¹⁾​

1.  審計委員會的結構和成員

1.01.  獨立董事和受託人

審計委員會的每位成員均應為獨立董事或受託人。如果一個人：（a）根據相關交易所的上市公司手冊的定義，他是獨立的；（b）不是經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（19）條所定義的 “利益相關者”；以及（c）不直接或間接接受來自任何基金或其投資顧問或任何關聯人員的任何諮詢、諮詢或其他補償費顧問的身份，基金因擔任董事會或委員會成員而收取的費用除外。

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成。

審計委員會可能有一名主席。主席、其指定人員或審計委員會成員的指定人員應制定審計委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表審計委員會參與審計委員會不時決定的其他活動。審計委員會將定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師開會，以履行其監督職能。審計委員會還將普遍討論有關基金風險評估和風險管理的現行政策。

審計委員會的主席和成員應由基金管理委員會與董事會協商後任命。

⁽¹⁾本章程的起草完全是為了清晰和簡單起見，就好像只有一個委員會和一個董事會一樣。除非上下文另有要求，否則 “委員會”、“董事/受託人” 和 “董事會” 分別指每個基金的委員會、董事/受託人和董事會。但是，各基金的委員會、董事/受託人和董事會應分開行事，並以各自基金的最大利益為重。

1.02.  具備財務素養

審計委員會的每位成員都應具有 “財務知識”，因為董事會在其業務判斷中對該術語的解釋。

1.03.  審計委員會財務專家

審計委員會應確定審計委員會中是否至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見表格N-CEN的説明和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX法案”）第407條。

2.  審計員獨立性

獨立公共會計師事務所只有在遵守1933年《證券法》第S-X條和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）道德與獨立規則3526中規定的所有獨立性要求時才能擔任基金的審計師（“審計師”），但審計委員會可能允許的例外情況除外，法律未加禁止。審計師應：(i) 根據1933年《證券法》第S-X條第2-01條和PCAOB的《道德與獨立規則》第3526條，至少每年向審計委員會提交一份獨立性證書，描述審計師與基金之間的所有關係；(ii) 就任何可能影響此類獨立人士客觀性和獨立性的披露關係或服務，積極與審計委員會進行對話會計師，包括與基金的關係或向其提供的服務其他服務提供商。

3.  在 PCAOB 註冊

審計師必須在PCAOB註冊。

4.  監管行動

在政府機構對其進行任何詢問或調查後，審計員應立即向審計委員會提供有關此類調查或調查中提出的任何重大問題以及為處理這些問題而採取的任何步驟的信息。

5.  目的

審計委員會的目的是作為一個獨立和客觀的當事方，通過監督和監測，協助董事會履行其對基金會計和報告流程以及基金財務報表審計的監督責任：

• 基金財務報表的質量和完整性；

• 基金對適用的法律和監管要求的遵守情況；

• 審計師的資格和獨立性；

• 基金內部審計職能和審計師的表現；以及

• 根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（3）（i）項所要求的披露準備工作。

為實現這一目的，審計委員會應協助董事會監督各基金持有的證券和其他資產的估值。根據1940年法案第2a-5條（公允價值的真誠決定），董事會已指定每隻基金的主要投資顧問作為 “估值指定人”，負責確定該基金所有基金的公允價值

投資（每個都是 “估值指定人”）。委員會應監督估值指定人在確定基金投資的公允價值方面的活動，包括審查委員會對估值指定人行使監督的合理必要報告和其他信息。

審計委員會將主要通過履行下文第6節列出的審計委員會的職責和權力來履行這些職責。

6.  審計委員會的職責和權力

6.01.  審計委員會有責任和權力：

• 就審計師的甄選向董事會提出建議；

• 監督和評估審計師的工作；

• 要求審計師直接向審計委員會報告；

• 確定審計員對向基金提供的審計和非審計服務的報酬，並決定是繼續保留審計員的服務還是終止這些服務；

• 根據SOX法案和證券交易委員會（“SEC”）根據SOX法案頒佈的規則，預先批准向基金提供的所有審計、非審計和認證服務，以及向基金投資顧問或基金綜合體中任何其他實體提供的任何非審計服務，或制定預先批准任何此類服務的政策和程序（作為附錄A附於此）；前提是有關特定服務的詳細政策和程序，請勿委託任何服務審計委員會對管理層負有責任，但可以將預先批准權下放給其一名或多名成員（1934年《證券交易法》要求的每隻基金的年度審計除外）；此外，根據董事會獨立法律顧問的解釋，根據美國證券交易委員會規則允許的最低限度例外情況，可以免除服務的預先批准；

• 考慮審計員向基金綜合體投資顧問和其他實體提供的任何未經預先批准的服務是否符合維持審計員的獨立性；

• 根據上文第 2 節的規定，審查有關適用於審計員的獨立性要求的書面認證，以確定審計員根據其中規定的標準是獨立的；

• 要求審計員每季度向審計委員會報告：(a) 所有重要的會計政策和慣例；(b) 會計或審計程序、原則、慣例、標準或財務報告的任何變化；(c) 審計師與管理層討論的在公認會計原則範圍內對財務信息的任何其他處理方法、使用任何此類替代處理或披露的後果以及審計員偏好的待遇；(d) 審計員提出的任何重大問題最新的內部質量-在過去五年內，對審計師進行控制審查、PCAOB或同行審查，或通過政府或專業機構的詢問或調查，審查審計員進行的一項或多項獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(e) 審計師與管理層之間的任何其他書面通信，包括任何未經調整的差額的管理信函或附表；(f) 向基金非基金實體提供的所有非審計服務未經預先批准的綜合大樓及相關費用；前提是，如果報告

不是在向美國證券交易委員會提交基金財務報表後的90天內進行的，審計師應提供任何變更的最新信息；

• 審查並與審計師討論：（a）根據第16號審計準則和PCAOB制定的任何其他標準，審計師必須向審計委員會通報的事項；包括但不限於審計師建議的對基金財務報表的任何調整或任何其他審計結果；（b）在審計和管理層的迴應過程中遇到的任何問題或困難；（c）任何重大風險領域準確報告基金的財務業績和運作；

• 與審計師考慮並討論所有首席審計合夥人輪換要求的時間和流程；

• 與基金的獨立會計師一起審查年度和特別審計的安排以及此類審計的範圍；

• 與基金管理層審查和討論基金的已審計財務報表和半年度財務報表，包括基金在 “管理層討論基金業績” 下的披露（視情況而定）；

• 審查封閉式基金年度財務報表的最後草稿，與管理層和審計員進行討論，並決定是否建議將這些報表納入養恤基金的年度報告，無論是否作任何修改；

• 根據美國證券交易委員會規則的要求，做好準備，審查和提交任何報告，包括審計委員會的任何建議，這些報告必須包含在基金的委託書中；

• 審查法律顧問和基金審計員提出的可能對基金財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

• 與審計員一起考慮他們對養恤基金會計和財務報告政策、做法和內部控制的質量和充分性以及管理層對此的迴應的評論意見，包括但不限於管理層或審計員關於修改會計原則或做法的任何建議對養恤基金的影響；

• 接收首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員關於以下方面的報告：(i) 基金內部控制的設計或運作中可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，並已向審計員發現了內部控制中的任何重大缺陷；(ii) 涉及基金管理層或其他在其中發揮重要作用的僱員的任何欺詐行為，無論是否重要養恤基金的內部控制；以及 (iii) 在評價之日後，養恤基金的內部控制或其他可能對基金內部控制產生重大影響的因素是否發生了重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正行動；

• 根據《SOX法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條的要求，制定程序，讓基金或其附屬機構的僱員和管理人員或其他人保密、匿名地提交有關任何會計、內部審計控制或審計事項的擔憂或投訴，並保留與保留和處理此類問題有關的記錄；

• 監督 (a) 基金管理層與基金審計師之間在財務報告方面的任何分歧和/或 (b) 分歧的決議；

• 要求內部和外部法律顧問向審計委員會報告基金或基金任何代理人嚴重違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據；

• 如果基金打算僱用員工，則為基金僱用審計員的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

• 在審計委員會或董事會認為必要或適當的情況下，履行符合本審計委員會章程、基金公司章程、基金信託聲明、基金章程或基金合夥協議（如適用）以及適用法律的其他職能；以及

• 向董事會報告審計委員會活動的結果，並在必要時提出某些建議。

6.02.  在估值方面，審計委員會有責任和權力

• 對估值過程和顧問估值程序（“估值程序”）有足夠的瞭解，以便履行其職責；

• 查看估值指定人提供的有關估值和定價相關行業發展的信息。委員會可根據此類審查，就估值程序的任何擬議修正向董事會提出建議；

• 審查顧問估值委員會定期會議和所有顧問特設估值委員會會議的報告；

• 協助董事會決定是否指定基金的主要投資顧問作為估值指定人，負責與任何或所有基金投資相關的公允價值確定；

• 監督估值指定人根據規則2a-5執行公允價值決定的情況；

• 根據1940年法案第2a-5條的要求，審查估值程序中描述的季度和年度書面報告以及定期和即時通知（如果有），以及估值指定人提供的其他信息，包括審計委員會評估報告所涵蓋事項的合理必要信息，即根據估值程序作出的公允價值決定；

• 在履行上述職責和責任以及董事會可能分配給其的任何其他事項時，考慮審計委員會認為適當的其他事項；以及

• 至少每年審查一次估值程序。

6.03.  聘請獨立法律顧問和顧問的權力

審計委員會受權：（a）在其認為履行職責所必需時，為基金的獨立董事/受託人和其他顧問聘請獨立法律顧問；（b）要求基金根據審計委員會的決定提供適當的資金，以支付審計員、獨立法律顧問和其他顧問的薪酬。

6.04.  審計委員會責任範圍

在履行本審計委員會章程規定的職責時，承認審計委員會成員不是基金的全職僱員。因此，審計委員會或其成員的義務或責任不是：(a) 開展 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，(b) 進行審計或 (c) 以任何方式替代管理層或承擔管理層的責任。審計委員會的每位成員都有權依靠 (i) 審計委員會從中獲得信息的基金內外人員和組織的誠信，(ii) 此類人員或組織向審計委員會提供的財務、估值和其他信息的準確性，在實際不知情的情況下（應立即向董事會報告實際知道的情況）。

基金管理負責維持適當的會計制度。審計員負責對每個基金的財務報表進行適當審計，並最終對審計委員會負責。

7.  審計委員會會議

審計委員會應在每次定期舉行的董事會會議上以及在審計委員會認為適當的其他時間舉行獨立會議，但每年不少於四次會議，包括批准審計師對基金財務報表的擬議審計範圍和審查審計師在審計後的報告。審計委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參與審計委員會的會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備互相聽見。

8.  審計委員會的臨時行動

審計委員會可不時委託主席或其他指定的審計委員會成員負責在審計委員會或董事會閉會期間就審計和估值相關事項採取臨時行動，包括但不限於批准年度財務報表，前提是本章程或法律未要求審計委員會或董事會採取此類行動，或者本章程或法律不禁止審計委員會或董事會委託此類行動。此外，經審計委員會書面同意，也可以採取臨時行動。主席或其指定人員未經同意或授權採取的所有其他臨時行動將提交審計委員會下次會議批准。

9.  會議記錄；向董事會報告

審計委員會應安排編制和保存其會議記錄。審計委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。如果估值程序或任何其他相關定價政策要求董事會報告或採取行動，則審計委員會可以在這些情況下代替董事會全體成員行事。

10.  《憲章》審查

審計委員會應至少每年審查本審計委員會章程，並應向董事會提出任何變更建議。本審計委員會章程只能由董事會修改，並獲得大多數獨立董事/受託人的批准。

11.  評估

董事會和委員會（包括審計委員會）的年度評估通過治理委員會進行。

附錄 A

審計委員會
審計和非審計服務
預先批准的政策和程序
的
摩根士丹利基金

已於 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通過和修訂⁽³⁾​

1。原則聲明

董事會審計委員會必須審查並自行決定預先批准獨立審計師向基金和受保實體提供的所有承保服務，以確保獨立審計師提供的服務不會損害審計師對基金的獨立性。

美國證券交易委員會已發佈規則，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，以及審計委員會對獨立審計師聘用的管理。美國證券交易委員會的規則規定了兩種不同的預先批准服務的方法，美國證券交易委員會認為這兩種方法同樣有效。擬議的服務要麼：可以在審計委員會不考慮具體個案服務的情況下預先批准（”一般預先批准”）；或要求審計委員會或其代表的具體預先批准（“特定預先批准”）。審計委員會認為，在本政策中將這兩種方法相結合，將形成一個有效和高效的程序，預先批准獨立審計師提供的服務。如本政策所述，除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則如果該服務要由獨立審計師提供，則需要獲得審計委員會（或獲得預先批准權的審計委員會任何成員）的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要審計委員會的特別預先批准。

本政策的附錄描述了經審計委員會普遍預先批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。除非審計委員會考慮並提供了不同的期限以及另有規定，否則任何一般性預批准的期限均為自預批准之日起 12 個月。審計委員會將每年審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據後續決定，不時增加或減少一般預先批准的服務清單。

本政策的目的是制定審計委員會打算履行其職責的政策和程序。它沒有將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

基金的獨立審計師審查了該政策，並認為該政策的實施不會對獨立審計師的獨立性產生不利影響。

⁽³⁾本審計委員會審計和非審計服務預先批准政策和程序（”自上述日期起採用的政策”）取代並取代了可能不時採用的所有先前版本。

2。代表團

根據該法案和美國證券交易委員會規則的規定，審計委員會可以將任一類型的預批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

3.審計服務

年度審計服務合同條款和費用須經審計委員會具體預先批准。審計服務包括年度財務報表審計和獨立審計員必須執行的其他程序，以便能夠對基金的財務報表形成意見。這些其他程序包括為了解和依賴內部控制系統而進行的信息系統和程序審查和測試，以及與審計有關的協商。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、基金結構或其他項目變更而導致的條款、條件和費用變動。

除了審計委員會批准的年度審計服務項目外，審計委員會還可以對其他審計服務給予普遍的預先批准，這些服務只有獨立審計師才能合理地提供。其他審計服務可能包括與美國證券交易委員會註冊聲明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件或與證券發行相關的其他文件相關的法定審計和服務。

審計委員會已預先批准附錄B.1中的審計服務。附錄 B.1 中未列出的所有其他審計服務必須經過審計委員會（或經授權預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。

4。審計相關服務

審計相關服務是指與基金財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，如果是承保服務、受保實體或傳統上由獨立審計師履行的服務。由於審計委員會認為提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並且符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，因此審計委員會可以對審計相關服務給予普遍的預先批准。審計相關服務包括與未歸類為 “審計服務” 的會計、財務報告或披露事項相關的會計諮詢；協助理解和實施規則制定機構的新會計和財務報告指南；與迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需的會計和/或賬單記錄相關的商定或擴展審計程序；以及協助滿足N-CEN和/或N-CSR表格中的內部控制報告要求。

審計委員會已預先批准附錄B.2中的審計相關服務。附錄B.2中未列出的所有其他與審計相關的服務必須經過審計委員會（或經授權預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。

5。税務服務

審計委員會認為，獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下向基金提供税務服務，如果他們是承保服務，則可以向受保實體提供税務服務，例如税收合規、税收籌劃和税務建議。美國證券交易委員會表示，獨立審計師可以提供此類服務。

根據前一段，審計委員會已預先批准附錄B.3中的税務服務。附錄 B.3 中的所有税務服務都必須經過審計委員會（或獲得預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。

6。所有其他服務

審計委員會認為，根據美國證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定的非審計服務的規定，允許其他類型的非審計服務。因此，審計委員會認為，它可以普遍預先批准那些被歸類為所有其他服務的允許的非審計服務，這些服務屬於常規和經常性服務，不會損害審計師的獨立性，也符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。

審計委員會已預先批准附錄B.4中的所有其他服務。允許附錄 B.4 中未列出的所有其他服務必須經過審計委員會（或獲得預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。

7。預批准費用水平或預算金額

審計委員會將每年確定獨立審計師提供的所有服務的預先批准費用水平或預算金額。任何超過這些水平或金額的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。審計委員會在決定是否預先批准任何此類服務時，會考慮審計和非審計服務費用的總體關係。

8。程序

所有無需審計委員會特別批准的要求獨立審計員提供服務的申請或申請都將提交給基金首席財務和會計幹事，並且必須詳細説明所提供的服務。基金的首席財務和會計幹事將決定此類服務是否包括在獲得審計委員會普遍預先批准的服務清單中。將及時向審計委員會通報獨立審計師提供的任何此類服務。提供需要審計委員會或審計委員會主席特別批准的服務的請求或申請將由基金首席財務和會計官提交給審計委員會，該官員在與獨立審計師協商後，將討論該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會已指定基金的首席財務和會計幹事監督獨立審計師提供的所有服務的業績，並確定這些服務是否符合本政策。養恤基金首席財務和會計幹事將定期向審計委員會報告其監測結果。基金首席財務和會計官及管理層將立即向審計委員會主席報告基金首席財務和會計幹事或任何管理層成員發現的任何違反本政策的行為。

9。其他要求

審計委員會決定每年採取額外措施，以履行其監督獨立審計師工作的職責，並確保審計師獨立於基金，例如審查獨立審計師根據PCAOB的道德規範編寫的描述獨立審計師與基金之間所有關係的正式書面聲明

和 “獨立性規則” 第3526條, 並與獨立審計員討論其確保獨立性的方法和程序.

10。涵蓋的實體

受保實體包括基金的投資顧問以及任何控制、由基金投資顧問控制或共同控制並向基金提供持續服務的實體。從2003年5月6日當天或之後簽訂的非審計服務合同開始，如果聘用與基金的業務和財務報告直接相關，養恤基金的審計委員會必須預先批准向基金提供的非審計服務，還必須預先批准向基金提供的非審計服務。這份涵蓋實體清單將包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利投資管理有限公司

摩根士丹利投資管理私人有限公司

摩根士丹利資產與投資信託管理有限公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利服務公司

摩根士丹利分銷有限公司

摩根士丹利 AIP GP LP

摩根士丹利另類投資夥伴有限責任公司

摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司

摩根士丹利資本管理有限責任公司

摩根士丹利亞洲有限公司

摩根士丹利服務集團

附錄 B

聯合治理委員會章程
的
摩根士丹利基金

於 2003 年 7 月 31 日通過
並經修訂於
2007 年 2 月 20 日、2010 年 6 月 17 日、2012 年 6 月 27 日和 28 日
2013 年 5 月 29 日、2014 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 15 日
2017 年 9 月 28 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 12 月 5 日
2019 年 12 月 11 日、2021 年 3 月 4 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（見附錄A，可能會不時修訂）建議或管理的註冊投資公司（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會/受託人委員會（統稱 “董事會”）已通過並批准本基金董事會治理委員會（“治理委員會”）章程。⁽¹⁾​

1。組成

治理委員會應由不少於一名董事會受託人組成。治理委員會成員應由董事會全體成員指定，治理委員會主席的選舉方式也應由董事會全體成員指定。董事會主席可以不時參加治理委員會會議並進行投票。主席、其指定人員或委員會成員的指定人員應制定治理委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表治理委員會參與治理委員會不時決定的其他活動。

治理委員會的每位成員均應為獨立董事或受託人。如果一個人：（1）按照相關交易所的上市公司手冊的定義是獨立的；（2）不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）條所定義的 “利益相關者”；以及（3）不直接或間接接受基金或其投資顧問的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，則該個人應被視為獨立人士：或顧問的任何關聯人士，基金因擔任董事會或委員會成員而收取的費用除外。此處將此類獨立董事或受託人稱為 “獨立受託人”。

2。治理委員會會議

管理委員會可制定自己的議事規則，該議事規則應與養恤基金的組織文件和本治理委員會章程保持一致。治理委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議（或部分會議），並提供治理委員會要求的相關信息。

⁽¹⁾這份聯合治理委員會章程已由各基金通過。本聯合治理委員會章程的起草完全是為了清晰和簡單，就好像只有一個基金、一個治理委員會和一個董事會一樣。除非上下文另有要求，否則 “治理委員會”、“受託人” 和 “董事會” 分別指每個基金的治理委員會、受託人和董事會。但是，各基金的管理委員會、受託人和董事會應各自採取行動，並以各自基金的最大利益為重。

治理委員會應在每一次定期舉行的董事會會議上以及管理委員會認為適當的其他時間獨立開會，但每年不少於四次。治理委員會成員可以通過電話會議或類似通信設備參與治理委員會的會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備互相聽見。

3.權威

治理委員會有權履行本聯合治理委員會章程中規定的職責和責任。

4。治理委員會的目標、職責和責任

在履行其職責和責任時，治理委員會的政策和程序將保持靈活性，使其能夠對不斷變化的環境或條件作出反應或作出迴應。以下是治理委員會的職責和責任。

a.  董事會候選人和被提名人

在履行其評估潛在候選人是否適合當選董事會並根據相關交易所的上市公司手冊行使提名委員會和薪酬委員會的職能以及推薦候選人供獨立受託人提名的任務時，治理委員會對董事會候選人和被提名人應有以下目標和責任：

i. 評估受託人、股東或其他人提出的潛在受託人/董事候選人的合適性；以及

ii. 根據基金的組織文件，推薦候選人供獨立受託人提名，供股東選舉或董事會任命。管理委員會推薦的人員應具備此類知識、經驗、技能、專業知識和多樣性，以提高董事會管理和指導基金事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會委員會履行職責和/或滿足相關交易所適用於基金的法律、法規或任何上市要求所規定的任何獨立性要求的能力；

b.  委員會成員的甄選、提名

在履行其任命董事會各常設委員會和小組委員會成員的任務時，管理委員會應任命董事會各常設委員會和小組委員會的成員，並可與董事會協商，任命各常設委員會和小組委員會的主席和副主席（如果需要）。管理委員會對潛在委員會或小組委員會成員的個人的評估應包括上文 “董事會候選人和被提名人” 中列出的因素，前提是這些因素適用或相關。個人可被提名在董事會多個委員會或小組委員會任職。

c.  公司治理

在履行其制定和向董事會推薦一套適用於基金的公司治理原則、監督公司治理事宜、向董事會提出建議以及擔任董事會政策和程序以及委員會或小組委員會政策和程序方面的管理委員會的使命時，治理委員會在董事會公司治理方面應有以下目標和原則：

i. 監督基金的公司治理原則，這些原則應符合任何適用的法律、法規和上市標準，同時考慮但不限於以下方面：

(1) 受託人/董事資格標準，以反映經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX法案”）及其相關規則、1940年法案和相關交易所的獨立性要求；

（2）受託人/董事的職責和責任；

(3) 受託人/董事訪問管理層的機會，並在必要和適當時訪問獨立顧問；以及

（4）受託人/董事入職培訓和繼續教育；

ii. 定期審查董事會採用的公司治理原則，確保這些原則適用於基金，符合SOX法案、1940年法案和相關交易所的要求，並向董事會提出任何必要的變更建議；以及

iii. 考慮不時出現的其他公司治理問題，併為董事會制定適當的建議。

d.  定期評估

在履行監督董事會和董事會任何委員會的定期評估的任務時，治理委員會應負責監督整個董事會和每個委員會的評估。治理委員會應制定程序，使其能夠行使這一監督職能。

在進行此次審查時，治理委員會應評估董事會是否根據治理委員會通過的一套公司治理原則適當地處理了屬於或應該屬於其職權範圍的事項。管理委員會應處理治理委員會認為與董事會業績有關的事項，至少包括以下內容：基金管理層向董事會提交的信息和建議的充分性、適當性和質量，以及董事會會議的次數和時長是否足以讓董事會以周全和周到的方式完成工作。

治理委員會應向董事會報告其評估結果，包括對公司治理原則的任何建議修改，以及對基金、董事會或委員會政策或程序的任何建議修改。這份報告可以是書面的，也可以是口頭的。

5。聘請獨立律師和顧問的權力

治理委員會受權：(a) 在其認為履行職責所必需時，為基金的獨立董事/受託人和其他顧問聘請獨立法律顧問；(b) 要求基金根據治理委員會的決定提供適當的資金，向獨立法律顧問和其他顧問支付薪酬。

6。治理委員會的臨時行動

治理委員會可不時委託主席或其他指定的治理委員會成員負責在治理委員會或董事會閉會期間就治理相關事項採取臨時行動，前提是本聯合治理委員會章程或法律未要求治理委員會或董事會採取此類行動。此外，經治理委員會書面同意，可以採取臨時行動。主席或其指定人員未經同意或未經授權採取的所有其他臨時行動將提交治理委員會下次會議批准。

7。會議記錄；向董事會報告

治理委員會應安排會議記錄並予以保存。治理委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。

8。審查聯合治理委員會章程

治理委員會應至少每年審查本聯合治理委員會章程，並應向董事會提出任何變更建議。本聯合治理委員會章程只能由董事會修改，並獲得大多數獨立受託人的批准。