內幕交易政策

目的

本內幕交易政策(下稱“政策”)就貝克休斯公司及其附屬公司(統稱“貝克休斯”或“公司”)的證券交易及處理有關本公司、聯屬公司及與本公司有業務往來的第三方公司的機密信息提供指引。

範圍

本政策適用於全球，不分地點或國籍，適用於本公司及其關聯公司的所有員工和董事及其直系親屬和家庭成員。

本政策適用於持有重大非公開信息的公司證券(定義見下文)以及其他上市公司的任何和所有交易。

內幕交易

1.禁止內幕消息交易

1.1.本公司的任何員工或董事在持有本公司的重大非公開信息的情況下交易本公司的證券是違法的。該公司的任何員工或董事向其他可能基於這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息也是違法的。這是因為員工或董事知道可能導致股價變化的信息，如果員工或董事擁有其他投資大眾所沒有的優勢(知道股價會變化)，那將是不公平的。對這類活動的民事和刑事處罰是嚴厲的。

1.2本政策還禁止您在您知道與Baker Hughes和該公司之間可能發生的重大交易有關的重大非公開信息時，交易另一家公司的證券，該交易可能會影響該公司的證券價值。

1.3.“交易”包括買賣(多頭或空頭)證券；行使期權或轉換可轉換證券；或取消您對貝克休斯員工股票購買計劃的參與。

1.4.公司的“證券”包括該公司發行的任何證券，包括普通股、優先股、期權、認股權證、可轉換債券和衍生證券(不論該公司是否發行衍生證券)，例如公開交易的期權，包括認沽和看漲期權。

2.重大非公開信息的定義

2.1.當信息被認為是重要的時。如果理性的投資者很有可能認為信息對決定是否買入、賣出或持有證券很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

·對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

·未決或擬議的合併、重大收購或要約收購；

·一項重大資產的未決或擬議收購或處置；

·待辦或擬辦的合資企業；

·公司重組；

·改變股利政策、宣佈股票拆分或發行更多證券；

·非正常的銀行借款或其他融資交易；

·設立公司證券回購計劃；

·執行管理層的變動；

·更換審計員或通知可能不再依賴審計員的報告；

·開發重要的新產品、流程或服務；

·懸而未決或受到威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

·即將破產或存在嚴重的流動性問題；和/或

·發現了一起重大網絡安全事件。

2.2當信息被視為公共信息時。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、在廣為人知的廣播或電視節目上廣播、在廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或者公開披露在我們網站上發佈的或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的文件公開發布的，則一般將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅向公司員工提供，或僅向選定的分析師、經紀人和機構投資者提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

2.3.信息一旦廣泛傳播，仍有必要讓投資大眾有足夠的時間吸收這些信息。一般來説，在信息發佈後的第一個工作日之前，信息不應被視為完全被市場吸收。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限。

3.特殊和禁止的交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。

3.1.短線交易。禁止由符合1934年證券交易法第16條(“第16條D&O”)的董事或高管以及向首席執行官報告的高管(與第16條D&O合稱“董事和高管”)進行公司證券的短期交易(即，進入和退出之間的時間間隔在幾分鐘或幾周內的證券交易)。

3.2.賣空銷售。賣空證券是指賣家在出售時並不擁有的證券的出售。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。禁止公司董事和包括高管在內的員工從事賣空活動。

3.3公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事或其他員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止董事和高管在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

3.4.對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事或員工繼續持有通過激勵計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事和高管參與任何此類交易。

3.5 Margin賬户和質押公司證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的公司證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止董事和高管在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

3.6.持倉和限價指令。常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指令，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事或員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。禁止董事和高管下達常規命令和限制命令。內幕交易名單上的員工可以下達常備限價指令，但必須在下文所述的常規季度關閉窗口期開始之前取消。

4.公司福利計劃下的交易

4.1.受限股票。本政策不適用於限制性股票的歸屬或您根據該權利選擇讓本公司扣留股票以滿足任何限制性股票歸屬時的預扣税款要求的行使。本政策不適用於任何限制性股票的市場銷售。

4.2員工購股計劃。本政策不適用於在僱員股票購買計劃(“ESPP”)中購買公司證券，該購買是由於您根據您在參加ESPP時所作的選擇定期向ESPP供款而產生的。本政策不適用於您取消參與ESPP以及您根據ESPP購買的公司證券的銷售。

4.3.股票期權的行使。本政策不適用於通過股票互換或現金行使的期權的行使。本政策不適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他為產生支付期權行權價所需現金的市場銷售。

5.家庭成員的交易

5.1.本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但在公司證券交易中受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。

6.非公開信息的機密性

6.1.您必須對與貝克休斯相關的非公開信息保密。僅在支持公司業務目標所需時，您才應在Baker Hughes內部共享該信息。非公開信息只能通過既定的公司做法（例如新聞稿和公開收益電話會議）或（如果重要）根據法律部門批准的保密協議在公司外部披露。

6.2.請記住，公司的政策是不對市場謠言公開發表評論。您應避免發表任何此類評論，並將投資者、經紀人、媒體、證券分析師或投資顧問有關貝克休斯的所有詢問轉交給投資者關係部門。否則請勿回覆這些詢問。 當此類非公開信息是“重要”信息時，其處理將承擔額外的責任。

6.3.聯邦法律和本政策禁止您向任何可能交易本公司證券的人披露與本公司有關的重大非公開信息(“小費”)。

6.4.根據聯邦法律，私下、有選擇地向公司以外的任何人披露與公司有關的重大、非公開信息可能會導致立即公佈該信息的義務。除非得到首席法務官的建議，否則您應避免披露這些信息。這要求您在電子通信和可能被竊聽的公共場所使用自由裁量權。為避免嚴重違法，您必須立即向首席法務官和公司祕書報告任何無意中披露的材料和非公開信息。

7.交易窗口

7.1.被指定為內幕交易名單上的內幕人士(“內幕集團”)的董事和員工，禁止在定期關閉窗口期間交易本公司的證券。律政署將透過每年公佈的交易日曆，公佈定期安排的關閉窗口期。交易日程表的任何更改都將及時傳達。

7.2.特定事件的交易限制。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事和員工知道。只要活動仍然是實質性和非公開的，首席法務官指定的人就不能交易公司證券。此外，影響公司的重大事態發展可能發生在特定的財政季度，根據首席法務官的判斷，指定的人應避免在上述定期安排的關閉窗口期以外進行公司證券交易。在這種情況下，首席法務官或公司祕書可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，而不披露限制的原因。

8.行業預先清關及10b5-1圖則

8.1.第16節D&O和執行領導團隊成員(“ELT成員”)必須向首席法務官或公司祕書預先清算公司證券或規則10b5-1計劃中的任何交易。

8.2.貿易或規則10b5-1計劃的預審申請必須通過由公司祕書辦公室管理的公司預審表格提出。通關前表格必須在貿易或規則10b5-1計劃通過前至少3天完成。

8.3.當提出預先批准的請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道關於公司的任何重要的非公開信息。第16節使用規則10b5-1計劃的D&O和ELT成員必須在與執行交易的經紀商的合同、交易指示和規則10b5-1計劃的整體上真誠行事。第16項的買賣要求人亦應説明他或她在過去六個月內是否曾影響任何非豁免的“反向”交易(例如，公開市場買賣與任何公開市場買賣“相反”，反之亦然)，並應準備好以適當的表格4或表格5報告擬進行的交易。如有需要，要求人亦應準備在進行任何買賣時遵守美國證券交易委員會規則第144條及提交表格144。

8.4.規則10b5-1提交進行預審批的計劃必須滿足以下要求：

·重大非公開信息認證。希望加入規則10b5-1計劃的個人必須在他或她不知道有關公司的任何重要非公開信息時加入該計劃。所有規則10b5-1計劃必須在計劃中包括一項陳述，證明在通過新的或修改的規則10b5-1計劃時，要求新的或修改的計劃的第16條D&O或ELT成員：(1)不知道關於公司或其證券的重大非公開信息，(2)真誠地採用合同、指示或計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

·交易窗口。第16節D&O和ELT成員只能在公司的交易窗口開放時建立規則10b5-1計劃。

·禁止進行外部交易。一旦建立了計劃，第16節D&O或ELT成員不能進入相應的或對衝的位置，因為這些可能被認為是計劃修改。規則10b5-1計劃之外的交易不能涉及受規則10b5-1計劃約束的證券。

此外，第16節D&O和ELT成員不得擁有另一份未完成的(且隨後不得簽訂任何額外的)合同、指示或計劃，這些合同、指示或計劃將有資格在同一時期內在公開市場上交易本公司任何類別的證券時，符合規則10b5-1規定的積極抗辯。

·等待期。為避免甚至出現不當行為，本公司要求(I)對於第16條D&O和ELT成員，(A)規則10b5-1計劃通過或修改之日與計劃下第一筆可能交易的日期之間的90天，以及(B)公司提交涵蓋計劃通過或修改的財務報告期的Form 10-Q或Form 10-K後兩個工作日結束的期間，但在任何情況下不得超過120天，以及(Ii)與擁有規則10b5-1計劃的任何其他個人一樣，從通過或修改規則10b5-1計劃之日起至該計劃下第一筆可能交易之日起30天內。

·股權要求。董事和高管不得采用規則10b5-1的計劃，因為這會妨礙他們遵守公司治理原則中概述的股權要求。

·修正案、停職和提前終止。強烈不鼓勵修改、暫停或提前終止規則10b5-1計劃，因為它們可能會干擾規則10b5-1規定的積極辯護，並且只有在個人不知道重大非公開信息的特殊情況下才允許這樣做。任何此類修訂、暫停或提前終止必須本着誠信原則進行，必須事先獲得批准，並必須得到首席法務官或公司祕書的批准。如果獲得批准，提出請求的第16條D&O或ELT成員將按照上述規定在修改或提前終止之日和此後的第一次交易之日之間有一段等待期，無論是根據原始的、修訂的或隨後的規則10b5-1計劃。

對規則10b5-1計劃的修改，如不改變銷售或購買價格或價格範圍、出售或購買證券的金額或規則10b5-1計劃下的交易時間(如股票拆分調整或賬户信息更改)，不會觸發新的等待期。

8.5.首席法務官和公司祕書沒有義務批准提交預先審批的交易，並可決定不允許交易，即使該交易不違反聯邦證券法或本政策的特定條款。除非得到首席法律幹事或公司祕書的授權，否則特定的意向交易被拒絕預先通關的事實應被視為機密信息，不應向任何人披露。

8.6.那些不再是第16條D&O和/或ELT成員，並繼續受僱於公司或與公司有關聯的個人，應保留在預審名單上90天，自他們終止接觸ELT成員相關信息和/或該個人不再是第16條D&O之日起計算。

9.第16條美國證券交易委員會報道

9.1.Form 3、4和5.聯邦證券法要求公司的第16條D&O在成為第16條的D&O後，以及與公司證券的任何交易(以及授予限制性股票的期權或獎勵)相關的情況下，必須向美國證券交易委員會提交備案文件。根據聯邦法律和本政策，每個第16條D&O都有責任及時提交所有要求的文件。沒有延長備案截止日期的規定，美國證券交易委員會可以對未完全遵守備案要求的第16條D&O採取執法行動。公司祕書辦公室將向第16條D&O解釋備案要求，並協助這些備案。

9.2.“空頭擺動”交易的交出。根據第16條D&O在“短期”交易(即在不到6個月的時間內買賣公司股權證券)實現的任何利潤，必須在公司或代表公司行事的股東的要求下返還給公司。根據法律，本公司不能放棄或免除其根據第16(B)條可能擁有的任何索賠，也不能達成可強制執行的協議，為根據該條款追回的金額提供賠償。第16條(B)項下的責任是以機械方式施加的，而不考慮第16條D&O是否有意違反該條。

9.3.第16節的規則很複雜，很有可能出現疏忽錯誤。為避免對內部人士和公司造成不必要的成本和潛在的尷尬，強烈敦促高級管理人員和董事在進行公司股權證券的任何交易或其他轉讓之前，就第16(B)條的潛在適用性諮詢公司的首席法務官和公司祕書。

10.通過管理監督防止內幕交易

10.1.每一位貝克休斯的主管都有責任對其控制下的人可能違反內幕交易的行為保持警覺，並在適當的情況下采取措施防止這些違規行為。如果您意識到可能存在違規行為，應立即聯繫首席法務官。

11.違例的罰則

11.1.違反本政策的員工將受到紀律處分，包括解僱。違反本政策還可能意味着違法，使您受到刑事處罰(罰款或監禁)或民事制裁(損害賠償或罰款)。該公司還可能面臨重大的民事責任和罰款。

12.舉報違例事項

12.1.任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的人，或知道或有理由懷疑另一人有任何此類違規行為的人，應立即向首席法律官報告此事。員工有義務舉報涉嫌和實際違反公司政策或法律的行為。這樣做會將這一關切公之於眾，以便迅速解決並防止更嚴重的危害。如果不這樣做，可能會受到紀律處分，最高可達解僱。

先前的政策已被取代

12.2.本政策修訂並取代以往任何和所有與證券交易有關的政策。

報告關注事項

如果您擔心可能存在與本程序相符的違規行為或其他問題，請向您的經理報告您的擔憂。如果您覺得去找您的經理不舒服，請聯繫HR、法律、合規、投訴或使用Open Reporting Center。

請記住，貝克休斯不容忍任何形式的報復。如果您覺得您因提出關切而受到報復，請使用上述渠道之一進行舉報。貝克休斯非常認真地對待所有關於報復的指控。

參考

·BH-QA-002 BH QMS過渡政策

·BH-QUA-003 BH質量手冊

·BH-QUA-013記錄控制

合規要求

有關貝克休斯質量管理體系轉換的詳細信息，請參閲BH-QUA-002。