附件3.2貝克休斯公司第六次修訂和重述的章程

I目錄第I頁第I篇股東1.1。會議地點11.年會11.特別會議11.會議通知11.投票名單11.6.法定人數2 1.7。休會2 1.8.代理2 1.9。會議3的行動1.10.股東業務及提名公告3 1.11.舉行會議13 1.12.提名包括在公司代理材料中的董事14第二條董事24 2.1.一般權力24 2.2.24.人數、選舉及資格董事會主席；董事會副主席24.任期25 2.5.法定人數25 2.6在第25次會議上採取行動2.7.移走25 2.8.職位空缺25 2.9。辭職25 2.10。例會25 2.11.特別會議25 2.12.特別會議通告26 2.13.會議通信設備26 2.14.經同意採取行動26 2.15.委員會26 2.16.董事薪酬27 2.17感興趣的交易27第三條官員27 3.1。職稱27 3.2。選舉27 3.3資格28 3.4。任期28 3.5.辭職和免職28 3.6。職位空缺28 3.7總裁；首席執行官28

3.8.副總統28 3.9。祕書和助理祕書28 3.10.司庫及助理司庫29 3.11權力下放29第四條股本29 4.1.發行股票29 4.2.股票：無證股票30。轉賬30 4.4。證書遺失、被盜或銷燬31 4.5.備案日期31第五條總則32 5.1.財政年度32 5.2.企業印章32 5.3。免除公告32 5.4。證券投票權32 5.5.監督的證據33 5.6.公司註冊證書33 5.7.可分割性33 5.8。代詞33個5.9。電子傳動33 5.10.某些定義33第六條修正案33第七條賠償和促進34 7.1.獲得賠償的權利34 7.2.預付費用34 7.3.賠償授權34 7.4.誠信定義了35 7.5。申索人提起訴訟的權利35 7.6.賠償和墊付費用的非排他性35 7.7。公司債務的優先順序36 7.8。保險36 7.9。某些定義36 7.10.存續彌償及墊支開支37 7.11.合同權37

1第一條股東1.會議地點。所有股東會議均須於貝克休斯公司(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如沒有指定，則在本公司的主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定不得在任何地點舉行會議，而可根據特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)條，以遠程通訊方式舉行會議。1.2.年會。股東周年大會選舉董事及處理其他可提交大會處理的事務，須於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行(該日期不得為舉行會議地點(如有)的法定假日)。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。1.3.特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可按照公司註冊證書中的規定召開(且僅限於此)。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。股東特別會議處理的事務，應限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。1.4.會議通知。除董事總經理另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)，即屬有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。1.5.投票名單。祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單。

2次會議(但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給任何與會議相關的股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。除法律另有規定外，名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。1.6.法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在會議上投票的人，如親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由代表代表出席，即構成處理事務的法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定須由某一個或多個類別或系列股本單獨表決，則持有該公司已發行及已發行及已發行並有權就該事項投票的該等類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人，如親自出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的該等類別或類別或系列股份的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。1.7.休會。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時延期至任何其他時間及任何其他地點舉行，由會議主席或(如會議主席指示)出席或代表出席會議並有權就該會議投票的股東(儘管不足法定人數)根據本附例舉行股東會議。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。1.8.代理人。有權在股東會議上投票的每一名記錄在案的股東均可親自投票(包括通過遠程通信的方式

董事會可按董事會全權酌情授權的方式(如有)或授權其他人士以適用法律允許的方式籤立或傳遞的委託書投票支持該股東。委託書自簽署之日起三(3)年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。1.9.在會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除第2.2節規定的事項外，任何將由股東在該會議上表決的事項，應由具有多數投票權的股份持有人投票決定，該等股份的投票權由出席會議或由代表代表出席會議的所有股份持有人所投，並對該事項投贊成票或反對票(或如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨類別投票，則就每個此類類別或系列而言，擁有多數投票權的股票持有人(由出席會議或由受委代表出席會議的所有該類別或系列股票的持有人投票，並對該事項投贊成票或反對票)，除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、公司註冊證書或本附例要求進行不同的投票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。1.10.股東開業及提名通知書。(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，只可(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)、(B)由董事會、董事會的任何委員會、董事會主席或行政總裁或在其指示下作出提名以選出董事會成員及提出須由股東考慮的其他事務的建議，(C)在本條第1.10條所規定的通知送交公司祕書時及在週年大會舉行時，公司的任何股東如已是公司的股東，誰有權在會議上投票，並遵守第1.10節或(D)節根據第1.12節規定的通知程序。為免生疑問，第1.10節規定的程序應是股東為年度股東大會提名或提交其他業務建議的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則14a-8或其任何後續規則適當提出幷包含在公司為該年度會議徵集委託書的委託書中的事項除外)，但不符合第1.12節的規定)。(2)如任何提名或任何其他事務須由貯存商妥善地提交週年會議席前處理，該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書及任何該等擬辦理的事務(提名參選的人除外)。

4董事會)必須構成股東訴訟的適當事項。為及時起見，股東通知應在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，在公司主要執行辦公室送交祕書(但如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或早於該週年日後七十(70)天，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束及本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東發出適時通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期(或其任何公告)均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的形式，向公司祕書發出的股東通知(無論是依據第1.10節(A)(2)段或第1.10節(B)段發出的)應列出：(A)對於股東提議提名參加選舉或連任董事會董事的每個人，(I)要求披露的與該人有關的所有信息，無論是在委託書中，還是在徵求在有爭議的選舉競爭中選舉董事的委託書時規定的其他文件，或另有要求的情況下，在每一種情況下，根據並依照《交易法》第14(A)節，以及根據該法案頒佈的規則和條例；(2)該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由公司祕書在提出書面請求時提供)；該人的書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，(A)該人不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(C)如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾其履約能力的任何投票承諾，與這樣一個人的

5適用法律規定的受託責任；(B)該人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；(C)以該人的個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，該人如果當選為董事公司成員，將遵守公司的所有公司治理、道德和利益衝突，一般適用於公司董事的保密、股票所有權和交易政策和準則，如果當選為公司董事的董事，此人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(Iii)在過去三(3)年內，作出提名的股東與代其作出提名的任何實益擁有人之間或之間的所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係的描述，而該等協議、安排及諒解是指作出提名的股東與其各自的聯繫人士及相聯者，或與其一致行事的任何其他人士(包括為免生疑問而向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)，以及每名擬提名的代名人及其各自的一名或多於一名聯繫人士，或與其一致行動的任何其他人(包括他們的姓名)(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其獲得資金以資助委託書和相關費用的任何人)，另一方面，包括但不限於作為委託人、僱員或關聯公司的任何關係，以及如果提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有的話)、或與其一致行動的人(包括，為免生疑問，包括，為免生疑問，根據S-K條例頒佈的第404項必須披露的所有信息)。發出通知的股東正在從其獲得資金為委託書建議和相關費用提供資金的任何人)，是該規則中的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或高管；(Iv)假若該人是股東，該人根據第1.10節(A)(2)(C)款第(Ii)及(V)-(X)條須披露的任何資料

6看來是作出提名或提出業務建議；及(V)承諾在第(I)(Iv)條所要求的資料有任何更改時，以書面通知公司，並由公司祕書在不遲於該記錄日期後的第十(10)日內，在公司發出會議通知的記錄日期前，向公司的主要執行辦事處發出通知；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務，(I)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的全文，如該等事務包括修訂任何公司文件的建議，則建議修訂的語文)、在週年會議上處理該等業務的理由，以及該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(Ii)該股東與實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司，以及與該等協議、安排及諒解一致行事的任何其他人士(包括為免生疑問而向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)之間與該股東提出的上述業務建議有關的所有協議、安排及諒解的描述；及(C)就發出通知的股東而言，作出其他業務的提名或建議所代表的實益擁有人(如有的話)、其各自的任何聯營公司或聯繫人士(如該股東或實益擁有人是一個實體，則包括該實體的每名董事主管、管理成員或控制人)，以及與前述任何規定一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括作出通知的股東正從其處獲得資金以資助該項委託建議及相關開支的任何人)：(I)該股東的姓名或名稱及地址；該等實益擁有人(如有的話)、其各自的任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括股東給予

7通知正在接受資金以資助委託書建議及相關開支)；(Ii)該股東直接或直接實益擁有並登記在案的公司股本的類別或系列及數目，該實益擁有人(如有的話)，其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與前述任何事項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及相關開支的任何人士)；(Iii)該股東、該實益擁有人(如有的話)、其各自的任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人所提出的任何其他業務的描述(為免生疑問，包括向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)；(Iv)該等股東與/或該實益擁有人、他們各自的任何聯屬公司或相聯者，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括代名人；(V)該等股東及該等實益擁有人(如有的話)在該股東發出通知的日期所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認購權、可轉換證券、股票增值或相類權利，或以與公司任何類別或系列股本有關的價格訂立的交收付款或機制，或全部或部分得自公司任何類別或系列股本的價值、對衝交易，以及借入或借出股份)的描述，其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何規定一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其接受資金以資助委託書建議及相關開支的任何人)，不論該文書或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是減少以下各項的損失：

8管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對公司證券(“衍生工具”)的投票權；(Vi)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東及該實益擁有人(如有的話)、他們各自的任何聯屬公司或相聯者，以及任何其他與前述任何事項一致行事的人(為免生疑問，包括任何向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及有關開支的人)，均有權投票表決公司任何證券的任何股份；(Vii)該貯存商及該實益擁有人(如有的話)的任何空頭股數、彼等各自的任何聯屬公司或相聯者，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的貯股人正從其接受資金為委託書及有關開支提供資金的任何人)、公司的任何證券(就本附例而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則須當作在空頭股數中擁有證券)，有機會從標的物證券價值的任何下降中獲利或分享任何利潤)；(Viii)由該股東及該實益擁有人(如有的話)、他們各自的任何聯屬公司或相聯者，以及與前述任何一項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)所實益擁有的公司股份的股息分紅權利，而該等權利是與公司股本的相關股份分開或可分開的；(Ix)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本股份中的任何按比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該等股東或該實益擁有人(如有的話)、他們各自的任何聯屬公司或相聯者，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括向發出通知的股東收取資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)，是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；

9(X)該股東及該實益擁有人(如有的話)、其各自的任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其接受資金以資助委託書建議及相關開支的任何人)有權根據本公司股本股份或衍生工具(如有)的增減價值而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；(Xi)表示該貯存商是有權在該週年大會上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該週年大會，以提出該業務或提名；(Xii)儲存商或實益擁有人(如有的話)、其各自的任何聯營公司或相聯者，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的儲存商正從其接受資金以資助委託書建議及有關開支的任何人)、擬遞交委託書及/或委託書格式是擬(A)交付委託書及/或委託書格式為非白色的團體的成員的申述，(B)以其他方式向股東徵集支持該建議或提名所需的委託書或投票權，包括根據《證券交易法》第14a-19條的規定；及/或(C)以其他方式就一個或多個被提名人或商業建議徵集委託書或投票(在每種情況下，具體指明《交易法》附表14A第4項所界定的招標的每個參與方，以及參與方打算徵集委託書或投票權的手段)；(Xiii)關乎上述股東及實益擁有人(如有的話)、他們各自的任何聯營公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人(為免生疑問，包括髮出通知的股東正從其收取資金以資助委託書及相關開支的任何人)，而該等資料是根據DGCL或在委託書或其他文件中(視何者適用而定)規定須予披露的，根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出其他業務和/或選舉董事的建議；和

10(Xiv)股東及實益擁有人(如有的話)承諾，在上述第(I)至(Xiii)條所要求的資料有任何變更時，以書面形式通知本公司，直至該會議的記錄日期，並由本公司祕書不遲於該記錄日期後第十(10)天在本公司的主要執行辦事處收到通知。公司可要求任何被提名人提供(I)根據第1.10節(A)(2)段所作承諾所要求的任何資料，以及(Ii)公司所要求的其他資料，作為任何此類提名被視為適當提交年度會議的條件。如股東已通知本公司他/她或其有意按照交易法頒佈的第14a-8條或其任何後續規則在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就業務(任何聲稱的提名除外)而言，應視為已滿足上述通知要求。(3)即使第1.10節第(A)(2)段第二句有任何相反規定，如在本第1.10節第(A)(2)段規定的提名期限過後，董事會應選出的董事人數有所增加，而公司在上一年度週年大會一週年前至少一百(100)天並無公佈提名新增董事職位的人選，則第1.10節所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於新增董事職位的被提名人，但須在公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束前，將該通知送交公司主要執行辦事處的公司祕書。(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在特別會議上進行。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會、董事會主席或首席執行官或(2)在董事會或其任何委員會的指示下選舉董事，或(2)只要董事會已根據本條款第1.3條決定在該會議上由公司的任何股東選舉董事，且該股東(A)在向公司祕書遞交本條款第1.10條規定的通知時和在特別會議時是登記在冊的股東，(B)有權在特別會議上投票，以及(C)符合第1.10節規定的關於該項提名的通知程序和條件(包括第1.10節(A)(2)段的信息要求)。為免生疑問，

11第1.10節(B)段前述句子的第(2)款應為股東在選舉董事的股東特別會議上提名董事選舉人選的唯一手段。如公司為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則有權在該項董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如符合本第1.10節(A)(2)段規定的股東通知，須不遲於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束時及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天營業時間結束時及首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人日期的翌日第十(10)天營業時間結束時，送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書。在任何情況下，已向股東發出通知的特別會議的延期或延期，或與此有關的任何公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)一般規定。(1)除根據交易所法令頒佈的任何適用規則或規例另有明文規定外，只有按照第1.10節或第1.12節所載程序獲提名的人士(如為本公司股東S的股東周年大會)，才有資格在本公司股東周年大會或特別大會上被適當推選為董事，且只可在股東大會上處理按照本第1.10節所載程序提交大會的事務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權和責任(A)確定是否按照第1.10節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議之前提出的事務(視情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定)，根據本第1.10節(A)(2)(C)(Xii)條的規定，(B)如果任何建議的提名或業務不是按照本第1.10條的規定作出或提出的，則聲明不考慮該提名或不處理該建議的業務。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東或股東相聯人士如(A)根據《交易法》規則14a-19(B)就任何建議的代名人提供通知，及(B)其後未能根據《交易法》遵守規則14a-19(A)(3)的規定(或未能及時提供充分的合理證據以

12令本公司信納該股東或與股東有聯繫的人士已符合《交易所法案》第14a-19(A)(3)條的規定(根據以下一句話)，則每名該等建議的被提名人的提名將不予理會，即使公司可能已收到有關該等建議的被提名人的選舉的委託書或投票(該等委託書和投票應不予理會)。應公司要求，如果任何股東或股東關聯人根據《交易法》第14a-19(B)條的規定提供通知，該股東或股東關聯人應不遲於[五(5)]在適用的會議之前的幾個工作日，提供合理的證據，證明它已經滿足了交易所法案下規則14a-19(A)(3)的要求。就第1.10節和第1.12節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東年會或特別會議，且該人士必須在股東周年會議或特別會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面文件或電子傳輸文件的可靠副本(視何者適用而定)。(2)就第1.10節和第1.12節而言，“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(3)儘管有第1.10節和第1.12節的前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求，包括規則14a-19，以及據此頒佈的與第1.10節和第1.12節所述事項有關的規則和條例：然而，本附例中對《交易法》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第1.10節(包括本章第(A)(2)和(B)款)或第1.12節考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，遵守本第1.10節第(A)(2)和(B)款的規定應是股東進行提名或提交其他業務(除I)(2)倒數第二句所規定的以外的唯一手段，根據和遵守交易所法案第14a-8條或其任何後續規則(該規則可能不時修訂，但根據第1.12節除外)適當地提交的業務(提名除外)。第1.10節或第1.12節的任何規定均不得被視為影響下列權利：(A)股東根據根據《交易所法》(包括但不限於根據《交易所法》頒佈的第14a-8條)頒佈的適用規則和規定，要求在公司的委託書中包含建議或提名的任何權利；或(B)任何系列優先股持有人在公司註冊證書任何適用條款所規定的範圍內選舉董事的權利。

13(D)股東在沒有開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則規定或準許在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及表決，但如列明所採取行動的一份或多於一份書面同意，須由已發行股票持有人簽署，而該等已發行股票的最低票數須為在所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決的會議上授權或採取該等行動所需，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，特拉華州為公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。在法律要求的範圍內，未經一致書面同意而採取公司行動的及時通知應發給未經書面同意的股東，且假若該行動是在會議上採取的，則假若該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。1.11.會議的進行。(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在主席缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官S缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由總裁副董事長主持，或在上述所有人士缺席時由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於董事會可全權酌情決定以遠距離通訊方式讓並非親自出席會議的股東及受委代表參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會、訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或董事會主席決定的範圍內

在第14次會議上，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。(C)會議主席應在會議上宣佈就會議表決的每一事項開始和結束投票的日期和時間。投票結束後，除非特拉華州衡平法院另有決定，否則不得接受任何選票、委託書、選票或任何撤銷或更改。(D)於任何股東大會召開前，董事會、董事會主席、行政總裁或總裁須委任一名或多名選舉督察出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。1.12。包括在公司代理材料中的董事提名。(A)在委託書中包括股東被提名人。在符合第1.12節規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會(但不包括在任何股東特別會議上)的委託書中包括：(1)任何一名或多名被提名參加選舉的人士(每一人，“股東被提名人”)的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何合資格股東(定義如下)或由最多20名合資格股東組成的團體(如董事會決定)(個別或集體，在集團的情況下)滿足所有適用條件，並遵守第1.12節規定的所有適用程序(該合格股東或一組合格股東為“提名股東”)；(2)披露證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每名股東被提名人和提名股東的信息；(3)提名股東在提名通知中包括的任何陳述，以支持每名股東被提名人當選為董事會成員(但不限於第1.12(E)(2)節：只要該陳述不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和條例，包括第14a-9條(“支持陳述”))；以及(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包括關於提名每一位股東被提名人的任何其他信息，包括但不限於

15反對提名、根據第1.12節提供的任何信息以及與股東被提名者有關的任何徵集材料或相關信息。就第1.12節而言，董事會作出的任何決定亦可由董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的本公司任何高級人員作出，任何此等決定均為最終決定，並對本公司、任何合資格股東、任何提名股東、任何股東代名人及任何其他人士具有約束力，只要是真誠作出的(沒有任何其他要求)。股東大會主席除作出適合會議進行的任何其他決定外，有權及有責任決定股東提名人是否已根據第1.12節的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示及宣佈不考慮該股東提名人。(B)股東提名人數上限。(1)本公司在股東周年大會的委託書中，股東提名人數不得超過(A)兩(2)或(B)本公司於根據第1.12條可提交提名通知的最後一日任職的本公司董事總數的百分之二十(20%)(“最高人數”)。特定股東年會的最大人數應減少：(A)提名股東撤回提名或不願在董事會任職的每一名股東被提名人；(B)不再符合董事會決定的第1.12節中資格要求的每一名股東；(C)董事會自己決定提名參加該年度股東大會選舉的每一名股東被提名人；及(D)在前兩(2)次股東周年會議上獲股東提名並於即將舉行的股東周年會議上獲推薦連任的現任董事人數。如果在第1.12(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在股東周年大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。(2)如果根據第1.12節的規定被提名參加任何股東年會的股東人數超過最大人數，則在接到公司的通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東被提名人列入委託書，直至達到最大人數，按每名提名股東所持有的公司股本金額(從大到小)的順序排列

16在其提名公告中披露為擁有，如果在每個提名股東選擇了一名股東被提名人後未達到最大數量，則重複這一過程。如果在第1.12(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再滿足董事會確定的第1.12節中的資格要求，提名股東撤回其提名或股東被提名人變得不願在董事會任職，無論是在郵寄或分發最終委託書之前或之後，則本公司：(A)不應被要求在其委託書或任何投票或委託書上包括由提名股東或任何其他提名股東提名的股東被提名人或任何繼任者或替代股東被提名人，以及(B)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，該股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在股東年度會議上進行表決。任何提名股東根據第1.12節提交一名以上股東提名人以納入本公司的委託書，應根據提名股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的順序對該等股東提名人進行排名。(C)提名股東的資格。(1)“合資格股東”是指(A)在第1.12節(C)(2)分段規定的三(3)年內連續持有本公司用於滿足第1.12節(C)(2)分段所述資格要求的本公司股本股份的記錄持有人，或(B)在第1.12(D)節所述的期間內，以董事會認為可接受的形式，向公司祕書提供在該三(3)年期間從一個或多個證券中介機構連續持有該等股份的證據。(2)符合資格的股東或由最多二十(20)名合資格股東組成的團體可根據第1.12節提交提名，但前提是該人士或團體(合計)在提交提名通知之日前三(3)年內持續擁有公司股本中至少最低數目(按任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似事件調整)，並在股東周年大會日期前繼續擁有至少最低數目的股份。下列股東應被視為一個合格股東，條件是該合格股東應連同董事會滿意的提名通知文件一起提供證明符合以下標準的文件：(A)共同管理和投資控制下的基金；(B)主要由同一僱主提供資金的共同管理下的基金；或(C)“投資公司家族”或“投資集團”。

17家公司“(每家公司的定義見1940年修訂後的《投資公司法》)。為免生疑問，如提名股東提名的股東包括多於一名合資格股東，則本第1.12節所載提名股東的任何及所有要求和義務，包括最低持股期，均適用於該集團的每名成員；但最低持股量應適用於組成提名股東的一組合資格股東的總擁有權。如任何合資格股東於股東周年大會前任何時間不再符合第1.12節所述的資格要求，或於股東周年大會前任何時間退出組成提名股東的一羣合資格股東，則提名股東應被視為只擁有其餘合資格股東所持有的股份。如第1.12節所用，任何提及“團體”或“合資格股東團體”，均指由多於一名合資格股東組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合資格股東。(3)公司股本的“最低數目”是指公司在提交提名通知前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的公司股本流通股數目的3%(3%)。(4)就第1.12節而言，合資格股東只“擁有”公司股本中的已發行股份，而該合資格股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)對該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利的機會及蒙受損失的風險)：但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結清的交易中買賣的任何股份。(Ii)由該合資格股東賣空、(Iii)由該合資格股東或其任何聯屬公司為任何目的而借入或由該合資格股東或其任何聯屬公司根據轉售協議或任何其他義務轉售予另一人而購買，或(Iv)受該合資格股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等票據或協議是以股份結算或以現金結算，均以本公司已發行股本的名義金額或價值為基礎。在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有，或(如行使)將具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少有關合資格股東或其任何聯營公司的全部投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(B)對衝、抵銷或在任何程度上改變該合資格股東或其任何聯營公司因該等股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。合格股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份

18只要合資格股東保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。在合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排方式授予任何投票權的任何期間，合資格股東對股份的所有權應視為繼續存在。合資格股東對股份的所有權應視為在該股東借出該等股份的任何期間繼續存在；但該合資格股東有權在不超過五(5)個營業日通知的情況下收回該借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。(5)任何合資格股東不得屬於一個以上組成提名股東的(L)組，如任何合資格股東以一個以上(1)組別成員身分出現，該合資格股東應被視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。(D)提名通知書。根據第1.12節提名股東，提名股東(為免生疑問，包括由一組合格股東組成的提名股東中的每一名集團成員)必須在第一百二十(120)天營業結束之前，以董事會或其指定人認為可以接受的形式(統稱為“提名通知”)，通過郵寄或掛號或掛號信、要求的回執，將下列所有信息和文件交付給公司主要執行辦公室的公司祕書。不得早於本公司寄送上一年度股東年會委託書的週年紀念日前第一百五十(150)日營業結束；但是，如果股東年會的日期沒有安排在上一年度股東年會一週年日之前三十(30)天至之後三十(30)天的期間內(該期間以外的年度會議日期在此稱為“其他會議日期”)，則提名通知應於該另一會議日期前一百八十(180)天或該另一會議日期首次公開公佈或披露日期後第十(10)天，以本章程規定的較後日期(以較遲者為準)發出(在任何情況下，年會或其任何公佈的延期均不得開始新的時間段(或延長任何時間段))：(1)股份記錄持有人的一份或多份書面陳述：(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有或已經持有股份的每個中介機構)核實，自提名通知日期前七(7)個日曆日內的日期起，提名股東擁有並持續擁有

19三(3)年、最低股份數量，以及提名股東協議，在股東年會記錄日期後五(5)個工作日內，提供記錄持有人和中間人的書面聲明，核實提名股東在整個記錄日期期間對最低股份數量的持續所有權；(2)通過股東年度會議持有最低股份數量的協議，並在提名股東在年度股東大會日期之前的任何時間停止擁有最低股份數量的情況下立即發出通知；(3)有關每名股東代名人的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會(視何者適用而定)；。(4)每名股東代名人在公司的委託書、委託書及投票中被提名為股東代名人及當選後擔任董事的書面同意書；。(5)以董事會認為滿意的形式發出的有關提名每名股東的書面通知，其中包括提名股東提供的下列補充資料、協議、陳述及保證(如提名股東由一羣合資格的股東組成，為免生疑問，則包括每名集團成員)：(A)根據本附例第1.10節的規定，股東提名董事所需的資料及協議；(B)在過去三(3)年內存在的任何關係的細節，而該關係如在附表14N呈交當日已存在，則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)予以描述；。(C)提名股東在通常業務運作中取得公司的證券，但並無為或意圖影響或改變對公司的控制權而取得或持有公司的證券的陳述及保證；。(D)提名股東沒有也不會在股東周年大會上提名除該提名股東的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；。(E)提名股東沒有也不會參與“徵集”的陳述和保證。

20《交易法》第14a-1條(L)所指的股東年會(不涉及第14a-1(L)(2)(Iv)節的例外)，但提名股東的股東被提名人(S)或董事會的任何被提名人除外；(F)關於提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡在股東年會上選舉股東被提名人的陳述和保證；(G)每名股東被提名人的候選資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或交易公司證券的任何證券交易所的規則的陳述和保證；。(H)每名股東被提名人的陳述和保證：(I)與公司沒有任何直接或間接的關係，而根據公司的公司治理準則和公司股本股份交易所在的主要證券交易所的規則，股東被提名人被視為不獨立；。(Ii)符合本公司股本股份在其交易所在的主要證券交易所規則下的審計委員會及薪酬委員會獨立性的規定；。(Iii)就《交易所法令》(或任何後續規則)第16B-3條而言，為“非僱員董事”；。(Iv)根據1933年證券法，條例D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或在交易法下條例S-K(或任何後續規則)第401(F)項所指定的任何事件，不論該事件對於評估該股東的能力或誠信是否具有重大意義；及(V)符合公司公司治理指引中所載的董事資格；及(I)對提名股東符合第1.12(C)節所載資格要求的陳述及保證；(X)提名股東打算繼續滿足資格要求的陳述和保證

21第1.12(C)節所述，直至股東年度大會之日；(J)在提交提名通知前三(3)年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的詳細資料；(K)如果需要，支持聲明；和(L)在提名股東由一個集團組成的提名的情況下，該集團中的所有合格股東指定一名有資格的股東代表提名股東就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；(6)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括在集團的情況下，該集團中的每一合格股東)同意：(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和法規，包括第14a-19條；(B)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他通訊，不論任何規則或規例是否規定須提交該等文件，或該等材料是否可根據任何規則或規例獲豁免提交；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而產生的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；(D)就本公司或其任何董事、高級職員或僱員因任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及使其免受損害(如屬一羣合資格股東，則與所有其他合資格股東共同承擔)

22由於提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反第1.12節規定的義務、協議或陳述而引起的或與之相關的；(E)如提名通知所載的任何資料，或提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉而與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉所作的任何其他通訊(包括與某集團內的任何合資格股東有關的資料)，在各要項上不再真實和準確(或遺漏為使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，及時(無論如何，在發現該錯誤陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將該先前提供的信息中的該錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人；以及(F)在提名股東未能繼續滿足第1.12(C)節所述的資格要求的情況下，迅速通知公司；及(7)由每名股東提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)向公司提供董事會可能合理要求的其他信息和證明；及(B)在管治及企業責任委員會的合理要求下，與該委員會舉行會議，討論有關提名該股東代名人進入董事會的事宜，包括該股東代名人向本公司提供的與其提名有關的資料，以及該股東代名人擔任董事會成員的資格。第1.12(D)節規定須由提名股東提供的資料及文件應(A)就由一羣合資格股東組成的提名股東提供並由集團內的每名合資格股東籤立；及(B)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1及2所指明的人士(或任何後續項目)提供；(I)如提名股東為實體，及(Ii)如提名股東為包括一名或多名合資格股東為實體的團體。提名通知應視為在本第1.12節所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)交付給公司祕書並由其收到的日期提交。(E)例外情況。

23(1)儘管第1.12節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了與該投票有關的委託書)，並且在及時發出提名通知的最後一天之後，提名股東不得以任何方式修復任何妨礙該股東被提名人提名的缺陷。如果(A)公司根據本附例第1.10節規定的預先通知要求收到通知，表明股東打算在年度股東大會上提名董事的候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；(B)提名股東(或如果提名股東由一組合格股東組成，則是被授權代表提名股東行事的合格股東)或其任何合格代表沒有出席股東年會提出根據第1.12節提交的提名，提名股東撤回其提名，或會議主席宣佈該項提名不是按照第1.12節規定的程序作出的，因此不予理會；(C)董事會裁定上述股東提名人或當選為董事會成員會導致公司違反或不遵守本附例或公司註冊證書或公司須受其規限的任何適用法律、規則或規例，包括公司證券交易所在任何證券交易所的任何規則或規例；(D)該股東被提名人依據第1.12節在公司之前兩(2)次股東周年會議的其中一次會議上獲提名參加董事會選舉，並在該股東周年大會上退出、不符合資格或不能當選，或獲得少於百分之二十五(25%)的投票贊成其參選的股本；。(E)在過去三(3)年內，該股東被提名人曾是競爭對手的高級職員或董事人員，一如經修訂的《1914年克萊頓反壟斷法》第8條所界定者；。或(F)本公司接獲通知，或董事會認定提名股東或合資格股東未能繼續符合第1.12(C)節所述的資格要求，提名通知中所作出的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)，或提名股東或該等股東被提名人根據第1.12節所規定的任何義務、協議、陳述或保證發生任何重大違反或違反行為。(2)即使本第1.12節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括支持聲明的全部或部分或任何其他支持股東代名人的聲明。

24如果委員會認定：(A)此類信息在所有重要方面都不屬實，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息直接或間接地質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接地對任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局提出關於不正當、非法或不道德的行為或協會的指控；(C)在委託書中包含該等信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律法規；或(D)在委託書中包含該等信息將使公司承擔重大責任風險。公司可以徵集反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包括其自己的聲明。第二條董事2.1.將軍的權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。2.2.人數、選舉和資格。組成董事會的董事總人數須為董事會不時藉決議釐定的人數。在任何擬選舉董事的股東大會上，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以就該被提名人所作表決的過半數票選出：然而，如果截至公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知之日前第十(10)天，董事的被提名人人數超過了擬選舉董事的人數，則應由出席會議並有權就此投票的股份持有人投票的多數票選出董事。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。就第2.2節而言，多數票是指董事當選的得票數超過了董事當選的反對票的得票數。2.3.董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席須具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命一名董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非另有規定，

25董事會主席應主持董事會的所有會議，如主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持。2.4.任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每名董事的任期為一年，至該董事選舉或委任S之日起的下一屆股東周年大會當日止；但每名董事的任期將持續至其繼任者當選及取得繼任者資格為止，但該董事須提早去世、辭職、喪失資格或被免職。2.5.法定人數。董事會的法定人數為：(A)任何時候在任的董事人數過半數及(B)全體董事會人數的三分之一，兩者以較大者為準。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。2.6.在會議上採取行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的作為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有更多董事作出上述作為或決定。2.7.移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司董事可根據公司註冊證書的規定被免職。2.8。職位空缺。在公司註冊證書條文及任何系列優先股持有人權利的規限下，任何新設的董事職位如因董事人數增加或任何董事去世、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而在董事會出現空缺，須僅由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，而不得由股東填補。2.9。辭職。任何董事均可向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁、總裁或祕書遞交書面辭呈或以電子郵件方式提出辭呈。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。2.10.定期開會。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告：惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可在緊接股東周年大會之前或之後，並在股東周年大會的同一地點舉行，而無須事先通知。2.11.特別會議。董事會的特別會議可由董事會主席、首席執行官、

26多數董事當時在任或由一個董事在任的情況下只有一個董事任職。2.12.特別會議通知。有關任何董事會特別會議的日期、地點及時間的通知，應由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事發出予每名董事。通知須於大會召開前至少二十四(24)小時親身或透過電話向每名董事發出通知，(B)以著名之隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸方式，或以專人遞送方式，於大會召開前至少二十四(24)小時，將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司、住所或電子傳送地址，或(C)於大會舉行至少七十二(72)小時前，以頭等郵件方式將書面通知寄往有關董事最後為人所知的公司或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。2.13.通過會議通信設備召開會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。2.14。經同意而採取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意該行動，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或其委員會的議事記錄一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。2.15。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並可依法轉授董事會由此授予的權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在任何委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)，可一致委任另一名符合委員會成員資格的董事會成員，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在香港政府總部準許的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及授權，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其事務的處理訂立規則，但除非委員會或該等規則另有規定，否則其事務應儘可能在

27與本附例為董事局所規定的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。2.16.董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。2.17.感興趣的交易。公司與其一名或多名董事或高級職員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級職員是公司的董事或高級職員或擁有財務利益，則不得僅因此或僅因董事或高級職員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票就該目的而言是計算在內的，條件是：(A)有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已為董事會或委員會所披露或知悉，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事與董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已由股東真誠地投票通過；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。第三條軍官3.1.頭銜。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司庫或助理祕書。3.2.選舉。公司的高級職員應由董事會在股東年度會議後的第一次會議上每年選舉產生。

28 3.3.資格。在董事會可能採納並不時生效的規則及政策的規限下，高級職員無須為股東。在DGCL允許的範圍內，任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任。3.4.終身教職。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。3.5.辭職和免職。任何高級職員均可向本公司主要辦事處或董事會、行政總裁、總裁或祕書遞交書面辭呈而辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票隨時免職，不論是否有理由。3.6.職位空缺。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。3.7.首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。倘若行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，一名或多名執行副總裁(經董事會決議授權)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，將擁有行政總裁的所有權力及受其所有限制。3.8.副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。3.9.祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職務所附帶的職責和權力，包括但不限於

29及有權就所有股東會議及董事會特別會議發出通知、出席所有股東會議及董事會會議及備存會議程序紀錄、備存股票分類賬及按需要擬備股東名單及地址、保管公司記錄及加蓋公司印章，以及在文件上加蓋及核籤。祕書可委任助理祕書及見證祕書，他們均有權在公司的法團印章上蓋章及見證，並有權代表公司見證文件的籤立，並須執行祕書所委派的其他職責。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則由管理局指定的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。任何董事會會議或股東會議的主席可指定一名臨時祕書保存任何會議的記錄。3.10.司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責及權力，包括但不限於保存及負責公司的所有資金及證券、將公司的資金存放於根據本附例選定的存放處、支付董事會或行政總裁所授權的資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況作出陳述。助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。3.11。授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。第四條股本4.1.發行股票。除公司註冊證書的條文另有規定外，公司的法定股本的任何未發行結餘的全部或任何部分，或公司存放於公司庫房的任何股份的全部或任何部分，均可發行、出售、

30按董事會決定的方式、合法考慮及條款，以董事會投票方式轉讓或以其他方式處置。4.2.股票：未經證明的股票。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第158條。每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及其任何資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或彙總列出：但為代替上述規定，每張代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明一項陳述，而公司會免費向每名提出該等權力要求的股東提供該陳述，每類股票或其系列的指定、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，及其任何資格、限制或限制。於發行或轉讓無憑據股份後一段合理時間內，本公司須向其登記擁有人發出書面通知，載有根據DGCL第151、156、202(A)或218(A)條的規定須在股票上列載或載明的資料，或根據DGCL第151條的規定，本公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制或限制的每名股東提供一份聲明。4.3.轉賬。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除適用法律另有規定外，以股票為代表的股票，只有在向公司或其轉讓代理交出股票時，才能在公司的賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理交出股票的證書，並附上正式簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓的授權或簽名真實性的證明。

31代理人可合理地要求。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。4.4.證件遺失、被盜或損毀。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記員的利益而可能要求的彌償及郵寄有關保證書。4.5.記錄日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

32為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如董事會並未指定記錄日期，則在董事會無須事先採取行動的情況下，決定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並送交公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如董事會並無釐定任何記錄日期，而根據DGCL須事先由董事會採取行動，則決定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。第五條總則5.1.財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。5.2.企業印章。公司印章須採用董事會批准的格式。5.3.放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。5.4.證券的投票權。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否有替代權)。

33 5.5.主管當局的證據。祕書、助理祕書、見證祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。5.6.公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作指不時修訂及/或重述並有效的公司經修訂及重述的公司註冊證書。5.7.可分割性。如本附例的任何一項或多項條文(或其任何部分)因任何理由而適用於任何情況而被裁定為無效、非法或不可強制執行：(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何段落的每一部分所載任何該等被視為無效、非法或不可強制執行而本身並非被視為無效、非法或不可強制執行的條文)，不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段中載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須容許地鐵公司在法律所容許的最大範圍內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人就其真誠服務或為地鐵公司的利益所負的個人法律責任。5.8。代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。5.9.電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。5.10.某些定義。就本附例而言：術語“聯營公司”和“聯營公司”的使用如交易法第12b-2條所定義。第六條本章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由董事會或持有本公司已發行、已發行、已發行並有權投票的股本的多數股東的贊成票通過新的章程。

34第七條賠償和提款7.1.獲得賠償的權利。凡因其本人或其法定代表人是或曾經是董事或公司或其任何直接或間接附屬公司的高級職員，而成為或正在成為或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人(“受覆蓋人”)，應在適用法律現行或以後可能修訂的最大限度內，保障公司不受損害，或已經或已經同意成為公司或其任何直接或間接附屬公司的董事或高級人員，或在董事或公司或其任何直接或間接附屬公司的要求下，現時或過去應公司或其任何直接或間接附屬公司的要求，以另一法團或有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體的董事高級人員、僱員或代理人的身份提供服務，包括有關僱員福利計劃的服務，以及受保人士所蒙受的一切法律責任及合理產生的開支(包括律師費)。儘管有前述規定，除第7.5節另有規定外，只有當被保險人在特定情況下授權由被保險人啟動該訴訟(或其部分)時，公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。7.2.預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，按照現行法律或以後可能修改的法律，支付被保險人在訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)；但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終應確定被保險人無權根據第七條或其他規定獲得賠償。7.3.賠償授權書。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合適用法律規定的適用行為標準並且在其他方面與適用法律相一致的情況下，才能在特定情況下授權對該人員進行賠償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(A)由並非該行為、訴訟或程序的一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出決定，或(B)由由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(C)如沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，在某種程度上，

35現任或前任董事或公司高級職員在第7.1節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。7.4.誠信的定義。就根據第7.3條作出的任何裁定而言，任何人如真誠地依賴公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務過程中向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人可能被視為符合DGCL規定的適用行為標準的情況。7.5。申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)根據本條第七條提出的賠償或預支費用，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。7.6.賠償的非排他性和費用的墊付。根據本第七條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何協議或根據任何股東或

36無利害關係的董事或其他，無論是以該人的正式身份採取的行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取的行動，本公司的政策是，在第7.1節最後一句的規限下，應在法律允許的最大程度上對第7.1節規定的人員進行賠償。本條款第七條的規定不應被視為阻止賠償或墊付第7.1節中未列明的任何人的費用，但根據DGCL的規定，公司有權或有義務對其進行賠償或墊付費用。7.7.公司義務的優先順序。如受保人有權就訴訟向公司或其關聯公司以外的任何人(“其他彌償人”)就訴訟獲得彌償或墊付開支，並根據第VII條的規定享有從公司獲得彌償或墊付開支的權利，則公司應主要負責就該訴訟向該受保人作出彌償和墊付開支，而其他彌償人提供彌償或墊付開支的義務應次於本第VII條所規定的公司義務。如任何其他彌償人因任何理由支付或導致支付，如有任何其他方面可獲賠償或須根據本條第七條墊付的款項，則(I)該其他彌償人應完全代位受保人就實際付款所享有的所有權利，及(Ii)本公司應償還該其他彌償人的實際付款。7.8.保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應公司要求以董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第VII條第7.9條的條文下的有關責任向該人士作出彌償。某些定義。就本條第七條而言：凡提及“本公司”，除所產生的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事職員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事職員、僱員或代理人的人士，根據本條第七條的規定，對產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；凡提及“應公司要求而服務”之處，應包括作為董事的任何高級人員、僱員或代理人所提供的任何服務

37公司就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或由其提供服務；且任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所述的“不違背公司的最大利益”的方式行事。賠償的存續和費用的墊付。除經授權或批准另有規定外，由本條第七條規定或根據本條第七條准予的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。7.11.合同權。公司根據本第七條承擔的賠償義務和向被保險人墊付費用的義務應被視為公司與受保人之間的合同，對本第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司對基於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的索賠的此類義務，而損害該人的利益。