附錄 10.1

天啊我的家

2023 年股權激勵計劃

1. 目的。Ohmyhome 2023 股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問）可以收購和保留公司的股權或獲得激勵性薪酬，這可能會導致激勵性薪酬（但不必要）參照普通股的價值來衡量，從而加強了他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2. 定義。以下定義應適用於本計劃：

(a) “附屬公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司共同控制或受公司共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，由委員會酌情決定與公司擁有重大利益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權利、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵，無論是單獨還是集體。

(d) “業務合併” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “工作日”指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或要求新的紐約市銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

(f) “原因” 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，(i) 公司或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議文件的情況下或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定義），(A) 繼續參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何協議或重大違約（包括但不限於任何重大失職），但由參與者身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者持續不聽從公司正式授權代表的指示造成的任何此類違約或違約除外；(B) 故意的重大過失參與者的不當行為或違反信託義務；(C) 參與者的佣金參與者犯有欺詐、侵佔、挪用公司或其關聯公司資產的行為或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實罪行；(D) 判定參與者犯有重罪或任何其他可能對以下方面產生重大不利影響的罪行：(i) 公司的商業聲譽或 (ii) 參與者履行對公司的職責，或（E）參與者未能遵循上級官員或董事會的合法指示。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(g) “控制權變更” 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為發生在以下情況下：

(i) 收購（無論是直接從公司收購還是以其他方式收購）本公司的任何有表決權證券（”有投票權的證券”) 由任何 “個人”（就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條而言，“人” 一詞使用（”《交易法》”），此後該人立即擁有公司當時已發行有表決權證券合併投票權的三分之二（2/3）以上的所有權。

(ii) 構成董事會成員的個人因融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非正常交易而停止佔董事會成員的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的完成：

(A) 涉及公司的合併、合併或重組，其結果將是上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的一個或兩個事件；

(B) 清算、解散或指定接管人、康復人、保管人或類似人員，或由第三方方對公司申請非自願破產；但是，在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本小節 (B) 所述事件的發生不允許結算授予的限制性股票單位根據本計劃；或

(h) “收盤價” 指（A）在普通股根據《交易所法》第12條註冊期間，成熟證券交易所或自動報價系統當天公佈的普通股的收盤價，該價格待定，或者，如果當天在任何此類證券交易所或自動報價系統上未出售普通股，則在下一個前一天公佈的收盤價出售此類普通股，或 (B) 在普通股未上市之類的任何時期已建立的證券交易所或自動報價系統、交易商 “出價” 和場外交易市場普通股的 “賣出” 價格之間的平均值，如金融業監管局所報告的那樣，或 (C) 在根據上述 (A) 或 (B) 無法對普通股進行估值的任何時期，公允市場價值應為這是委員會在考慮所有相關信息後確定的，包括以身作則而不是不限於獨立人士的服務評估師。

(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及此類章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 指董事會可能任命的由至少兩人組成的委員會來管理本計劃，或者，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會薪酬委員會。

(k) “公司” 指Ohmyhome Limited及其繼任者和受讓人。

(l) “撥款日期” 指授權授予獎勵的日期，或在該授權中可能指定的其他日期。

(m) “殘疾” 是指參與者在公司或關聯公司工作期間發生的 “永久和完全” 殘疾。為此，永久和完全殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者預計持續不少於十二 (12) 個月。

(n) “生效日期” 指董事會通過計劃的日期。

(o) “合格董事” 指（i）《交易法》第 16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 的人。

(p) “符合條件的人” 指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格人員；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是如果《證券法》適用，則此類人員必須有資格獲得證券發行可根據《證券法》在 S-8 表格上註冊；或 (iv) 潛在員工、董事、高管，已接受公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（且在開始與公司或其關聯公司工作或開始向公司提供服務後，將滿足上述第 (i) 至 (iii) 條的規定）的顧問或顧問。

(q) “《交易法》” 在 “控制權變更” 的定義中具有該術語的含義，本計劃中提及《交易法》任何部分（或根據交易法頒佈的規則）均應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及該章節、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(r) “行使價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(s) “公允市場價值”，除非委員會根據所有適用的法律、規則規章和標準另有規定，否則是指（i）普通股（A）在國家證券交易所上市或（B）未在國家證券交易所上市，但由場外市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或任何繼任者或認可的替代場外交易市場上市或其他交易商間報價系統，在最後一次出售的基礎上，根據此類國家證券報告的普通股的平均賣出價格交易所或其他交易商間報價系統，根據授予日前三十（30）個工作日期間此類銷售價格的算術平均值確定，根據該期間每個交易日的此類普通股交易量進行加權；或者（ii）如果普通股未在全國證券交易所上市或未在交易商間報價系統中報價，則金額確定委員會本着誠意將普通股的公允市場價值定為普通股的公允市場價值。

(t) “直系親屬” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(u) “激勵性股票期權” 指被委員會指定為激勵性股票期權，如《守則》第422節所述，以其他方式符合本計劃中規定的要求的期權。

(v) “不可賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。

(w) “知識產權產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。

(x) “成熟股票” 指參與者擁有的普通股，不受任何質押或擔保利息的約束，這些普通股要麼被參與者先前在公開市場上收購，要麼符合委員會可能認為必要的，以避免因使用此類股票支付支付行使價或履行參與者的預扣義務而產生的會計收益費用。

(y) “負面自由裁量” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第 162 (m) 條運用的自由裁量權，以取消或縮小績效薪酬獎勵的規模。

(z) “不合格股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(aa) ”選項” 指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(bb) ”期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(cc) ”普通股” 指公司每股面值0.001美元的普通股（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(dd) ”已發行公司普通股” 的含義與 “ 控制權的變化” 的定義中給出的含義相同。

（見） ”傑出公司投票證券” 的含義與 “變更控制權” 的定義中給出的含義相同。

(ff) ”參與者” 指委員會選定參與本計劃和根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。

(gg) ”績效薪酬獎” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(哈) ”績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。

(ii) ”性能公式” 是指在績效期內，對相關績效目標採用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部部分但少於全部，還是未獲得績效期內任何績效薪酬獎勵。

(jj) ”績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。

(kk) ”演出期” 是指委員會可能選擇的一段或多段時間，在此期間，將衡量實現一項或多項績效目標的情況，目的是確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付。

(ll) ”允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(mm) ”人” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(n) ”計劃” 指不時修訂的Ohmyhome 2023年股權激勵計劃。

(oo) ”退休” 是指滿足以下每項條件：(i) 根據委員會的決定，參與者在公司的信譽良好；(ii) 參與者自願終止該參與者的工作或為公司服務；(B) 在此類自願終止時，總和為：(1) 參與者的年齡（按最近一個月計算，由此產生的任何一年的小數為計算方法是參與者在一年的月數除以 12) 和 (2) 的參與者在該年的工作或服務年限公司（計算至最接近的月份，一年的任何分數均按該年度的月數除以 12 計算）等於至少 62（前提是，在任何情況下，前述僅在退休時參與者年滿 55 歲且受公司僱用或在公司服務不少於 5 年時才適用）。

(pp) ”限制期” 指委員會確定的時間段，在此期間獎勵受限制，或者，如適用，指衡量績效以確定是否獲得獎勵的時限。

(qq) ”限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無抵押的承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在規定的時間內繼續工作或提供持續服務的要求）。

(rr) ”限制性股票” 指根據本計劃第9節授予的普通股，受某些特定限制（包括但不限於要求參與者在規定的時間內繼續工作或持續提供服務）的約束。

(ss) ”特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(tt) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼任者。本計劃中提及《證券法》任何部分應被視為包括該部分下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(uu) ”股票增值權” 或 “星星”指根據本計劃第8條發放的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條所有要求的獎勵。

(vv) ”股票獎勵獎” 指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(ww) ”行使價” 指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則，(i) 在中，對於與期權同時授予的特區，即相關期權的行使價，或 (ii) 對於授予獨立期權的特別股票，指授予之日的公允市場價值。

(xx) ”子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其中有表決權證券股份總投票權的50％以上（不論是否發生任何突發事件，且在任何有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或更多其他子公司直接或間接擁有或控制（或它們的組合）；以及

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）(a) 唯一普通合夥人或管理成員（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司的管理普通合夥人，或 (b) 唯一的普通合夥人或管理成員（或其等效職能）是該人或該人的一家或多家子公司（或任何組合其中）。

(yy) ”替代獎” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz) ”財政部條例” 指美國財政部根據《守則》頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3. 生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司董事會的批准，否則不得行使或支付任何獎勵（或發放，），除非本計劃獲得公司董事會的批准，應在生效之日後的十二（12）個月內獲得批准。本計劃的到期日為生效日期十週年，在此日期及之後，不得根據本計劃授予任何獎勵； 但是，前提是，此類到期不影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4. 行政.

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易所法》頒佈的第 16b-3 條規定的必要範圍內（如果董事會不作為本計劃下的委員會行事）或獲得《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬的例外情況（如果適用），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應符合資格董事。但是，委員會成員不具備合格董事資格這一事實不應使委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵無效。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或經委員會多數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。是否存在法定人數應根據董事會批准的委員會章程確定，但須遵守公司的章程。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃及其章程授予委員會的其他明確的權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：(i) 指定參與者；(ii) 決定向參與者發放的獎勵的種類；(iii) 確定由普通股承保的數量，或尊重與獎勵相關的付款、權利或其他事項；(iv) 確定的條款和條件任何獎勵；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以以現金、普通股票、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額； (vii) 解釋，管理、調和任何不一致之處、解決任何爭議、更正和/或完成本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停、或放棄任何規則、條件和條例，並任命委員會認為適合適當管理本計劃的代理人；(ix) 加快歸屬或獎勵的可行性、付款或限制的失效；以及 (x) 做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，以及根據法律可以這樣授權的，向受《交易法》第 16 條約束的人員發放獎勵除外，或 (ii) 就本守則第 162 (m) 條而言，他們是或有理由預計將成為 “受保員工”。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則與本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括不限的公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會成員、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人（每個這樣的人員都是”不可賠償的人”）應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏對採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。公司應對每位應賠償人獲得賠償並使其免受損害（公司應根據要求支付或償還）該應賠償人因該可賠償人員可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而向其徵收或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）（包括律師費）由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動而可能涉及此類可賠償的人員的一方或其中，以及抵償任何和所有款項，經公司批准後由該應受賠償人支付的款項、清償金額，或由該可賠償人支付的款項，以履行鍼對該受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，且一旦公司提起訴訟、訴訟或訴訟通知其打算進行辯護時，公司應由公司選擇的律師對此類辯護擁有唯一控制權。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該可賠償人引起賠償索賠的作為或不作為是由該可賠償人的惡意造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人，欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者法律或公司備忘錄和條款以其他方式禁止此類賠償權協會。上述賠償權不排除根據公司的備忘錄和公司章程、根據法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，董事會仍可自行決定在之前隨時發放獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎勵；受本計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵獎勵和/或績效薪酬獎勵。

(b) 在遵守本計劃第3節、第11節和第12節的前提下，委員會有權根據本計劃交付總計 200萬股（2,000,000）股普通股。每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵或績效補償獎勵的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少一股股。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股基礎獎勵將按先前授予的相同比例再次獲得本計劃下的獎勵。儘管如此，以下普通股不得再次獲得本計劃下的獎勵：(i) 在行使期權或結算獎勵時投標或持有的股份，以支付獎勵的行使價；(ii) 為履行參與者納税義務而使用或扣留的股票；(iii) 受股票增值權約束但未發行的股票行使特別行政區時的股票結算。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股份、在公司庫中持有的股份、在公開市場上購買的（受公司章程約束）或通過私人購買購買的股份，或前述各項的組合。

(e) 在遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是假設或取代先前由公司收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵（”替代獎勵”）。任何替代品獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的符合條件的人員，他們已被選中參與本計劃。

7. 選項.

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每個期權均應遵守本第 7 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。儘管有指定了期權，但如果指定為激勵性股票期權的期權的普通股的總公允市場價值在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次行使的普通股的公允市場價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人員，並且不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條的股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是此類期權應被視為不合格期權股票期權，除非獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，擬成為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，則在這種不符合資格的範圍內，該期權或其一部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 行使價格。行使價 (”行使價格”) 每個期權的每股普通股應在獎勵協議中確定 而且，如果另行規定，儘管此處有任何相反的規定，但行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期以及適用的獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限之後到期，自授予之日起不超過十 (10) 年 (”期權期”); 但是，前提是，對於授予在授予之日擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10％以上的股份的參與者的激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五（5）年； 並且，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定加快任何期權的行使性，除行使性外，加速行使不會影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權應在第一 (1) 日歸屬於該期權的50％的普通股並可供行使^st) 授予之日週年紀念日，以及第二 (2) 天授予該期權的剩餘50％的普通股^和) 授予之日週年紀念日；

(ii) 被授予期權的參與者終止僱用或服務後（不包括公司因故解僱）的期權未歸屬部分應按以下方式計算：

既得的期權 = A x (B ÷ C)

因此：

“A” 表示授予的期權總數

“B” 是指從發放之日到終止僱用之日之間的完整日曆月的總服務月數（因此在最後一個未完成的日曆月中的任何服務天數均不計算在內）；以及

“C” 是指從授予之日到所有期權按下述方式完全歸屬之日之間的完整日曆月總數。

(iii) 該期權的既得部分仍可行使：

(A) 在因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（委員會將根據具體情況決定是否殘疾），但不得遲於期權期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的剩餘期限內（據瞭解，如果在退休之日起 90 天內未行使，則參與者持有的任何激勵性股票期權應被視為不合格股票期權）；

(iv) 在參與者因故終止僱用或服務後，期權的未歸屬部分和既得部分應立即到期。

(d) 行使方式和付款方式。除非公司收到行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了相當於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額，否則不得根據對期權的任何行使進行交付或發行普通股。根據獎勵協議的條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使可行使的期權。行使價應 (i) 以現金、支票（有待收取）、現金等價物和/或按行使期權時收盤價估值的既得普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票）； 但是, 前提是,此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票；(ii) 根據適用的法律全權決定採用委員會可能允許的其他方法，包括但不限於：(A) 在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價的其他財產，或 (B) 如果有此時的普通股公開市場，通過經紀人協助的 “無現金行使”，公司根據該行使向股票經紀人交付了不可撤銷的指示的副本，要求其在行使期權時出售原本可交割的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額或 (C) 通過 “淨行使” 方法向公司交付行使期權的普通股的交付或發行，即公司從中扣留行使期權的普通股數量等於的普通股的交付或發行至行使期權的普通股的總行使價。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消資格處置因行使該激勵性股票期權而獲得的任何普通股票之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年（或（B）行使激勵性股票期權之日後一年，（B）以較低者為準，對此類普通股進行的任何處置（包括不限的任何出售）。如果由委員會決定，並根據委員會制定的程序，公司可以保留通過行使激勵措施股票期權獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，均不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度的方式行使期權。

8. 股票增值權.

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每個特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每個 SAR 均應遵守本第 8 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權可能包括串聯SAR。委員會還可以向不考慮任何期權的符合條件的人士授予SAR。

(b) 歸屬和到期。根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款，授予的與期權相關的SAR應可行使，並應根據到期。授予的獨立於期權的特許權應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式、日期或日期到期，並應在委員會可能確定的不超過十年期限之後到期（”特區時期”); 但是，前提是，，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定加快任何 SAR 的可行性，加速行使不得影響該特別行政區的條款和條件，但可行使性除外。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 特別行政區應在第一 (1) 天歸屬於受該特別行政區限制的普通股的50％並可供行使^st ) 授予之日週年紀念日，以及第二個 (2) 日受該特別行政區約束的剩餘50％的普通股^和) 授予之日的週年紀念；

(ii) 參與者終止僱用或服務授予特別行政區時（不包括公司因故解僱）的未歸屬部分應按以下方式計算：

既得的 SAR = A x (B ÷ C)

因此：

“A” 表示授予的 SAR 總數

“B” 是指從發放之日到終止僱用之日之間的完整日曆月的總服務月數（因此在最後一個未完成的日曆月中的任何服務天數均不計算在內）；以及

“C” 是指從授予之日到所有特別行政區將按下述方式完全歸屬之日之間的完整日曆月總數。

(iii) 該特別行政區的既得部分仍可行使，用於：

(A) 在因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（委員會將根據具體情況決定是否殘疾），但不得遲於特別行政區期限到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱傭關係或服務後的剩餘特區期內；

(iii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，SAR 的未歸屬部分和既得部分應立即到期。

(c) 運動方法。可行使的特別提款權可以通過根據獎勵條款向公司發送書面或電子行使的書面或電子通知來行使，具體説明要行使的 SAR 的數量以及授予此類特別提款權的日期。儘管如此，如果在期權期的最後一天（或者對於獨立於期權的 SAR，則為 SAR時段），收盤價超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如適用），並且SAR和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者在最後一天行使公司應為此支付相應的款項。

(d) 付款。在行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的收盤價超出行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應按委員會決定，以現金、按公允市場價值計算的普通股或其任意組合支付。任何部分普通股均應以現金結算。

9. 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 一般來説。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同維護的網站上發佈的內容）來證明。每項此類補助金均應遵守本第 9 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 受限賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處開立限制賬户的賬面記錄，如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用的限制性賬户中持有，則委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 令人滿意的託管協議（如適用）歸委員會所有，以及 (ii) 相應的股權（已獲批准）空白）關於此類協議所涵蓋的限制性股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股權（如果適用），則該獎勵將無效 從一開始。在遵守本第 9 節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收，向參與者頒發的證明此類股份的任何股票證書均應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬；加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 100% 的限制性股票和限制性股票單位的限制期將於第三 (3) 天到期^第三方) 授予之日的週年紀念；以及 (ii) 參與者在授予限制性股票和限制性股票單位（不包括公司因故解僱）的僱用或服務終止時，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應按以下方式計算：

既得限制性股票和限制性股票單位 = A x (B ÷ C)

因此：

“A” 是指授予的限制性股票和限制性股票單位的總數

“B” 是指從發放之日到終止僱用之日之間的完整日曆月的總服務月數（因此在最後一個未完成的日曆月中的任何服務天數均不計算在內）；以及

“C” 是指從授予之日到所有限制性股票和限制性股票單位將按下述方式完全歸屬之日之間的完整日曆月總數。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用證書中規定的限制對此類股票將不再具有效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且限制期已到期的股限制性股票（向下四捨五入至最接近的全部份額）。委員會可能扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定，分配給收盤價等於此類股息金額的普通股，如果該股份被沒收，參與者無權獲得此類股息（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付或發行每股此類未償還的限制性股票單位一股普通股； 但是，前提是，委員會可自行決定並按照《守則》第 409A 條的要求，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付（或發行）此類限制性股票單位的普通股，或 (ii) 推遲普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付或發行如果此類交付（或發放）將導致違反適用法律，則在限制期限到期之後，直到情況不再如此。如果以現金支付代替交付（或發行）普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的收盤價，減去等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10. 股票獎勵獎勵。委員會可根據本計劃向符合條件的人單獨或與其他獎勵一起發行不受限制的普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項股票獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）作為證明。如此授予的每項股票紅利獎勵均應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的條件。

11. 績效薪酬獎勵.

(a) 一般來説。在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，委員會有權將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定該績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、應適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用）），委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準應基於實現委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位的特定績效水平，或上述各項的任何組合。委員會通過的任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或本公司的任何業務單位和/或一個或多個關聯公司或其任意組合的業績，或者上述任何項績效標準可與選定比較公司組的業績進行比較，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特別索引，或作為與各種股市指數相比。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，委員會應在績效期的前 90 個日曆日內（或，如果更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最長期限內），客觀地定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式，然後立即將此類績效標準傳達給參與者。

(d) 修改績效目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由裁量修改管理的績效標準，則委員會應在未獲得股東批准的情況下自行決定進行此類修改。委員會在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用）內的任何時間獲得授權，或在此後的任何時候，只要在此時行使此類權限不會導致在該績效期內授予任何參與者的績效薪酬獎勵不符合 “基於績效的補償” 根據《守則》第162（m）條自行決定調整或修改薪酬的計算方式該業績期的業績目標，基於併為了適當反映以下事件：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；(iv) 任何重組和重組計劃；(v) 會計原則委員會中描述的特別非經常性項目第 30 號意見（或其任何後續聲明）和/或管理層的討論和分析公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績； (vi) 收購或剝離；(vii) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或其客觀上可確定的類別； (viii) 外匯收益和虧損；以及 (ix) 公司財政年度的變化。

(e) 績效補償獎金的支付.

(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 侷限性。參與者只有在範圍內才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬，前提是：(A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分是在績效期內根據對已實現的績效目標的應用績效公式獲得的。

(iii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和證明績效期績效目標是否已實現，以及在何種程度上已實現，如果已實現，則以書面形式根據績效公式計算和證明該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的績效薪酬獎勵金額，在此情況下可以適用否定自由裁量權。

(iv) 負面自由裁量權的使用。在確定個人參與者績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權減少或取消績效期內在績效公式下獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消是適當的。除非本計劃另有規定，否則委員會無權酌情決定（A）如果未實現該績效期的績效目標的績效薪酬獎勵或支付；或（B）將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。

(f) 獎勵支付時間。績效期內發放的績效薪酬獎勵應在完成本第 11 節要求的認證後在管理上儘快支付給參與者，但在任何情況下都不得遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月，以遵守《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期規則。儘管如此，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條的允許，績效薪酬獎勵的支付可能會延遲，但前提是公司合理地預計，如果按計劃支付績效薪酬，則由於適用該守則第162 (m) 條，公司將不允許對此類付款進行税收減免。

12. 資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、反向股份拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、合併、拆分、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他收購權公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）影響普通股的，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動，因此無論哪種情況，調整均由委員會自行決定是否必要或適當，則委員會應做出任何公平的調整，包括但不限於以下任何或全部：

(i) 調整 (A) 公司普通股或其他證券（或數量和種類或其他財產）的部分或全部（或數量和種類），這些數量和種類是與獎勵相關的獎勵（包括但不限於調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制）以及 (B) 任何條款未償還的獎勵，包括但不限於 (1) 公司的普通股或其他證券的數量（或其他的數量和種類受未決獎勵約束的證券或其他財產），（2）任何獎勵的行使價或行使價或（3）任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定獎勵的替代或假設，加快獎勵的行使、限制失效或終止獎勵的行使，或規定在此類事件發生之前有一段行使期限；以及

(iii) 在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（如果適用，可以基於其他 {收到或將要獲得的每股普通股價格 br} 公司股東（在此類事件中），包括但不限於未償還期權或 SAR 的現金支付金額等於該期權或特別行政區的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超出該期權或特別行政區總行使價或行使價的部分（如果有）（據瞭解，在這種情況下，任何期權或特別行政區每股行使價或行使價等於或高於 a 的公允市場價值以此為標的普通股可以取消和終止，無需支付任何費用或對價）； 但是，前提是，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會第123號財務會計準則聲明（2004年修訂版）或ASC主題718或其任何後續條款的定義），委員會應對未償獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。根據本第12節對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第12節進行的任何調整均不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應將本協議下的調整通知每位參與者，並在收到通知後，此類調整具有決定性並具有約束力。

13. 控制權變更的影響。除非獎勵協議中另有規定或由委員會自行決定，否則在控制權發生變更的情況下，無論本計劃中有任何相反的規定，對於特定未決獎勵或獎勵的全部或任何部分：

(a) 所有當時尚未兑現的期權和特別股權可以立即歸屬，並可能在控制權變更之前立即行使；

(b) 限制期可能在控制權變更之前到期（包括但不限於對任何適用的績效目標的豁免）；

(c) 控制權變更發生之日生效的績效期可能在該日期結束，委員會 (i) 應根據經審計或未經審計的財務信息或其認為相關的其他信息，確定在多大程度上實現了每個績效期的績效目標，(ii) 可能導致參與者獲得每項此類獎勵的部分或全額支付績效期基於委員會對績效目標實現程度的確定，或者假設已達到適用的 “目標” 業績水平，或者假設委員會在其他基礎上確定。

在可行的範圍內，委員會根據前述條款（a）至（c）採取的任何行動都應以的方式進行，並且在允許受影響的參與者能夠參與與受其獎勵的普通股有關的控制權變更交易。如果委員會未採取任何行動允許前面條款（a）至（c）中規定的變更，則對獎勵不進行任何更改。

14. 修改和終止.

(a) 本計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(i) 未經股東批准，不得修改第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 條或第 14 (b) 節中對合格員工的定義（在該第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內）) 如果為遵守任何税收或監管要求需要獲得股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止適用於本計劃（包括但不限於在必要時遵守普通股可以上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止公司被拒絕根據《守則》第162（m）條獲得税收減免）； 而且，前提是 ，未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。

(b) 對獎勵協議的修改。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，可以預見性或追溯性地放棄在此之前授予的任何獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，或修改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關獎勵協議； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止將對任何參與者迄今為止授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效； 並且，前提是，未經股東批准，除非本計劃第 12 節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何 SAR 的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還期權或 SAR，不得將其替換為新的期權或 SAR、其他獎勵或現金，也不得采取任何將視為新税收獎勵的行動或會計目的，並且 (iii) 委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動普通股上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。

15. 普通的.

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方與公司簽訂合同的網站上發佈的內容）），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於死亡、殘疾或終止對此類獎勵的影響參與者的就業或服務，或可能由參與者決定的其他事件委員會。公司未在任何特定的獎勵協議中具體説明任何獎勵條款均不使該條款失效，前提是此類條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓性；交易限制.

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許，可由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押。任何此類所謂的轉讓、的轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、轉讓抵押、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 參與者 “家庭成員” 的任何人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用獎勵協議一致的規則，因此是用於《證券法》下的 S-8 表格的説明中（統稱為”直系親屬”)； (B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或 (C) 合夥企業或有限責任公司公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會可自行決定 (I) 批准的任何其他受讓人，或 (II) 按照適用的獎勵協議（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條中描述的每個受讓人以下稱為”允許的受讓人”); 前提是，參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議的轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，在本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除了 (A) 除遺囑或血統和分配法外，允許的受讓人無權轉讓任何獎勵； (B) 除非有效的註冊聲明，否則獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應以適當的表格填寫涵蓋根據行使該期權而將要收購的普通股；(C) 委員會或不要求公司向許可受讓人提供任何通知，無論該通知是否需要或以其他方式要求參與者發出計劃或其他方式；以及 (D) 參與者終止的後果根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司僱用或向其提供服務應繼續適用於參與者，包括但不限於許可受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(iv) 無論是逐項獎勵，還是作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策，委員會有權將參與者同意遵守委員會可能確定的限制作為交付與該獎勵相關的既得普通股的條件。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並特此授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何所需預扣的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），或者從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留任何所需預扣的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）與獎勵、獎勵的行使、獎勵項下或本計劃下的任何付款或轉賬以及接受其他此類獎勵有關的税款委員會或公司認為必要時採取行動，以履行支付此類預扣税和税的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付由參與者擁有的公允市場價值等於該預扣負債的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股份），或者 (B) 來全部或部分履行上述預扣税責任) 讓公司根據行使或結算從本可發行或交割的普通股數量中扣留原本可發行或交割的普通股數量授予一些公允市場價值等於此類預扣負債（但不超過法定預扣責任的最低要求）的股票。

(d) 不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司、關聯公司或其他個人的任何員工均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，也不得被選中獲得任何其他獎勵。沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必與每位參與者相同，可以在參與者之間有選擇地制定，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者任何保留在公司或關聯公司僱用或服務的的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者被視為已放棄任何與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵相關的損害賠償或遣散費權利的索賠，儘管公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論此類協議是否存在在授予日期之前、之日或之後執行。

(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者以及不是（且預計不會成為）《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 的，委員會可自行決定修改本計劃條款或未償獎勵的條款（或制定子計劃），以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇，公司或其關聯公司。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交一份書面指定，指定一名或多名人為受益人，他們有權在他或她去世後獲得根據本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以通過向委員會提交新的指定來不經任何先前受益人同意，不時撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一次此類指定應為控制者； 但是，前提是，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何指定、變更或撤銷該指定、變更或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不生效。如果參與者未申請受益人指定，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則應將其視為其財產。一旦參與者離婚（以最終命令或離婚令為證），該參與者先前給出的任何配偶指定均將自動終止。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 因疾病、休假或請假而暫時缺勤或服務，或從公司的工作或服務轉到關聯公司工作或服務（反之亦然）均不被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司工作終止，但該參與者繼續向公司及其提供服務以非僱員身份（反之亦然）的關聯公司，這類身份變更不應被視為終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則任何人均無權獲得本計劃下受獎勵的普通股的所有權特權，除非向該人發行了此類普通股，並且該人被記錄在公司成員登記冊中為此類普通股的持有人。

(i) 政府和其他法規.

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、法規、和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，根據現有股份，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售股票豁免和此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法律或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統報價系統下委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制那麼，這些股票或其他證券是列出或引述的以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第 9 節概括性的情況下，委員會可要求在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利，認為必要或可取，以使該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股為非法，則委員會可以取消獎勵或其任何部分，不切實際或不可取。如果委員會決定根據前述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反守則第 409A 條，否則公司應向參與者支付一筆金額，等於 (A) 普通股的總公允市場價值的總公允市場價值（自適用的行使之日或股票獲得之日起確定）} 歸屬或交付（視情況而定），高於（B）總行使價或行使價（如果是期權或 SAR，分別）或作為普通股交付條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交給參與者。委員會應有權酌情考慮並採取行動，減輕參與者根據本條款取消獎勵的税收後果。

(j) 向參與者以外的人付款。如果委員會發現，根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給該人或其財產的任何款項（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索賠），則應向其配偶、子女、親屬支付給其配偶、子女、親屬，維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該人為適當收款人的任何其他人其他有權獲得付款的人。任何此類款項均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或向公司股東提交本計劃供其批准均不得解釋為限制董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，也不得在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為了履行本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除作為公司普通的無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過履行服務獲得額外補償，他們應與普通法規定的其他僱員享有相同的權利。

(m) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師所作的任何報告和/或本公司、委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃相關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且不對本着誠意行事或不採取善意行為承擔責任，比他自己。

(n) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有明確規定。

(o) 適用法律。本計劃應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不影響法律衝突條款。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款已經或成為或被視為無效、非法、或在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應以最能反映本計劃初衷的方式將該條款解釋或視為符合適用法律在委員會的決定中，如果沒有獎勵或計劃就無法解釋或視為已修改，在實質上改變本計劃或獎勵的意圖時，此類條款應被解釋或視為與該司法管轄區、個人或實體或獎勵有關，本計劃和任何此類獎勵的其餘部分應完全有效和有效。

(q) 對繼任者具有約束力的義務。本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司公司或組織具有約束力。

(r) 《守則》第 162 (m) 條的批准。如果委員會這樣決定，則股東應在股東先前批准此類條款之後的第五年舉行的第一次股東大會之前披露和重新批准本計劃中有關績效薪酬獎勵的條款，在每種情況下，都是為了使在此時間之後授予的某些獎勵免受《守則》第162（m）條的扣除限制。但是，如果未獲得股東批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s) 費用；性別；職稱和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他男性性別詞彙應同時指男性和女性。本計劃中各部分的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本，而不是此類標題或標題為準。

(t) 其他協議。儘管如此，作為授予和/或根據獎勵收取普通股的條件，委員會可以要求參與者執行鎖倉、股東或其他協議，具體取決於其的唯一和絕對的自由裁量權。

(u) 第 409A 節。 本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免受《守則》第 409A 條的要求的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合《守則》第 409A 條的方式進行管理、解釋和解釋，以避免根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果獎勵的支付或和解構成《守則》第條所指的遞延薪酬，委員會均不得行使自由裁量權來加快的支付或結算，除非且僅限於《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許的加速付款或結算。如果參與者在截至其終止僱傭關係之日的十二 (12) 個月期間內的任何時候是 “特定員工”（根據財政條例第 1.409A-1 (i) 條的定義），並且本協議下任何符合《守則》第 409A 條要求的獎勵均應因參與者終止僱傭關係而予以滿足，則此類獎勵的滿足應予滿足應被停職，直至終止僱傭關係之日起六 (6) 個月。

(v) 付款。 在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃頒發的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。

(w) 回扣條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受任何公司回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和《道奇法案》第 954 條）而採用的任何回扣政策 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》以及其中規定的任何規則或條例（根據該法頒佈）回扣政策或獎勵協議。