附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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conyers.com

2023 年 12 月 5 日

案件 編號：836683/109564306 852 2842 9530

Richard.hall@conyers.com

Ohmyhome 限量版

Cricket 廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

開曼 羣島

親愛的 先生/女士，

回覆： Ohmyhome Limited（“公司”）

我們 曾擔任本公司在開曼羣島的特別法律顧問，內容涉及在本文發佈當天或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格 的註冊聲明（“註冊 聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附錄的 ），涉及總共註冊面值每股0.001美元的2,00,000股普通股（“普通股”）為根據Ohmyhome Limited 2023年股權激勵計劃（“計劃”， ，該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄 或附表附後）發行。

1. 已審閲文檔

為了 發表此意見的目的，我們研究了以下文件：

1.1. 註冊聲明的 副本；以及
1.2. 計劃的 副本。

我們 還審查了：

1.3. 公司備忘錄和章程細則的 副本，每份副本均由公司祕書於 2023 年 12 月 5 日認證；
1.4. 一份 本公司於2023年11月30日舉行的董事會議紀要（“決議”）的副本；

1.5. 公司註冊處於 2023 年 12 月 5 日（“證書 日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證明書的 副本；以及
1.6. 這些 其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下文 的意見。

2. 假設

我們 假設：

2.1. 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；
2.2. 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了許多 份文件草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；
2.3. 在註冊聲明、計劃和我們審查 的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；
2.4. 決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或通過一致的書面決議通過的， 仍然完全有效，未被撤銷或修改；
2.5. 除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響 ；
2.6. 公司根據本計劃發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值；
2.7. 註冊聲明 和計劃根據紐約州法律（“外國法律”）根據其各自條款具有的有效性和約束力，註冊聲明將正式向委員會 提交，並在公司根據本計劃發行任何普通股之前生效；
2.8. 在任何普通股發行之日，（i）公司將擁有足夠的已授權但未發行的普通股， 和（ii）公司在發行此類普通股後將能夠償還債務。
3. 資格

3.1. 公司在文件下的 義務：

(a) 將受與破產、破產、清算、佔有留置權、抵押權 抵押權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、 擴散融資或任何其他性質相似或其它一般影響債權人 權利及適用法律的相關法律或法律程序的約束國際制裁;

(b) 將受到提起訴訟的時間的法定時限的約束；
(c) 將受一般公平原則的約束，因此，作為公平補救措施的具體履約和禁令救濟，可能不存在 ；
(d) 開曼羣島法院不得 生效，無論其是否適用外國法律，前提是這些法律構成 的支付屬於罰款性質的款項；以及
(e) 如果開曼羣島法院將在開曼羣島 以外的司法管轄區履行，則開曼羣島法院不得賦予 效力，根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的。儘管有任何合同提交給特定法院的排他性 或非排他性司法管轄權，但如果其他司法管轄區同時對公司提起其他訴訟，則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以根據文件暫停或允許在開曼羣島 對公司提起訴訟。

3.2. 我們 對根據本計劃中旨在迫使 公司在清盤或清算開始後發行普通股的任何條款發表任何意見。
3.3. 我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本 意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例，並在 的基礎上給出。本意見的發佈僅用於提交 註冊聲明和公司發行普通股，任何其他個人、公司 或實體或任何其他事項均不得依賴該意見。
4. 觀點

在 的基礎和前提下，我們認為：

4.1. 公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，根據信譽良好的證書， 截至證書日期， 信譽良好。根據《公司法》（“《公司法》”），如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，而公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司 被視為信譽良好。
4.2. 公司發行並根據註冊聲明註冊的 普通股已獲得正式授權，在根據計劃發行 和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着 其持有人無需再支付與發行相關的款項）。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們特此不承認 我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

你的 你的 ，

/s/ Conyers Dill & Pearman
Conyers Dill & Pearman