附錄 4.3
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的漢密爾頓海灘品牌控股公司證券的描述
以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的漢密爾頓海灘品牌控股公司（“我們”、“我們” 或 “我們的”）證券的某些重要條款和條款。本描述還總結了特拉華州法律的相關條款。以下摘要並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款的約束，這些條款和章程的副本作為10-K表年度報告的附錄附錄提交給了年度報告，本附錄4.3是其中的一部分。
截至本文件提交之日，我們被授權發行最多1億股普通股（包括7,000萬股A類普通股和3000萬股B類普通股），面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。
普通股
投票權
在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行一票表決，而我們的B類普通股的每股使股份持有人有權就所有此類事項獲得十票。
股息和其他分配
在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的A類普通股和B類普通股的每股在現金、股票或財產的股息和其他分配權方面是平等的，但如果是我們的股票的股息或其他分配，包括根據股票分割或分割進行的分配，只有我們的A類普通股分配給我們的A類普通股，只有我們的B類普通股才分配關於我們的 B 類普通車。如果我們的一家子公司將來要分拆出去，漢密爾頓海灘品牌控股公司修訂並重述了公司註冊證書，允許公司選擇向該子公司A類普通股的每位A類普通股持有人以及該子公司B類普通股的每位持有人分配該子公司B類普通股的每位持有人。如果對我們的全部或幾乎全部資產進行任何合併、合併或出售，因此我們的股東有權獲得與我們的股票相關的現金、股票、其他證券或其他財產，則我們的A類普通股和B類普通股的每位持有人都有權就該持有人持有的A類普通股或B類普通股的每股獲得等額的對價。
對轉讓B類普通股的限制；B類普通股可兑換為A類普通股。
我們的B類普通股通常不可由股東轉讓，除非轉讓給該持有人的配偶、該持有人的某些親屬和此類親屬的配偶、為其或其他獲準受讓人的利益而設立的某些信託、他們擁有的某些公司、有限責任公司和合夥企業以及某些慈善組織。
但是，我們的B類普通股可以隨時以股份換股方式轉換為我們的A類普通股，無需向股東支付任何費用。因此，希望出售以我們的B類普通股股份為代表的我們的股權的股東可以將這些股份轉換為等數量的A類普通股並出售我們的A類普通股的股份。不想完成的股東
出售前的轉換過程可能會影響我們的A類普通股的出售，該股東在B類普通股中的股份可以轉換成A類普通股。
除了按照上述方式轉換為我們的A類普通股外，我們的B類普通股的持有人只能將此類股份（通過出售、轉讓、贈予、遺贈、委任或其他方式）轉讓給允許的受讓人，其定義一般如下：
1. 如果該人是自然人，我們B類普通股持有人的曾祖父母的任何直系後代，包括18歲之前收養的子女或該直系後代的任何配偶（包括寡婦或鰥夫），該B類股東配偶的曾祖父母的曾祖父母的任何直系後裔，任何直系後裔該B類股東（此類人士，包括此類持有人）的曾祖父母的直系後裔的任何配偶的親屬我們的B類普通股，以下簡稱為 “B類股東的家庭成員”）；
2.為此類B類股東的家庭成員和某些慈善組織而設立的信託；
3. 由該B類股東的家庭成員成立的某些慈善組織；以及
4. 其股東的公司，其合夥人或其成員的有限責任公司，完全由該B類股東的家庭成員、上文（2）所述的任何信託或任何其他允許的受讓人組成。
就公司或有限責任公司而言，我們的B類普通股的股份也可以通過合併或合併轉讓給繼任者，前提是該合併或合併當事方的另一家有限責任公司的每位股東或每家有限責任公司的成員（如適用）在進行此類交易時是該公司的股東或該公司的至少一位股東或該有限公司的成員的允許受讓人責任公司或至少一名成員的允許受讓人這樣的有限責任公司。根據信託實益持有的B類普通股可以轉讓給（i）截至記錄之日根據信託條款向其分配本金或為其利益分配本金的任何人，（ii）建立此類信託的一個或多個人，以及（iii）第（i）或（ii）款所述任何此類人員的允許受讓人。某些慈善組織實益持有的股份可以轉讓給B類股東，後者或將此類股份轉讓給慈善組織的B類股東以及該持有人允許的受讓人。
我們修訂和重述的公司註冊證書第四條第3節全面規定了對我們的B類普通股可轉讓性的限制。每份代表我們B類普通股股份的證書都將帶有圖例，表明我們的B類普通股的轉讓和轉讓登記受到限制。
我們修訂和重述的公司註冊證書中不允許的任何所謂的B類普通股的轉讓均無效且無效，所謂的受讓人將沒有作為我們的股東的權利，也沒有針對我們或與我們相關的其他權利。作為向允許的受讓人轉讓或登記我們的B類普通股股份轉讓或登記的條件，我們可能會要求提供我們認為必要的宣誓書或其他證據，以證明該受讓人是允許的受讓人。
如果沒有大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，我們不會發行B類普通股的額外股票，除非與股票分割和股票分紅有關。當股東將B類普通股轉換為我們的A類普通股或以其他方式被我們收購時，我們收到的所有B類普通股都將報廢且不會重新發行。
其他條款
我們的A類普通股和B類普通股都不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們的任何類別的股票或任何其他可轉換為我們股票的證券。
清單
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為 “HBB”。我們的B類普通股未在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列不超過500萬股的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於每個系列的優先股，我們的董事會有權確定以下條款：
1. 股份數量和任何系列的名稱；
2. 該系列股份的投票權（如有），以及該等表決權是全部還是有限的；
3. 適用於該系列的贖回條款（如果有），包括贖回價格或要支付的價格；
4. 分紅（如果有）是累積的還是非累積的，該系列的一個或多個股息率以及該系列的分紅日期和優惠；
5. 在我們自願或非自願解散後，或對我們的資產進行任何分配後，此類系列的權利；
6. 這些股份是否可以轉換成或交換成我們的任何其他股票、轉換或交換的價格或匯率以及適用的條款和條件；
7. 認購或購買我們的任何證券或任何其他公司或其他實體的權利（如果有）；
8. 適用於該系列的任何償債基金的條款（如果有）；以及
9. 該系列的任何其他親屬、參與權、可選權或其他權力、偏好或權利，以及任何資格、限制或限制；
優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
可能具有反收購作用的條款
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會使通過要約、公開市場購買、代理爭奪或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難。我們修訂和重述的章程還包含可能具有反收購作用的條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會就條款進行談判。我們認為，一般而言，如果控制權的任何變更源於在仔細考慮向股東支付的價格、應支付的對價形式以及交易的預期税收影響等擬議條款的基礎上與董事會進行談判，則最符合股東的利益。通常不允許股東召開股東特別會議。但是，將來可能會指定優先股，允許此類優先股的持有人召開此類優先股持有人特別會議。在尊重優先股持有人的權利的前提下，我們的董事必須根據經修訂和重述的章程第二條第 3 款進行提名，該條規定，只有在 (i) 由我們的董事會或其委員會指導下提名，或者 (ii) 由有權在該年度會議上投票並遵守該節額外要求的任何股東提名。
但是，這些條款可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。如果這些條款不鼓勵收購嘗試，則可能剝奪股東實現股票收購溢價的機會。此外，這些條款可能會阻止我們大量A類普通股的積累，從而剝奪股東大量積累股票可能帶來的任何好處。下文概述了我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些適用部分的相關條款。本摘要可能不包含對您很重要的所有信息，這些信息受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL的所有條款的約束，並可參照這些條款進行限定。
對與利害關係人進行某些交易的限制
我們受DGCL第203條的約束，該條禁止在感興趣的股東成為利益股東後的至少三年內公司與 “利益股東” 進行某些業務合併和交易，除非：
•在感興趣的股東的股票收購日期之前，董事會批准了業務合併或利益股東購買股份；
•交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃以保密方式決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
•該交易由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不包括相關股東控制的股票，以至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。
“感興趣的股東” 是指（i）持有我們15％或以上已發行有表決權股票的所有者，或（ii）是我們的關聯公司或關聯公司，並且在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的3年內任何時候擁有15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，以及該人的關聯公司和關聯公司。
對組織文件的某些修正需要特別投票
我們經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如第五條（董事的選舉和罷免）、第六條（章程修正案）和第九條（賠償權）中規定的條款，除非我們已發行有表決權股票中至少80％的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，否則不得修改或廢除。通過任何與第一條、第 1 節（股東會議的時間和地點）、第 3 節（股東特別會議）和第 8 條（股東會議的工作順序）、第二條第 1 節（董事人數和任期）、第 2 節（空缺和新董事職位）、第 3 節（董事提名和選舉）和第 4 條（董事權力）和第 4 條（董事的權力）的任何規定不一致的條款，還需要這樣的 80% 的選票我們經修訂和重述的章程的第七條（章程修正案）。
其他條款
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些其他條款也可能阻礙獲得我們控制權的嘗試。其中包括董事提名和股東提案的預先通知要求，以及禁止經書面同意採取股東行動的條款。