證據97
表格
退還政策
前沿通信母公司
1.政治
根據納斯達克(“納斯達克”)上市規則(“上市規則”)第5608條及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條及第10D-1條(“第10D-1條”)，前沿通信母公司(“本公司”)董事會(“董事會”)採納本追回政策(“追回政策”)，以規定向本公司高級管理人員追討錯誤判給的以獎勵為基礎的薪酬。
2.適用性
本追回政策適用於在補償期間(定義見下文)獲得超額獎勵薪酬(定義見下文)的所有現任或前任公司高管(定義見下文)。就本退還政策而言，“高級職員”指(I)在退還期間被董事會指定為本交易所法案下規則16a-1(F)所界定的本公司“高級職員”的每名個人，及(Ii)委員會不時確定為退還政策涵蓋範圍的退還期間內現為或曾經是本公司“高級職員”的每名其他個人。為免生疑問，就本追回政策而言，人員的識別至少應包括根據S-K規例第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)而被識別或被識別的每名行政人員，以及主要財務人員及主要會計人員(或如無主要會計人員，則為以上述身分行事的個人或財務總監)。
3.RECOUPMENT/退款
如重述(定義見下文)，薪酬及人力資本委員會(如完全由獨立董事組成，或如無該委員會，則大多數獨立董事在董事會任職)(視情況而定，“委員會”)須要求現任或前任高級職員於緊接重述決定前三個完整財政年度(定義見下文)(該期間，“補償期間”)的任何時間“收取”該高級職員在緊接重述決定前三個完整財政年度(定義見下文)內“收取”的任何超額獎勵薪酬(定義如下)。就本追回政策而言，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到了獎勵薪酬。
“超額獎勵性薪酬”是指按税前基準釐定的高級職員在退還期間及本追回政策生效日期後根據本公司錯誤報告的財務業績而收取的獎勵性薪酬，超過假若該數額(S)是根據委員會釐定的重述中所載或反映的本公司財務業績釐定時高級職員本應收取的獎勵性薪酬。如果委員會不能合理確定
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根據重述所載或反映的資料，釐定該高級人員收到的超額獎勵補償金額，則其將基於對重述對本公司的影響的合理估計而作出釐定。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報是本追回政策的財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“激勵性薪酬”是指任何現金、股權或與股權掛鈎的薪酬，其金額的支付、賺取、歸屬或授予完全或部分基於一項或多項財務報告準則的實現。
“重述”是指會計重述，(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期未被糾正或在本期未被糾正，則會導致重大錯報，在每種情況下，無論是否存在過錯，都將導致重大錯報。
“重述決定”是指以下較早發生的日期：(I)董事會、委員會和/或管理層得出(或理應得出結論)需要重述的日期，或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權實體指示本公司編制先前發佈的財務報表的重述的日期。
如果重述，委員會應迅速確定與重述有關的每名幹事的任何超額獎勵補償額，此後應立即向每名幹事發出書面通知，説明超額獎勵補償額以及酌情要求償還或退還的數額。委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追回而付出的代價，酌情決定追回超額獎勵補償的適當辦法。在不限制上述一般性的情況下，本追回政策下的追回手段可包括但不限於(但僅在適用法律允許的範圍內)從應付和應付給適用官員的賠償中扣除或進行其他抵消。本追回政策規定的追回權利適用於本公司及其母公司和子公司。
4.退還政策的調整
委員會有責任管理此退款政策。委員會獲授權詮釋及解釋本退還政策，並就本退還政策的執行及本公司遵守上市規則、規則第10D-1條及美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或釋義作出一切必要、適當或適宜的決定。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據本追回政策(I)尋求追回賠償，如果
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委員會合理地確定，為追回超額獎勵補償而向第三方支付的直接費用將超過要追回的補償額，使得追回不可行，並向納斯達克提供所有必需的信息，如果追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，條件是，在確定追回基於違反母國法律而產生的任何金額的超額獎勵補償不可行之前，公司已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，追回將導致此種違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克。或(Iii)如果追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。關於上述情況，委員會還必須確定，由於上述任何一項或全部原因，根據這一追回政策進行追回將是不切實際的。
5.不予賠償
本公司或其任何附屬公司不得就(I)根據本退還政策的條款償還、退還或追回的任何超額獎勵補償的損失，或(Ii)與本公司執行本退還政策下的權利有關的任何索賠，向任何高級職員作出賠償、保險或其他補償。
6.其他恢復權利
本追回政策對所有管理人員具有約束力和可強制執行，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人執行。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一追回政策。與人員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應被視為包括該人員遵守本退還政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件。本追回政策下的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代。
7.退還政策的影響
本退還政策將於2023年10月2日生效，此後將無限期有效，但董事會可隨時暫停或終止本退還政策。本退還政策的採納和有效性不應限制董事會和/或委員會根據Frontier Communications Parent，Inc.的退還政策，或以其他方式執行在本退還政策生效之前生效的條款，對2023年10月2日之前收到的補償或先前政策涵蓋的個人進行補償的能力。
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退還政策的認證和確認
我在下面簽名，確認並同意：
我已收到並閲讀了附帶的退還政策(本《退還政策》)。
我在此同意在受僱於公司期間和之後遵守本退還政策的所有條款，包括但不限於迅速向公司償還或退還根據本退還政策確定的任何超額獎勵薪酬。本人特此同意，本退還政策並不構成違反本人與貴公司的僱傭協議或其他補償協議或安排的任何條款。
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[軍官姓名]
日期：
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