美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 11 月 8 日，發行人有
CYNGN INC.
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 （未經審計） | 4 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分其他信息 | 30 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用以及發行人 購買股權證券 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CYNGN INC.和子公司
合併資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 負債總額（全部為流動負債） | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，面值美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表的附註。
1
CYNGN INC.和子公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見所附的合併財務報表附註。
2
CYNGN INC.和子公司
股東 權益合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 可轉換 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在市場上發行普通股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 | 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募發行相關的普通股和預先注資認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的公允價值普通認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 | 可轉換 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以 “市場” 融資方式發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和歸屬限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見所附的合併財務報表附註。
3
CYNGN INC. 和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用、經營租賃使用權資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用、租賃負債和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置 | ||||||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期所得收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 扣除發行成本後的市場股權融資收益 | ||||||||
| 私募發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬，期末： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息和税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 購置財產和設備包括在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
見合併財務報表附註。
4
CYNGN INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Cyngn Inc. 及其子公司（統稱為 “Cyngn” 或 “公司”）於2013年在特拉華州註冊成立。Cyngn Singapore PTELTD.，一家成立於2015年的新加坡有限責任公司 和成立於2018年的菲律賓公司Cyngn Philippines, Inc. 是全資子公司。 公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克。
Cyngn 開發的自動駕駛軟件 可以部署在各種環境中的多種車輛類型上。該公司一直在生產環境中運行自動駕駛汽車。 自動駕駛系統（“DriveMod”）、車隊管理 系統和軟件開發套件在困難而多樣的現實環境中構建和測試，共同創建了全棧高級自主解決方案，該解決方案旨在模塊化、可擴展和 安全。該公司在一個業務領域運營。
流動性和持續經營
公司自成立以來一直遭受運營損失
。該公司的淨虧損約為 $
公司的流動性基於其
增強其運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借款為其一般
業務、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司持續經營的能力
取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制
運營成本和支出的同時增加收入，以及從外部來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至 2023 年 9 月 30 日，
公司的無限制現金餘額為 $
根據運營和 融資活動的現金流預測以及現有的現金和短期投資餘額，管理層認為，如果 公司無法完成允許公司繼續經營所需的融資交易，則公司沒有足夠的 資金用於可持續運營，並且可能無法履行運營和相關承諾的付款義務。基於這些 因素，該公司對在這些中期 財務報表發佈之日後的12個月內是否會繼續作為持續經營企業存有很大疑問。這些合併財務報表不包括任何調整，以反映未來 可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司無法繼續作為 持續經營企業。
公司緩解持續經營 問題的計劃是增加收入，同時控制運營成本和支出，並從外部融資來源獲得資金以產生 正的融資現金流。儘管管理層對其籌集大量資金以便在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力持樂觀態度，但無法保證任何此類措施會取得成功。我們 目前沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資 來為我們的持續運營提供資金。公司籌集額外資金的能力將部分取決於我們的產品 開發活動的成功、可能影響股票價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、 經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證 在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們提供足夠的資金。因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的重大疑慮。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。 這些財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
5
隨附的未經審計的合併財務 報表是在與截至2022年12月 31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述此處所列信息所必需的 。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中描述的重大會計政策沒有任何變化，這些變化對合並財務報表 和相關附註產生重大影響。
所報告的中期業績 不一定表示後續任何季度或2023年12月31日全年的預期業績。這些 未經審計的合併財務報表包括此處報告的所有中期 期的公允表所必需的所有調整和應計費用。
整合原則
合併財務報表包括 Cyngn Inc. 及其全資子公司的賬目。合併後，公司間賬户和交易已被清除。
外幣兑換
Cyngn 的功能貨幣和報告貨幣是美元。 以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算成美元， 收入和支出按該期間的加權平均匯率折算，權益按歷史匯率 折算。外幣折算調整和交易損益對合並財務報表無關緊要。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要 管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額 和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。公司的重大估計和判斷包括但不限於內部使用軟件 和開發的待出售、租賃或銷售的軟件、認股權證和基於股份的薪酬。管理層的估計基於歷史 經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金，這些現金存放在信貸質量高的金融機構， 次超過聯邦保險限額。
存放在國內金融機構 的現金通常超過聯邦存款保險公司的可保限額。迄今為止，該公司的 現金存款沒有遭受任何損失。Cyngn投資美國國債並按攤銷成本進行持有，並在 變現時確認收益和虧損。
供應商風險的集中度
公司通常使用供應商提供 外部開發和工程支持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為不存在任何重大的供應商集中風險。
現金、限制性現金和短期投資
該公司將其銀行賬户和所有
高流動性投資視為現金，這些投資都很容易轉換為現金，並且由於利息
利率變動而導致價值變動的風險最小。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的總資產約為美元
6
公司認為 的短期投資包括其打算持有至到期並在一年內贖回的有價美國政府證券。根據財務會計準則委員會的 （“FASB”）會計準則編纂主題（“ASC”）320 “投資——債務和股權證券”， ，公司將其美國政府國庫券配售視為持有至到期的證券，並將這些證券按攤銷成本記錄在截至2023年9月30日和2022年12月 31日的相應合併資產負債表中。
應收賬款
應收賬款按開具發票的 金額入賬，不計利息。公司根據其對個人應收賬款當前狀況的評估，以及在採取合理的收款努力之後，為可能無法收回的款項編列了可能的無法收回的款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵金為零。
公允價值測量
ASC主題820下的會計指南， “公允價值計量”，定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍 。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額（退出價格）。因此，公允價值被視為一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定 。
公司使用美國公認會計原則規定的以下公允價值層次結構 ，該層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序，如下所示：
第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 。
第 2 級—除 1 級價格外 的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或幾乎整個資產或負債期內可觀測或可觀測市場數據證實的其他 輸入。
第 3 級—幾乎沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
如果定期衡量公允價值，則資產和負債被視為公允的 定期估值。但是，如果工具的公允價值計量不一定 會導致合併資產負債表中記錄的金額發生變化，則資產和負債在非經常性基礎上被視為公允價值 。這通常發生在會計指導要求資產和負債按 成本或公允價值中較低者記錄或某些非金融資產和負債時。非經常性按公允價值 計量的非金融資產和負債包括某些長期資產、無形資產以及在 初始確認時以公允價值計量的基於股份的薪酬。
由於其短期性質，公司現金 和應付賬款的賬面金額是其公允價值的合理估計。公司 基於股份的薪酬和承銷商認股權證的公允價值基於Black-Scholes估值模型 中使用的可觀察到的輸入和假設，這些輸入和假設來自獨立外部估值。
7
財產和設備
財產和設備按成本減去
累計折舊和攤銷額列報。在建工程包括生產成本和用於
開發公司自動駕駛軟件的材料成本。資產作為在建工程持有，直到投入使用，
從該日起折舊開始計入相應資產的估計使用壽命。
| 財產和設備 | 有用壽命 | |
內部使用的軟件 | ||
| 計算機和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 汽車 |
租賃
公司根據ASC主題842（“ASC 842”）“租賃” 對租賃進行核算。對所有合同進行評估以確定它們是否代表 租約。租賃意味着在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。根據ASC 842中的指導， 租賃被歸類為融資或運營。該公司不持有任何融資租約。公司 在根據ASC 842的合併資產負債表中確認了2023年6月修訂和續訂的辦公空間 租約的 “使用權” 資產和租賃負債。從預期來看，租賃費用將在 剩餘租賃期限內按直線方式確認。經營租賃在資產負債表上被確認為使用權資產和經營租賃負債。
開發軟件的成本
公司承擔與內部開發的軟件相關的費用。 根據軟件的性質，公司在以下指導下對軟件成本進行資本化。
內部使用軟件成本
在規劃和設計工作成功完成後，公司決定何時將其 內部用軟件資本化。管理層已隱含地批准了資金， 軟件預計將按預期完成和使用。公司根據開發人員在應用開發階段的項目上花費的時間來確定要資本化的內部軟件成本金額 。 估算在申請階段分配給特定項目的時間需要做出判斷。與構建或顯著增強 內部構建的供內部使用的軟件平臺相關的成本被資本化，而與規劃新開發和維護 內部構建的軟件平臺相關的成本在發生時記作支出。資本化成本包括某些工資和股票補償成本、 以及訂閲服務器和諮詢成本。
內部使用的軟件被歸類為財產
和設備，並在其估計的使用壽命內按直線攤銷
開發出售、租賃 或以其他方式銷售的軟件的成本
在確定該產品的技術可行性之前，公司將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機 軟件的研究成本記作費用。 一旦確定了技術可行性， 為公司軟件和內部構建的軟件平臺開發功能所產生的某些工資和股票薪酬、佔用和專業服務成本，以及預計將導致增強功能的某些升級 和增強功能將變為資本化。在確定何時確定產品的技術 可行性時需要做出判斷。當工作模型完成後，公司就會認識到技術可行性。攤銷 將在產品或增強功能可供客户正式發佈時開始。
出售、租賃或以其他方式 銷售的計算機軟件被歸類為無形資產。資本化軟件開發成本使用以下兩項中較大值進行攤銷：（a）使用產品的當前總收入與該 產品當前和預期未來總收入總額的比率計算得出的金額，或（b）直線法，從產品商業發佈開始，持續到產品的剩餘估計 經濟壽命，不超過三年至五年，並記為收入成本。由於軟件增強功能仍在開發中，因此尚未開始對外部銷售的 軟件進行攤銷。管理層每季度評估這些資產的使用壽命 ，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。 截至2023年9月30日 的三個月和九個月內，公司出售、租賃或以其他方式銷售的軟件沒有減值費用。
8
長壽資產和有限壽命的無形資產
該公司擁有由專利和商標組成的壽命有限的無形資產
。這些資產在其估計的剩餘經濟壽命內按直線分期攤銷。
專利和商標攤銷
2022年4月1日，公司簽訂了
協議，以獲得某些硬件和軟件產品的專有權，以及隨後銷售軟件產品和
附帶服務的權利。公司支付的收購價為 $
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產和 有限壽命無形資產的減值情況。 公司監控和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產估計成本的成本的累積 以及超過預測成本的持續虧損。 公司通過將此類資產或資產組的賬面金額與預期該資產或資產組產生的未來未貼現 現金流進行比較來評估這些資產的可收回性。如果長期資產預計產生的長期 未貼現現金流總和小於 評估的長期資產的賬面金額，則公司確認減值損失。然後，將確認減值費用，等於賬面金額超過 資產公允價值的金額。在截至2023年9月30日和2022年9月 30日的三個月和九個月中，公司的無形資產沒有減值費用。
所得税
公司使用 資產和負債法對所得税進行入賬，根據該方法，遞延所得税資產和負債將根據預期的未來税收後果進行確認， 歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。
當 很可能無法變現遞延所得税資產的部分或全部時，將提供估值補貼。由於公司缺乏收益 記錄，截至2023年9月30日和2022年12月31日，淨遞延所得税資產已被估值補貼完全抵消（見 注11）。所得税）。
不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税收狀況。如果公司將來 需要繳納所得税，則任何所得税負債的利息都將列為利息支出，任何所得税的罰款都將作為所得税申報 。根據對税法、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素，管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在 晚些時候進行審查和調整。
可轉換優先股
該公司已應用了ASC 480-10-S99-3A、SEC 工作人員公告、“可贖回證券的分類和計量” 中的指導方針，並將其所有已發行的 可轉換優先股歸類為永久股權。公司按各自的發行 價格記錄可轉換優先股的股份，扣除發行成本。公司的可轉換優先股的贖回和轉換條款 並非完全由持有人選擇，還取決於公司控制範圍內的某些被視為清算事件 （見附註7）。資本結構）。
9
認股證
公司在
中向其主要承銷商發行了公司的首次公開募股認股權證，最多可購買
該公司還應用了ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 中的指導方針，該指導方針指出，直接歸因於擬議 或實際發行股權證券的特定增量成本可以適當地遞延並從發行總收益中扣除。公司 將認股權證的估值視為可直接歸因於股權合約的發行，因此將 認股權證歸類為額外的實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日公允價值確認向員工和董事發放的基於股份的 獎勵的成本。費用在服務期內按直線 方式確認，服務期通常是獎勵的歸屬期。公司確認股票薪酬成本 ，並沖銷先前確認的沒收期間未歸屬獎勵的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股的預期價格波動 、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響（見附註9）。基於股票的薪酬費用）。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算歸屬於普通股股東的每股虧損。 攤薄後的每股淨虧損反映了將證券或其他發行股票的合約 行使為股票時可能發生的稀釋情況。在計算攤薄後的每股淨虧損時，分子會根據股票公允價值的變化進行調整（如果是攤薄，則只有 ），並增加分母以包括假定已發行的潛在稀釋性普通股的數量（見 注8）。歸屬於普通股股東的每股淨虧損）。
研發費用
研發費用主要包括 外包工程服務、內部工程和開發費用、參與公司產品和服務開發的公司 人員的材料、人工和股票薪酬，以及根據研發活動中使用的大約 平方英尺面積分配的租賃成本。研發費用在發生時記作支出。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。
承諾
當公司認為可能已發生負債且金額可以合理估計時，即承認與 有關的意外損失負債。如果損失範圍內的某個金額 當時似乎比該範圍內的任何其他金額都更準確的估計，則公司將累積該金額。 當區間內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計值時，公司將累積該區間內的最低金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未記錄任何此類負債。
分部報告
公司的首席運營決策 制定者，即其首席執行官，將運營和業務作為一個運營部門進行管理，目的是分配資源， 制定運營決策和評估財務業績。
10
收入確認
公司簽訂了非經常性工程 （“NRE”）合同，這些合同主要包括與 DriveMod 的客户特定配置相關的工程服務。通常，對於這些 NRE 合同，i) 合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑而估計的人工和硬件成本 ；ii) 這些安排下的付款包括協議執行時應支付的預付 款項以及在實現每項安排中規定的里程碑時應付的款項； 和 iii) 包含無罰金的相互終止條款。公司確認完全由 客户出資的NRE合同的收入，以及將承諾的商品或服務轉讓給客户時其產品的銷售。公司的每個 NRE 安排 都包含多階段交付成果，在完成和客户接受安排的每個階段 後在某個時間點得到認可。
對於 NRE 合同收入，公司確認 收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價， 遵循五步流程，其中包括 i) 確定與客户的合同；ii) 確定 合同中的履約義務；iii) 確定交易價格；iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務以及； v) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
在 $ 中
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，所有其他收入來源都不重要。
收入成本
收入成本主要包括內部工程資源的直接 人工和相關附帶福利，以及為完成合同 而產生的與部署相關的差旅費用和硬件成本。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量”，為衡量和確認某些金融 資產的信用損失減值提供了新的指導。公司在2023年第一季度採用了該準則，採用後對我們的合併財務報表 沒有影響。根據該標準，公司利用當前和歷史的收集數據並評估當前的經濟 狀況，以確定預期的貿易信貸損失。截至2023年9月30日，該標準的採用並未導致 對我們的可疑賬户餘額備抵產生任何實質性影響。此外，該公司評估了其 債務證券的信用損失。由於公司對持有至到期債務證券的唯一投資是短期的美國 國庫券，因此認為沒有必要為此類證券準備信貸損失。
3.收入和與客户簽訂的合同
合約餘額
確認收入、
賬單和客户付款之間的時間差異導致合同資產和負債。合同資產是指確認的超過客户
賬單的收入。合同負債是指在履行履約義務之前從客户那裏收到的付款。公司
有 $
遞延合同成本
如果與履行
合同相關的成本符合以下所有標準，則公司將推遲這些成本：（i）成本與合同直接相關，（ii）成本產生
或增加公司未來將用於履行履約義務的資源，以及（iii）成本有望收回
。該公司的遞延合同費用總額為 $
11
4。資產負債表組成部分
金融工具
該公司的短期投資包括
美國政府國庫券，這些國庫券被列為持有至到期（“HTM”）證券。HTM 證券按攤銷成本計值
，因此不會定期重新計量為公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司美國政府國庫券的攤銷成本總額為美元
財產和設備，淨額
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 資本化軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月
的三個月的折舊和攤銷費用為美元
應計費用和其他流動負債
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 信用卡應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5。租賃
該公司根據一項租賃協議租賃了其位於加利福尼亞州
門洛帕克的辦公空間，該租賃協議於2022年2月到期，隨後於2023年6月續訂，並修訂為12個月的
期限，將於2024年5月到期。每月付款約為 $
12
| 時期 | 經營租賃 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值，全部為流動負債 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
租賃費用為 $
6。無形資產，淨額
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
中每個月的攤銷費用為美元
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| 截至12月31日的年份 | 攤銷 | |||
| 剩餘時間 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7。資本結構
普通股
自 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起，
公司獲準發行
可轉換優先股
2021 年 10 月，公司修訂了公司註冊證書
，並將授權發行的優先股數量修訂為
在市場上進行股權融資
2023年5月31日，公司與Virtu Americas LLC簽訂了
自動櫃員機銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時按市場價格出售公司的普通股，其定義見1933年《證券法》頒佈的第415條（經
修訂）。自動櫃員機銷售協議和相關招股説明書僅限於總額不超過$的銷售
私募發行
2022年4月28日，公司與某些合格投資者和機構投資者簽訂了證券購買協議
（“購買協議”），以私募發行（“私人
配售”）的公司普通股（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預先注資
認股權證”）以及可行使普通股的認股權證（“普通認股權證”）。根據購買協議，
公司出售 (i)
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預籌認股權證於2022年5月全額行使
，名義行使價為美元
普通認股權證的行使價為
$
私募於2022年4月29日結束。
公司收到的總收益約為 $
認股證
| 認股權證可轉換成證券 | 未履行的認股 | 運動 價格 | 到期 日期 | 公平 價值 | ||||||||||
| 普通股（首次公開募股） | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股（私募配售） | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 的 對認股權證進行賬目，具體取決於認股權證協議的具體條款。 公司使用Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，將估值視為股權 工具。認股權證不在每個 報告期內按市值計價，因此對收益沒有影響。認股權證的未來行使將記為收到的現金， 以現金入賬，普通股將相應增加，股東權益中增加實收資本。
| 首次公開 提供 認股權證 | 私人 認股證 | |||||||
| 標的證券的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
15
8。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
| 截至9月的三個月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九個月已結束 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損將包括未歸屬的限制性 股票獎勵和可轉換優先股的影響；但是，在計算攤薄後的加權 已發行普通股平均值時未考慮這些項目，因為它們具有反稀釋作用。
9。股票薪酬支出
股票薪酬
公司使用股票薪酬，包括限制性股票 單位，為其員工和董事會提供長期績效激勵。公司根據獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量員工和董事股票的 薪酬獎勵。沒收將在發生時予以確認。在股票期權、 限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票的必要服務期內，使用直線歸因法確認與這些獎勵相關的費用 ，並在我們的合併股東 權益報表中列報。
公司股票期權
的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
16
確定期權 的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設 ，股票薪酬支出可能會與記錄的金額存在重大差異。
對股票 期權進行估值的假設和估計如下：
| ● | 公司普通股每股公允價值。由於 在首次公開募股之前，Cyngn的普通股沒有公開市場，其董事會在第三方 估值專家的協助下，通過考慮許多 客觀和主觀因素，包括其實際運營和財務業績、 個可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑，確定了授予股票期權時的普通股公允價值，以及發生流動性事件的可能性 以及其他因素。自公司普通股開始在納斯達克公開交易以來，其標的普通股 股票期權或限制性股票單位的價值一直根據現行市場價格進行估值。 |
| ● | 預期的波動率。由於該公司的普通股 在首次公開募股之前沒有公開交易記錄，因此該公司使用自己的股價波動率在 適用範圍內，或結合其股價波動率和同行公司的股價波動率，在等於期權預期期限內 來估算預期波動率。 |
| ● | 預期期限。員工股票期權的預期期限代表 股票期權預計保持未償還期限的加權平均期限。公司根據下面提供的 “簡化方法” 估算 期權授予的預期期限 員工會計公告，主題14，或 SAB 主題 14。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於 期權授予期權期間有效的美國國債收益率曲線，該曲線與預期獎勵期限相對應。 |
| ● | 估計的股息收益率。估計的股息收益率為零， ，因為公司目前不打算在可預見的將來宣佈分紅。 |
股權激勵計劃
2013年2月，公司 董事會通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）。2013年計劃授權授予股票期權、股票 增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵和其他股票或現金獎勵。
2021 年 10 月，公司 董事會通過了 Cyngn Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃取代了2013年計劃。但是，2013年計劃下未償還的 獎勵將繼續受其現有條款的約束。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
大約
根據計劃發行的期權通常根據期權持有人在四年內提供的持續服務進行歸屬 。與這些期權 相關的薪酬支出根據授予日的公允價值在四年期內以直線方式確認。
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| 股份 | 加權平均行使價 | 剩餘加權平均值 合同的 術語 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股份 | 加權- 平均的 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| RSU 已獲批 | ||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | ||||||
| RSU 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日未歸還的股份 | $ | |||||||
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的 ，該模型考慮了截至授予日 期權的行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期分紅以及期權預期期限的無風險利息 利率。公司使用簡化的方法根據歸屬期限和合同期限計算所有期權授予的預期期限 。在滿足必要的服務或歸屬要求後，在 財務報表中確認與股份支付交易相關的薪酬成本。
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年的九個月中，授予期權的加權平均每股授予日公平
價值為美元
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
我們記錄的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出
約為美元
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截至2023年9月30日，與預計歸屬的未歸屬股票期權相關的股票薪酬
總成本約為美元
10。退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司制定 Cyngn Inc. 401（k）計劃，專為所有符合條件的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供 一定程度的退休保障。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》 （ERISA）的條款約束，並符合《美國國税法》第401（k）條的要求。Cyngn, Inc. 沒有提供也沒有為其401（k）計劃提供公司 匹配的產品。
11。所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出為美元
出於財務報告的目的，公司用於過渡期的 有效税率基於預計的全年所得税税率。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於在遞延所得税資產淨餘額中記錄了估值補貼 。
目前，該公司沒有受到任何税務機構的審查 。
12。承付款和或有開支
法律訴訟
公司受不時出現的法律和監管 行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類 損失或此類損失的範圍是否可以估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，而且 訴訟結果本質上是不確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有針對公司的未決或威脅要提起的重大訴訟尚未結案。
13。風險和不確定性
公司的業務運營、經營 業績和財務狀況容易受到某些風險和不確定性的影響，包括：
| ● | 通貨膨脹及其對國內 和國外材料和服務成本和支出的相關影響； |
| ● | 利率上升及其對股票市場的影響、投資 估值以及對利率敏感的計算，例如現金流預測和持續經營 評估中使用的貼現率假設； |
| ● | 俄烏衝突的影響，例如可能的網絡攻擊 以及銀行系統、資本市場和供應鏈的潛在中斷；以及 |
| ● | 其他超出其控制範圍的因素，例如自然災害、恐怖主義、 內亂、傳染病和流行病，包括 COVID-19 及其變體。 |
公司目前無法預測和量化 相關潛在不利影響的程度，但會持續監測其未來 運營和財務業績中的這些風險和不確定性。
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14。後續事件
股票分紅
2023 年 9 月 30 日之後，公司宣佈
一次性特別股息為
已授權股份
2023 年 11 月 7 日，
公司的股東批准提交第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以增加
普通股的法定股份
2023 年 11 月 7 日，
公司的股東批准了對公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）的修正案，以增加批准發行的
股數量
自動取款機
截至 2023 年 11 月 7 日，該公司已出售
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
這份 管理層討論和分析的目的是讓投資者能夠從管理層的角度看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的 項目。以下對我們的財務狀況和 經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀， 載於我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“ 10-K表格”）的其他部分。本討論中的信息 包含 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的 、《證券法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述和信息， 受這些條款規定的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃 以及管理目標的 陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞語。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括10-K表格）中列出的風險。前瞻性陳述僅在發表之日起生效，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有要求 ，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的” 和Cyngn是指 Cyngn Inc.及其合併子公司。
概述
我們是一家自動駕駛汽車 （“AV”）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要技術 創新來實現自動駕駛工業車輛的採用，這將解決當今 存在的重大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後以及較高的 前期投資承諾。
工業場所通常是具有一致標準的 嚴苛的環境，而城市街道的環境和情境條件變化更大 ，法規也多種多樣。運營設計領域的這些差異將是使工業 自動駕駛汽車在私人環境中普及的主要因素，與公共道路上的自動駕駛汽車相比，可以用更少的時間和資源來實現。也就是説，安全和基礎設施挑戰 被視為阻礙自動駕駛汽車在公共道路上大規模運行的路障。我們對工業自動駕駛汽車的關注簡化了這些 挑戰，因為工業設施（尤其是屬於在不同 場地類似運營的單一終端客户的設施）的共同點比不同的城市要多得多。此外，我們的終端客户擁有自己的基礎設施，可以比政府在公共道路上更容易地進行更改 。
考慮到這些挑戰，我們開發了企業自主套件（“EAS”），該套件利用先進的車載自動駕駛技術 ，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS 提供了一種差異化的解決方案，我們認為該解決方案推動了工業自主性的普及，並在客户 邁向完全自動化和採用工業 4.0 的旅程的各個階段為他們創造價值。
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EAS 是一套技術 和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模組，我們的模塊化工業車輛自動駕駛 軟件； | |
| 2. | cyng Insig，我們面向客户的工具套件，用於監控 和管理自動駕駛車隊以及生成/彙總/分析數據（包括 Infinitracker 資產跟蹤器和物聯網網關設備）； 和 | |
| 3. | Cyngn Ev，我們的內部工具套件和基礎架構， 促進人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）訓練，以持續增強我們的 算法和模型，並提供仿真框架（記錄/重跑和合成場景創建），以確保在現場收集的數據 可用於驗證新版本。 |
傳統自動化提供商 製造帶有集成機器人軟件的專業工業車輛，用於嚴格定義的任務，將自動化限制在狹窄的 用途範圍內。與這些特種車輛不同，除了汽車製造商專門為自動駕駛而製造的 新車輛外，EAS 還可以與現有的車輛資產兼容。EAS 操作範圍廣，不受車輛限制，並且與室內 和室外環境兼容。通過提供靈活的自動駕駛服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
我們知道，自動駕駛解決方案的擴展 需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是自動駕駛汽車的推動力。我們的方法 是與互補的技術提供商建立戰略合作，以加快音視開發和部署，提供 進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，這與我們在各種工業車輛外形規格上部署 AV 技術的經驗相結合，競爭對手很難複製。
我們預計我們的技術 將通過兩種主要方法創造收入：部署和 EAS 訂閲。部署我們的 EAS 需要我們和我們的集成合作夥伴 與新客户合作，繪製作業現場地圖，收集數據，並在他們的車隊和現場安裝我們的視聽技術。根據部署範圍，我們預計 新的部署將產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過軟件即服務（“SaaS”）模式提供 EAS 來創造 收入，該模式可以被視為機器人即服務（“RaaS”）的音視頻軟件組件 。
RaaS 是一種訂閲模式 ，它允許客户使用機器人/車輛，而不必預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的 收入增長，主要來自持續的 SaaS 式 EAS 訂閲，使各公司能夠在組織向完全工業自主過渡時利用我們不斷擴展的 AV 和 AI 能力套件 。
儘管 EAS 的組件 和組合解決方案仍在開發中，但 EAS 已用於付費客户部署以及 付費試用和試點部署。我們尚未從EAS獲得任何可觀的經常性收入，但於2022年開始向客户推銷EAS ，我們的首次商業部署於2023年第一季度開始。我們預計，EAS 將根據不斷變化的客户需求不斷開發和增強 ，這將與 EAS 的其他完整功能商業化同時進行。我們 預計，在可預見的將來，年度研發支出將超過2022年的研發支出。我們還預計，2023 年 有限的付費部署將抵消持續開發 EAS 的部分持續研發成本。我們的目標是從 2024 年開始大規模部署。
我們的市場進入戰略 是通過以下方式吸引在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户：（a）利用 和我們戰略合作伙伴網絡的現有客户關係，（b）作為軟件服務 提供商為工業車輛提供自動駕駛功能，以及（c）開展強有力的內部銷售和營銷工作以培育工業組織渠道。我們 的重點是吸引新客户，他們要麼希望（a）將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，要麼（b）通過我們的車輛改造將自主權應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以利用我們的 EAS 解決方案的組織，包括供應工業車輛的原始設備製造商（“OEM”）、自營 工業車輛的最終客户或為終端客户運營工業車輛的服務提供商。
隨着 OEM 和領先的工業 車輛用户尋求提高生產率、增強更安全的工作環境並擴大運營規模，我們相信我們在通過我們的 EAS 為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面處於獨特的地位。我們的長期願景是讓 EAS 成為一種通用的自動駕駛解決方案，以最低的邊際成本，讓公司採用新車並在新的部署中擴展 自動駕駛車隊。我們已經在 10 多種不同的車輛外形上部署了 DriveMod 軟件， 從追趕車和叉車到 14 個座位的班車和 5 米長的貨運車輛，這表明了我們的 AV 構件的可擴展性 。
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我們與 OEM 建立 客户關係的策略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並擴大我們對客户的服務。 一旦我們與客户鞏固了初始的自動駕駛部署，我們打算尋求在場地內擴展到其他車輛平臺 和/或將類似車輛的使用範圍擴大到客户運營的其他站點。這種 “着陸並擴張” 策略可以在新的車輛和場地上反覆重複 ，這也是我們認為在受限環境中運行的工業自動駕駛汽車 有望創造價值的核心。
同時，根據The Information發表的 “Money Pit：自動駕駛汽車的160億美元現金消耗” 文章，在過去幾年中（截至2020年），超過160億美元 投資於乘用自動駕駛汽車的開發，產生的收入微乎其微，而且經常出現延誤。 每年2000億美元的工業設備市場（預計到2027年）規模巨大，但這並不能證明每年 數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的乘用自動駕駛汽車公司需要採取首先佔領價值萬億美元的乘用自動駕駛汽車市場的方法，以實現預期的回報。
最近的事態發展
股票分紅
2023年10月2日 2日，我們宣佈向2023年10月23日登記在冊的股東派發公司普通股10％的特別一次性股票股息，該股息已於2023年10月30日支付。該公司向其股東 和認股權證持有人共發行了3572,978股普通股，購買公司普通股的總計7,236,776份未償還認股權證的加權平均每股行使價從3.12美元調整為2.82美元。
已授權股份
2023年11月7日，公司 股東批准提交第五次修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書，將普通股的法定股數從1億股增加到2億股。
2023年11月7日，公司 股東批准了對公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，即 將批准發行的普通股數量增加5,000,000股普通股，並允許2021年計劃每年增加相當於截至公司前一年 期末全面攤薄後已發行普通股的5％的最小值財政年度，（ii）2,500,000股股票，或（iii）董事會確定的較小金額。截至2023年9月30日，根據2021年計劃，共批准了1200萬股普通股，經公司股東批准，普通股總數增加到1700萬股 。
自動取款機
截至2023年11月7日， 公司已根據自動櫃員機銷售協議額外出售了2370,904股股票，扣除佣金 和15,716美元的費用後，淨收益為770,092美元。
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關鍵會計政策與估計 和判斷
我們的合併財務 報表是根據美國和美國證券交易委員會法規普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表之日或有負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們會不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗 以及我們認為在當時情況下合理的其他因素。隨着情況的變化 以及其他信息的公佈，可能會出現實質性不同的結果。除了下文列出的被認為是關鍵的估計值外，我們在編制財務報表和相關披露時還做出了許多其他會計 估計。所有估計，無論是否被視為關鍵，都會影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的披露。這些估計和判斷 也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下合理的因素。隨着情況的變化和已知的其他信息，即使對於不被視為 至關重要的估計和判斷，也會出現重大不同的 結果。
公司將資本化 軟件、認股權證和基於股份的薪酬視為重要的會計估計，並認為相關的假設和估計 對我們的合併財務報表的潛在影響最大。
開發軟件的成本
公司承擔與內部開發的軟件相關的費用。 根據軟件的性質，公司在以下指導下對軟件成本進行資本化。
內部使用軟件
公司將 與內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與 創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時計為 支出）、應用程序開發階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出） 和實施後/運營階段（所有成本均在發生時記為支出）。應用程序開發 階段的資本成本包括與所選軟件組件的設計和實施、軟件構建和配置 基礎架構以及軟件接口相關的成本。成本資本化需要在確定項目何時進入 應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及 公司預計從該軟件的使用中受益的時段時作出判斷。軟件投入使用後，這些成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三到五年）內按 直線法攤銷。使用壽命的確定涉及判斷 。根據 ASC 350，內部使用軟件被歸類為財產和設備。
開發出售、租賃 或以其他方式銷售的軟件的成本
在確定該產品的技術可行性之前，公司將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的研究成本記作費用。一旦確定了技術 可行性，所有軟件成本都將資本化，直到產品向客户正式發佈為止。在確定產品的技術可行性時需要判斷 。我們已經確定，在工作原型完成並滿足或超過包括 功能、特性和技術性能要求在內的設計規格後不久，我們的軟件產品的技術可行性就達到了 。在確定了技術可行性之後，需要做出判斷， 確定工資和股票薪酬成本的金額，以便將其用於剩餘的開發工作。這些成本 將繼續資本化，直到該產品或增強功能向客户正式發佈為止。根據ASC 985，待出售、租賃或以其他方式銷售的計算機 軟件被歸類為無形資產。
認股證
該公司在2021年10月完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中向其 主要承銷商發行了購買 最多14萬股普通股的認股權證，每股價格為9.373美元，將於2026年10月19日到期。此外， 在2022年4月29日完成的私募發行中，公司發行了購買6,451,613股普通股的認股權證，可按每股2.98美元的價格行使，將於2027年4月29日到期。公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 的 對認股權證進行賬目，具體取決於認股權證協議的具體條款。 公司使用Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，將認股權證視為股票工具 。
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該公司還適用了 ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 中的 指導方針，該指導方針指出，可適當地遞延歸因於擬議或實際發行股權證券的具體增量成本，並將其計入 本次發行的總收益。該公司將認股權證的估值視為可直接歸因於股權合約的發行，因此， 將認股權證歸類為額外的實收資本。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日公允價值，確認向員工和董事發放的基於股份的獎勵的 成本。成本在服務期內（通常是獎勵的歸屬期）按直線方式確認 。公司確認以股票為基礎的 薪酬成本，並沖銷先前確認的沒收期間未歸屬獎勵的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期 價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
運營結果
收入
我們目前的收入 來自三個來源。首先，我們簽訂了與試用項目相關的固定價格的 NRE 合同，這些項目包括多個獨立階段 ，包括設計、數據收集、工業車輛上的硬件安裝、DriveMod 軟件的客户特定配置、 和演示。合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑 而估算的人力和硬件成本。這些全額資助項目的目的是展示公司就其他車輛類型向客户提供的技術 的可行性，並提供一定程度的信心，鼓勵客户將來與公司簽訂為期多年 的商業安排。這些多階段合同的收入通常在 時間內確認，即每個獨立階段的履行義務已完成且客户接受情況得到確認。合同 通常允許相互終止而不會受到處罰。如果我們的實際成本與固定費用有所不同，我們將產生或多或少的 利潤或可能蒙受損失。
其次，我們從 EAS 訂閲中獲得收入 。這些訂閲的收入在服務合同有效期內按月確認，從 客户確認接受該服務之時開始。
最後，我們還出售Infinitracker， 一款現成的資產追蹤設備。產品銷售收入在商品所有權轉讓時予以確認， 通常是在向客户發貨時確認。
在截至2023年9月30日 的三個月中，公司分別確認了25,210美元的收入，幾乎全部與EAS有關。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司分別確認了1,448,961美元的收入，幾乎全部與NRE合同有關。
收入成本
收入成本主要包括 的直接勞動力和相關附帶福利，用於完成合同 產生的內部工程資源成本和硬件成本。
在截至2023年9月30日 的三個月中，該公司報告的收入成本為42,414美元，主要包括與人員成本相關的部署成本、 差旅費用和特定客户的相關硬件成本。
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在截至2023年9月30日 的九個月中，該公司報告的收入成本為1,121,732美元，主要包括為完成NRE合同初始階段而產生的全部負擔的內部工程開發 資源和硬件成本。
研究和開發
研發 費用主要包括外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的基於股票的 薪酬。NRE 項目期間產生的研發成本在確認相關的 NRE 收入時資本化並計為支出。所有其他研發費用均按實際支出記作支出 。
截至2023年9月30日的三個月，研發支出從截至2022年9月30日的三個月的約 270萬美元增加了約20萬美元，增長了7％，至290萬美元。增長的主要原因是，與2022年的員工人數相比，2023年參與我們視聽技術研發的 人員有所增加，包括非現金 股票薪酬支出準備金和外部研發承包商。該公司計劃繼續擴大其工程 和其他研發人員的水平，以支持其研發工作，並預計將在2024年下半年之前繼續將 開發軟件的人事成本資本化。
截至2023年9月30日的九個月中，研發 支出從截至2022年9月30日的九個月的約 670萬美元增加了300萬美元，增長了46％，至約970萬美元。增長的主要原因是，與2022年的員工人數相比，2023年參與我們視聽技術研發的 人員有所增加，包括非現金 股票薪酬支出準備金和外部研發承包商。該公司計劃繼續擴大其工程 和其他研發人員的水平，以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
一般和行政
一般和管理 費用主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理 支出從截至2022年9月30日的三個月的約250萬美元增加了約10萬美元，增長了4％，至約260萬美元。這一增長歸因於與人事有關的 成本增加，包括公司增加員工以支持上市公司職責的非現金薪酬支出撥備， 營銷和廣告費用增加，與公開申報相關的法律和專業費用增加，以及其他一般和管理費用增加 。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理 支出從截至2022年9月30日的九個月的700萬美元增加了約160萬美元，增長了23％，至約870萬美元。這一增長歸因於人事相關成本的增加，包括 非現金股票薪酬支出準備金，因為公司增加了員工以支持上市公司的職責， 營銷和廣告費用增加，與公開申報相關的法律和專業費用增加，以及其他一般和管理費用增加 。
利息收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，利息收入（支出） 從截至2022年9月30日的三個月的4,677美元增加了28,228美元，至32,905美元。 利息收入主要包括從公司計息銀行賬户中賺取的38,220美元的利息。
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截至2023年9月30日的九個月中，利息收入（支出） 從截至2022年9月30日的九個月的2691美元增加了96,007美元，至98,698美元。 利息收入主要包括從公司計息銀行賬户中賺取的105,028美元的利息。
其他收入
截至2023年9月30日的三個月，其他收入從截至2022年9月30日的三個月的14,296美元增加了 90,988美元，至105,284美元。其他收入 主要包括公司短期投資的已實現收益。
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入從截至2022年9月30日的九個月的16,856美元增加了 380,760美元，至397,616美元。其他收入 主要包括公司短期投資的已實現收益。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現金和短期投資的當前到期日。短期投資包括投放美國 政府證券，原始到期日為三到九個月。截至2023年9月30日，該公司的非限制性現金 約為350萬美元，短期投資約為460萬美元。截至2022年12月31日，該公司的非限制性 現金約為1,050萬美元，短期投資約為1,210萬美元。2022年4月29日，公司通過出售普通股和行使私募股權 獲得約1,810萬美元的 淨收益。
2023年5月31日，公司 與Virtu Americas LLC簽訂了自動櫃員機銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時以市場價格出售公司普通股，其定義見經修訂的1933年《證券法》第415條，其定義被視為 “市場發行” 。自動櫃員機銷售協議和相關的 招股説明書僅限於出售總額不超過880萬美元的公司普通股。 公司向Virtu Americas LLC支付高達總收益的3.0％作為佣金。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機銷售協議，通過Virtu Americas LLC共出售了1,360,620股 股普通股，在支付 21,051美元的佣金和其他相關費用25,000美元后，淨收益為1,012,971美元。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機銷售協議，該公司還有770萬澳元的普通股可供出售。
公司的流動性 基於其增強運營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借款 資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司延續 持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控制運營成本和支出的同時增加收入 ，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金 流。
根據來自運營和融資活動的現金流預測 以及現有的現金和短期投資餘額，管理層認為 公司沒有足夠的資金用於可持續運營，如果公司無法完成必要的融資交易以允許公司在明年繼續經營 ，則可能無法履行運營 和相關承諾的付款義務。基於這些因素，該公司對在這些中期財務報表發佈之日後的12個月內 繼續作為持續經營企業存有很大疑問。這些合併財務報表不包括 任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些調整可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。
現金流
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金約為1,440萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的約1160萬美元相比，增加了約280萬美元或 24％。增長主要歸因於與公司研發活動相關的人員成本和專業服務的 水平增加，以及 以及隨着公司的持續增長，一般和管理人事相關成本和專業服務的增加，兩者 都導致公司同期淨虧損的增加。
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投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資 活動提供的淨現金約為640萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中 用於投資活動的淨現金約2300萬美元相比，增加了約2940萬美元。增長包括 的額外投資到期日為1,990萬美元，但被購買約1,000萬美元的短期投資和約50萬美元的研發相關硬件設備、收購無形資產和資本 軟件所抵消。
籌資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為100萬美元，其中包括出售普通股的收益。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為1,810萬美元，其中包括 出售私募發行的收益。
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於新興成長型公司，包括 但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務 報告的內部控制進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管薪酬的披露義務在我們的定期 報告和委託書中，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這些 選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興成長型公司。
我們最早將在以下時間停止成為新興的 成長型公司：（i）首次公開募股五週年之後的財政年度末；（ii） 年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年；（iii）我們在過去 三年期內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或（iv）結束截至第二季度末 任何非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年 中那個財政年度。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。 如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。
我們也是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 總額不到7億美元，在最近完成的 財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司 持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時 是一家規模較小的申報公司，則我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的 某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，報告規模較小的 公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序
管理層關於披露的報告 控制和程序
我們的管理層在 的監督下，在我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官 （我們的首席財務官）的參與下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》 或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義， 術語 “披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。披露控制 和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情積累並傳達給公司管理層， 包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以允許及時 就所需的披露做出決定。
管理層認識到， 任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化 。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是 任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們 業務正常過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理 資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致 我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是 “第一部分，第1A項” 中描述的任何風險。10-K 表格中的 風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務或經營業績。
除下文所述外， 在截至2023年9月30日的三個月中， 10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性沒有實質性變化。
我們沒有遵守納斯達克資本 市場最低出價為1.00美元的要求，不遵守該標準可能會導致退市， 對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYN”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。這些持續上市 標準包括特別列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。2023 年 8 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信 ，信中表示，根據納斯達克市場上市規則 5550 (a) (2)，公司沒有滿足繼續將 納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求。為了證明遵守了這一要求， 2024 年 2 月 20 日之前至少連續 10 個工作日，我們的普通股收盤價必須至少為每股 1.00 美元。為了滿足這一要求，公司打算從現在起至2024年2月20日繼續積極監控其普通 股票的出價，並將考慮可用的期權來解決缺陷並重新遵守 最低出價要求。
儘管 我們打算重新遵守最低出價規則，但無法保證我們能夠繼續遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將因未能遵守一項或多項繼續上市 要求而收到納斯達克資本市場的另一份除名通知。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為場外市場 等非上市證券設立的電子公告板或 “粉單” 進行交易。上市市場的這種降級可能會限制我們開設普通股 市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。
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我們的管理層得出結論，如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能 無法繼續經營下去。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為1,750萬美元和1,370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們有3.5美元的現金。根據運營和融資活動產生的現金流預測以及現有的現金 和短期投資餘額，管理層認為，如果公司無法完成籌集足夠的 資本或允許公司在明年繼續經營業務，則可能無法履行運營和相關承諾的付款義務。我們的合併財務報表不包含 任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續作為持續經營企業。
公司 繼續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括通過增加收入同時控制運營成本和支出來減少 的負運營現金流，以及從外部融資來源 獲得資金以產生正的融資現金流。
無法保證任何此類措施會取得成功。 我們目前沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資 來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將部分取決於我們的產品開發 活動的成功、可能影響我們價值或前景的其他事件或條件，以及與金融、經濟和 市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或以可接受的條件（如果有的話）向我們 提供足夠的資金。即使成功籌集了新資金，由於投資者對我們籌集的資金額的需求限制或其他原因，我們籌集的 資本金額也可能會受到限制。例如，在 提交本季度報告時，我們受S-3表格第I.B.6號指令（“嬰兒架限制”）中規定的限制。 因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司延續 作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。
如果我們 未能成功改善我們的流動性狀況，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發或商業化 ，以可能導致 股東投資損失的價格向第三方出售我們的公司，或者申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的 業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
32
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告第四 2023 年 11 月的那一天。
| CYNGN INC. | |
| /s/ Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官， 董事會主席兼董事 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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