ati-20240331
假的2024Q1000181584912/310.02.0010000018158492024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100018158492024-05-01xbrli: 股票00018158492024-03-31iso421:USD00018158492023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001815849US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001815849US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-3100018158492023-01-012023-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001815849US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001815849US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100018158492022-12-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001815849美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001815849US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001815849US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001815849US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001815849US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001815849US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018158492023-03-31ati: clinicati: 狀態0001815849美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2024-03-310001815849ATI: DelayedDrawright成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-15ati: segment00018158492023-06-142023-06-14xbrli: pure0001815849ATI: A2024 診所待售會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2024-03-310001815849ATI: A2023 診所待售會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-12-310001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2024-01-012024-03-310001815849ATI: ATIWorksiteSolutions 成員2023-01-012023-03-310001815849ATI: 管理服務協議會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: 管理服務協議會員2023-01-012023-03-310001815849ATI：產品與服務體育醫學和其他雜項收入會員2024-01-012024-03-310001815849ATI：產品與服務體育醫學和其他雜項收入會員2023-01-012023-03-310001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: 商業付款人或集體會員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 政府付款人或集體會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 工人薪酬支付者或集體成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：醫療保健患者服務會員ATI: 工人薪酬支付者或集體成員2023-01-012023-03-310001815849ATI: 其他PayorClass成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: 其他PayorClass成員US-GAAP：醫療保健患者服務會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：商標名會員2024-03-310001815849US-GAAP：商標名會員2023-12-310001815849US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001815849US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001815849US-GAAP：其他無形資產成員2024-03-310001815849US-GAAP：其他無形資產成員2023-12-310001815849美國通用會計準則：設備會員2024-03-310001815849美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001815849US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001815849US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001815849US-GAAP：汽車會員2024-03-310001815849US-GAAP：汽車會員2023-12-310001815849ATI: 計算機設備和軟件會員2024-03-310001815849ATI: 計算機設備和軟件會員2023-12-310001815849US-GAAP：在建會員2024-03-310001815849US-GAAP：在建會員2023-12-310001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2024-01-012024-03-310001815849ATI：租賃診所用品合同工和其他成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001815849ATI: ATI 股東對比 SATI 個人被告成員2024-03-310001815849ATI: ATI 股東對比 SATI 個人被告成員2023-12-310001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-310001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-12-310001815849美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2023-12-310001815849ATI：有擔保債務和信貸額度成員ATI: 高級有擔保定期貸款和 2022 年信貸協議成員2024-03-310001815849ATI：有擔保債務和信貸額度成員ATI: 高級有擔保定期貸款和 2022 年信貸協議成員2023-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-12-310001815849ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-310001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-12-312023-12-310001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-312024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-152023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-140001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-01-012023-12-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: HPSInvestmentPartnersLLC成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-150001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2023-06-150001815849美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: A2LNotes會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-152023-06-150001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2023-06-150001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2023-12-310001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2024-01-012024-03-310001815849ATI: B系列優先股票投票權成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: CaspianCapitall.P 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849ATI: A2LNotes會員ATI: onexCreditPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-3100018158492023-06-150001815849ATI: DelayedDrawright成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849美國公認會計準則：可轉換債務成員ATI: Knighthead 資本管理有限責任公司成員2024-03-310001815849ATI: 馬拉鬆資產管理 LP 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: CaspianCapitall.P 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849ATI: A2022信用協議會員2022-02-240001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: A2022信用協議會員2022-02-240001815849美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2022-02-240001815849US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員ATI: A2022信用協議會員2022-02-2400018158492022-02-242022-02-240001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員ATI: 高級有擔保定期貸款會員2022-02-240001815849美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-312024-03-310001815849美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATI: A2022信用協議會員2024-03-312024-03-310001815849美國公認會計準則：信用額度成員ATI: A2022信用協議會員2022-02-242022-02-240001815849ATI：債務工具契約期四成員ATI: A2022信用協議會員2024-03-310001815849ATI：債務工具契約期五會員ATI: A2022信用協議會員2024-01-012024-03-310001815849ATI：債務工具契約期第六期成員ATI: A2022信用協議會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: A2022信用協議會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員ATI: A2022信用協議會員2024-03-310001815849US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員ATI: A2022信用協議會員2023-12-310001815849ATI：有擔保債務和信貸額度成員ATI: A2022信用協議會員2024-03-310001815849ATI: ATI PhysicalTherapy2021 股權激勵計劃成員2024-03-310001815849US-GAAP：首選班級成員2022-02-240001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants會員2022-02-240001815849US-GAAP：首選班級成員2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：首選班級成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：首選班級成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：首選班級成員2024-03-312024-03-310001815849US-GAAP：首選班級成員2024-03-310001815849US-GAAP：首選班級成員2023-12-31ati: 導演0001815849ATI: Series A 高級優先股成員2023-06-150001815849ATI: SeriesIWarrants 會員US-GAAP：普通階級成員2022-02-242022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：普通階級成員2024-03-31ati: 投票0001815849ATI: A2LNotes會員2024-03-310001815849US-GAAP：股票補償計劃成員2024-03-310001815849US-GAAP：股票補償計劃成員ATI: ATI PhysicalTherapy2021 股權激勵計劃成員2024-03-310001815849ATI: EarnoutShares會員2024-03-310001815849ATI: A2022Warrants會員2024-03-310001815849US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001815849ATI: VestingShares會員2024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001815849US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-310001815849US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住ATI: 高級有擔保定期貸款會員2024-03-310001815849US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: 測量輸入選定字段成員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: 測量輸入選定字段成員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-31UTRY：0001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001815849US-GAAP：公允價值輸入三級會員ATI: A2LNotes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2024-03-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-12-310001815849US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-03-310001815849US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：非指定成員2024-03-310001815849US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：非指定成員2023-12-310001815849US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：非指定成員2024-03-310001815849US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：非指定成員2023-12-310001815849SRT: 最低成員2024-03-310001815849SRT: 最大成員2024-03-310001815849ATI: ATI 股東對比 SATI 個人被告成員2021-08-162021-08-16ati: 原告0001815849ATI: 衍生動作成員2021-12-012022-09-22ati: claim00018158492022-11-210001815849ATI: A2LNotes會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: A2LNotes會員2023-01-012023-03-310001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2024-01-012024-03-310001815849ATI: SeriesIWarrants 會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成員ATI: WilcoHoldCoinc會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001815849ATI: EarnoutShares會員2021-06-162021-06-160001815849ATI: VestingShares會員2021-06-162021-06-16

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39439
ATI 物理療法公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1408039
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
雷明頓大道 790 號
博林布魯克, IL60440
(630) 296-2223
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.0001美元ATIP紐約證券交易所
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股575.00美元ATIPW場外交易市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 1 日，大約有 4,395,617註冊人合法流通的普通股股份。
1


目錄

頁面
第一部分——財務信息——未經審計
第 1 項。財務報表
7
簡明合併資產負債表
8
簡明合併運營報表
9
綜合虧損簡明合併報表
10
股東權益變動簡明合併報表
11
簡明合併現金流量表
12
簡明合併財務報表附註
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
42
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
66
第 4 項。控制和程序
66
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
67
第 1A 項。風險因素
67
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
67
第 3 項。優先證券違約
67
第 4 項。礦山安全披露
67
第 5 項。其他信息
67
第 6 項。展品
68
簽名
68

2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
就1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款而言，本10-Q表格中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“看來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“目標” 等詞語來識別預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關物理治療師流失以及達到和維持臨牀人員配備水平和臨牀醫生生產率的能力的影響的陳述、預期的就診量和轉診量以及對公司整體盈利能力的其他因素，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格中列出，也基於公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。
這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：
•我們的流動性狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑；
•與流動性和資本市場相關的風險，包括公司產生足夠現金流和手頭現金的能力，以經營業務，滿足流動性和資本需求，以及解決對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑；
•我們按照經修訂的2022年信貸協議的要求履行財務契約的能力；
•與未償債務和優先股、利率上升和借貸成本的潛在增加、相關契約和條款的遵守以及未來尋求額外或替代性債務或資本融資的潛在需求相關的風險；
•與公司在需要時獲得額外融資或其他選擇的能力相關的風險；
•我們對政府和第三方私人付款人報銷的依賴，以及報銷率的降低、付款人合同的重新談判或終止、與第三方付款人的賬單糾紛或付款人、州和服務組合的不利變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•聯邦和州政府繼續努力遏制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；
•我們從醫療保險和醫療補助中獲得的款項可能會受到追溯性削減；
•醫療保險規則和指南的變更以及我們診所的報銷或未能維持其醫療保險認證和/或註冊狀態；
•遵守與個人可識別患者信息隱私相關的聯邦和州法律法規，以及對不遵守的相關罰款和處罰；
3
目錄
•與公共衞生危機、流行病和流行病相關的風險，例如新型的 COVID-19 菌株，以及它們對業務的直接和間接影響或揮之不去的影響，這可能導致就診量和轉診人數的下降；
•受快速的技術變革和成本上漲的影響，我們無法在競爭激烈的行業中進行有效競爭，包括可能影響我們改善患者轉診策略的有效性以及我們識別、招聘、僱用和留住熟練物理治療師的能力的競爭；
•我們無法維持高水平的服務和患者滿意度；
•與我們的診所所在地相關的風險，包括我們運營的經濟體，以及關閉診所和產生關閉費用的潛在需求；
•我們依賴與客户、供應商、醫生和其他轉診來源建立和維持關係；
•氣候變化的嚴重程度或我們運營所在的美國地區可能發生的天氣和自然災害，這可能會對我們的業務造成幹擾；
•與未來可能消耗大量資源的收購、資產剝離和其他業務計劃相關的風險可能不成功，並可能使我們面臨不可預見的負債；
•第三方供應商，包括客户服務、技術和信息技術（“IT”）支持提供商和其他外包專業服務提供商，未能充分滿足客户的要求並滿足公司的要求；
•與我們確保續訂當前供應商和公司當前業務運營所依賴的其他重要協議的能力相關的風險；
•與我們在關鍵業務領域依賴IT基礎設施相關的風險，包括但不限於網絡和其他安全威脅；
•我們的IT系統或第三方供應商的IT系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律訴訟和聲譽損害，並可能導致違反1996年《健康保險流通與責任法》或《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》；
•留住我們為其提供管理和其他服務的客户，因為此類客户違反或終止這些合同安排可能會導致經營業績低於預期；
•我們未能維持對賬單和收款的財務控制和流程，或與第三方私人付款人的爭議，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響；
•我們的業務受到廣泛監管和宏觀經濟不確定性的影響；
•我們滿足收入和收益預期的能力；
•與有關費用分享的適用州法律和專業公司法相關的風險；
4
目錄
•根據聯邦和州政府計劃以及第三方私人付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查，這些檢查和調查可能會產生負面影響，從而可能對我們的業務（包括我們的經營業績、流動性、財務狀況和聲譽）產生負面影響；
•更改或我們未能遵守現有的聯邦和州法律或法規，或無法及時遵守新的政府法規；
•我們以具有競爭力的費率維持必要的保險覆蓋範圍的能力；
•針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的任何法律和監管事宜、訴訟或調查的結果，以及是否有和/或足夠的保險覆蓋此類事項或訴訟；
•總體經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹和衰退期；
•我們的設施面臨着對經驗豐富的物理治療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本，導致合同勞動力水平提高並降低盈利能力；
•在不利的勞動力市場動態、工資上漲以及最近基於股份的薪酬激勵措施價值下降的影響，包括為減少物理治療師流失和增加物理治療師招聘而採取的措施可能失敗的情況下，與我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力相關的風險；
•2L票據、IPO認股權證、Earnout股份和歸屬股份按公允價值計為負債而產生的風險，以及影響我們財務業績的公允價值變動所產生的風險；
•商譽和其他無形資產的進一步減值，這些資產佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；
•我們無法維持對財務報告的有效內部控制；
•與發行2L票據和B系列優先股導致的普通股所有權權益和投票權益稀釋相關的風險；
•與上市公司運營相關的成本；以及
•與我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）恢復和維持遵守證券上市要求的努力和能力相關的風險。
如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。
5
目錄
本標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素 “第 1A 項。風險因素”以及我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本10-Q表中的其他內容。標題下描述的風險 “第 1A 項。風險因素”並非詳盡無遺。本10-Q表的其他部分描述了可能對公司業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改這些陳述，也沒有義務反映意外事件的發生，無論這些事件是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日公司獲得的信息（如適用），儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀陳述以表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
6
目錄
第一部分——財務信息——未經審計
第 1 項。財務報表
目錄
ATI 物理療法公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$23,727 $36,802 
應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）50,443和 $48,055分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
100,518 88,512 
預付費用10,515 12,920 
應收保險追討款28,680 23,981 
其他流動資產1,125 4,367 
持有待售資產1,606 2,056 
流動資產總額166,171 168,638 
財產和設備，淨額93,815 100,422 
經營租賃使用權資產191,499 194,423 
商譽，淨額289,650 289,650 
商標名稱和其他無形資產，淨額245,714 245,858 
其他非流動資產4,644 4,290 
總資產$991,493 $1,003,281 
負債、夾層權益和股東權益：
流動負債：
應付賬款$10,860 $14,704 
應計費用和其他負債76,205 88,435 
經營租賃負債的流動部分51,339 51,530 
待售負債1,319 1,778 
流動負債總額139,723 156,447 
長期債務，淨額 (1)
439,274 433,578 
按公允價值應付給關聯方的 2L 票據95,615 79,472 
遞延所得税負債21,233 21,367 
經營租賃負債181,975 185,602 
其他非流動負債2,063 2,277 
負債總額879,883 878,743 
承付款和或有開支（注14）
夾層淨值：
A系列高級優先股，美元0.0001面值； 1.0已授權百萬股； 0.2已發行和流通的百萬股；$1,286.53截至 2024 年 3 月 31 日的每股申報價值；美元1,249.06截至 2023 年 12 月 31 日的每股規定價值
225,014 220,393 
股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 470.0已授權百萬股； 4.5發行了百萬股， 4.2截至2024年3月31日，已發行百萬股； 4.2發行了百萬股， 4.0截至 2023 年 12 月 31 日，已發行百萬股
— — 
庫存股，按成本計算， 0.085百萬股和 0.007截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬股
(697)(219)
額外的實收資本1,305,766 1,308,119 
累計其他綜合收益266 406 
累計赤字(1,423,957)(1,409,306)
ATI 物理療法公司總股權(118,622)(101,000)
非控股權益5,218 5,145 
股東權益總額(113,404)(95,855)
負債、夾層權益和股東權益總額$991,493 $1,003,281 
(1) 包括 $17.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別欠關聯方的百萬本金債務。
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
8
目錄
ATI 物理療法公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
患者淨收入$165,407 $150,754 
其他收入16,065 16,178 
淨收入181,472 166,932 
服務成本：
工資和相關費用99,328 90,703 
租金、診所用品、合同勞動等55,261 52,878 
可疑賬款準備金4,981 4,125 
服務總成本159,570 147,706 
銷售、一般和管理費用26,202 30,595 
商譽、無形資產和其他資產減值費用478 — 
營業虧損(4,778)(11,369)
2L票據公允價值的變動(5,407)— 
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化
(103)(511)
利息支出，淨額14,483 13,936 
其他（收入）支出，淨額
(94)354 
税前虧損(13,657)(25,148)
所得税（福利）支出
(134)62 
淨虧損(13,523)(25,210)
歸屬於非控股權益的淨收益
1,128 1,060 
歸因於 ATI 物理療法公司的淨虧損(14,651)(26,270)
減去：A系列優先股贖回價值調整(1,562)— 
減去：A系列優先股累計股息6,183 5,303 
普通股股東可獲得的淨虧損$(19,272)$(31,573)
A類普通股每股虧損：
基本$(4.61)$(7.70)
稀釋$(4.61)$(7.70)
已發行股票的加權平均值：
基本款和稀釋版4,180 4,098 
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
9
目錄
ATI 物理療法公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）

三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
淨虧損$(13,523)$(25,210)
其他綜合（虧損）收入：
現金流套期保值(140)(3,456)
綜合損失(13,663)(28,666)
歸屬於非控股權益的淨收益
1,128 1,060 
歸因於ATI物理療法公司的綜合虧損$(14,791)$(29,726)
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
10
目錄
ATI 物理療法公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計，共享數據除外）
（未經審計）

普通股 國庫股額外的實收資本累積其他
綜合收益（虧損）		累計赤字非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
2024 年 1 月 1 日的餘額4,032,621$— 6,794$(219)$1,308,119 $406 $(1,409,306)$5,145 $(95,855)
A 系列優先股股息和贖回價值調整—— — — (4,621)— — — (4,621)
向激勵普通股持有人分配的限制性股票的歸屬
684— — — — — — — — 
在限制性股票單位和獎勵歸屬後發行普通股263,719— — — — — — — — 
與限制性股票單位和獎勵淨股結算相關的預扣税(78,412)— 78,412 (478)— — — — (478)
基於非現金股份的薪酬—— — — 2,268 — — — 2,268 
其他綜合損失—— — — — (140)— — (140)
向非控股權益持有人分配—— — — — — — (1,055)(1,055)
歸屬於非控股權益的淨收益—— — — — — — 1,128 1,128 
歸因於 ATI 物理療法公司的淨虧損—— — — — — (14,651)— (14,651)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額4,218,612$— 85,206$(697)$1,305,766 $266 $(1,423,957)$5,218 $(113,404)
普通股 國庫股額外的實收資本累積其他
綜合收益（虧損）		累計赤字非控股權益股東權益總額
股份金額股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額3,967,146$— 1,540$(146)$1,378,716 $4,899 $(1,339,511)$4,489 $48,447 
向激勵普通股持有人分配的限制性股票的歸屬
751— — — — — — — — 
在限制性股票單位和獎勵歸屬後發行普通股25,387— — — — — — — — 
與限制性股票單位和獎勵淨股結算相關的預扣税(3,163)— 3,163 (51)— — — — (51)
基於非現金股份的薪酬—— — — 1,454 — — — 1,454 
其他綜合損失—— — — — (3,456)— — (3,456)
向非控股權益持有人分配—— — — — — — (710)(710)
歸屬於非控股權益的淨收益—— — — — — — 1,060 1,060 
歸因於 ATI 物理療法公司的淨虧損 —— — — — — (26,270)— (26,270)
截至2023年3月31日的餘額3,990,121$— 4,703$(197)$1,380,170 $1,443 $(1,365,781)$4,839 $20,474 
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

11
目錄
ATI 物理療法公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）


三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
經營活動：
淨虧損$(13,523)$(25,210)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
商譽、無形資產和其他資產減值費用478 — 
折舊和攤銷8,883 9,691 
可疑賬款準備金4,981 4,125 
遞延所得税準備金(134)62 
與使用權資產相關的非現金租賃費用12,000 11,850 
基於非現金股份的薪酬2,268 1,454 
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷710 838 
非現金利息支出— 1,736 
處置和出售資產的損失
16 489 
2L票據公允價值的變動(5,407)— 
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化
(103)(511)
非指定衍生工具公允價值的變動
(351)— 
以下方面的變化：
應收賬款，淨額(16,987)(5,770)
應收保險追討款
(4,699)— 
預付費用和其他流動資產2,315 4,073 
其他非流動資產(354)33 
應付賬款(3,498)(2,439)
應計費用和其他負債(12,229)(6,168)
經營租賃負債(13,383)(8,476)
其他非流動負債(49)(1)
用於經營活動的淨現金(39,066)(14,224)
投資活動：
購買財產和設備(2,672)(5,434)
出售財產和設備的收益96 — 
出售診所的收益84 355 
用於投資活動的淨現金(2,492)(5,079)


12
目錄
籌資活動：
關聯方2L票據的收益25,000 — 
循環信貸額度的收益23,473 — 
循環信貸額度的付款(18,450)— 
或有對價負債的支付(7)— 
代表員工為預扣的股份繳納的税款(478)(51)
向非控股權益持有人分配(1,055)(710)
由（用於）融資活動提供的淨現金
28,483 (761)
現金和現金等價物的變化：
現金和現金等價物的淨減少
(13,075)(20,064)
期初的現金和現金等價物36,802 83,139 
期末的現金和現金等價物$23,727 $63,075 
補充非現金披露：
公允價值的衍生變動 (1)
$140 $3,456 
購買應付賬款中的財產和設備$2,299 $1,771 
A 系列優先股股息和贖回價值調整$4,621 $— 
交換關聯方2L票據的延遲提款權
$3,450 $— 
其他補充披露：
支付利息的現金$14,174 $9,563 
從套期保值活動中收到的現金$134 $3,418 
已繳納税款的現金，扣除退款
$17 $— 
(1) 與現金流套期保值的未實現虧損（收益）相關的公允價值衍生變動，包括重新分類的影響。
簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
13
目錄

注意事項 1。 公司概述
ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “我們”、“我們的”、“公司”、“ATI 物理療法” 或 “ATI”）是一家全國認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和相關醫療保健服務。該公司以ATI物理療法的名義提供門診物理治療服務，截至2024年3月31日，已經 884診所位於 24州（以及 18管理服務協議下的診所）。該公司成立於1996年，名為評估技術公司。特拉華州的一家公司ATI物理療法公司成立於2020年，最初名為豐澤價值收購公司II（以下簡稱 “FAII” 或 “FVAC”）。該公司在其診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部損傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作強化；手部治療；以及其他專業治療服務。
注意事項 2。 列報基礎和最新會計準則
列報依據
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以便在所有重大方面公平地陳述公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。此類調整屬於正常的反覆性質。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表公司全年預期的業績。此外，季節性、付款人合同的變化、每次訪問率的變化、推薦和訪問量的變化、戰略交易和舉措、勞動力市場動態和工資通脹、公司運營市場法律和總體經濟狀況的變化以及影響公司運營的其他因素的影響都可能導致任何時期都無法與前幾年同期相提並論。
估計數的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。估計數的任何變動的影響將在當前變動期間得到確認。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。公司未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司。所有公司間餘額和賬户均在合併中清除。
有關公司會計政策和其他信息的更多信息，這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
14
目錄
反向股票分割
2023年6月14日，公司對A類普通股進行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了反向股票拆分，最終的反向拆分比率隨後於2023年6月14日獲得公司董事會（“董事會”）的批准。該公司的普通股於2023年6月15日開始按反向拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分的結果是，每五十（50）股已發行和流通或作為庫存股持有的普通股合併為一股新的普通股。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。根據反向股票拆分的要求，所有有權購買或收購普通股的已發行證券，包括股票期權、認股權證、盈利股票、歸屬股票和需要歸屬的普通股，均根據反向股票拆分進行了調整。反向股票拆分沒有改變普通股的面值或批准發行的股票數量。
這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註中包含的所有信息均已進行回顧性調整，以反映反向股票拆分.
流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表設想在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $23.7百萬美元的現金和現金等價物以及 不其循環信貸額度下的可用容量。截至2024年3月31日，公司遵守了2022年信貸協議（定義見附註8）下的最低流動性承諾。
該公司繼續產生負的運營現金流、營業虧損和淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，公司用於經營活動的現金流為美元39.1百萬，營業虧損美元4.8百萬美元，淨虧損為美元13.5百萬。這些業績在一定程度上是由於我們目前的資本結構，包括現金利息成本，以及公司近年來的持續趨勢，包括現有物理療法和其他醫療保健提供者的勞動力市場緊張。該公司繼續為運營中使用的現金提供資金，主要來自融資活動，並預計需要額外的流動性來繼續為營運資金需求、必要的資本支出提供資金，並可用於一般公司用途，包括償還利息。該公司面臨資金不足以履行到期義務的風險，並且存在不遵守其2022年信貸協議下的最低流動性財務承諾的風險。 這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023年6月15日，公司根據其2022年信貸協議完成了一項債務重組交易，包括：（i）本金總額為美元的延遲提取新資金融資25.0百萬，包括（A）第二留置權實物支付可轉換票據（“2L票據”）和（B）B系列優先股（定義見附註8）的股份。該公司使用了延遲提取的美元25.0本季度有百萬美元。
該公司計劃通過增加臨牀人員配備水平、提高臨牀醫生工作效率、控制成本和資本支出以及增加患者就診量、轉診人數和每次就診率，繼續努力改善其經營業績和現金流。無法保證公司的計劃在任何方面都會取得成功。
15
目錄
預計未來的流動性需求將需要除經營業績之外的其他流動性來源。考慮的其他流動性來源包括但不限於：
•籌集額外的債務和/或股權資本，
•處置資產，和/或
•改善其業務、經營業績和財務狀況的其他戰略選擇。
無法保證公司在需要時成功獲得此類替代選擇或融資。不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致破產、重組或破產等事件。
管理計劃尚未得到充分實施，因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
分部報告
公司根據管理方法報告分部信息。管理方針將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告細分市場的來源。該公司的所有業務均在美國境內進行。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查合併後的財務信息，以做出決策、評估財務業績和分配資源。我們的業務經營方式是 一運營部門，因此我們有 一可報告的細分市場。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括所有現金餘額和發行時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。限制性現金包括與公司卡協議相關的作為抵押品持有的現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日我們未經審計的簡明合併資產負債表中列報的現金及現金等價物中包含的限制性現金，而截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表為美元0.8百萬。
16
目錄
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它為通過加強對重大細分市場支出的披露來改善應申報細分市場的披露提供了指導。該ASU對公司發佈截至2024年12月31日的年度財務報表和截至2025年12月31日止年度的公司中期財務報表有效，允許提前採用。該ASU應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司預計將在截至2024年12月31日止年度的10-K表年度報告中採用這一新會計準則，並且預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它主要通過加強税率對賬和已繳所得税的披露為改善所得税的披露提供了指導。該ASU對公司發佈截至2025年12月31日的年度財務報表有效，允許提前採用，並應在預期基礎上適用。公司預計將在截至2025年12月31日止年度的10-K表年度報告中採用這一新會計準則，並且預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 資產剝離
待售的診所
在2023年第四季度，由於公司決定出售某些診所，公司將某些診所的資產和負債歸類為待售。資產剝離交易預計將在十二個月內完成。這些診所不符合歸類為已停止運營的標準。在2024年第一季度，公司完成了部分預期的剝離交易，這些交易並不重要。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，歸類為待售的主要資產和負債類別如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
財產和設備，淨額646 674 
經營租賃使用權資產960 1,382 
待售資產總額$1,606 $2,056 
經營租賃負債的流動部分261 357 
經營租賃負債1,058 1,421 
待售負債總額$1,319 $1,778 
17
目錄
注意事項 4。 與客户簽訂合同的收入
下表按主要服務項目分列了下述期間的淨收入（以千計）：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
患者淨收入$165,407 $150,754 
ATI 工作場所解決方案 (1)
9,331 9,201 
管理服務協議 (1)
3,733 3,725 
運動醫學和其他收入 (1)
3,001 3,252 
$181,472 $166,932 
(1)根據未經審計的簡明合併運營報表，ATI工作場所解決方案、管理服務協議和運動醫學及其他收入均包含在其他收入中。
下表將每個相關支付類別的患者淨收入分列為下述期間患者淨收入佔患者總淨收入的百分比：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
商用58.5 %58.1 %
政府21.8 %23.6 %
工傷補償12.2 %12.0 %
其他 (1)
7.5 %6.3 %
100.0 %100.0 %
(1) 其他主要包括與汽車人身傷害補償相關的患者淨收入。
注意事項 5。 商譽、商品名稱和其他無形資產
本年度商譽賬面金額的變化包括以下內容（以千計）：
2023 年 12 月 31 日的商譽 (1)
$289,650 
減值費用 (2)
— 
截至2024年3月31日的商譽 (1)
$289,650 
(1) 扣除累計減值虧損 $1,045.7百萬。
(2) 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發現任何導致減值損失記錄的觸發事件。
18
目錄
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的商品名稱和其他無形資產賬面金額（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
無形資產總額：
ATI 商品名稱 (1)
$245,000 $245,000 
非競爭協議2,395 2,395 
其他無形資產640 640 
累計攤銷：
累計攤銷——競業禁止協議(1,940)(1,807)
累計攤銷——其他無形資產(381)(370)
商品名稱和其他無形資產總額，淨額$245,714 $245,858 
(1) 不受攤還影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用並不重要。該公司估計，在未來五個財政年度及以後，與無形資產相關的攤銷費用將微不足道。
注意事項 6。 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下物業（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
裝備
$37,993 $37,980 
傢俱和固定裝置
14,414 14,311 
租賃權改進
178,350 178,888 
汽車
— 4 
計算機設備和軟件
111,006 108,749 
在建工程
918 2,134 

342,681 342,066 
累計折舊和攤銷
(248,866)(241,644)
財產和設備，淨額 (1)
$93,815 $100,422 
(1) 不包括 $0.6百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別被重新歸類為待售資產。請參閲註釋 3- 資產剝離以獲取更多信息。
下表列出了公司未經審計的簡明合併運營報表中記錄的租金、診所用品、合同勞動和其他費用以及銷售、一般和管理費用中記錄的財產和設備相關的折舊和攤銷費用金額（以千計）：

三個月已結束

2024年3月31日2023年3月31日
租金、診所用品、合同勞動等
$6,006 $6,458 
銷售、一般和管理費用
2,733 3,049 
折舊費用總額
$8,739 $9,507 
19
目錄
注意事項 7。 應計費用和其他負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
工資和相關費用
$17,822$37,630
應計法律和解 (1)
27,60821,324
應付給患者和付款人的信用餘額8,1887,712
應計利息
4,8344,913
應計的專業費用3,9384,146
應計佔用成本2,7382,593
應計合同勞動力2,4522,255
其他應付賬款和應計費用8,6257,862
總計
$76,205$88,435
(1) 包括估計負債美元26.5百萬和美元20.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，原則上分別與和解協議有關。請參閲註釋 14- 承付款和或有開支以獲取更多信息。
注意事項 8。 借款
長期債務，淨額包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下債務（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
高級擔保定期貸款 (1, 2)（2028 年 2 月 24 日到期）
$410,048 $410,048 
循環貸款 (3) （2027 年 2 月 24 日到期）
43,473 38,450 
減去：未攤銷的債務發行成本
(7,062)(7,395)
減去：未攤銷的原始發行折扣
(7,185)(7,525)
債務總額，淨額
439,274 433,578 
減去：長期債務的流動部分
— — 
長期債務，淨額
$439,274 $433,578 
(1) 的利率 12.72024年3月31日和2023年12月31日均為％，按浮動利率分期支付利息。優先有擔保定期貸款的實際利率為 13.92024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為%。
(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司均已支付美元10.0通過資本化並將此類利息添加到債務本金中，獲得其優先有擔保定期貸款的數百萬美元實物利息。
(3)加權平均利率為 9.52024年3月31日和2023年12月31日均為％，按浮動利率分期支付利息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計算應付給關聯方的2L票據包括以下票據（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
按公允價值應付給關聯方的 2L 票據
$95,615 $79,472 
20
目錄
2023 年債務重組交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一項債務重組交易，以改善公司的流動性（“2023年債務重組”）。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議。
作為2023年債務重組的一部分，公司交換了本金為美元100.0百萬美元507.8當時未償還的100萬美元優先擔保定期貸款，用於支付等額的2L票據，這些票據可轉換為公司普通股，與B系列優先股（“B系列優先股”）的多股股票合訂在一起，這些股票僅代表投票權益。該交易通過2023年4月17日（“簽署日期”）的債權人間和次級協議和第二留置權票據購買協議完成。
公司將該交易所列為債務清償，並確認了美元0.4在截至2023年12月31日的年度中，債務清償損失為百萬美元。債務清償損失包括各種抵消部分，包括取消確認美元4.3百萬美元的未攤銷遞延融資成本和優先有擔保定期貸款的原始發行折扣以及美元的確認0.72L票據發行時的公允價值溢價為百萬美元，被確認的美元所抵消2.8百萬美元的延遲提款權資產，與某些貸款人提供的承諾和美元的確認有關1.8優先有擔保定期貸款的百萬增量原始發行折扣。與2023年債務重組相關的債務清償損失已反映在合併運營報表中淨額的其他支出中。
信貸協議第 2 號修正案
根據信貸協議第2號修正案，剩餘未交換美元的條款407.8截至簽署之日，優先有擔保定期貸款的本金為百萬元，修訂為：（i）將實物支付利息形式的利率提高至 1.0在實現某些財務指標之前，每年百分比，（ii）重置任何償還優先擔保定期貸款的預付款保費，以及（iii）修改某些契約。在 2023 年債務重組完成時，美元391.0HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未償還了經修訂的優先有擔保定期貸款的百萬本金，美元16.3Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未償還了百萬本金，美元0.3Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）未償還了百萬本金，其餘的美元0.2馬拉鬆資產管理有限責任公司（“馬拉鬆”）未償還了百萬本金。此外，對公司循環貸款的條款（定義見下文）進行了修訂，將現金利率提高了 1.0％，直到達到某些財務指標。
信貸協議第2號修正案還規定，除其他條款外，（i）在某些時期內降低適用於2022年信貸協議下最低流動性財務契約的門檻；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度中遵守2022年信貸協議規定的擔保淨槓桿率財務契約的要求，並修改其中適用的水平和某些組成部分定義 12月31日之後結束的財政季度，2024年，（iii）延長免除有擔保淨槓桿率財務契約的財政季度的最低流動性財務契約，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的經審計的財務報表的解釋性段落，以及（v）董事會代表權和觀察員權利以及公司治理的其他變化。
21
目錄
根據現金流測試的結果和會計準則編纂（“ASC”）主題470的要求， 債務，該公司將信貸協議第2號修正案的影響作為修改案考慮了與HPS持有的金額有關的影響，以及與Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作為註銷而持有的金額相關的影響。作為 2023 年債務重組的一部分，公司確認了 $1.8與按清償會計處理的貸款人相關的優先有擔保定期貸款的增量原始發行折扣為百萬美元。
第二留置權票據購買協議和B系列優先股的指定
Knighthead、Marathead 和 Onex 共兑換了本金 $100.0百萬美元的高級有擔保定期貸款100.0數百萬張2L票據與多股B系列優先股合訂而成。在美元中100.0發行了數百萬張2L票據，約合美元50.8向 Knighthead 發行了百萬美元40.4向馬拉鬆發行了百萬美元，而美元8.8向Onex發行了100萬份。2L票據從屬於2022年信貸額度（定義見下文）的支付權和留置權優先權，並將於2028年8月24日到期，除非提前轉換，否則應計利息的年利率為 8.0以額外的2L票據的形式每季度以實物支付的百分比，可由持有人選擇以固定的轉換價格轉換為普通股12.50，但須遵守協議中的某些調整（“轉換價格”）。轉換2L票據後，公司應向持有人交付一定數量的普通股，等於（i）此類2L票據的本金加上任何應計和未付利息除以（ii）轉換價格。
實際上，2L票據每1,000美元本金與公司B系列優先股中的一股2L票據合訂在一起。B系列優先股僅代表投票權，選票數等於B系列優先股每股以美元轉換價格轉換成的普通股數量12.87每股（“投票權轉換價格”）。貸款人通過視同發行年度債券獲得額外的表決權 8.0含B系列優先股的實物實物2L票據百分比。B系列優先股沒有任何股息或贖回權。將2L票據轉換為普通股後，B系列優先股的裝訂股份將被取消，金額與轉換後的2L票據部分相稱。根據與2L票據附帶的B系列優先股相關的投票權以及2023年債務重組的其他條款，公司確定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成為關聯方。
在截止日期，額外支付 $3.2作為第二留置權票據購買協議第一修正案的一部分，發行了數百萬張帶有B系列優先股的2L票據。已發行的2L票據和B系列優先股的條款與交易所的條款相同。
下表顯示了本年度B系列優先股已發行股票的大致變化（以千計）：
2024年3月31日
B系列優先股，期初股票
108 
期內股票的增加（減少）27 
B系列優先股，期末股票135 
普通股投票權，按折算基準計算(1)
10,514 
(1) 表示期末已發行的B系列優先股的大致股份，乘以1,000美元，除以合同表決權轉換價格（美元）12.87每股。
在截止日期兩週年之際或之後，在某些條件下，公司可以選擇根據當時有效的轉換價格將已發行的2L票據的一部分轉換（“強制轉換”）為普通股數量。
22
目錄
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。與2L票據相關的利息成本作為2L票據公允價值變動的一部分入賬。由於採用了公允價值期權，與發行2L票據相關的直接成本和費用按實際支出記作支出。截至2024年3月31日，2L票據的本金和估計公允價值約為美元135.3百萬和美元95.6分別為百萬。截至2023年12月31日，2L票據的本金和估計公允價值約為美元107.8百萬和美元79.5分別為百萬。請參閲註釋 11- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。此外，截至2024年3月31日，2L票據的實際利率為 8.0%.
下表顯示了本年度2L票據本金的變化（以千計）：
2024年3月31日
2L 票據，期初本金額
$107,812 
期內發行的2L票據25,000 
期內增加的實物實收利息
2,502 
2L 票據，期末本金
$135,314 
截至2024年3月31日，在未償還和應付給關聯方的2L票據中，約為美元68.0百萬，美元52.6百萬，美元9.7百萬，以及 $5.0Knighthead、Marathead、Onex和Caspian Capital LP（“Caspian”）的表現分別為百萬美元。截至2023年12月31日，在未償還和應付給關聯方的2L票據中，約為美元54.7百萬，美元43.6百萬和美元9.5Knighthead、Marathead 和 Onex 的表現分別為百萬美元。
延遲向右抽獎
公司還獲得了要求向Knighthead、Marathead和Caspian（統稱為 “延遲抽獎購買者”）額外發放$的權利25.0根據其延遲提款權（“延遲提款權”），本金總額為百萬美元，以2L票據的形式出現，受第二留置權票據購買協議管轄。在獲得延遲提款權後，公司將延遲提款權列為按公允價值計算的資產，這代表了公司在某些條件下提取資金的選擇。對於Knighthead和Marathon在延遲提款權中的部分，該資產被確認為債務清償損失計算的一部分。對於裏海來説，延遲提款權被認定為資本出資，因為此前與該公司在優先擔保定期貸款方面沒有貸款關係。在截止日期, 公司確認了大約 $3.5百萬美元的延遲提款權資產，包含在公司截至2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了美元25.0根據其延遲提款權，本金總額為百萬美元，以2L票據的形式出現，其條款與可轉換的2L票據和B系列優先股的關聯股份相同，允許在轉換前在轉換前在轉換後的基礎上擁有投票權。大約 $12.0百萬，美元8.0百萬，以及 $5.02L票據中有100萬張分別發行給Knighthead、Marathead和Caspian。根據延遲提款權發行2L票據後，延遲提款權資產被取消認可，這以原始發行折扣的形式降低了2L票據的初始賬面價值。
23
目錄
2022 年信貸協議
2022年2月24日（“再融資日期”），公司簽訂了各種融資安排，為其先前的長期債務（“2022年債務再融資”）進行再融資。作為2022年債務再融資的一部分，公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）與借款人、作為貸款擔保人的威爾科中級控股有限公司（“控股公司”）、作為行政代理人和髮卡銀行的巴克萊銀行有限公司以及貸款人集團之間簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）。2022年信貸協議提供了 $550.0百萬信貸額度（“2022年信貸額度”），由美元組成500.0百萬美元優先擔保定期貸款（“高級有擔保定期貸款”），在收盤時已全額融資，還有一美元50.0百萬美元的 “超級優先” 優先擔保循環手槍（“循環貸款”）10.0百萬份信用證下限。
關於2022年的債務再融資，公司還簽訂了優先股購買協議，其中包括帶有可拆卸認股權證的優先優先股，用於購買普通股，總申報價值為美元165.0百萬（統稱為 “優先股融資”）。參見注釋 10- 夾層和股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。
高級有擔保定期貸款
優先有擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，在公司選擇時，按協議中定義的替代基準利率（“ABR”）的基準利率，外加適用的信貸利差或協議中定義的調整後定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。公司能夠選擇付款 2.0百分比的實物利息 0.5協議第一年的保費百分比。該公司選擇從2022年第三季度開始支付部分實物利息，直至協議規定的第一年結束。截至2024年3月31日，優先有擔保定期貸款的借款利息為 12.7%，包括 12 個月的 SOFR，視情況而定 1.0下限百分比，加上信貸利差為 7.25%。截至2024年3月31日，優先有擔保定期貸款的實際利率為 13.9%，未償還的本金為美元410.0百萬，其中 $17.0百萬美元應付給關聯方，主要歸因於Onex。從 2023 年 10 月開始，公司不再產生增量收入 1.0根據其在2023年債務重組條款下實現所需財務指標的情況，其優先有擔保定期貸款的實物實付利息百分比。
循環貸款
循環貸款的最大借款能力為美元50.0百萬個，並將於 2027 年 2 月 24 日到期。循環貸款的借款由公司選擇按協議中定義的ABR的基本利率計息，外加協議中規定的適用的信貸利差或調整後的定期SOFR利率，再加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。截至 2023 年 12 月 31 日，美元38.5百萬的循環貸款未償還。在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了約美元18.5百萬美元的循環貸款，並額外提取了美元23.5百萬循環貸款。截至2024年3月31日，美元43.5百萬美元的循環貸款尚未償還，利息的加權平均利率為 9.5%，包括 3 個月的 SOFR 加上大約的信貸利差 4.2%。從 2023 年 10 月開始，公司不再產生增量收入 1.0其循環貸款的利息百分比基於其實現2023年債務重組條款規定的財務指標。
循環貸款的承諾費按季度支付 0.5每年佔該季度每日平均未提取部分的百分比，並在發生時記作支出。與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為美元0.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元0.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
24
目錄
2022年信貸額度和2L票據由公司的某些子公司提供擔保，並由控股公司、借款人和借款人全資子公司的幾乎所有資產作為擔保，包括借款人股票的質押，但慣例例外情況除外。根據債權人間和次級協議的條款，2L票據（及其擔保）的支付權將排在2022年信貸協議下的債務的次要地位，而2L票據擔保抵押品的留置權將排在擔保2022年信貸協議下債務的此類抵押品的留置權的次要地位。
2022年信貸協議包含慣例契約和限制，包括財務和非財務契約。根據信貸協議第2號修正案，財務契約要求公司維持美元10.0截至2024年第四季度的每個測試日期，協議中定義的最低流動性為百萬美元。此外，從2025年第一季度開始，公司必須維持協議中定義的有擔保淨槓桿比率，不得超過 11.00:1.00。到2026年第二季度，淨槓桿率協議在接下來的每個季度都會下降至 7.00:1.00，在到期前仍然適用。財務契約將在每個財政季度末對相應期間進行測試。截至2024年3月31日，公司遵守了其最低流動性財務契約。
2022年信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定性承諾和否定承諾，包括與交付無持續經營的獨立審計報告相關的要求解釋性段落，報告開頭涵蓋2025財年、負債、留置權、投資、負面認捐、股息、次級債務支付、基本變革以及資產出售和關聯交易。第二份留置權票據購買協議包括與2022年信貸協議基本一致的肯定和否定契約（財務契約除外），以及慣常的違約事件。不遵守2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議的契約和限制可能會導致相應借款協議下的違約事件，但須遵守慣例補救期。在這種情況下，可以宣佈2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議下的所有未償金額以及任何應計利息，立即到期並支付。
根據2022年信貸額度，公司可能需要在某些事件發生時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付資產出售或收到超過美元的淨保險收益10.0百萬美元，或超過一定閾值的超額現金流。預付款資產出售包括按公允市場價值處置，淨保險收益通常定義為因承保損失或在知名域名權力下收購資產而獲得的保險收益，扣除與該事項相關的成本。
該公司的信用證總額為 $6.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環貸款的信用證子融資額度均為100萬英鎊。信用證每年自動續期，並作為抵押品質押給保險公司。
25
目錄
截至2024年3月31日，公司借款的總到期日如下（以千計）：
2024 年（本年剩餘時間）$— 
2025— 
2026— 
202743,473 
2028545,362 
此後— 
未來到期日總額(1)
588,835 
未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本
(14,247)
2L 應付給關聯方的票據，本金金額(1, 2)
(135,314)
長期債務，淨額(1)
$439,274 
(1) 不包括從現在起到相應的到期日之間可能累積並添加到本金中的任何合同實物實收利息。
(2) 由於公司選擇了公允價值期權，2L票據的本金與未經審計的簡明合併資產負債表上列出的估計公允價值不同。請參閲註釋 11- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。
注意事項 9。 基於股份的薪酬
公司使用基於公允價值的方法確認發放給員工的所有基於股份的薪酬的薪酬支出，不包括沒收款項。每項獎勵的授予日公允價值在獎勵的歸屬期內按直線分攤到支出中。與股份獎勵相關的薪酬支出分別包含在未經審計的簡明合併運營報表中的工資和相關成本以及銷售、一般和管理費用中，具體取決於獎勵獲得者是診所級別的員工還是公司員工。基於股份的薪酬支出在發生時根據沒收情況進行調整。
ATI 2021 股權激勵計劃
公司通過了ATI Physical Therapy 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的管理層成員、關鍵員工和獨立董事以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式授予公司的股權。薪酬委員會有權根據2021年計劃發放補助金並做出其他各種決定。根據2021年計劃，預留髮行的最大股票數量約為 1.2百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 0.3百萬股股票可供未來撥款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，確認的基於非現金股份的薪酬支出總額約為美元2.3百萬和美元1.5分別是百萬。
26
目錄
注意事項 10。 夾層和股東權益
A系列高級優先股
關於2022年的債務再融資，公司發行了 165,000不可轉換優先股（“A系列優先股”）的股份加上認股權證 0.1公司百萬股普通股，行使價為美元150.00每股（“第一系列認股權證”）和認股權證 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元0.50每股（“第二系列認股權證”）。A系列優先股的股票面值為美元0.0001每股且初始申報價值為美元1,000每股，初始申報總價值為美元165.0百萬。本公司獲授權發行 1.0根據指定證書，有百萬股優先股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 0.2已發行和流通的A系列優先股的百萬股。
A系列優先股優先於公司的A類普通股和公司所有其他初級股權證券，在股息支付、資產分配以及所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權方面，A系列優先股優先於公司現有或未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。
A系列優先股的初始股息率為 12.0每年百分比（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息將以實物支付，並計入A系列優先股的規定價值。公司可以選擇從再融資日三週年開始以現金支付A系列優先股的股息，對於以現金支付的任何此類股息，當時有效的股息率將降低至 1.0%.
基本股息率可能會受到某些調整，包括增加 1.0再融資日五週年之後的第一天以及之後每個一週年紀念日的每年百分比，以及 2.0每年發生違規事件（定義見指定證書）或公司在強制性贖回活動（包括控制權變更、清算、破產或某些重組）中未能全額贖回所有A系列優先股時的年利率。與A系列優先股相關的實物股息為美元6.2百萬和美元5.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日，與A系列優先股相關的累計實物實收股息為美元47.3百萬，申報總價值為 $212.3百萬。
27
目錄
本年度A系列優先股總申報價值和每股申報價值的變化包括以下內容（以千計，每股數據除外）：
2024年3月31日
期初的彙總申報價值$206,095 
實物實收股息6,183 
期末合計申報價值$212,278 
期初已發行和流通的優先股
165
期末已發行和流通的優先股165
每股申報價值，期初
$1,249.06
每股規定價值，期末$1,286.53
公司有權隨時全部或部分贖回A系列優先股（部分贖回受某些限制）。A系列優先股每股的贖回價格等於規定價值，但會根據此類可選贖回的時間（如果有的話）進行一定的價格調整。
A系列優先股是永久性的，除非發生強制性贖回事件，否則持有人不能強制贖回。強制贖回事件發生時，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。由於A系列優先股是強制贖回的，視公司無法控制的某些事件（例如控制權變動）而定，並且由於此類事件目前被認為不一定會發生，因此在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，A系列優先股被歸類為夾層股權。
如果發生違規事件，則A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人（“多數股東”）有權要求公司參與出售/再融資程序以完成強制交易。強制交易包括A系列優先股的再融資或公司的出售。任何強制交易完成後，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。
A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，除非指定證書、與購買協議有關的其他文件及其所設想的交易中另有規定，或法律另有要求。只要有任何A系列優先股處於流通狀態，未經大股東事先同意，公司不得采取指定證書中規定的某些行動，包括：發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券，承擔債務或留置權，參與關聯交易，進行限制性付款，完成某些投資或資產處置，完成控制權變更交易除非 A 系列老年人優先股票被全額贖回，修改了公司的組織文件，並對公司的業務性質進行了重大更改。
28
目錄
作為2022年債務再融資的一部分，優先股持有人作為單獨類別進行投票，有權指定和選舉 一董事將在公司董事會任職，直至再融資之日之後 (i) 截至任何適用的財政季度末，公司過去12個月的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）超過美元100.0百萬，或 (ii) 主要買方至少停止持有 50.1截至再融資之日其持有的A系列優先股的百分比。作為2023年債務重組的一部分，（1）優先股持有人作為公司A系列優先股的持有人先前存在的指定和選舉權 一對董事會董事進行了修訂，規定 (a) 優先股持有人有權任命 三董事會增加董事（導致優先股持有人有權任命總數 四董事會董事）直到截止日期之後主要買方（定義見與最初發行A系列優先股相關的某些交易協議）至少停止持有 50.1截至截止日期其持有的A系列優先股的百分比， 一他們中必須與優先股持有人無關（且獨立），並且必須符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和美國證券交易委員會上市標準中 “獨立” 的定義；以及（b）董事會將考慮優先股持有人的所有此類指定董事（本着誠意行事，並與他們對其他董事會候選人的審查保持一致）以及（2）公司淘汰優先股持有人的A系列優先股指定證書刪除了公司實現一定金額的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）後的董事指定權。
在2023年債務重組結束之前，由於A系列優先股被歸類為夾層股票，不被視為可贖回或不可能贖回，因此增加到規定價值的實物實收股息並未影響公司未經審計的簡明合併資產負債表中A系列優先股的賬面價值。根據與作為2023年債務重組一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權，公司確定A系列優先股的贖回不再完全由公司控制。因此，根據ASC主題480中的會計指導，公司確定A系列優先股很可能可以兑換， 區分負債和權益。在2023年債務重組之後，由於A系列優先股很可能可以兑換，因此公司將在A系列優先股贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整賬面金額，就好像在報告期結束時贖回一樣。截至2024年3月31日，A系列優先股的贖回價值為美元225.0百萬，其中包括截至2024年3月31日的總申報價值，包括實物支付的股息，以及根據指定證書條款進行的增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於報告期末贖回金額的賬面金額。
在截至2024年3月31日的三個月中，A系列優先股賬面價值的變化包括以下內容（以千計）。在截至2023年3月31日的三個月中，A系列優先股的賬面價值沒有變化：
2024年3月31日
賬面價值，期初$220,393 
實物實收股息按賬面價值確認
6,183 
贖回價值調整(1,562)
賬面價值，期末$225,014 
29
目錄
2022 年認股
在優先股融資方面，公司同意向優先股股東發行第一系列認股權證，使優先股持有人有權購買該認股權證 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元150.00每股，可行使於 5自再融資之日起的年份；以及第二系列認股權證的持有人有權購買 0.1公司百萬股普通股，行使價等於美元0.50每股，可行使於 5自再融資之日起的幾年（統稱為 “2022年認股權證”）。在2022年認股權證協議規定的某些情況下，根據2022年認股權證協議可購買的普通股數量和相關行使價可能會不時進行調整，這些情景涉及公司資本結構的潛在變化。2022年的認股權證被歸類為股票工具。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有行使2022年認股權證。
A 類普通股
公司有權發行 470.0百萬 面值為 A 類普通股的股份 $0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權 一就他們有權投票的每項事項投票選出每股股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 4.5發行了百萬股A類普通股，以及 4.2百萬股已發行股票。
截至2024年3月31日，按折算後的方式為未來可能發行預留的A類普通股如下（以千計）：
2024年3月31日
2L 注意事項(1)
10,825 
2021年計劃下可供授予的股份
251 
2021 年計劃份額獎勵待定
594 
預留的盈利股票300 
保留的2022年認股權證230 
IPO 認股權證已保留197 
保留的歸屬股份(2)
173 
限制性股票(2)
4 
預留的普通股總數12,574 
(1) 根據2L票據的本金和美元的轉換價格計算12.50每股。這個數字不同於合同中的投票權轉換價格（美元）12.87如注8所述- 借款。
(2)代表截至2024年3月31日合法發行但未流通的A類普通股。
庫存股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨結算 78,412與公司股份薪酬計劃相關的員工預扣税義務相關的A類普通股股票。這些股票在未經審計的簡明合併財務報表中按成本反映為庫存股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 85,206總計 $ 的庫存股0.7未經審計的簡明合併資產負債表中確認了百萬美元。
30
目錄
注意 11。 公允價值測量
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定未經審計的簡明合併財務報表中使用的公允價值衡量標準。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，第一級的優先級最高，級別3的優先級最低。
•級別 1：可觀察的輸入，包括相同工具在活躍市場中未經調整的報價。
•級別 2：除一級投入之外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可以被可觀測的市場數據證實的幾乎整個工具期限的輸入。
•級別3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日由於這些項目的短期性質，現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和遞延收入的記錄價值分別接近其公允價值。
債務的公允價值計量
該公司的循環貸款是二級公允價值指標，採用可變利率結構，可在短期內頻繁重置，截至2024年3月31日，記錄的金額接近公允價值。
在2023年債務重組方面，該公司使用Black-Derman-Toy Lattice債券定價模型估算了部分高級有擔保定期貸款的公允價值，該模型使用了三級投入。在2023年第三季度，該公司預計將其優先有擔保定期貸款公允價值的估算方法改為貼現現金流模型，指出與先前的方法相比，公允價值的列報沒有實質性變化。貼現現金流模型利用可觀察和不可觀察的3級輸入，例如SOFR遠期利率和估計收益率。截至2024年3月31日，優先有擔保定期貸款的賬面金額和估計公允價值約為美元395.8百萬和美元372.3分別是百萬。
正如註釋8中所討論的那樣- 借款，根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。公司使用三級輸入確定2L票據的公允價值。在2023年債務重組方面，2L票據的公允價值是使用高盛可轉換債券估值模型估算的，以考慮轉換功能的影響。在2023年第三季度，該公司預計將其2L票據公允價值的估算方法改為Bond Plus看漲模型，該模型還考慮了轉換功能的影響，指出與先前的方法相比，公允價值的列報沒有實質性變化。不可觀察輸入的假設的變化可能會對2L票據的估計公允價值產生重大影響。
31
目錄
截至2024年3月31日和2023年12月31日，用於估算2L票據公允價值的Bond Plus看漲模型的主要輸入如下：
2L 注意事項
2024年3月31日2023年12月31日
無風險利率4.2%3.8%
波動率45.0%45.0%
選定收益率20.9%20.5%
預期期限（年）4.54.7
股票價格$5.58$6.14
下表顯示了中確認的2L票據公允價值的變化 2L 票據公允價值的變動s 在未經審計的簡明合併運營報表中，如下所示（以千計）。公允價值的變化均不歸因於特定工具的信用風險：
三個月已結束
2024年3月31日
期初的公允價值$79,472 
在此期間發行的2L票據25,000 
取消對原始發行折扣的認可 (1)
(3,450)
公允價值下降(5,407)
期末公允價值$95,615 
(1) 延遲提款權資產的取消承認降低了根據延遲提款權以原始發行折扣的形式發行的2L票據的初始賬面價值。由於公司根據公允價值期權對2L票據進行了核算，因此最初的發行折扣隨後被取消了對已發行2L票據初始公允價值計算的組成部分的承認。
由於2L票據尚未發行，在截至2023年3月31日的三個月中，2L票據的公允價值沒有變化。
利率衍生工具的公允價值計量
該公司現有的浮動利率債務工具面臨利率波動的影響，該風險敞口主要與SOFR等各種利率的變動有關。公司使用利率上限衍生工具來對衝與此相關的風險敞口 浮動利率現金支付。該公司的利率上限歷來被指定為現金流對衝工具。 在 2023 年第三季度，公司實現了就其優先有擔保定期貸款進行為期12個月的SOFR選舉，因此， 該公司的利率上限不再符合指定的現金流對衝工具的資格。
公司以公允價值在資產負債表上記錄衍生品，公允價值代表在預定到期日之前終止衍生品時將收到或支付的估計金額。公允價值來自模型驅動的信息，該信息基於可觀測的二級輸入，例如SOFR遠期匯率。對於指定並符合利率風險現金流對衝條件的衍生品，衍生品的收益或損失記入累計的其他綜合收益，隨後在對衝交易影響收益的同期內重新歸類為利息支出。對於被認為無效或未在套期保值關係中指定的衍生品，衍生品的收益或損失將立即計入其他支出（收益）淨額。
32
目錄
下表列出了該公司的累計其他綜合收益（虧損）中包含的現金流套期保值的活動 三個月已結束分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（以千計）：
現金流套期保值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$406 
重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現（收益）虧損
— 
重新歸類為利息支出，淨額(140)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$266 
截至2022年12月31日的餘額
$4,899 
在重新分類前在其他綜合收益中確認的未實現收益(99)
重新歸類為利息支出，淨額(3,357)
截至2023年3月31日的餘額
$1,443 
在截至2024年3月31日的三個月中，公司公允價值的變動 非指定現金流對衝並不重要。
下表顯示了 t截至未經審計的簡明合併資產負債表中衍生資產和負債的公允價值 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
資產負債資產負債
未被指定為現金流套期保值工具的衍生品：
其他流動資產
$187 — $33 — 
其他非流動負債
— — — $62 
注意事項 12。 所得税
截至2024年3月31日的三個月，有效税率和所得税優惠為 1.0% 和 $0.1百萬，相比之下，有效税率和所得税支出為 (0.2)% 和 $0.1截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。
截至2024年3月31日的三個月的有效税率是根據2024年全年預測估算出的。估計的有效税率與法定税率不同，這主要是由於確認了針對聯邦和州淨營業虧損的估值補貼以及其他税收屬性，例如利息減免，其未來實現尚不確定。經離散項目調整後，適用於年初至今虧損的估計有效税率，包括與負債分類的股票工具相關的免税公允價值調整，產生的税收優惠為美元0.1截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。
截至2023年3月31日的三個月的有效税率是根據2023年全年預測估算出的。有效税率與法定税率不同，這主要是由於確認了針對聯邦和州淨營業虧損的估值補貼以及其他税收屬性，例如利息減免，這些税率的未來實現尚不確定。經離散項目調整後，適用於年初至今虧損的估計有效税率，包括與負債分類股票工具相關的非應納税公允價值調整，導致税收支出為美元0.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
33
目錄
在評估公司收回遞延所得税資產的能力時，考慮了所有可用的正面和負面證據，包括公司運營所在司法管轄區的遞延所得税負債的定期撤銷、經營業績和對未來應納税所得額的預測。截至2024年3月31日，公司確定，根據現有證據的權重，其聯邦和州淨營業虧損結轉額中有很大一部分具有明確和特定的無限期結轉期以及某些遞延所得税資產的變現可能性不大。結果，該公司記錄了與本年度虧損相關的税收優惠的估值補貼。
注意 13。 租賃
該公司根據運營租賃租賃租賃各種設施和辦公設備，用於其物理治療業務和行政支持職能。公司的初始經營租賃條款通常介於 7和 10年，通常包含不同條款的續訂選項。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。經營租賃ROU資產的攤銷和運營租賃負債的增加一起列為固定租賃費用。固定租賃費用在租賃期內以直線方式確認。如果投資回報率資產受到減值，租賃費用將不再按直線方式確認。租賃負債繼續使用實際利率法攤銷，而ROU資產隨後按直線攤銷。
在未經審計的簡明合併運營報表中，租賃成本作為租金、診所用品、合同勞動和其他費用以及銷售、一般和管理費用的組成部分包括在內。與ROU資產減值相關的租賃費用包含在未經審計的簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他資產減值費用中。 公司在下述期間產生的租賃成本組成部分如下（以千計）：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
租賃成本
運營租賃成本 (1)
$16,918 $16,689 
可變租賃成本 (2)
5,243 5,362 
租賃總成本 (3)
$22,161 $22,051 
(1) 包括截至2024年3月31日的三個月的ROU資產減值費用，這些費用並不重要。
(2) 包括短期租賃成本，這些成本並不重要。
(3) 總租賃成本不包括轉租收入。截至2024年3月31日的三個月的轉租收入主要與2024年1月1日起生效的公司執行辦公室的轉租有關，並不重要。截至2023年3月31日的三個月的轉租收入主要與向第三方轉租某些診所設施有關，並不重要。
34
目錄
該公司根據將於2032年12月到期的經營租約租賃其執行辦公室。2023年12月，公司簽訂了一項協議，轉租部分辦公空間，自2024年1月1日起生效，整個辦公空間自2025年1月1日起生效。公司確認了與執行其他非流動資產轉租相關的初始經紀人佣金成本以及公司未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債，這些費用並不重要。未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用將在轉租期內按比例攤銷。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司修改了大量房地產租賃的租賃條款，主要與正常業務過程中的租賃期限延長和續訂有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的經營租賃（ROU）資產和經營租賃負債增加了約美元9.6百萬和美元5.9分別是百萬。
以下所示期間的其他補充定量披露如下（以千計）：
三個月已結束
2024年3月31日2023年3月31日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$17,739 $13,133 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$140 $4,898 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的平均租賃條款和折扣率如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃5.3年份5.4年份
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%7.4%
35
目錄
截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的預計未貼現未來租賃付款以及未貼現現金流與經營租賃負債的對賬情況分別如下（以千計）：
年
金額(1)
2024 年（本年剩餘時間）$51,149 
202559,904 
202652,293 
202740,838 
202829,302 
此後52,910 
未貼現的未來現金流總額286,396 
減去：估算利息(53,082)
未來現金流的現值$233,314 
資產負債表上的介紹：
當前$51,339 
非當前$181,975 
(1) 不包括 $0.3百萬美元的經營租賃負債的流動部分和美元1.1截至2024年3月31日，數百萬的經營租賃負債分別重新歸類為待售。請參閲註釋 3- 資產剝離以獲取更多信息。
注意 14。 承付款和或有開支
公司的合同承諾無需在與雲計算、網絡技術和電信服務協議相關的未經審計的簡明合併財務報表中予以確認。截至2024年3月31日，這些協議下的最低應付金額約為美元34.7截至 2029 年 5 月，百萬美元，受慣常商業條款和條件的約束。
公司有時是正常業務過程中出現的法律訴訟、政府審計和調查的當事方。管理層不知道有任何法律程序、政府審計和調查，其結果可能對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無法肯定地預測針對公司的任何訴訟和索賠的結果，當前或未來索賠的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
當損失既可能又可以合理估計時，公司確認與法律事務相關的意外損失，如果發生損失的可能性合理，則對不符合這兩個條件的意外損失進行披露。法律費用按發生時記為支出。

股東集體訴訟投訴
聯邦證券訴訟。2021 年 8 月 16 日， 二所謂的ATI股東凱文·伯比奇和聶紫陽在美國伊利諾伊州北區地方法院對ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight（統稱為 “ATI個人被告”）以及約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門政策、Rakefet Russak-Aminoach和Sunil Gulti提起了假定的集體訴訟（統稱為 “FVAC被告”）。
36
目錄
2021年10月7日，另一位所謂的ATI股東墨爾本市消防員退休系統（“墨爾本市”）向美國伊利諾伊州北區地方法院對ATI、ATI個人被告和FVAC被告提起了幾乎相同的假定集體訴訟。2021年11月18日，法院合併了案件，並任命菲尼克斯保險有限公司和菲尼克斯養老金和公積金為首席原告（合稱 “首席原告”）。
2022年2月8日，首席原告對ATI、ATI個人被告和FVAC被告提起了經修訂的合併申訴，後者根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條對（i）ATI和ATI個人被告提起索賠；（ii）《交易法》第20（a）條（與第10（b）條相關的ATI個人被告索賠）；（iii）《交易法》第14（a）條下的所有被告；以及（iv）該條規定的ATI個人被告和FVAC被告《交易法》第20（a）條（與第14（a）條索賠有關）。首席原告聲稱代表那些在2021年2月22日至2021年10月19日（含）期間購買或以其他方式收購了ATI股份，和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在2021年6月15日的FVAC特別會議上投票的ATI股東提出這些索賠。經修訂的合併申訴通常指控FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI的其他披露（包括公佈ATI2021年第一季度財務業績的新聞稿）是虛假和誤導性的（因此違反了《交易法》第10（b）和14（a）條），因為他們沒有披露：（i）ATI的物理治療師流失；（ii）) ATI 在勞動力市場面臨日益激烈的臨牀醫生競爭；(iii) 結果，ATI 難以留住治療師並導致勞動力成本增加；（iv）結果，ATI將減少開設的新診所；（v）因此，被告對ATI業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的依據。首席原告代表自己和假定羣體，要求金額不詳的金額以及費用和支出，包括律師費和專家費。2022年4月11日，被告提出了駁回合併修正申訴的動議，截至2022年7月25日，這些動議得到了全面通報。2023年9月6日，法院部分批准並部分駁回了駁回動議。2023年10月19日，ATI、ATI個人被告和FVAC被告對經修訂的合併申訴作了答覆。然後發現開始了。
特拉華州訴訟。2023年2月7日，另一位所謂的ATI股東温德爾·羅賓遜在特拉華州財政法院對豐澤收購贊助商二有限責任公司安德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門·A.政策、Rakefet Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel N. Bass、Micah B. Kaplan向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟還有拉貝德·迪亞布（“羅賓遜行動”）。該投訴對以下人員提出索賠：（一）豐澤收購贊助商二號有限責任公司、安德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、馬克·弗斯坦、萊斯利·考恩、亞倫·胡德、卡門·A.政策、拉菲克特·魯薩克-阿米諾阿赫、蘇尼爾·古拉蒂、丹尼爾·巴斯和米卡·卡普蘭違反信託義務；以及（ii）Labeed Diab以協助和教唆違反信託義務為由提出索賠義務義務。原告的指控通常反映了上述聯邦股東集體訴訟中的指控，原告還聲稱，FVAC/ATI合併代理材料中涉嫌的虛假陳述和遺漏使股東無法就批准合併還是贖回股份做出完全明智的決定。被告於2023年4月28日提出解僱動議，截至2023年6月23日，這些動議聽取了全面通報，仍在審理中。
37
目錄
2023年6月1日，另一位所謂的ATI股東菲利普·戈德斯坦在特拉華州財政法院對拉貝德·迪亞布、約瑟夫·喬丹、塞德里克·可可、雷·瓦爾、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·佩特隆、喬安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克魯伯特、詹姆斯·帕西、約書亞·帕克、安德魯·麥克奈特提起了假定的集體訴訟和衍生訴訟馬克·弗斯坦、亞倫·胡德、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach（“戈德斯坦行動”）。該投訴對以下人員提出了直接和/或衍生索賠：（i）拉比德·迪亞布、約瑟夫·喬丹、塞德里克·可可、雷·瓦爾、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·彼得隆、喬安妮·伯恩斯、克里斯托弗·克魯伯特和詹姆斯·帕裏西侵權幹擾贖回權、協助和教唆違反信託義務以及欺詐；以及（ii）約書亞·帕克、安德魯·麥克奈特，Furstein、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Sunil Gulati、Leslee Cowen 和 Rakefet Russak-Aminoach 以違反信託義務為由。原告的指控通常反映了上文提到的羅賓遜訴訟中的指控。
2023年8月16日，羅賓遜和戈德斯坦訴訟的原告提出動議，要求合併羅賓遜和戈德斯坦訴訟，並要求任命首席原告和首席律師。2023年8月31日，被告反對合並動議，同時動議暫緩執行戈德斯坦訴訟，等待對羅賓遜行動中的駁回動議作出決定。截至2023年9月20日，已全面通報了合併動議和保留動議。2023年10月6日舉行了聽證會，法院（i）駁回了合併動議（不影響在對羅賓遜訴訟中駁回動議的決定後重新提出動議），（ii）批准了暫停戈德斯坦訴訟的動議（等待同樣的裁決）。2023年12月1日舉行了被告駁回羅賓遜訴訟動議的聽證會，之後法院保留了判決。
股東衍生品投訴
聯邦衍生訴訟。在 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日之間， 五據稱 ATI 股東提起訴訟 四在美國伊利諾伊州北區地方法院提起的衍生訴訟，據稱是代表ATI提起的。2022年11月21日， 四在這些股東原告中，維奈·庫馬爾、布倫丹·雷金博爾德、聶紫陽和朱莉婭·張對拉比德·迪亞布、喬·喬丹、約翰·拉森、約翰·馬爾多納多、卡敏·佩特隆、克里斯托弗·克魯伯特、喬安妮·伯恩斯和詹姆斯·帕裏西（統稱 “傳統ATI被告”）、德魯·麥克奈特、約書亞·帕克、亞倫·胡德、卡門政策、馬克·弗斯坦、萊斯泰因提出了合併的修正申訴 Lee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach 和 Sunil Gulati（統稱為 “FVACII 個人被告”）以及 Fortress 收購發起人 II, LLC 和 Fortress Investment Group LLC（合計，“堡壘實體被告”，以及FVACII個人被告，“FVACII被告”）。經修訂的合併申訴代表ATI對以下人員提出索賠：（i）FVACII被告違反信託義務；（ii）豐澤收購贊助商II，LLC和傳統ATI被告以協助和教唆違反信託義務為由；（iii）Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根據《交易法》第21D條要求繳款；（iv）FVACII被告根據《交易法》第14（a）條；（v）以不當得利為由的遺留ATI被告；以及（vi）特拉華州法律規定的所有繳款和賠償被告。原告的指控通常反映了上述股東集體訴訟中的指控。2023年1月20日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，該動議仍在審理中。2023年3月3日，原告沒有對被告的駁回動議作出迴應，而是提出了允許提出修正申訴的動議，截至2023年4月7日，該動議已得到全面通報。2024年3月31日，法院批准了原告要求準許提出修正申訴的動議。2024年4月2日，原告提出了第二份合併申訴修正案，該申訴除了上述衍生索賠外，還對以下人員提出了直接索賠：（i）FVACII被告違反信託義務；（ii）傳統ATI被告和Fortress收購贊助商II，LLC以協助和教唆違反信託義務為由；（iii）傳統被告ATI的不當致富。
38
目錄
聯邦證券、特拉華州和聯邦衍生品訴訟的全球和解
上述訴訟的當事方已原則上達成協議，以解決所有問題 四案例。具體而言，雙方同意以美元和解這些訴訟中的所有假定類別（或直接）索賠和所有衍生索賠26.5總額為百萬（完全由保險支付），這些協議仍需經過正式和解文件的談判、給假定羣體的通知和法院的批准。公司將獲得的與衍生索賠的和解（尚待法院批准）相關的部分收益將用於為假定集體索賠的和解提供部分資金。此外，假定集體索賠的和解取決於法院批准衍生索賠的和解，反之亦然。該公司記錄的估計負債總額為美元26.5百萬美元原則上與這些協議有關，截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含在應計費用和其他負債中，相應的應收保險追回款為美元26.5百萬，截至2024年3月31日，其未經審計的簡明合併資產負債表中已包含在應收保險賠償中。截至2023年12月31日，公司此前記錄的估計負債為美元20.0百萬美元和相應的應收保險賠償金20.0百萬與這些問題有關。
保險投訴
2023年3月8日，該公司對聯邦保險公司、美國專業保險公司和其他保險公司提起訴訟，標題為ATI Physical Therapy, Inc.訴聯邦保險公司等人，案號特拉華州高等法院審理的 N23C-03-074 涉及保險糾紛以及某些保險公司拒絕為股東集體訴訟投訴、股東衍生品投訴以及本節中討論的美國證券交易委員會請求提供保險。該投訴以違約和惡意為由對聯邦保險公司提出索賠，並要求就聯邦保險公司、美國專業保險公司、XL專業保險公司和公司的超額保險公司作出宣告性判決，為股東集體訴訟投訴、股東衍生品投訴和美國證券交易委員會的請求提供保障。2023年6月26日，公司提交了修正後的申訴，聲稱了相同的索賠並尋求同樣的救濟。2023年7月18日，被告提交了對修改後的申訴的答覆。2023年7月14日，聯邦保險公司發佈了補充保險立場，根據該立場，聯邦保險公司接受了某些受保人的股東集體訴訟投訴和股東衍生品投訴的保險，但須遵守某些保留和限制。保險訴訟仍在審理中。
2023年第三季度，公司開始獲得與先前披露的股東集體訴訟和股東衍生品投訴相關的法律費用的保險補償。公司收到了 $1.8在截至2024年3月31日的三個月中，現金報銷額為百萬美元，並確認了美元0.3數百萬筆法律費用保險報銷，作為對截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用的抵消。
監管事宜
2021年11月5日，公司收到美國證券交易委員會的自願請求，要求出示與公司2021年7月26日表格8-K中提及的收益預測和財務信息及相關事項相關的文件。隨後，該公司收到了美國證券交易委員會要求提供與相同事項相關的文件和信息的額外請求，並正在配合美國證券交易委員會對這些事項的審查和調查。
39
目錄
賠償
公司已同意賠償其現任和前任董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額所產生的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額。公司維持董事和高級管理人員保險，這通常使其能夠收回已支付的部分款項。當前或未來潛在訴訟的最終成本可能會超過公司目前的保險承保範圍，並可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。根據法律，公司還可能對員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
注意 15。 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據會對每股基本虧損（如果有）產生稀釋作用的證券的影響進行了調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，A系列優先股的股票被視為參與證券，因此使用兩類方法計算每股普通股收益。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權，分別計算每類普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益，就好像該年度的收益已經分配一樣。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，普通股股東的虧損將增加累計股息金額以及作為2022年債務再融資的一部分發行的A系列優先股的任何贖回價值調整。正如註釋8中所討論的那樣- 借款，B系列優先股是非經濟性的，僅代表投票權，因此在計算每股基本虧損或攤薄後的每股虧損時不予考慮。
40
目錄
下述期間每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：

三個月已結束

2024年3月31日

2023年3月31日
每股基本虧損和攤薄後虧損：
淨虧損
$(13,523)$(25,210)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益
1,1281,060
減去：A系列老年人優先兑換價值調整(1)
(1,562)—
減去：A系列優先股累計股息6,1835,303
普通股股東可承受的損失
$(19,272)$(31,573)

加權平均已發行股數(2)
4,1804,098

每股基本虧損和攤薄後虧損
$(4.61)$(7.70)
(1)在截至2024年3月31日的三個月中，A系列優先股被重新計算為其贖回價值。在截至2024年3月31日的三個月中，該調整包括增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於贖回金額的賬面金額，就好像在報告期結束時進行贖回一樣。請參閲註釋 10- 夾層和股東權益 以獲取更多信息。
(2)2022年債務再融資後的加權平均已發行股票中包括在行使第二系列認股權證時可發行的普通股，因為第二系列認股權證可隨時以名義對價行使。因此，為了計算每股基本虧損和攤薄虧損，這些股票被視為已發行股份。
在本報告所述期間，每股基本虧損和攤薄虧損相等。以下與流通證券相關的可發行股票數量可能會稀釋未來的每股收益（以千計）：

三個月已結束
2024年3月31日

2023年3月31日
2L 注意事項(1)
10,825—
第一系列認股權證105105
首次公開募股權證 197197
限制性股票(2)
47
股票期權98100
RSU495782
RSA13
總計11,7251,194
(1) 潛在的稀釋將根據截至所列期末的2L票據的本金和美元的轉換價格，在折算的基礎上反映出來12.50每股。
(2) 代表截至相應時期合法發行但未流通的A類普通股的某些股份。
由於截至年底尚未達到歸屬門檻e 報告期， 0.3百萬股盈利股票，大約 0.2百萬股歸屬股票被排除在外 從基本和攤薄後的已發行股票計算得出。
41
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對ATI Physical Therapy, Inc.及其子公司（以下稱為 “我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”、“ATI”、“ATIP” 或 “母公司”）的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的公司未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
我們在本次討論中發表的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述包含與公司財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。前瞻性陳述基於我們目前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因包括但不限於 “前瞻性陳述警示説明” 和第二部分第1A項中討論的因素。“風險因素。”
許多因素是我們無法控制的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因是什麼。
由於四捨五入，本管理層討論和分析中的某些金額可能不相加。所有百分比均使用截至三個月的未四捨五入金額計算2024 年和 2023 年 3 月 31 日.
除非另有説明，所有美元金額均以千美元表示。
公司概述
我們是美國全國認可的門診物理治療提供商，專門提供門診康復和相關醫療保健服務，截至2024年3月31日，我們在24個州擁有884家診所（以及18家根據管理服務協議的診所）。我們承諾為患者、醫療提供商合作伙伴、付款人和僱主提供循證、以患者為中心的護理。
我們在診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部損傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作強化；手部治療；以及其他專業治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。
物理治療患者在令人鼓舞的環境中接受團隊護理、標準化技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了廣泛的技術，包括治療性運動、手動療法和力量訓練等。我們的物理治療模型旨在為患者提供最佳的療效和康復時間，為轉診提供者提供見解和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。
42
目錄
除了在門診康復診所為物理治療患者提供服務外，我們還通過我們的ATI工作場所解決方案（“AWS”）計劃、管理服務協議（“MSA”）和運動醫學安排提供服務。AWS 在僱主工作場所提供一支由醫療保健專業人員組成的現場團隊，以促進工傷預防，促進便捷和適當的復工後續行動，維護員工的健康和福祉。我們的MSA安排通常包括公司向醫生擁有的物理治療診所提供管理和物理治療相關服務。運動醫學安排為各種學校、大學和其他機構提供經過認證的醫療保健專業人員，以提供現場物理治療和康復服務。
2023 年債務重組交易
2023年6月15日（“截止日期”），公司完成了一項改善公司流動性的交易（“2023年債務重組”）。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議。請參閲註釋 8- 借款在未經審計的簡明合併財務報表中瞭解更多詳情。
反向股票分割
2023年6月14日，公司對A類普通股進行了五十股（1比50）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2023年6月13日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了反向股票拆分，最終的反向拆分比率隨後於2023年6月14日獲得公司董事會（“董事會”）的批准。該公司的普通股於2023年6月15日開始按反向拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分的結果是，每五十（50）股已發行和流通或作為庫存股持有的普通股合併為一股新的普通股。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至最接近的整股。根據反向股票拆分的要求，所有有權購買或收購普通股的已發行證券，包括股票期權、認股權證、盈利股票、歸屬股票和需要歸屬的普通股，均根據反向股票拆分進行了調整。反向股票拆分沒有改變普通股的面值或批准發行的股票數量。
公司領導層最近的變動
2024年3月12日，我們的首席會計官兼首席會計官布倫特·羅茲通知説，他將從2024年3月28日業務結束起辭職。羅德斯先生的辭職不是由於與公司、董事會存在分歧，也不是由於與公司運營、財務報表、政策或做法有關的任何事項造成的。自2024年3月28日起，公司首席財務官約瑟夫·喬丹除了擔任首席財務官外，還成為我們的首席會計官。
43
目錄
影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素
在2024年第一季度，我們在運營中觀察到以下趨勢：
•與2023年比較期相比，患者就診量有所增加，這主要是由臨牀醫生人數增加所推動的。
•在勞動力市場緊張的情況下，現有物理治療和其他醫療保健提供者的留存率有所提高，延續了2023年觀察到的趨勢。緊張的勞動力市場加劇了招聘競爭、人員流失、臨牀人員配置水平的挑戰、合同勞動力的持續增加以及物理治療行業和ATI的工資上漲。
•與2023年比較期相比，每次就診率的提高主要是由優惠的付款人合同、較低的拒絕體驗和有利的服務組合變化所推動的，但包括2024年1月1日生效的醫療保險降息在內的利率不利因素部分抵消了這一點。
我們實現業務計劃的能力取決於多種因素，包括但不限於為增加臨牀人員配備水平、改善和維持更高的臨牀醫生工作效率、控制成本和資本支出、增加就診量和轉診人數以及穩定和提高每次就診率而採取的多項持續措施是否成功。
該公司一直致力於通過招聘臨牀醫生、根據可用員工隊伍優化臨牀醫生工作時間以及努力降低近年來增加的臨牀醫生流失率來增加其臨牀人員流失水平。我們已經實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他舉措相關的行動，以期在我們的平臺上留住和吸引治療師，這提高了我們對勞動力成本的預期。在2023年期間，一直持續到2024年第一季度，人員流失水平有所改善。儘管自實施這些措施以來，公司的招聘和流失率有所改善，但由於現有物理療法和其他醫療保健提供者的勞動力市場持續緊張，公司將繼續監測招聘和留用風險，這可能會阻礙我們在增加就診量方面取得進展。為了增加每天的訪問量和訪問量，除了關注臨牀人員配備水平和臨牀醫生生產力外，我們還在努力與新的轉診來源建立關係，加強與我們的合作伙伴提供商和我們地理覆蓋範圍內的現有轉診來源的關係。
市場和行業趨勢和因素
•門診物理治療服務的增長。 門診物理治療在治療患者的肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的數據，肌肉骨骼疾病會影響所有年齡段的人，包括美國一些最常見的健康問題。隨着美國醫療保健趨勢的持續發展，人們越來越關注基於價值的護理，強調預先的保守護理，以提供更好的結果，在較低成本的門診環境中解決此類疾病的優質醫療保健服務的患病率可能會繼續上升。
•美國人口統計。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2022年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長23％。由於我們的患者淨收入中有很大一部分來自政府第三方付款人，包括醫療保險，因此未來幾年，我們的65歲及以上成年人的患者基礎可能會增加。
44
目錄
•聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。 聯邦和州對醫療保險和醫療補助的資助以及這些報銷計劃的准入條款影響了對物理治療服務的需求。近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對醫療保險計劃下的各種支付系統進行了重大更改。2023年11月，CMS發佈了其最終的2024年醫療保險醫生費用表（“MPFS”）。最終的費用表要求將2024日曆年的轉換系數降低約3.4％，這導致從2024年1月開始進一步降低報銷率。2024年3月9日，《合併撥款法》（2024）簽署成為法律，該法為2024年剩餘時間的醫療保險削減提供了約1.7％的增量減免。費率的變化不具有追溯效力。結果，自2024年3月9日起，報銷率降低了約1.7％。
•工傷補償資金。 根據某些工傷補償安排收到的款項可能基於預先確定的州費用表，這可能會受到州撥款變化的影響。
•擁有私人健康保險的人數。物理治療服務通常由私人健康保險承保。私人健康保險所涵蓋的個人可能更有可能使用物理治療服務，因為這有助於抵消此類服務的成本。隨着擁有私人健康保險的人數增加，對物理治療服務的需求也往往會增加。
45
目錄
關鍵業務指標
在評估運營結果時，管理層確定了許多指標，允許對績效進行更詳細的具體評估。參見”運營結果” 以進一步討論淨收入、淨收益（虧損）、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤等財務報表指標。
患者就診
由於公司的主要業務是由向患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者就診總數是衡量此類服務的關鍵指標。除了患者就診總次數外，管理層還分析（1）每日平均就診次數（“VPD”），計算方法是患者總就診次數除以該期間的工作日，因為這樣可以比較工作日數不等的時段，以及（2）每個診所的平均VPD，計算方法是平均VPD除以該期間開放的診所的平均數量（不包括管理服務協議下的診所）。
下圖反映了VPD最近的季度趨勢：
1024
每次就診的患者淨收入（“NPR”）
該公司通過將某一時期的患者淨收入除以同期的患者總就診量來計算每次就診的患者淨收入，這是其最重要的報銷指標。
46
目錄
診所
為了更好地瞭解基於地理和位置的趨勢，公司根據截至2024年3月31日的884家診所（不包括管理服務協議下的診所）和18個託管診所地點對指標進行評估。de novo診所代表的是根據複雜的場地選擇分析在當前時期開設的有機新診所。Acqui-Novo診所是指在本期內開設的新診所，這些診所是公司以前未擁有的現有診所，目標地理位置為公司提供了直接的存在、可用的工作人員以及周邊地區前所有者的轉診關係。收購的診所是指通過購買物理治療診所獲得的新診所。相同的診所收入增長率表示擁有和運營超過一年的診所的收入同比增長。該指標是通過隔離開業至少12個月的診所人羣，並計算該人羣在本可比時期和上一個可比時期之間收入的百分比變化來確定的。
下表列出了部分運營和財務數據，我們認為這些數據是我們經營業績的關鍵指標：
三個月已結束
 2024年3月31日2023年3月31日
診所數量（期末）884909
管理的診所數量（期末）1819
在此期間的新診所—4
工作日6464
每天的平均訪問量23,83722,701
每家診所每天的平均就診次數26.925.0
患者總就診次數1,525,5561,452,848
患者每次就診的淨收入$108.42$103.76
診所收入增長率相同10.4 %8.7 %
下表顯示了相應時期內與診所數量相關的活動彙總：
三個月已結束
 2024年3月31日2023年3月31日
診所數量（期初）896923
添加：在此期間開設的新診所—4
減去：在此期間關閉/出售的診所1218
診所數量（期末）884909
47
目錄

經營業績的關鍵組成部分
患者淨收入。記錄了公司向患者提供的物理治療服務的患者淨收入，包括物理治療、工作調節、手部治療、水生療法和功能能力評估。患者淨收入是根據與付款人簽訂的合同金額或其他既定費率確認的，並根據合同津貼和隱含價格優惠等任何可變對價的估計影響進行調整。就診量主要是由醫生轉診和營銷活動的轉化推動的。
其他收入。 其他收入包括我們的AWS、MSA和運動醫學服務線產生的收入。
工資和相關費用。工資和相關成本主要包括直接或間接參與為患者提供服務的醫療保健專業人員的工資和福利。
租金、診所用品、合同勞動等。 包括非薪金診所相關費用，包括租金、診所用品、合同勞務和其他費用，包括差旅費用和診所折舊。
為可疑賬户編列經費。 可疑賬款準備金是公司對該期間記錄的應收賬款的估計，這些應收賬款最終可能無法收回，這些因素包括未清應收賬款的年限、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響以及在某些情況下特定客户賬户的支付能力。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括公司人員的工資和福利、公司外部服務、營銷成本、公司固定資產折舊、無形資產攤銷和某些公司層面的專業費用，包括與法律、會計和工資相關的費用。
商譽、無形資產和其他資產減值費用。 商譽、無形資產和其他資產減值費用是指與商譽、商品名稱、無限期無形資產和其他資產減值相關的非現金費用。
2L票據公允價值的變動。 表示與2L票據估計公允價值變動相關的非現金金額。
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化。 表示與IPO認股權證、盈利股份和歸屬股份的估計公允價值變動相關的非現金金額。
利息支出，淨額。利息支出包括經修訂的公司2022年信貸額度下的借款成本，以及遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷。
其他（收入）支出，淨額。 其他（收益）支出淨額包括與公司核心業務無關的損益表活動。
48
目錄
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績：
  截至3月31日的三個月
  20242023增加/（減少）
（以千美元計，百分比除外） $佔收入的百分比 $佔收入的百分比$%
患者淨收入 $165,407 91.1 %$150,754 90.3 %$14,653 9.7 %
其他收入 16,065 8.9 %16,178 9.7 %(113)(0.7)%
淨收入
 181,472 100.0 %166,932 100.0 %14,540 8.7 %
服務成本：  
工資和相關費用
 99,328 54.7 %90,703 54.3 %8,625 9.5 %
租金、診所用品、合同勞動等
 55,261 30.5 %52,878 31.7 %2,383 4.5 %
可疑賬款準備金
 4,981 2.7 %4,125 2.5 %856 20.8 %
服務總成本
 159,570 87.9 %147,706 88.5 %11,864 8.0 %
銷售、一般和管理費用 26,202 14.4 %30,595 18.3 %(4,393)(14.4)%
商譽、無形資產和其他資產減值費用478 0.3 %— — %478 n/m
營業虧損
 (4,778)(2.6)%(11,369)(6.8)%6,591 n/m
2L票據公允價值的變動(5,407)(3.0)%— — %(5,407)n/m
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化
(103)(0.6)%(511)(3.2)%408 (79.8)%
利息支出，淨額 14,483 8.0 %13,936 8.3 %547 3.9 %
其他（收入）支出，淨額
 (94)(0.1)%354 0.2 %(448)(126.6)%
税前虧損
 (13,657)(7.5)%(25,148)(15.1)%11,491 (45.7)%
所得税（福利）支出
 (134)(0.1)%62 — %(196)(316.1)%
淨虧損
$(13,523)(7.5)%$(25,210)(15.1)%$11,687 (46.4)%
患者淨收入。截至2024年3月31日的三個月，患者淨收入為1.654億美元，而截至2023年3月31日的三個月，患者淨收入為1.508億美元，增長約1,470萬美元，增長9.7％。
患者淨收入的增長主要是由就診量的增加以及本期臨牀醫生人員配備的增加以及每次就診的患者淨收入的有利推動的。患者總訪問量增加了約10萬次，增長了5.0％，使平均每天就診量增加了1,136次，增長了5.0％。截至2024年3月31日的三個月，患者每次就診的淨收入增長了4.66美元，至108.42美元，增長了4.5％，而截至2023年3月31日的三個月為103.76美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，患者每次就診淨收入的增長主要是由有利的付款人合同、較低的拒絕經歷、基於收款經驗對交易價格的某些有利調整以及有利的服務組合變化所部分抵消的，但部分被2024年1月1日生效的醫療保險降息所抵消。
49
目錄
下圖反映了有關年初至今患者淨收入（百萬美元）變化的驅動因素的更多細節：
1441
其他收入。 截至2024年3月31日的三個月，其他收入為1,610萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,620萬美元，下降了10萬美元，下降了0.7％。其他收入同比保持相對穩定。
工資和相關費用。截至2024年3月31日的三個月，工資和相關成本為9,930萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,070萬美元，增長了約860萬美元，增長了9.5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，工資和相關成本佔淨收入的百分比分別為54.7％和54.3％。860萬澳元的增長主要是由臨牀醫生和支持人員數量增加導致的薪酬增加、工資上漲以及診所勞動力和支持人員的激勵性薪酬增加所致。佔淨收入百分比的增長主要是由薪酬增加所推動的，但部分被截至2024年3月31日的三個月中患者每次就診淨收入的增加所抵消。
租金、診所用品、合同勞動等。截至2024年3月31日的三個月，租金、診所用品、合同勞動力和其他成本為5,530萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,290萬美元，增長了約240萬美元，增長了4.5％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租金、診所用品、合同勞動力和其他成本佔淨收入的百分比分別為30.5％和31.7％。240萬美元的增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中合同勞動力成本的上漲所推動的，而淨收入百分比的下降主要是由淨收入的增加所推動的，但部分被截至2024年3月31日的三個月中合同勞動力成本的上漲所抵消。
為可疑賬户編列經費。截至2024年3月31日的三個月，可疑賬款準備金為500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為410萬美元，增長了90萬美元，增長了20.8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可疑賬户準備金佔淨收入的百分比分別為2.7％和2.5％。90萬美元的增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中與訪問量增加相關的收入增加所推動的。可疑賬户準備金佔淨收入的百分比同比相對穩定。
50
目錄
銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2620萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,060萬美元，下降了440萬美元，下降了14.4％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比分別為14.4％和18.3％。減少440萬美元的主要原因是交易成本降低、非普通法律和監管成本以及法律費用保險報銷額增加，但部分被截至2024年3月31日的三個月中員工工資和激勵獎勵支出的增加所抵消。佔淨收入百分比的下降主要是由與上述項目相關的成本下降以及截至2024年3月31日的三個月中淨收入增加的影響。
商譽、無形資產和其他資產減值費用。 截至2024年3月31日的三個月，商譽、無形資產和其他資產減值費用為50萬美元。該金額與截至2024年3月31日的三個月中長期資產的非現金減記有關。
2L票據公允價值的變動。 截至2024年3月31日的三個月，2L票據的公允價值變動為540萬美元的收益。收益與公司2L票據估計公允價值的下降有關，這主要是由截至2024年3月31日的三個月中公司股價下跌所致。
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化。 截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變動為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為50萬美元。2024年的收益與公司IPO認股權證、盈利股份和歸屬股票的估計公允價值下降有關，這主要是由截至2024年3月31日的三個月中公司股價下跌所致。2023年的收益與公司收益股票和歸屬股票的估計公允價值下降有關，這主要是由截至2023年3月31日的三個月中公司股價下跌所致，但部分被公司IPO認股權證估計公允價值的增長所抵消，這主要是由截至2023年3月31日的三個月公司公開認股權證價格上漲所推動的。
利息支出，淨額。截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為1,450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,390萬美元，增長了約50萬美元，增長了3.9％。利息支出的增加主要是由公司2022年信貸協議中確認的現金流對衝收益減少和利率提高所致，但部分被公司截至2024年3月31日的三個月中優先有擔保定期貸款和循環貸款未償本金餘額減少所抵消。
其他（收入）支出，淨額。 截至2024年3月31日的三個月，其他（收益）支出淨額為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為40萬美元，支出減少了約40萬美元。下降主要是由截至2024年3月31日的三個月中公司非指定衍生工具公允價值變動的40萬美元收益所致。
所得税（福利）費用。 截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠約為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為10萬美元，支出減少了約20萬美元。下降的主要原因是有效税率的差異和相應時期的税前虧損差異。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據聯邦和州淨營業虧損以及其他税收屬性（例如利息減免）確認了估值補貼，這些資產的未來實現尚不確定。
51
目錄
淨虧損。 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為1,350萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2,520萬美元，虧損減少了約1170萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，相對較低的虧損主要是由截至2024年3月31日的三個月中2L票據公允價值變動的收益、較低的公司成本和收入增加的利潤率所致。
52
目錄
非公認會計準則財務指標
下表對美國證券交易委員會（“SEC”）規則中定義的補充非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標進行了對比。除了根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，公司還提供了未根據公認會計原則計算或列報的非公認會計準則財務指標作為補充信息。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則計算的持續經營淨收益（虧損），減去歸屬於非控股權益的淨收益，加上所得税支出、利息支出、淨折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）的總和，並進一步調整以排除某些具有重大或異常性質的項目，包括但不限於商譽、無形資產和其他資產減值費用，公允價值2L的變動附註，認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化，基於股份的薪酬、非普通法律和監管事務、非指定衍生工具公允價值的變動、法律費用保險報銷、交易成本、非經常性勞動力相關信貸、重新開業前成本以及重組和遣散成本（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。
我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。公司認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為他們可以將我們的同期業績與同行進行比較，並以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
不應將這些補充指標視為優於、替代或替代所提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮。此外，由於這些非公認會計準則指標不是根據公認會計原則確定的，因此它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似標題的非公認會計準則指標進行比較。
53
目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）
以下是每個時期淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（均為非公認會計準則財務指標）的對賬情況。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲”非公認會計準則財務指標”以上。
三個月已結束
（以千美元計）2024年3月31日2023年3月31日
淨虧損$(13,523)$(25,210)
加（減）：
歸屬於非控股權益的淨收益
(1,128)(1,060)
利息支出，淨額
14,483 13,936 
所得税（福利）支出
(134)62 
折舊和攤銷費用
8,732 9,564 
EBITDA$8,430 $(2,708)
商譽、無形資產和其他資產減值費用(1)
478 — 
2L票據公允價值的變動(2)
(5,407)— 
認股權證負債和或有普通股負債公允價值的變化(3)
(103)(511)
基於股份的薪酬
2,330 1,478 
非普通法律和監管事項(4)
1,178 1,523 
非指定衍生工具公允價值的變動(5)
(351)— 
法律費用保險報銷(6)
(256)— 
交易成本(7)
164 5,408 
非經常性勞務相關信貸(8)
— (702)
重新開業前的費用(9)
— 172 
重組和遣散費(10)
— 130 
調整後 EBITDA$6,463 $4,790 
(1)代表與長期資產減記相關的非現金費用。
(2)表示與2L票據估計公允價值變動相關的非現金金額。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註8和11。
(3)代表與首次公開募股認股權證、盈利股票和歸屬股份的估計公允價值變化相關的非現金金額。
(4)代表與先前披露的ATIP股東集體訴訟投訴、衍生品投訴和美國證券交易委員會事項相關的非普通課程法律費用。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註14。
(5)代表與套期保值關係中未指定的衍生品的估計公允價值變動相關的非現金金額。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註11。
(6)代表與先前披露的ATIP股東集體訴訟投訴和衍生品投訴相關的法律費用的保險補償。有關更多詳情，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註14。
(7)代表不可資本化的債務和資本交易成本。
(8)代表以前認為不可能的、與前幾年相關的勞動力相關信貸的已實現收益。
(9)指與開業前發生的新地點啟動和啟動相關的翻新、設備和營銷成本的相關費用。
(10)代表與專注於重組和推遲公司勞動模式、管理結構和支持職能的離散舉措相關的遣散費。
54
目錄
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是根據我們的2022年信貸協議和第二留置權票據購買協議的借款、股票發行的收益和我們的運營收入。我們已將這些資金用於短期和長期資本需求，包括工資、福利和其他與員工相關的支出、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、從頭收購、從頭收購和還本付息。我們的資本支出、收購、從頭開始和從頭開始收購支出取決於許多因素，包括但不限於新開診所的目標數量、患者數量、臨牀醫生勞動力市場、收入增長率、運營現金流水平和整體流動性狀況。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們 分別擁有2370萬美元和3,680萬美元的現金和現金等價物。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有可用容量。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據其延遲提款權以2L票據的形式額外發行了總額為2,500萬澳元的本金，其條款與B系列優先股（“B系列優先股”）的可轉換2L票據和關聯股份相同，允許在轉換前在轉換前按轉換後的基礎上行使投票權。
我們會做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共付金額和共同保險。根據我們的政策或付款人的要求，每天、每週或每月向付款人提交索賠。在可能的情況下，我們會以電子方式提交索賠。收款過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠支付可能取決於另一位付款人的付款。訴訟和車輛事故中的索賠可能需要一年或更長時間才能收回。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營現金流出量為3,910萬美元，這要歸因於淨虧損以及與利息支出和經營租賃負債相關的付款。我們產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括臨牀人員配備水平和生產力、成本和資本支出、患者人數、轉診人數、複診人數場地報銷率和收入增長率。
流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表設想在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至2024年3月31日，該公司擁有2370萬美元的現金及現金等價物，其循環信貸額度下沒有可用容量。截至2024年3月31日，公司遵守了2022年信貸協議下的最低流動性承諾。
55
目錄
該公司繼續產生負的運營現金流、營業虧損和淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，公司用於經營活動的現金流為3,910萬美元，營業虧損為480萬美元，淨虧損為1,350萬美元。這些業績在一定程度上是由於我們目前的資本結構，包括現金利息成本，以及公司近年來的持續趨勢，包括現有物理療法和其他醫療保健提供者的勞動力市場緊張。該公司繼續為運營中使用的現金提供資金，主要來自融資活動，並預計需要額外的流動性來繼續為營運資金需求、必要的資本支出提供資金，並可用於一般公司用途，包括償還利息。該公司面臨資金不足以履行到期義務的風險，並且存在不遵守其2022年信貸協議下的最低流動性財務承諾的風險。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023年6月15日，公司根據其2022年信貸協議完成了一項債務重組交易，包括：（i）本金總額為2,500萬美元的延遲提取新資金融資，包括（A）第二留置權實物實收可轉換票據（“2L票據”）和（B）B系列優先股股份。該公司在本季度使用了2500萬美元的延遲提款。
該公司計劃通過增加臨牀人員配備水平、提高臨牀醫生工作效率、控制成本和資本支出以及增加患者就診量、轉診人數和每次就診率，繼續努力改善其經營業績和現金流。無法保證公司的計劃在任何方面都會取得成功。
預計未來的流動性需求將需要除經營業績之外的其他流動性來源。考慮的其他流動性來源包括但不限於：
•籌集額外的債務和/或股權資本，
•處置資產，和/或
•改善其業務、經營業績和財務狀況的其他戰略選擇。
無法保證公司在需要時成功獲得此類替代選擇或融資。不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致破產、重組或破產等事件。
管理計劃尚未得到充分實施，因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
2023 年債務重組交易
2023年6月15日，公司完成了債務重組交易，以改善公司的流動性。在截止日期，先前簽署的某些協議生效，包括（i）信貸協議第2號修正案，（ii）第二留置權票據購買協議以及（iii）與2023年債務重組有關的某些其他最終協議。
56
目錄
作為2023年債務重組的一部分，公司將當時未償還的5.078億美元優先有擔保定期貸款中的1億美元本金兑換成等額的2L票據，這些票據可轉換為公司普通股，與B系列優先股的多股合訂在一起，僅代表投票權益。該交易通過2023年4月17日（“簽署日期”）的債權人間和次級協議和第二留置權票據購買協議完成。
在截至2023年12月31日的年度中，公司將該交易所列為債務清償，並確認了40萬美元的債務清償損失。債務清償損失包括各種抵消部分，包括取消確認430萬美元未攤銷的遞延融資成本和優先有擔保定期貸款的原始發行折扣，以及確認2L票據發行時的公允價值溢價70萬美元，但被確認與某些貸款機構提供的承諾相關的280萬美元延遲提款權資產以及確認優先擔保期限的180萬美元增量原始發行折扣所抵消貸款。與2023年債務重組相關的債務清償損失已反映在合併運營報表中淨額的其他支出中。
信貸協議第 2 號修正案
根據信貸協議第2號修正案，截至簽署之日剩餘未交換的4.078億美元優先有擔保定期貸款本金的條款修改為：（i）將實物實收利息形式的年利率提高1.0％，直到實現某些財務指標，（ii）重置任何償還優先有擔保定期貸款的預付保費，以及（iii）修改某些內容契約。2023年債務重組完成時，HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）未償還了經修訂的3.910億美元優先有擔保定期貸款本金，Onex Credit Partners, LLC（“Onex”）未償還了1,630萬美元本金，Knighthead Capital Management, LLC（“Knighthead”）有30萬美元本金未償，剩餘的20萬美元本金尚未償還馬拉鬆資產管理有限責任公司（“馬拉鬆”）。此外，對公司循環貸款的條款進行了修訂，將現金利率提高了1.0％，直到實現某些財務指標。
信貸協議第2號修正案還規定，除其他條款外，（i）在某些時期內降低適用於2022年信貸協議下最低流動性財務契約的門檻；（ii）豁免在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度中遵守2022年信貸協議規定的擔保淨槓桿率財務契約的要求，並修改其中適用的水平和某些組成部分定義 12月31日之後結束的財政季度，2024年，（iii）延長免除有擔保淨槓桿率財務契約的財政季度的最低流動性財務契約，（iv）豁免要求公司提交截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的經審計的財務報表的解釋性段落，以及（v）董事會代表權和觀察員權利以及公司治理的其他變化。
根據現金流測試的結果和ASC主題470的要求， 債務，該公司將信貸協議第2號修正案的影響作為修改案考慮了與HPS持有的金額有關的影響，以及與Onex、Knighthead和Marathead和Marathon作為註銷而持有的金額相關的影響。作為2023年債務重組的一部分，公司確認了與按清償會計處理的貸款人相關的優先有擔保定期貸款的180萬澳元增量原始發行折扣。
57
目錄
第二留置權票據購買協議和B系列優先股的指定
Knighthead、Marathead和Onex共同將本金1億美元的優先有擔保定期貸款換成了1億美元的2L票據，上面裝有B系列優先股的多股股票。在發行的1億美元2L票據中，約有5,080萬美元是向Knighthead發行的，4,040萬美元是向馬拉鬆發行的，880萬美元是向Onex發行的。2L票據從屬於2022年信貸額度的支付權和留置權優先權，並將於2028年8月24日到期，除非提前轉換，否則應計利息，每季度以額外的2L票據的形式以實物形式支付，並可按持有人選擇以12.50美元的固定轉換價格轉換為普通股，但須遵守協議中的某些調整（“轉換”）價格”）。轉換2L票據後，公司應向持有人交付一定數量的普通股，等於（i）此類2L票據的本金加上任何應計和未付利息除以（ii）轉換價格。
實際上，2L票據每1,000美元本金與公司B系列優先股中的一股2L票據合訂在一起。B系列優先股僅代表投票權，選票數等於B系列優先股每股將以每股12.87美元（“投票權轉換價格”）轉換為的普通股數量。通過視同發行年度 8.0% 的實物實付2L票據，貸款人獲得額外的投票權，其中包含B系列優先股的合訂股份。B系列優先股沒有任何股息或贖回權。將2L票據轉換為普通股後，B系列優先股的裝訂股份將被取消，金額與轉換後的2L票據部分相稱。根據與2L票據附帶的B系列優先股相關的投票權以及2023年債務重組的其他條款，公司確定Knighthead、Marathead和Onex在截止日期成為關聯方。
在截止日期，作為第二留置權票據購買協議第一修正案的一部分，又發行了320萬澳元的裝訂B系列優先股的2L票據。已發行的2L票據和B系列優先股的條款與交易所的條款相同。
下表顯示了本年度B系列優先股已發行股票的大致變化（以千計）：
2024年3月31日
B系列優先股，期初股票
108 
期內股票的增加（減少）27 
B系列優先股，期末股票135 
普通股投票權，按折算基準計算(1)
10,514 
(1) 表示期末已發行的B系列優先股的大致股份，乘以1,000美元，除以每股12.87美元的合同投票權轉換價格。
在截止日期兩週年之際或之後，在某些條件下，公司可以選擇根據當時有效的轉換價格將已發行的2L票據的一部分轉換（“強制轉換”）為普通股數量。
58
目錄
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，2L票據記作負債。根據ASC Topic 825，公司已做出不可撤銷的選擇，根據公允價值期權對2L票據進行入賬， 金融工具，而不是將第二留置權票據購買協議中的某些內容分開。因此，2L票據最初按估計公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。與2L票據相關的利息成本作為2L票據公允價值變動的一部分入賬。由於採用了公允價值期權，與發行2L票據相關的直接成本和費用按實際支出記作支出。截至2024年3月31日，2L票據的本金和估計公允價值分別約為1.353億美元和9,560萬美元。截至2023年12月31日，2L票據的本金和估計公允價值分別約為1.078億美元和7,950萬美元。請參閲註釋 11- 公允價值測量瞭解有關2L票據公允價值的更多詳情。此外，截至2024年3月31日，2L票據的實際利率為8.0％。
下表顯示了本年度2L票據本金的變化（以千計）：
2024年3月31日
2L 票據，期初本金額
$107,812 
期內發行的2L票據25,000 
期內增加的實物實收利息
2,502 
2L 票據，期末本金
$135,314 
截至2024年3月31日，在未償還給關聯方的2L票據本金中，Knighthead、Marathead、Onex和Caspian Capital LP（“Caspian”）的未償還額分別約為6,800萬美元、5,260萬美元、970萬美元和500萬美元。截至2023年12月31日，在未償還和應付給關聯方的2L票據本金中，分別有約5,470萬美元、4,360萬美元和950萬美元在Knighthead、Marathon和Onex的未償還本金。
延遲向右抽獎
該公司還獲得了根據其延遲提款權以2L票據的形式向Knighthead、Marathead和Caspian額外發行總額為2500萬澳元的本金的權利，該延遲提款權受第二留置權票據購買協議管轄。在獲得延遲提款權後，公司將延遲提款權列為按公允價值計算的資產，這代表了公司在某些條件下提取資金的選擇。對於Knighthead和Marathon在延遲提款權中的部分，該資產被確認為債務清償損失計算的一部分。對於裏海來説，延遲提款權被認定為資本出資，因為此前與該公司在優先擔保定期貸款方面沒有貸款關係。截至截止日期，公司確認了約350萬美元的延遲提款權資產，該資產包含在公司截至2023年12月31日的合併資產負債表上的其他流動資產中。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據其延遲提款權以2L票據的形式發行了總額為2,500萬美元的本金，這些票據的條款與可轉換的2L票據和B系列優先股的關聯股票相同，允許在轉換前按轉換後的基礎上行使投票權。在2L票據中，分別向Knighthead、Marathead和Caspian發行了約1,200萬美元、800萬美元和500萬美元。根據延遲提款權發行2L票據後，延遲提款權資產被取消認可，這以原始發行折扣的形式降低了2L票據的初始賬面價值。
59
目錄
2022年信貸協議
2022年2月24日（“再融資日期”），公司簽訂了各種融資安排，為其先前的長期債務（“2022年債務再融資”）進行再融資。作為2022年債務再融資的一部分，公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）與借款人、作為貸款擔保人的威爾科中級控股有限公司（“控股公司”）、作為行政代理人和髮卡銀行的巴克萊銀行有限公司以及貸款人集團之間簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）。2022年信貸協議提供5.5億美元的信貸額度（“2022年信貸額度”），其中包括5億美元的優先擔保定期貸款（“優先有擔保定期貸款”），該貸款在收盤時已全部到位，以及5000萬美元的 “超級優先” 優先擔保循環貸款（“循環貸款”），信用證次級額度為1,000萬美元。
關於2022年的債務再融資，公司還簽訂了優先股購買協議，其中包括帶有可拆卸認股權證的優先優先股，用於購買普通股，總申報價值為1.65億美元（統稱為 “優先股融資”）。參見注釋 10- 夾層和股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。
高級有擔保定期貸款
優先有擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，在公司選擇時，按協議中定義的替代基準利率（“ABR”）的基準利率，加上適用的信貸利差或協議中定義的調整後定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的信貸利差，加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。根據協議，該公司得以選擇在第一年以0.5％的溢價支付2.0％的實物利息。該公司選擇從2022年第三季度開始支付部分實物利息，直至協議規定的第一年結束。截至2024年3月31日，優先有擔保定期貸款的借款利息為12.7％，包括12個月的SOFR，下限為1.0％，外加7.25％的信貸利差。截至2024年3月31日，優先有擔保定期貸款的實際利率為13.9％，未償本金為4.1億美元，其中1,700萬美元應歸於關聯方，主要歸因於Onex。從2023年10月開始，根據2023年債務重組條款實現的所需財務指標，公司不再為其優先有擔保定期貸款支付1.0％的增量實物實收利息。
循環貸款
循環貸款的最大借款能力為5,000萬美元，將於2027年2月24日到期。循環貸款的借款由公司選擇按協議中定義的ABR的基本利率計息，外加協議中規定的適用的信貸利差或調整後的定期SOFR利率，再加上適用的信貸利差。信貸利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿比率確定的。截至2023年12月31日，未償還的循環貸款為3,850萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了1,850萬美元的循環貸款，並額外提取了2350萬美元的循環貸款。截至2024年3月31日，未償還的循環貸款為4,350萬美元，加權平均利率為9.5％，包括3個月的SOFR加上約4.2％的信貸利差。從2023年10月開始，根據2023年債務重組條款實現的所需財務指標，公司不再為其循環貸款支付1.0％的增量利息。
循環貸款的承諾費按該季度的每日平均未提取部分按每年的0.5％按季度支付，並在發生時記作支出。截至2024年3月31日，與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為40萬美元，截至2023年12月31日為50萬美元。
60
目錄
2022年信貸額度和2L票據由公司的某些子公司提供擔保，並由控股公司、借款人和借款人全資子公司的幾乎所有資產作為擔保，包括借款人股票的質押，但慣例例外情況除外。根據債權人間和次級協議的條款，2L票據（及其擔保）的支付權將排在2022年信貸協議下的債務的次要地位，而2L票據擔保抵押品的留置權將排在擔保2022年信貸協議下債務的此類抵押品的留置權的次要地位。
2022年信貸協議包含慣例契約和限制，包括財務和非財務契約。根據信貸協議第2號修正案，財務契約要求公司在截至2024年第四季度的每個測試日維持協議中定義的1,000萬美元的最低流動性。此外，從2025年第一季度開始，公司必須將協議中定義的有擔保淨槓桿比率維持在不超過11. 00:1.00。到2026年第二季度，淨槓桿率協議在接下來的每個季度下降至7. 00:1.00，該協議在到期前仍然適用。財務契約將在每個財政季度末對相應期間進行測試。截至2024年3月31日，公司遵守了其最低流動性財務契約。
2022年信貸協議包含限制借款人向母公司付款的條款，但特別列出的款項除外，例如與母公司合理和慣常的管理費用相關的款項，不超過50萬美元；某些合理和慣常的賠償索賠；某些納税；與債務或股權發行、投資或收購相關的慣常費用和開支；母公司任何董事、高級職員、僱員或顧問的特定工資和相關金額；與某些交易相關的付款與母公司股本相關的現金在任何財政年度均不得超過500萬美元，除非通過某些其他來源提供資金，例如出售、發行或行使某些其他股本或類似工具；在某些條件下償還或贖回A系列優先股；以及協議中概述的其他類別。2022年信貸協議實際上限制了母公司幾乎所有子公司的淨資產，這限制了以股息、分配、貸款或預付款形式向母公司的轉讓。

2022年信貸額度包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定性承諾和否定承諾，包括與交付無持續經營的獨立審計報告相關的要求解釋性段落，報告開頭涵蓋2025財年、負債、留置權、投資、負面認捐、股息、次級債務支付、基本變革以及資產出售和關聯交易。第二份留置權票據購買協議包括與2022年信貸協議基本一致的肯定和否定契約（財務契約除外），以及慣常的違約事件。不遵守2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議的契約和限制可能會導致相應借款協議下的違約事件，但須遵守慣例補救期。在這種情況下，可以宣佈2022年信貸額度和第二留置權票據購買協議下的所有未償金額以及任何應計利息，立即到期並支付。
根據2022年信貸額度，公司可能需要在某些事件發生時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付資產出售或收到超過1,000萬美元的淨保險收益，或超過一定門檻的超額現金流。預付款資產出售包括按公允市場價值處置，淨保險收益通常定義為因承保損失或在知名域名權力下收購資產而獲得的保險收益，扣除與該事項相關的成本。
61
目錄
優先股融資
在2022年債務再融資方面，公司發行了16.5萬股不可轉換優先股（“A系列優先股”），外加認股權證，以每股150.00美元的行使價購買公司普通股（“第一系列認股權證”），以及以等於每股0.50美元的行使價購買公司10萬股普通股的認股權證（“第二系列認股權證”））。A系列優先股的股票面值為每股0.0001美元，初始申報價值為每股1,000美元，初始申報總價值為1.65億美元。自再融資之日起，第一和第二系列認股權證的行使期為5年。
A系列優先股優先於公司的A類普通股和公司所有其他初級股權證券，在股息支付、資產分配以及所有其他清算、清盤、解散、分紅和贖回權方面，A系列優先股優先於公司現有或未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。
A系列優先股的初始股息率為每年12.0％（“基本股息率”），每季度拖欠支付。股息將以實物支付，並計入A系列優先股的規定價值。公司可以選擇從再融資日三週年開始以現金支付A系列優先股的股息，對於以現金支付的任何此類股息，當時有效的股息率將降低1.0％。
基本股息率可能會進行某些調整，包括在再融資日五週年後的第一天以及之後每隔一週年每年增加1.0％，在發生違規事件（定義見指定證書）或公司未能在包括控制權變更和清算在內的強制性贖回活動中全額贖回所有A系列優先股時，每年增加2.0％ 破產或某些重組。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與A系列優先股相關的實物分紅分別為620萬美元和530萬美元。截至2024年3月31日，與A系列優先股相關的累計實物分紅為4,730萬美元，總申報價值為2.123億美元。
公司有權隨時全部或部分贖回A系列優先股（部分贖回受某些限制）。A系列優先股每股的贖回價格等於規定價值，但會根據此類可選贖回的時間（如果有的話）進行一定的價格調整。
A系列優先股是永久性的，除非發生強制性贖回事件，否則持有人不能強制贖回。強制贖回事件發生時，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。由於A系列優先股是強制贖回的，視公司無法控制的某些事件（例如控制權變動）而定，並且由於此類事件目前被認為不一定會發生，因此A系列優先股在公司合併資產負債表中被歸類為夾層股權。
如果發生違規事件，則A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人（“多數股東”）有權要求公司參與出售/再融資程序以完成強制交易。強制交易包括A系列優先股的再融資或公司的出售。任何強制交易完成後，在法律未禁止的範圍內，公司必須以等於當時適用的贖回價格的每股價格以現金贖回所有A系列優先股。
62
目錄
A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，除非指定證書、與購買協議有關的其他文件及其所設想的交易中另有規定，或法律另有要求。只要有任何A系列優先股處於流通狀態，未經大股東事先同意，公司不得采取指定證書中規定的某些行動，包括：發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券，承擔債務或留置權，參與關聯交易，進行限制性付款，完成某些投資或資產處置，完成控制權變更交易除非 A 系列老年人優先股票被全額贖回，修改了公司的組織文件，並對公司的業務性質進行了重大更改。
作為2022年債務再融資的一部分，優先股持有人作為單獨類別進行投票，有權指定和選舉一名董事在董事會任職，直至再融資日之後 (i) 截至任何適用的財政季度末，公司過去12個月的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）超過1億美元，或（ii）主要買方停止持有截至再融資日，其持有的A系列優先股的至少50.1％。作為2023年債務重組的一部分，(1) 修訂了優先股持有人作為公司A系列優先股持有人指定和選舉一名董事的優先股持有人的權利，規定 (a) 優先股持有人有權在截止日期之後再任命三名董事加入董事會（因此優先股持有人有權任命總共四名董事會成員）主要買方（定義見中籤訂的某些交易協議）截至截止日期，與最初發行的A系列優先股有關）已停止持有其持有的A系列優先股的至少50.1％，其中一人必須與優先股持有人無關（且獨立於），並且必須符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的上市標準中 “獨立” 的定義；以及（b）優先股持有人的所有此類指定董事將由董事會考慮（本着誠意行事，並與其對其他董事會候選人的審查保持一致）以及（2）刪除了公司A系列優先股指定證書中關於在公司實現一定數額的息税折舊攤銷前利潤後取消優先股持有人董事指定權的條款。
在2023年債務重組結束之前，由於A系列優先股被歸類為夾層股票，不被視為可贖回或不可能贖回，因此增加到規定價值的實物分紅不會影響公司合併資產負債表中A系列優先股的賬面價值。根據與作為2023年債務重組一部分發行的2L票據所附的B系列優先股相關的投票權，公司確定A系列優先股的贖回不再完全由公司控制。因此，根據ASC主題480中的會計指導，公司確定A系列優先股很可能可以兑換， 區分負債和權益。在2023年債務重組之後，由於A系列優先股很可能可以兑換，因此公司將在A系列優先股贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整賬面金額，就好像在報告期結束時贖回一樣。截至2024年3月31日，A系列優先股的贖回價值為2.25億美元，其中包括截至2024年3月31日的總申報價值，包括實物支付的股息，以及一項增量贖回價值調整，以反映賬面金額等於根據指定證書條款在報告期末贖回時的贖回金額。
63
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，A系列優先股賬面價值的變化包括以下內容（以千計）。在截至2023年3月31日的三個月中，A系列優先股的賬面價值沒有變化：
2024年3月31日
賬面價值，期初$220,393 
實物實收股息按賬面價值確認
6,183 
贖回價值調整(1,562)
賬面價值，期末$225,014 
合併現金流
下表顯示了我們未經審計的簡明合併現金流量報表中的精選數據：
三個月已結束
（以千美元計）2024年3月31日2023年3月31日
   
用於經營活動的淨現金$(39,066)$(14,224)
用於投資活動的淨現金(2,492)(5,079)
由（用於）融資活動提供的淨現金
28,483 (761)
現金和現金等價物的淨減少
(13,075)(20,064)
期初的現金和現金等價物36,802 83,139 
期末的現金和現金等價物$23,727 $63,075 
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,420萬美元，增長了約2480萬美元。增長的主要原因是與收款和付款時間相關的流動資產和流動負債變動產生的淨現金流出量增加了約2480萬美元，以及在截至2024年3月31日的三個月中向員工支付的激勵性薪酬增加，經營租賃的現金流出量增加了460萬美元，但收入增加的利潤率部分抵消，經商譽、無形資產和其他資產減值費用等非現金項目調整後的淨虧損減少了約530萬美元以及公平的變化截至2024年3月31日的三個月中，2L票據、認股權證負債和或有普通股負債的價值。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為510萬美元，減少了約260萬美元。下降是由截至2024年3月31日的三個月中資本支出減少所推動的，這主要是由於診所的開業減少。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2,850萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的現金為80萬美元，提供的現金增加了約2920萬美元。這一變化主要是由2500萬美元的發行推動的 在截至2024年3月31日的三個月中，根據其延遲提款權以2L票據的形式出售。
64
目錄
承付款和或有開支
公司可能會遭受意外損失，例如法律訴訟和業務引起的索賠。當可能已發生負債且可以合理估計損失金額時，公司會記錄此類意外損失的應計額。截至2024年3月31日，公司記錄並維持與附註14中描述的某些法律事務的結果相關的應計負債- 承付款和或有開支。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註14。
我們在正常業務過程中不時簽訂合同義務和承諾，主要與我們的債務融資和運營租賃有關。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8和13。此外，該公司還有與雲計算和電信服務協議相關的合同承諾。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註14。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求其管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和判斷。公司管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。不同的假設和判斷將改變在編制公司未經審計的簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變所報告的業績。此外，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
關鍵會計估計是公司管理層認為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。公司與合併財務報表相關的重要會計估計包括與以下內容相關的估計：
•患者淨收入和應收賬款
•可疑賬户準備金和可疑賬户備抵金
•遞延所得税資產的變現
•商譽和無形資產
與我們的關鍵會計估算有關的其他信息可在附註2中找到- 重要會計政策的列報基礎和摘要我們經審計的合併財務報表和第二部分第7項包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
65
目錄
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲 注意 2 - 列報基礎和最新會計準則 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為《交易法》第12b-2條所定義的小型申報公司，不需要本項目和相關披露。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
66
目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。無法肯定地預測針對公司的任何訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲註釋 14- 承付款和或有開支在本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表中，瞭解更多詳情。
第 1A 項。風險因素
與我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的交易中的股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，公司扣留了與限制性股票歸屬時應繳的員工最低法定預扣税義務相關的普通股，如下所示：
購買的股票總數(1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日— $— — — 
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日— $— — — 
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日78,412 $6.10 — — 
總計78,412 $6.10 — — 
(1)代表在行使或歸屬股票獎勵時向我們交付或扣留的與員工最低預扣税義務相關的股票。根據回購計劃，沒有在公開市場上購買任何股票。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在 2024 年第一季度，沒有董事或第 16 節官員 採用要麼 終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排。
67
目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
* 隨函提交
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表我們簽署本報告，並經正式授權。

    
ATI 物理療法有限公司
         
日期: 2024 年 5 月 6 日

/s/ 約瑟夫·喬丹
約瑟夫喬丹
首席財務官
（正式授權官員、首席財務官和首席會計官）


68