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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________________ 到 ______________________
委員會檔案編號： 001-40249
ThredUP Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 26-4009181 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
百老匯 969 號, 200 套房 奧克蘭, 加利福尼亞 | 94607 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(415) 402-5202
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 長期證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
有 80,571,704A類普通股的股份和 29,684,496截至2024年4月30日已發行的B類普通股股份。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 6 |
| 未經審計的簡明綜合虧損合併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併股東權益表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 9 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 32 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•我們的戰略、計劃、目標和目標，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的預期；
•我們在我們的產品中有效部署新技術和不斷髮展的技術（例如人工智能和機器學習）的能力；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及我們擴大平臺時網絡效應的持續影響；
•我們有能力繼續通過新的轉售即服務（“RaaS”）產品作為收入來源創造收入；
•我們關鍵財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括外幣匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、網絡安全風險、消費者習慣變化、氣候變化和極端天氣事件以及全球總體經濟不確定性的影響；
•我們遵守適用法律和法規的能力；以及
•我們成功整合過去或未來的戰略收購或投資並從中獲益的能力。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：我們吸引新用户並將用户轉化為買家和活躍買家的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；我們繼續通過新的RaaS產品作為收入來源創造收入的能力；來自激烈競爭市場的風險；我們有效部署新產品的能力不斷髮展的技術，例如人造技術我們的產品中的情報和機器學習；經濟和行業趨勢產生的風險，包括外幣匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者習慣的變化、氣候變化和總體全球經濟不確定性的影響；我們遵守適用法律法規的能力；我們識別重組活動實現預期節省或收益的能力；以及我們成功整合和實現過去或未來戰略收購收益的能力或投資。公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含有關這些風險和其他可能影響公司業務、聲譽、經營業績、財務狀況和股價的潛在因素的更多信息，包括 在第一部分第 1A 項中， 風險因素，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，第二部分第1A項 “風險因素”，以及本10-Q表季度報告中的其他內容，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
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除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中提及的 “thredUp”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指ThredUp Inc.及其合併子公司。
thredUp 是全球最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工的商品、銷售的物品和我們的配送中心的容量。
一件商品的 “估計零售價” 是基於在其他地方以新狀態提供的具有相同質量、結構和材料的同類商品的估計原始零售價格。我們的預估原始零售價格由我們的商家團隊設定，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
信息披露渠道
ThredUp打算通過Thredup投資者關係網站（ir.thredup.com）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和公開網絡直播向公眾公佈重要信息。ThredUp使用這些渠道以及社交媒體與投資者、客户和公眾就公司、其產品和其他問題進行溝通。ThredUp在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，ThredUp鼓勵投資者、媒體和其他人關注上述渠道，包括ThredUp投資者關係網站上列出的社交媒體頻道，並審查通過此類渠道披露的信息。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
THREDUP INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千計，面值金額除外） |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 50,112 | | | $ | 56,084 | |
| 有價證券 | | 12,399 | | | 8,100 | |
| 應收賬款，淨額 | | 6,929 | | | 7,813 | |
| 庫存 | | 11,582 | | | 15,687 | |
| 其他流動資產 | | 5,834 | | | 6,204 | |
| 流動資產總額 | | 86,856 | | | 93,888 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 47,138 | | | 42,118 | |
| 財產和設備，淨額 | | 85,083 | | | 87,672 | |
| 善意 | | 11,677 | | | 11,957 | |
| 無形資產 | | 7,329 | | | 8,156 | |
| 其他資產 | | 6,196 | | | 6,176 | |
| 總資產 | | $ | 244,279 | | | $ | 249,967 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 9,133 | | | $ | 9,457 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 37,541 | | | 35,934 | |
| 賣家應付款 | | 21,037 | | | 21,495 | |
| 經營租賃負債，當前 | | 5,517 | | | 5,949 | |
| 長期債務的當前部分 | | 3,843 | | | 3,838 | |
| 流動負債總額 | | 77,071 | | | 76,673 | |
| 經營租賃負債，非流動 | | 49,750 | | | 44,621 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | | 21,044 | | | 22,006 | |
| 其他非流動負債 | | 2,884 | | | 2,750 | |
| 負債總額 | | 150,749 | | | 146,050 | |
承諾和意外開支（附註10） | | | | |
| 股東權益： | | | | |
A類和B類普通股，美元0.0001面值； 1,120,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 110,217和 108,784分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | | 11 | | | 11 | |
| 額外的實收資本 | | 592,193 | | | 585,156 | |
| 累計其他綜合虧損 | | (3,245) | | | (2,375) | |
| 累計赤字 | | (495,429) | | | (478,875) | |
| 股東權益總額 | | 93,530 | | | 103,917 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 244,279 | | | $ | 249,967 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
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| | 三個月已結束 | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | | | |
| | （以千計，每股金額除外） |
| 收入： | | | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 61,225 | | | $ | 46,479 | | | | | |
| 產品 | | 18,363 | | | 29,443 | | | | | |
| 總收入 | | 79,588 | | | 75,922 | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 寄售 | | 10,502 | | | 9,220 | | | | | |
| 產品 | | 13,760 | | | 15,609 | | | | | |
| 總收入成本 | | 24,262 | | | 24,829 | | | | | |
| 毛利 | | 55,326 | | | 51,093 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 運營、產品和技術 | | 41,051 | | | 38,347 | | | | | |
| 市場營銷 | | 13,413 | | | 16,870 | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 17,573 | | | 16,059 | | | | | |
| 運營費用總額 | | 72,037 | | | 71,276 | | | | | |
| 營業虧損 | | (16,711) | | | (20,183) | | | | | |
| 利息支出 | | (677) | | | (77) | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 845 | | | 476 | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損 | | (16,543) | | | (19,784) | | | | | |
| 所得税準備金 | | 11 | | | 9 | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (16,554) | | | $ | (19,793) | | | | | |
| 基本和攤薄後的每股虧損 | | $ | (0.15) | | | $ | (0.19) | | | | | |
| 用於計算每股虧損的加權平均股，基本和攤薄後每股虧損 | | 109,292 | | | 101,984 | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
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| | 三個月已結束 | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | | | |
| | （以千計） |
| 淨虧損 | | $ | (16,554) | | | $ | (19,793) | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | (864) | | | 544 | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | | (6) | | | 610 | | | | | |
| 其他綜合收益總額（虧損） | | (870) | | | 1,154 | | | | | |
| 綜合損失總額 | | $ | (17,424) | | | $ | (18,639) | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
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| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | （以千計） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | 108,784 | | | $ | 11 | | | $ | 585,156 | | | $ | (2,375) | | | $ | (478,875) | | | $ | 103,917 | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | 1,694 | | | — | | | 81 | | | | | | | 81 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 7,506 | | | | | | | 7,506 | |
| 為淨股結算而扣留的股份 | | (261) | | | — | | | (550) | | | | | | | (550) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | (16,554) | | | (16,554) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | (870) | | | | | (870) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | 110,217 | | | $ | 11 | | | $ | 592,193 | | | $ | (3,245) | | | $ | (495,429) | | | $ | 93,530 | |
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| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | （以千計） |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | 1,484 | | | — | | | 275 | | | | | | | 275 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 9,720 | | | | | | | 9,720 | |
| 為淨股結算而扣留的股份 | | (180) | | | — | | | (270) | | | | | | | (270) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | (19,793) | | | (19,793) | |
| 其他綜合收入 | | | | | | | | 1,154 | | | | | 1,154 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 102,836 | | | $ | 10 | | | $ | 561,577 | | | $ | (3,080) | | | $ | (427,420) | | | $ | 131,087 | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 |
| | （以千計） |
| 來自經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (16,554) | | | $ | (19,793) | |
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 4,933 | | | 3,681 | |
| 股票薪酬支出 | | 7,211 | | | 9,391 | |
| 減少使用權資產的賬面金額 | | 1,667 | | | 1,207 | |
| 其他 | | 28 | | | 41 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | 815 | | | 1,010 | |
| 庫存 | | 3,825 | | | (3,157) | |
| 其他流動和非流動資產 | | 312 | | | 22 | |
| 應付賬款 | | (223) | | | 4,102 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 1,742 | | | (1,851) | |
| 賣家應付款 | | (442) | | | 1,696 | |
| 經營租賃負債 | | (1,986) | | | (2,062) | |
| 其他非流動負債 | | 65 | | | 1,255 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | | 1,393 | | | (4,458) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | |
| 購買有價證券 | | (8,665) | | | — | |
| 有價證券的到期日 | | 4,500 | | | 24,579 | |
| 購買財產和設備 | | (1,620) | | | (5,679) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | (5,785) | | | 18,900 | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | |
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| 償還債務 | | (1,000) | | | (1,000) | |
| 發行股票獎勵的收益 | | 727 | | | 446 | |
| 股票獎勵的預扣税支付 | | (1,207) | | | (638) | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (1,480) | | | (1,192) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (115) | | | (540) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | (5,987) | | | 12,710 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | 61,469 | | | 44,051 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 55,482 | | | $ | 56,761 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務的組織和描述
ThredUp Inc.（“ThredUp” 或 “公司”）於2009年1月作為一家公司在特拉華州成立。ThredUp 運營着一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手服裝、鞋子和配飾。
2. 重要會計政策
估算的列報基礎和使用
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已清除。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）編制的中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表季度報告和第S-X條例第10條的説明。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略某些腳註或其他財務信息。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於：財產和設備及無形資產的使用壽命、銷售回報補貼、忠誠度積分、獎勵和禮品卡的損失、庫存估值、股票薪酬、租賃負債、商譽和收購的無形資產以及所得税。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
最近通過的會計公告
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有通過任何會計聲明。
會計聲明尚未生效
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-06年會計準則更新（“ASU”），“披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”，以修訂會計準則編纂（“ASC”）中各種主題的某些披露和列報要求。這些修正案使澳大利亞證券交易委員會的要求與美國證券交易委員會宣佈的取消S-X條例和S-K條例中規定的某些披露要求相一致。ASC中每個修訂主題的生效日期要麼是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露要求的生效日期，要麼是2027年6月30日，如果美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消要求。禁止提前收養。公司預計該準則的應用不會對我們的合併財務報表和披露產生影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《對應申報分市場披露的改進》。該新指南旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，追溯生效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用這一新會計準則對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-09年度要求額外的定量和定性所得税披露，以使財務報表用户能夠更好地評估實體的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後的年度有效，這將是我們截至2025年12月31日的財政年度。我們預計，此次採用將加強所得税的披露。
忠誠度獎勵兑換和到期的收入
該公司有一個客户忠誠度計劃，允許終端客户在每次符合條件的購買中獲得和累積積分。賺取的積分可以兑換忠誠度獎勵，例如不可兑現的購物積分、免費送貨或免除的補貨費，這些費用可用於未來的購買或退貨。未兑換的積分自獲得積分之日起一年後過期。獎勵優惠券過期 六個月從領取獎勵之日起。購買時獲得的積分是一項實質性權利，代表一項單獨的履約義務。
通過合格購買交易獲得的積分的分配對價是根據積分的獨立銷售價格遞延的，根據贖回模式成比例的預期損耗進行調整，並記入公司簡明合併資產負債表中應計負債和其他流動負債下的遞延收入。在終端客户兑換獎勵或獎勵到期時確認這些履約義務的收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延收入負債為美元1.6百萬和美元3.1分別為百萬美元，與其客户忠誠度計劃有關，該計劃包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。公司確認了兑換忠誠度獎勵的收入 $3.7百萬和美元2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。隨着我們的忠誠度積分到期 12月和優惠券獎勵的到期時間 六個月, 剩餘履約義務的收入預計將在一段時間內予以確認 12 個月時期。
禮品卡和網站積分
該公司在其電子商務網站上出售ThredUp禮品卡，還可能從此開始將賣家應付賬款和網站積分轉換為ThredUp禮品卡 一年由公司自行決定。ThredUp 禮品卡不會在不活動期間過期或貶值。公司通過在向客户交付禮品卡時確認禮品卡的負債來核算禮品卡。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元6.9百萬和美元6.6公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中分別包含100萬美元的禮品卡負債。禮品卡收入通常在客户兑換禮品卡時予以確認，金額為 $0.3百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
當公司確定禮品卡的兑換是遠程時，就會確認破損收入。破損收入為 $1.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。破損收入為 不截至2023年3月31日的三個月的材料。
公司為退貨發放場地積分，可用於支付未來的費用，但不能轉換為現金。網站積分也可以從之後開始轉換為ThredUp禮品卡 一年由公司自行決定。這些積分在使用時被確認為收入。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元5.2百萬和美元4.8公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中分別包含100萬筆此類客户場地信貸。兑換網站積分後確認的收入為 $13.5百萬和美元9.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了公司簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額總額與公司簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總金額相等：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千計） |
| 現金和現金等價物 | | $ | 50,112 | | | $ | 56,084 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | | 335 | | | 462 | |
| 其他資產中包含的限制性現金 | | 5,035 | | | 4,923 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 55,482 | | | $ | 61,469 | |
公允價值測量
公司適用財務會計準則委員會ASC主題820的規定， 公允價值計量和披露，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入優先級分為以下三個大類：
•一級輸入是報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。
•第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
•第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。
如簡明合併財務報表附註中所述，公司按公允價值衡量某些資產和負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於到期日相對較短，公司應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付賬款和應計款以及其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。管理層認為，其長期浮動利率債務的條款反映了條款和期限相似的工具的當前市場狀況，因此，公司長期債務的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。
3. 金融工具和公允價值衡量
下表提供了有關公司定期按公允價值計量的金融工具的信息，並指出了截至2024年3月31日和2023年12月31日用於確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 5,067 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,067 | |
| 美國國債 | | — | | | 7,647 | | | — | | | 7,647 | |
| 商業票據 | | — | | | 12,568 | | | — | | | 12,568 | |
| | | | | | | | |
| 現金等價物總額 | | 5,067 | | | 20,215 | | | — | | | 25,282 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 美國國債 | | — | | | 10,419 | | | — | | | 10,419 | |
| 美國政府機構債券 | | — | | | 1,980 | | | — | | | 1,980 | |
| 有價證券總額 | | — | | | 12,399 | | | — | | | 12,399 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 5,067 | | | $ | 32,614 | | | $ | — | | | $ | 37,681 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 8,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,028 | |
| 商業票據 | | — | | | 14,954 | | | — | | | 14,954 | |
| 美國國債 | | — | | | 7,976 | | | — | | | 7,976 | |
| 美國政府機構債券 | | — | | | 1,108 | | | — | | | 1,108 | |
| 現金等價物總額 | | 8,028 | | | 24,038 | | | — | | | 32,066 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 美國國債 | | — | | | 7,405 | | | — | | | 7,405 | |
| 美國政府機構債券 | | — | | | 695 | | | — | | | 695 | |
| 有價證券總額 | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 8,028 | | | $ | 32,138 | | | $ | — | | | $ | 40,166 | |
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日有價證券的成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| | | | | | | | |
| 美國國債 | | $ | 10,421 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 10,419 | |
| 美國政府機構債券 | | 1,983 | | | — | | | (3) | | | 1,980 | |
| 總計 | | $ | 12,404 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | 12,399 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| | | | | | | | |
| 美國國債 | | $ | 7,403 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 7,405 | |
| 美國政府機構債券 | | 695 | | | — | | | — | | | 695 | |
| 總計 | | $ | 8,098 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 8,100 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金等價物接近其估計的公允價值。因此，沒有與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於公司所有被歸類為可供出售的有價證券，公司利用第三方定價服務來獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、參與交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。該公司確定，其有價證券公允價值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認其有價證券因信貸相關因素造成的任何損失。
截至2024年3月31日，該公司的貨幣市場基金使用一級投入進行估值，因為它們是使用活躍市場的報價估值的。公司的美國國債、商業票據和美國政府機構債券是使用二級投入進行估值的，因為它們的估值是使用活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價進行估值的。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有人轉入或轉出第 3 級。截至2024年3月31日，所有美元12.4賬面金額為百萬的有價證券的合同到期日不到一年。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千計） |
財產和設備，按成本計算： | | | | |
| 機械和設備 | | $ | 79,166 | | | $ | 79,273 | |
| 租賃權改進 | | 27,993 | | | 27,620 | |
| 內部使用的軟件 | | 12,263 | | | 11,284 | |
| 計算機和軟件 | | 7,756 | | | 8,260 | |
| 在建工程 | | 6,865 | | | 6,542 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 2,571 | | | 2,574 | |
| 財產和設備總額，按成本計算 | | 136,614 | | | 135,553 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (51,531) | | | (47,881) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 85,083 | | | $ | 87,672 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元4.3百萬和美元3.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
5. 商譽和其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD（“Remix”）後合併業務的計劃增長。至少每年對商譽進行一次減值審查，沒有任何中期減值指標。商譽是 $11.7百萬和美元12.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年3月31日的三個月中，商譽的變化是由於外幣折算調整所致。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司壽命可確定的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年3月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,849 | | | $ | (1,498) | | | $ | 3,351 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,569 | | | (3,776) | | | 793 | |
| 商標 | | 9 | | 4,389 | | | (1,204) | | | 3,185 | |
| 總計 | | | | $ | 13,807 | | | $ | (6,478) | | | $ | 7,329 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,965 | | | $ | (1,386) | | | $ | 3,579 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,679 | | | (3,482) | | | 1,197 | |
| 商標 | | 9 | | 4,494 | | | (1,114) | | | 3,380 | |
| 總計 | | | | $ | 14,138 | | | $ | (5,982) | | | $ | 8,156 | |
賬面總額的變化是由於外幣折算調整造成的。
與開發的技術、客户關係和商標相關的攤銷費用分別記錄在公司的簡明合併運營報表中，記錄在運營、產品和技術中；銷售、一般和管理費用以及營銷費用中。壽命可確定的無形資產的攤銷費用為美元0.6百萬和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
6. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千計） |
| 工作正在進行中 | | $ | 1,779 | | | $ | 3,333 | |
| 成品 | | 9,803 | | | 12,354 | |
| 總計 | | $ | 11,582 | | | $ | 15,687 | |
在製品庫存與目前正在準備銷售的物品有關，包括逐項列出、清潔和維修。
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千計） |
| 禮品卡和網站信用負債 | | $ | 12,129 | | | $ | 11,407 | |
| 應計補償 | | 6,505 | | | 4,092 | |
| 應計供應商負債 | | 4,937 | | | 4,080 | |
| 應計税款 | | 4,733 | | | 4,967 | |
| 退貨補貼 | | 4,155 | | | 3,817 | |
| 遞延收入 | | 3,730 | | | 6,377 | |
| 應計其他 | | 1,352 | | | 1,194 | |
| 總計 | | $ | 37,541 | | | $ | 35,934 | |
7. 長期債務
2019年2月，公司與西方聯盟銀行簽訂了貸款和擔保協議（“定期貸款”），總金額不超過美元40.0百萬。
定期貸款隨後進行了多次修訂，最新的修正案於2023年12月生效。經修正，定期貸款將於2027年7月14日到期，其借款總額最高為美元48.8百萬，其中 $22.5百萬美元專門用於購買某些設備。定期貸款的利息按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上利潤率為 1.25%，下限為 4.75%.
定期貸款要求公司遵守某些財務契約，包括流動性要求、西方聯盟銀行的最低現金存款、業績指標和償債覆蓋率等。定期貸款還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，定期貸款還包含慣常的違約事件。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了定期貸款下的債務契約。
定期貸款按月連續分期支付。定期貸款下的未償金額按月支付利息。允許公司在任何時候自願預付款，無需支付罰款或溢價。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款下借款的實際利率為 10.73%.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不根據定期貸款進行任何借款並總共償還了$1.0定期貸款下的未償金額在每個期限內均為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款下的未償金額為美元25.3百萬和美元26.3分別是百萬。
該公司支出 $0.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月與定期貸款相關的利息成本為百萬美元。有 不截至2024年3月31日的三個月的資本化利息和美元0.6在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元作為資產的一部分進行了資本化。
截至2024年3月31日，定期貸款的未來年度本金支付額如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | （以千計） |
| 2024（剩餘九個月） | | $ | 3,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| 本金支付總額 | | 25,333 | |
| 減去：未攤銷債務折扣 | | (446) | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | (3,843) | |
| 長期債務的非流動部分 | | $ | 21,044 | |
8. 普通股和股東權益
A類普通股的每股都有權 一每股投票。B類普通股的每股都有權 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的授權、已發行和流通的A類普通股和B類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 80,273 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 29,944 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 110,217 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 78,830 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 29,954 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 108,784 | |
9. 股票薪酬
該公司有股票薪酬計劃，2023年10-K所含合併財務報表附註10（股票薪酬計劃）中有更全面的描述。在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了受服務條件限制的股票單位。
股票薪酬支出
下表按財務報表行項目提供了有關股票薪酬支出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | | | |
| | （以千計） |
| 運營、產品和技術 | | $ | 2,571 | | | $ | 3,671 | | | | | |
| 市場營銷 | | 202 | | | 1,205 | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 4,438 | | | 4,515 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 7,211 | | | $ | 9,391 | | | | | |
內部使用軟件中資本化的股票薪酬支出為 不分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的材料。
股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司股票薪酬計劃下所有股票期權的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平倉期權數量 | | 每股加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 聚合內在價值 (1) |
| | （以千計） | | | | | | （以千計） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | | 16,247 | | | $ | 1.99 | | | 4.14年份 | | $ | 5,861 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (56) | | | $ | 1.44 | | | | | |
| 被沒收或已過期 | | (88) | | | $ | 2.29 | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | | 16,103 | | | $ | 1.99 | | | 3.84年份 | | $ | 2,539 | |
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | | 14,977 | | | $ | 1.97 | | | 3.65年份 | | $ | 2,539 | |
(1)內在價值是標的股票的當前市值超過股票獎勵行使價的金額。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為 不t 材料。
截至2024年3月31日，與所有非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元0.8百萬，預計確認的相關加權平均期約為 0.83年份。
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月公司基於股份的薪酬計劃下所有限制性股票單位（“RSU”）的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | （以千計） | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬和未歸屬 | | 8,538 | | | $ | 4.39 | |
| 已授予 | | 5,058 | | | $ | 1.98 | |
| 既得 | | (1,638) | | | $ | 4.25 | |
| 被沒收 | | (970) | | | $ | 5.21 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸還和未歸屬 | | 10,988 | | | $ | 3.23 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票單位的總歸屬日公允價值為美元3.5百萬和美元8.0分別是百萬。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司修改了截至2022年12月31日幾乎所有未償還的限制性股票單位的歸屬時間表 4年到 3年份和確認的薪酬支出 $2.4百萬與加速歸屬時間表有關。
截至2024年3月31日，與所有非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元32.4百萬，預計確認的相關加權平均期約為 1.94年份。
10. 承付款和或有開支
法律突發事件
在正常業務過程中，公司會不時接受訴訟索賠和評估。公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了有限和慣常的賠償義務。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。
11. 所得税
季度所得税準備金反映了對相應季度的美國州税的估計。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出準備金是根據公司分別截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度有效税率的估計確定的。由於公司自成立以來發生的虧損，公司處於全額估值補貼狀態，因此税收準備金僅包括某些州所得税。
12. 每股虧損
以下參與證券被排除在報告期內的攤薄後每股虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 |
| | （以千計） |
| 未償還的股票期權 | | 16,103 | | | 17,569 | |
| 限制性庫存單位 | | 10,988 | | | 14,615 | |
| 與收購相關的股票延遲發行 | | — | | | 130 | |
| 員工股票購買計劃 | | 216 | | | 152 | |
| 總計 | | 27,307 | | | 32,466 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其他信息，包括第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 財務報表，本10-Q表季度報告；第一部分，第1A項， 風險因素，本10-Q表季度報告；以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的合併財務報表和相關附註（”202310-K”）。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。你應該閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，瞭解前瞻性陳述的討論，以及標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績不一定代表我們對整個日曆年或任何其他時期的預期業績。
概述
ThredUp 運營着世界上最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵世界首先進行二手思考。我們相信可持續的時尚未來，我們為我們的商業模式能夠為買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來積極影響而感到自豪。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎架構、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據2023年1月進行的一項GlobalData市場調查，該平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，轉售經濟是零售業增長最快的行業之一。
ThredUp的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們在該平臺上架起了線上和線下技術的橋樑，使購買和出售數千萬件獨特物品變得輕鬆而有趣。我們建立的市場使美國和歐洲的買家能夠瀏覽和購買以服裝、鞋類和配飾為主的轉售商品，價格各不相同。買家可以在一個地方享受購物價值、高檔和奢侈品牌，估計零售價最高可享受90％的折扣。賣家之所以喜歡ThredUp，是因為我們可以輕鬆清理他們的壁櫥，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThredUp 的賣家訂購了清理套件，將其填充並使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿出來，努力使這些物品可供轉售。除了清理套件外，ThredUp還從各種供應渠道採購庫存，例如歐洲的批發供應。
除了我們的核心市場外，一些世界領先的品牌和零售商正在利用我們的 RaaS 產品，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，Raa將加速這一新興類別的增長，並構成國內外現代轉售體驗的支柱。
近期業務發展
勞動力重組
2024年3月，我們重組了某些公司職能，以提高效率和降低管理成本，確保更好地與業務運營需求保持一致，從而估計每年減少1,700萬美元的運營費用。我們未來可能開展的這項重組活動以及其他重組活動預計將帶來未來的增長和效率方面的好處；但是，實際結果可能有所不同。
第一季度業績概述
收入：總收入為7,960萬美元，同比增長4.8％。
毛利潤和利潤率：毛利總額為5,530萬美元，同比增長8.3％。毛利率為69.5％，較去年同期的67.3％增長了220個基點。
淨虧損：2024年第一季度的淨虧損為1,660萬美元，佔收入的負20.8％，而2023年第一季度的淨虧損為1,980萬美元，佔收入的負26.1％。
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損：2024年第一季度的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損為70萬美元，佔收入的負0.9％，而2023年第一季度的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損為660萬美元，佔收入的負8.7％。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。
活躍買家和訂單：2024年第一季度的活躍買家總數為170萬人，訂單總額為170萬人，與2023年第一季度相比分別增長了3.7％和9.3％。
主要財務和運營指標
我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文列出了所列期間的這些關鍵財務和運營指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 改變 | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 活躍買家（截至期末） | | 1,729 | | | 1,668 | | | 3.7 | % | | | | | | |
| 訂單 | | 1,651 | | | 1,511 | | | 9.3 | % | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 79,588 | | | $ | 75,922 | | | 4.8 | % | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 55,326 | | | $ | 51,093 | | | 8.3 | % | | | | | | |
| 毛利率 | | 69.5 | % | | 67.3 | % | | 220 | bps | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (16,554) | | | $ | (19,793) | | | (16.4) | % | | | | | | |
| 淨虧損率 | | (20.8) | % | | (26.1) | % | | 530 | bps | | | | | | |
| 非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損 (1) | | $ | (736) | | | $ | (6,635) | | | (88.9) | % | | | | | | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率虧損率 (1) | | (0.9) | % | | (8.7) | % | | 780 | bps | | | | | | |
(1)非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去十二個月中至少進行過一次購買的ThredUp買家。ThredUp 買家是指已創建賬户並在我們的商城中進行購買的客户，包括通過我們的 RaaS 客户進行購買，並通過唯一的電子郵件地址進行識別。一個人可以擁有多個ThredUp賬户，並算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力。
訂單
訂單是指買家在給定時間段內通過我們的商城下達的訂單總數，包括通過我們的 RaaS 客户下達的訂單總數，不包括取消訂單。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損是指經調整後在給定時期內不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、遣散費和其他重組成本、利息支出和所得税準備金的淨虧損。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤率表示非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損除以總收入。我們使用非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則衡量標準）來評估和評估我們的經營業績和業務運營槓桿率，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤率與我們的GAAP業績合起來可能會對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。
下表提供了淨虧損與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | | | |
| | （以千計） |
| 淨虧損 | | $ | (16,554) | | | $ | (19,793) | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 7,211 | | | 9,391 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 4,933 | | | 3,681 | | | | | |
| 遣散費和其他 | | 2,986 | | | — | | | | | |
| 利息支出 | | 677 | | | 77 | | | | | |
| 所得税準備金 | | 11 | | | 9 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 | | $ | (736) | | | $ | (6,635) | | | | | |
| 總收入 | | $ | 79,588 | | | $ | 75,922 | | | | | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率 | | (0.9) | % | | (8.7) | % | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入 | | $ | 61,225 | | | $ | 46,479 | | | $ | 14,746 | | | 31.7 | % | | | | | | | | |
| 產品收入 | | 18,363 | | | 29,443 | | | (11,080) | | | (37.6) | % | | | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 79,588 | | | $ | 75,922 | | | $ | 3,666 | | | 4.8 | % | | | | | | | | |
| 寄售收入佔總收入的百分比 | | 76.9 | % | | 61.2 | % | | | | | | | | | | | | |
| 產品收入佔總收入的百分比 | | 23.1 | % | | 38.8 | % | | | | | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入增加了370萬美元，增長了4.8％。截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，收入增長是由1470萬美元或託運收入增長31.7％推動的，部分被1,110萬美元或產品收入下降37.6％所抵消。總收入的增長主要是由於活躍買家增長了3.7％，訂單增長了9.3％，平均訂單價值增長了7.6％。隨着我們向RaaS合作伙伴過渡並在2023年將歐洲業務引入托運模式，寄售收入增加，而產品收入佔收入的百分比下降了15.7％。
毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 10,502 | | | $ | 9,220 | | | $ | 1,282 | | | 13.9 | % | | | | | | | | |
| 產品收入成本 | | 13,760 | | | 15,609 | | | (1,849) | | | (11.8) | % | | | | | | | | |
| 總收入成本 | | $ | 24,262 | | | $ | 24,829 | | | $ | (567) | | | (2.3) | % | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 55,326 | | | $ | 51,093 | | | $ | 4,233 | | | 8.3 | % | | | | | | | | |
| 毛利率 | | 69.5 | % | | 67.3 | % | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利率分別為69.5％和67.3％，增長了220個基點.
寄售收入在扣除賣方付款後予以確認。與產品收入相關的賣家付款作為產品收入成本的組成部分包括在內。因此，產品收入的毛利率低於寄售收入。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利率增長的主要原因是託運毛利率增加了260個基點，這主要是由於運輸、勞動力和包裝成本的降低。2023 年，我們對 RaaS 合作伙伴進行了過渡，並將我們的歐洲業務引入了託管模式，這對我們的毛利率產生了積極影響。較高的託運毛利率被產品毛利率下降2,190個基點所抵消，這主要是由庫存成本上漲所推動的。
託運毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 10,502 | | | $ | 9,220 | | | $ | 1,282 | | | 13.9 | % | | | | | | | | |
| 託運毛利率 | | 82.8 | % | | 80.2 | % | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，託運毛利率分別為82.8％和80.2％，增長了260個基點。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，託運毛利率的增長主要是由於出境運輸、勞動力和包裝成本下降了260個基點。
產品毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 產品收入成本 | | $ | 13,760 | | | $ | 15,609 | | | $ | (1,849) | | | (11.8) | % | | | | | | | | |
| 產品毛利率 | | 25.1 | % | | 47.0 | % | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品毛利率分別為25.1％和47.0％，下降了2,190個基點。截至2024年3月31日的三個月，產品毛利率與2023年同期相比有所下降，這是由於我們歐洲業務的庫存成本上升，這對產品毛利率產生了2,800個基點的不利影響。這一下降被美國庫存成本下降300個基點以及運輸和包裝成本下降290個基點所部分抵消。
運營、產品和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 運營、產品和技術 | | $ | 41,051 | | | $ | 38,347 | | | $ | 2,704 | | | 7.1 | % | | | | | | | | |
| 運營、產品和技術佔總收入的百分比 | | 51.6 | % | | 50.5 | % | | | | | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，運營、產品和技術支出增加了270萬美元，增長了7.1％。增長是由於設施、技術和其他分配成本增加了240萬美元，與我們在2024年3月的員工重組相關的遣散費用為120萬美元，入境運輸增加了80萬美元。這一增長被人事相關成本減少的170萬美元部分抵消，其中110萬美元與股票薪酬有關。
市場營銷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 市場營銷 | | $ | 13,413 | | | $ | 16,870 | | | $ | (3,457) | | | (20.5) | % | | | | | | | | |
| 營銷佔總收入的百分比 | | 16.9 | % | | 22.2 | % | | | | | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，營銷費用減少了350萬美元，下降了20.5％。減少的原因是廣告費用減少了250萬美元，人事相關費用減少了130萬美元，其中100萬美元與股票薪酬支出有關，設施、技術和其他成本減少了20萬美元。與我們在2024年3月的勞動力重組相關的50萬美元遣散費部分抵消了這一下降。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 銷售、一般和行政 | | $ | 17,573 | | | $ | 16,059 | | | $ | 1,514 | | | 9.4 | % | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理佔總收入的百分比 | | 22.1 | % | | 21.2 | % | | | | | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了150萬美元，增長了9.4％。增長是由於我們在2024年3月的員工隊伍重組相關的遣散費用為130萬美元，人事相關成本增加了50萬美元，設施、技術和其他成本增加了10萬美元。這一增長被專業服務減少的40萬美元部分抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 利息支出 | | $ | (677) | | | $ | (77) | | | $ | (600) | | | 779.2 | % | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了60萬美元。這一增長是由於2023年第一季度記錄的60萬美元資本化利息支出以及配送中心的擴建所致。我們在2024年同期沒有將任何利息資本化。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
| | （以千計，百分比除外） |
| 其他收入，淨額 | | $ | 845 | | | $ | 476 | | | $ | 369 | | | 77.5 | % | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額與2023年同期相比增加了40萬美元。增長主要是由於更高的利率環境導致我們有價證券的利息收入增加。
流動性和資本資源
儘管我們在2024年第一季度通過經營活動創造了140萬美元的現金流，但我們歷來運營產生的現金流為負數，主要通過私募和公開出售股權證券和債務為運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券為6,250萬美元。此外，我們還有定期貸款額度（“定期貸款”），根據該額度，截至2024年3月31日，仍有2,250萬美元可供提取，用於購買某些設備，截至當日，我們完全遵守了定期貸款下的債務契約。參見注釋 7 長期債務，轉至第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表 財務報表，請參閲本10-Q表季度報告，以進一步討論我們的定期貸款。
隨着我們繼續投資於發展業務和基礎設施，我們預計，2024年的營業虧損將持續下去。我們的主要流動性來源是運營產生的現金流、手頭現金和定期貸款下的可用借款。我們對現金的主要用途包括運營成本，例如分銷網絡支出、產品和技術支出、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所必需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與配送網絡的設置、擴展和/或自動化有關。根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求，並且我們預計短期內不會擴大我們的分銷網絡以包括更多地點。我們的現金流預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們加強配送中心自動化和擴張計劃以支持計劃收入增長的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新的RaaS客户的潛在推出、我們市場的持續增長以及整體經濟狀況。但是，我們預計，隨着我們在德克薩斯州的新配送中心第一階段的竣工，我們的資本支出將在2024年剩餘時間內受到限制。參見2023年10-K中標題為 “風險因素——與我們的債務和流動性相關的風險——我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不可用或只能通過稀釋現有股東來獲得” 的部分。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 |
| | （以千計） |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | 1,393 | | | $ | (4,458) | |
| 投資活動 | | (5,785) | | | 18,900 | |
| 籌資活動 | | (1,480) | | | (1,192) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (115) | | | (540) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | $ | (5,987) | | | $ | 12,710 | |
經營活動產生的現金流變化
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的淨現金為450萬美元。現金流入的增加主要是由於我們的淨虧損減少了320萬美元，但部分被淨虧損的非現金調整減少50萬美元以及運營資產和負債總額為310萬美元的有利變化所抵消。運營資產和負債的變化主要是由於庫存減少了700萬美元，這主要是由於我們在2023年向RaaS合作伙伴過渡並將歐洲業務引入托管模式時前期庫存購買量減少，以及應計負債和其他流動和非流動負債增加了240萬美元，這主要是由與2024年3月員工重組相關的應計遣散費成本推動的。這部分被賬款和賣方應付賬款減少的650萬美元所部分抵消，這主要是由於供應商付款的時間以及賣方信貸套現或贖回造成的。
投資活動產生的現金流變化
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金與2023年同期相比增加了2470萬美元。現金流出的增加主要是由於有價證券的到期日減少了2,010萬美元，有價證券的購買量增加了870萬美元，但被房地產和設備購買量的減少410萬美元所抵消。
融資活動產生的現金流變化
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金與2023年同期相比增加了30萬美元，這主要是由於與股票獎勵活動相關的税收增加了60萬美元，被髮行股票獎勵所增加的30萬美元所抵消。
關鍵會計政策與估計
美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入、成本和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
自2023年10-K以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何實質性變化。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，見第二部分第7項， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，2023 年的 10-K。
喬布斯法案會計選舉
正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這段延長的過渡期，直到我們不再是新興成長型公司，或者直到我們肯定且不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
新的會計公告
參見注釋2下的討論， 重要會計政策，轉至第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表 財務報表，請參閲本10-Q表季度報告，以獲取有關新會計聲明的信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為5,010萬美元，有價證券為1,240萬美元，主要包括貨幣市場基金、商業票據、美國國債和美國政府機構債券，它們具有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期至中期性質，我們沒有面臨利率波動導致的重大風險，預計也不會面臨重大風險。
定期貸款的浮動利率與最優惠利率掛鈎，下限為4.75％，因此存在利率風險。如果本年度的利率上升或下降1％，並且我們的定期貸款借款額保持不變，那麼我們的年度利息支出的增加或減少就不會是實質性的。
通貨膨脹風險
截至2024年3月31日，我們開展業務的美國和海外的通貨膨脹率仍處於較高水平，導致利率以及燃料、勞動力和加工、運費和其他成本的上升，影響了我們的毛利率和運營支出。我們認為，這些增長對我們的業務產生了負面影響，儘管難以量化，但通貨膨脹可能會對客户在我們市場的購買能力產生不利影響，從而導致收入和訂單增長放緩。如果我們無法提高價格以充分抵消不斷上漲的經商成本，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix以多種貨幣在歐洲進行業務交易。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績、現金流和對Remix的淨投資會受到波動的影響。截至2024年3月31日，我們最大的貨幣敞口是保加利亞列弗。我們通過自然套期保值來管理我們的外幣匯率風險，包括外幣收入和成本匹配，以及抵消負債的外幣資產。我們尚未就外幣風險訂立任何套期保值安排，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
我們對外業務的資產和負債按期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用交易發生期間的平均匯率折算。在截至2024年3月31日的三個月中，相關的折算調整反映為90萬美元的不利外幣折算調整，該調整已計入我們簡明合併資產負債表中的其他累計綜合虧損。
在所報告的任何時期，假設的外幣匯率變動10％都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性。《交易法》中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定的控制和程序。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計都會隨着時間的推移在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標，控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。
第 1A 項。風險因素
公司正在補充先前在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023財年10-K”）第一部分第1A項中披露的風險因素，以納入以下風險因素，這些風險因素應與2023財年10-K中提出的其他風險因素一起閲讀。
我們成功地將人工智能和機器學習納入業務運營的能力可能會影響我們的聲譽和經營業績。
我們在業務中使用人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）技術，除其他外，優化我們的產品展示並通過高級搜索和產品推薦來個性化我們的網站體驗。我們的戰略計劃和舉措還包括對信息技術、數據科學以及人工智能和機器學習的投資。我們可能會將人工智能和機器學習的使用擴展到我們的其他業務領域，包括一般管理職能。但是，無法保證我們會從人工智能和機器學習中實現預期或預期的好處。除非我們能夠增加足以抵消這些投資的收入，否則我們對人工智能和機器學習解決方案和功能的投資可能會對我們的收入成本和毛利率產生負面影響。我們也可能無法正確實施或推銷我們的 AI 解決方案和功能。
此外，與我們和我們的供應商使用人工智能和機器學習等不斷髮展的新技術相關的問題可能會導致我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任以及新的或加強的政府或監管審查，併產生解決此類問題的額外費用。例如，人工智能和機器學習使用的數據集可能過於寬泛或不足，可能包含意想不到的偏見，還可能面臨法律風險和許可費用。我們的供應商可以在不向我們披露使用情況的情況下將人工智能工具納入其產品中，並且人工智能工具的提供商在人工智能工具的使用和管理方面可能不符合現有或快速變化的監管或行業標準。人工智能算法或訓練方法可能存在缺陷，容易發生網絡安全事件或服務中斷。與人工智能和機器學習的使用相關的感知或實際技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會破壞此類應用程序產生的決策、預測或分析，並造成額外風險，例如網絡安全事件風險或知識產權和其他機密信息丟失，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統也可能會增加我們的運營開支。此外，我們可能無法快速成功地適應人工智能和類似技術進步帶來的快速變化，或者我們的競爭對手可能比我們更成功地實施和利用此類技術。這些風險中的任何一個都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。
人工智能和機器學習的使用涉及嚴重的技術複雜性，需要專業的專業知識，而我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵具有人工智能、機器學習和高級算法技術技能的高技能員工、軟件工程師和其他員工的能力。對高技能員工的競爭非常激烈，尤其是在人工智能和數據科學領域。我們可能無法吸引或留住對我們的成功至關重要的高技能人才，這可能會阻礙我們跟上行業創新和技術變革步伐的能力，或者對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。
我們的重組活動可能不會帶來預期的節省或收益，並可能幹擾我們的運營並損害我們的業務。
我們過去曾實施過內部重組，旨在降低成本結構，以更好地使業務的運營需求與當前的經濟狀況保持一致。2024 年 3 月，我們重組了業務內部的某些職能，以提高效率並降低管理成本。未來我們可能會有更多的勞動力重組計劃，以改善我們的運營，應對業務狀況和市場的變化，並精簡某些關鍵職能以降低成本。我們可能無法從重組活動中獲得預期的節約或收益，可能會產生額外的費用和關鍵人員的流失，運營中斷，以及產品及時交付方面的困難。這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)沒有。
(b)2021年3月25日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-253834）上的首次公開募股註冊聲明生效。我們已根據規則424 (b) (4) 於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中的描述，使用了首次公開募股的全部淨收益。
(c)沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
(c)規則 10b5-1 交易計劃
開啟 2024年3月15日, 詹姆斯萊因哈特, 首席執行官, 採用第10b5-1條交易安排，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條關於出售以下商品的肯定抗辯 692,1522024年6月13日之前公司A類普通股的股份。
開啟 2024年3月15日, 阿隆·羅特姆, 首席法務官, 採用第10b5-1條交易安排，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條關於出售以下商品的肯定抗辯 310,1352024年6月13日之前公司A類普通股的股份。
沒有其他《上市規則》第10b5-1條的交易安排或非規則第10b5-1條的交易安排 採用，已修改或 終止在截至2024年3月31日的三個月內由我們的董事或高級管理人員執行。
第 6 項。展品
(a)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 3.1 | | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | | S-1 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程，於 2023 年 2 月 16 日通過 | | 8-K | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書的表格 | | S-1 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 由註冊人及其某些股東簽訂的第十份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年2月16日 | | S-1 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | | | | | | |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 根據《證券法》第S-K條例第601（a）（5）項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表。
^ 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本證件的某些部分已被省略，因為它們既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。經要求，將向證券交易委員會提供省略部分的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| THREDUP INC. |
| | |
| 來自： | /s/ 肖恩·索伯斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |
日期：2024 年 5 月 6 日
