美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 截至2020年12月31日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從 ______、20 ____ 到 ______、20_____ 的過渡期。

委員會 文件編號 001-39755

Live Oak 收購公司二期

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(901) 685-2865

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是不是 ☐

截至2020年6月30日，也就是 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人尚未成立，其證券 未公開交易。註冊人的單位於2020年12月3日開始在紐約證券交易所交易，註冊人的 A類普通股和認股權證於2021年1月25日開始在紐約證券交易所交易。

截至2021年3月25日，註冊人共發行和流通了25,300,000股 A類普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年3月25日，註冊人共發行和流通了6,325,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

就 聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述 br} 不是前瞻性的。

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、 不確定性和其他因素：

如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則應提及：

第一部分

商品 1.商業

概述

我們 是一家早期的空白支票公司，成立於 2020 年 8 月 12 日，是特拉華州的一家公司，其業務目的是實現 初始業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何營業收入，在我們完成初始業務合併之前，我們將記錄營業收入 。

我們的 首次公開募股

2020年12月7日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權的 發行的3,300,000個單位。每個單位由我們的A類普通股 的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還以每份私募認股權證1.50美元的價格 向我們的保薦人完成了4,666,667份私募認股權證的出售，總收益為7,000,000美元。私人 配售認股權證與我們在首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同之處在於，私人 配售認股權證在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益中， 共有 存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司維護，擔任 受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日 天或更短的美國政府證券，或僅投資於僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。

我們 必須在2022年12月7日，即首次公開募股結束後的24個月內，完成初始業務合併。如果 我們的初始業務合併未在規定的時間內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配 信託賬户中的所有金額。

我們的 單位、公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的公開股票和公開 認股權證於2021年1月21日開始單獨公開交易。

我們的 公司

自 我們首次公開募股以來，我們將尋找初始業務合併的重點放在我們認為具有 顯著增長前景且有可能為股東帶來誘人回報的公司上。我們專注於確定 潛在目標，這些目標的增長率高於行業平均水平，可觀的自由現金流產生，企業價值在5億至15億美元之間，具有防禦性的市場地位 ，而我們的管理團隊的運營、戰略或管理 專業知識可以幫助實現價值最大化。

我們 由一支經驗豐富的經理、運營商和投資者組成的團隊領導，他們在通過有機方式和通過收購幫助建立和發展盈利 公共和私營企業方面發揮了重要作用，為股東創造價值。我們的團隊 擁有在各行各業的運營和投資經驗，為我們帶來了多元化的經驗以及寶貴的 專業知識和視角。

除了我們的首席運營官亞當·菲什曼外，我們管理團隊的每位 成員都是 Live Oak Acquisition Corp. 的管理團隊成員。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股。Live Oak Acquisition Corp. 於2020年10月5日宣佈，它已與Meredian Holdings Group, Inc. 簽訂了最終協議，以完成業務合併 的交易。梅雷迪安控股集團是一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商 的佐治亞州公司 d/b/a Danimer Scientific。丹尼默科學的交易於2020年第四季度完成。

除了我們的首席財務官安德里亞·塔博克斯外，我們的每位 高管都是Live Oak Mobility 收購公司的管理團隊成員。Live Oak Mobility 收購公司是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。

我們的管理團隊或其各自關聯公司過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併在 方面取得成功，或（ii）我們能夠為初始業務 組合確定合適的候選人。您不應將我們的管理團隊或其各自關聯公司 業績的歷史記錄作為我們未來業績的指標。

即使在我們就初始 業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員和董事就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的某類證券 計劃根據《交易法》註冊。

商業 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家可以受益於（i）管理團隊的管理 和運營經驗（ii）額外資本和（iii）進入公開證券市場的公司的初始業務合併。我們的收購 選擇流程利用了我們管理團隊的潛在交易來源網絡，包括私營和上市公司的所有者和董事 、私募股權基金、投資銀行家、貸款人、律師、會計師和其他各行各業的可信顧問 。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的 聯繫人和公司關係網絡，我們相信這將是收購機會的有用來源。自我們首次公開發行 以來，我們利用管理團隊的網絡和行業經驗來尋求初始業務合併 ，並採用了我們的業務合併策略。該網絡是通過我們的管理團隊開發的：

這些 網絡為我們的管理團隊提供了大量的收購機會。此外，目標企業候選人 還從各種獨立來源引起了我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、 投資銀行公司、家族辦公室、顧問、會計師事務所和大型商業企業。

收購 標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對 評估潛在目標業務很重要。我們已經並將繼續使用這些標準和指南來評估收購 機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們正在尋找企業價值在5億至15億美元之間的候選人，我們正在 尋求收購我們認為以下公司：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併 的優點相關的任何評估都可能基於這些一般準則以及我們 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與僅滿足部分但不是全部上述標準和指導方針的目標企業 進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合 所有上述標準，這些通信將以 的形式向美國證券交易委員會提交的代理招標材料或要約文件。

尋找 潛在的初始業務合併目標

我們的 管理團隊和贊助商已經建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個網絡是通過他們在採購、收購、運營、發展、發展、融資和銷售業務方面的經驗； 在誠信和公平交易賣家、資本提供者和目標管理團隊方面的聲譽 以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易 的經驗而發展起來的。該網絡為我們的管理團隊和贊助商提供了大量的推薦，從而促成了大量交易。我們相信，我們的管理 團隊和贊助商的聯繫和關係網絡為我們提供了重要的業務合併機會來源。目標企業候選人是從各種獨立來源引起我們注意的 ，包括投資銀行公司、私募股權公司、顧問、會計 公司和其他商業企業。

我們 不得與附屬於我們的發起人、高管 高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併，也不禁止通過合資企業或其他形式的共享所有權 與我們的發起人、執行官或董事完成初始業務合併。如果我們尋求與與我們的發起人、執行官或董事有關聯的目標 完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從通常提供估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得 的意見， 聲明從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果 我們的任何執行官或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供 此類業務合併機會。我們的某些 執行官目前具有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或合同義務可能優先於 他們對我們的責任。但是，我們認為，我們的高管和董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

最初的 業務合併

紐約證券交易所 規則要求我們必須完成與一家或多家運營業務或資產的初始業務合併，其公允市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（如果允許，扣除向管理層支付的用於營運 資本用途的金額，不包括任何遞延承保佣金的金額）。如果我們的董事會 無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從 一家獨立投資銀行公司或其他通常就 是否滿足此類標準發表估值意見的獨立實體徵求意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或 經驗，或者目標公司的 資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公開股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他 原因，我們可能會以這樣的方式構建 我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購不到 100% 的此類權益 或資產。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或 以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標 的控股權，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併 之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們 的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新 股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司 100% 的控股權 。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前 的股東在我們最初的業務 合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果 交易後公司擁有或收購的某個或多個目標企業的股權或資產不足 100%，則在紐約證券交易所 80% 的淨資產測試中，所擁有或收購的部分將被考慮在內 。如果初始業務合併涉及多個目標業務， 80％的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標企業 一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行招標（視情況而定）。

我們的首次公開募股和出售初始業務合併結束時從信託賬户 向我們發放的私募認股權證的 淨收益可用作對價，向目標企業的賣方支付我們完成初始業務合併的 。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的， 或並非所有從信託賬户發放的資金都用於支付與我們的初始 業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可能會在關閉後將信託 賬户向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後 業務的運營, 因負債而應付的本金或利息的支付在完成我們的初始業務合併時， 為收購其他公司提供資金或為營運資金提供資金。此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資 ，以便在收盤後用於一般公司用途 ，如上所述。我們通過發行股票或股票掛鈎證券 或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務（包括根據我們可能簽訂的遠期 購買協議或支持協議）籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們不是 與任何第三方就通過出售 證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。我們的贊助商、高級職員、董事或股東均無需向我們 提供與初始業務合併有關或合併後的任何融資。我們還可能在初始 業務合併完成之前獲得融資，為我們尋找和完成 初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本提供資金。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們首次公開發行 之後，在我們完成初始業務合併之前，我們將禁止發行其他 證券，這將使該證券的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金，或 (ii) 以我們的 公開股對任何初始業務合併進行集體投票，或 (b) 批准我們修訂和重訂的修正案規定的 註冊證書以 (x) 延長我們完成業務合併的時間2022年12月7日之後，或（y）修改前述 條款，除非（與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關）我們為 公眾股東提供了贖回其公開股票的機會。

我們的 業務合併流程

在 評估潛在的業務合併時，我們會進行盡職調查審查流程，其中包括 審查歷史和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面，以及視情況對設施和資產進行現場視察、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為 適當的其他審查。我們利用管理團隊和董事會的專業知識來分析公司，評估運營 預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們的管理團隊成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務 組合的合適業務時，可能存在 利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的 條件，則我們的每位高管和董事在評估特定 業務組合時可能存在利益衝突。

在正常業務過程中，我們的 發起人和管理團隊成員會不斷意識到潛在的收購 或投資機會，我們可能希望為初始業務合併尋求其中一個或多個機會。

目前，我們的每位 高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會，而且他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體 向該實體提供機會，則他 將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為， 我們高管或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成 初始業務合併的能力產生重大影響，因為我們認為，所提供的任何此類機會都將小於我們 感興趣的領域，與我們感興趣的領域不同，或者此類信託義務或合同義務是針對本身不在業務中的實體 參與業務合併。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會 是明確提供給該人僅以公司董事或高級管理人員的身份提供的，並且此類機會 是我們在法律和合同上允許我們承擔的，在其他情況下是合理的，而且在 的範圍內，董事允許我的事或官員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們將 的時間儘可能多地用於我們的事務。根據初始業務合併 流程的當前階段，我們管理團隊的任何 成員在任何時間段內所花費的時間會有所不同。

我們的 管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。通過我們的管理團隊 採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標 管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場 條件下執行交易的經驗，這個網絡得到了發展。

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與 我們的合併或其他業務合併，為 目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們認為，與私人 公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和額外的 手段來制定更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助 吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的A類普通股（或新控股公司的股份） 或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求 量身定製對價。

儘管 與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法 是比典型的首次公開募股更快捷、更具成本效益的上市公司方法。典型的 首次公開募股過程比典型的企業合併交易 流程要長得多，並且在首次公開募股過程中存在大量開支和市場及其他不確定性，包括 承保折扣和佣金、營銷和路演工作，這些工作在 與我們進行初始業務合併時可能不盡相同。

此外， 一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將有效地上市，而 首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場 條件，這可能會延遲或阻止發行或可能產生負估值後果。在 初始業務合併之後，我們認為目標業務將有更多的資本渠道，並有額外的手段 提供符合股東利益的管理激勵措施，並能夠使用其股份作為收購貨幣 。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在的新 客户和供應商中的知名度，並有助於吸引有才華的員工，可以帶來更多好處。

儘管 我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力就任何擬議的初始業務合併尋求 股東批准。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此 ，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的 獨立註冊會計師事務所認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免 舉行不具約束力的諮詢投票以高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘付款為準。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場 可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説， 一家新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則將適用 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2025年12月7日之後的財年（a）的最後一天， （b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 6 月 30 日之前的 ^第四以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的新興成長型公司將具有 JOBS 法案中與之相關的含義。

財務 頭寸

可用於初始業務合併的資金為244,950,741美元，假設沒有贖回且在支付了高達8,067,500美元的 遞延承保費後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件 、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務 或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，我們尚未採取 任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

影響 我們的初始業務組合

在 我們完成初始業務合併之前，我們 目前沒有參與，也不會參與除業務合併之外的任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益 中的現金、出售與初始業務合併相關的股票 的收益（根據我們可能簽訂的 的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務來實現我們的初始業務合併，或前述內容的組合 。我們可能會尋求與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司 和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回 我們的公開股票，我們可能會將關閉後從信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般 公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，償還本金 或因所產生的債務而應付的利息在完成我們的初始業務合併時，為收購其他公司 提供資金或用於營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集 額外資金，以完成我們的初始業務 組合，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標是企業價值超過我們用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購 的企業，因此，如果收購價格中的現金 部分超過信託賬户中的可用金額，減去滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成此類初步提議業務組合。 在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在 完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於使用 信託賬户資產以外的資產進行融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露 融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們通過發行股票或股票掛鈎證券，或者通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務 籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們 可能簽訂的遠期購買協議或支持協議。我們的贊助商、高級職員、董事或股東均無需向我們提供與初始業務合併期間或之後的 相關的任何融資。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在 完成我們的初始業務合併之前，我們禁止發行額外的證券，使持有人 有權 (i) 從信託賬户獲得資金，或 (ii) 以我們的公開股份作為一個集體投票 (a) 對任何初始業務 組合進行投票，或 (b) 批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (x)) 將我們 完成業務合併的時間延長到2022年12月7日以後，或者（y）修改上述規定，除非（與 我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關）我們向公眾股東提供 贖回其公開股票的機會。

目標企業的來源

包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源提請我們注意目標企業候選人 。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源也提請我們注意目標 企業。 這些消息來源不請自來地向我們介紹了他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為 這些來源中的許多 都會閲讀我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括本年度報告，並知道我們的目標企業類型。 我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫瞭解到的目標業務候選人 ， 以及參加貿易展、會議或會議。此外，由於我們的高管 和董事以及我們的贊助商及其各自的行業和業務聯繫人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得一些專有交易流 機會，否則我們不一定能獲得這些機會。儘管我們沒有 ，預計也不會正式聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務 ，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、 諮詢費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在基於 交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能給我們帶來機會 時，我們才會聘用發現者，或者如果發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 ，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下， 我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體， 都不會獲得 任何發現者費、報銷、諮詢費、與 公司在完成我們 之前支付的貸款或其他補償有關的款項，或與他們為使我們的任何服務生效 而提供的任何服務相關的款項初始業務合併（無論是哪種類型的交易）。儘管我們的任何保薦人、高管 高級管理人員或董事或其各自的關聯公司都不被允許從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與計劃初始業務合併相關的任何薪酬、發現者費 或諮詢費，但是 我們沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司 就目標公司自付費用報銷進行談判商業。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂 僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併 候選人的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。

我們不禁止 與我們的發起人、 高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們通過合資企業或其他形式的共享所有權與 我們的發起人、高級管理人員或董事進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員或董事相關的初始業務 合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們可能在發行結束後與 進行討論的潛在目標公司事先可能已經與其他空白支票公司、業內的 銀行家和/或其他專業顧問（包括我們執行官或 董事會所屬的空白支票公司）進行了討論。我們可能會與此類潛在目標進行交易（i）如果此類其他空白支票公司 不再與此類潛在目標進行交易，（ii）如果我們意識到此類潛在目標對與我們的潛在初始業務合併感興趣 ，以及（iii）如果我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力。 我們尚未聯繫過Live Oak Acquisition Corp. 考慮並拒絕的任何潛在目標企業，而 它是一家空白支票公司，正在尋找可以與之完成初始業務合併的目標企業。但是， 如果我們意識到此類目標對與 我們的潛在初始業務合併感興趣，並且此類交易對我們的股東具有吸引力，則我們可能會聯繫此類目標。

如果我們的任何高管 或董事意識到初始業務合併機會屬於其當時存在的信託或合同義務的任何實體 的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會。我們的高級管理人員和董事目前 具有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或合同義務可能優先於他們對我們的責任。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

紐約證券交易所的規則要求 我們必須完成與一家或多家運營業務或資產的初始業務合併，其公允市場價值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除向管理層支付的用於營運資本的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。我們初始業務 組合的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定， 例如折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於同類企業併購交易財務指標的 估值。如果董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值（包括在財務顧問的協助下），我們將 徵求獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見 的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果 對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業 的多項業務。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面將有幾乎不受限制的 靈活性，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，即我們擁有或收購 目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司。如果我們擁有或收購的目標企業 或企業的股權或資產的比例低於 100%，則在紐約證券交易所 80% 的淨資產測試中， 將考慮交易後公司擁有或收購的此類業務的部分。在我們首次公開募股 中，投資者沒有依據評估我們可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們 與財務可能不穩定或處於發展初期或增長初期的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有 重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現有 所有者、管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查，以及 對將提供給我們的財務和其他信息的審查。

目前，尚無法確定 選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該流程相關的 成本。如果我們的初始業務合併最終未完成 ，在確定 、評估和談判潛在目標企業方面產生的任何費用都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 段時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的 未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個 實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散運營和降低 從事單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併， 缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務進行初始業務合併 的可取性時會仔細審查該業務的管理，但我們對目標業務管理層的評估可能不正確。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有）。 關於我們管理團隊中是否有任何成員留在合併後的公司的決定將在我們初始 業務合併時作出。儘管在 我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的 業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗 或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。 將在我們初次合併業務時決定 是否有任何關鍵人員留在合併後的公司。

在我們最初的 業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中 生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前每筆此類交易是否需要股東 的批准。

根據紐約證券交易所的 上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併 相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，通過私下談判的交易或公開市場購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、 高級職員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票或認股權證的數量沒有限制。 但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款 或條件。如果他們參與此類交易，則當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》第 M 條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受 《交易法》下的要約規則約束的要約或受《交易所 法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定購買受此類規則的約束，則購買者 將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金均不會用於 購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何 此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加 獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與 目標的協議中的成交條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數量的現金， ，否則此類要求似乎無法得到滿足。購買任何此類公開認股權證的目的可能是 減少未兑現的公開認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准 與我們的初始業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的初始業務合併完成 ，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們的 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券 在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的贊助商、高級管理人員、 董事和/或其任何關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與初始業務 合併相關的代理材料後收到股東提出的贖回申請，來確定我們的贊助商、高級職員、董事 或其關聯公司可能與哪些股東進行私下談判收購。如果我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們 將僅識別和聯繫已表示選擇將股票贖回股票的潛在賣出股東 pro 數據信託賬户的份額或對我們的初始業務合併投反對票，無論該股東是否已經 就我們的初始業務合併提交了委託書。這些人將根據可用股票數量、每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為 相關的其他因素來選擇收購 股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與 公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的贊助商、 高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合 交易法案和其他聯邦證券法的第M條的情況下才會購買股票。

我們的 贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條的附屬購買者， 只能在能夠根據第10b-18條進行購買的範圍內進行任何購買，這是避開 在《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條下的操縱責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。如果購買的普通股違反《交易所法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買 受此類報告要求的約束。

公開股東在完成初始業務合併後 的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們初始業務合併完成後 以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息，而不是以前的利息向我們發放以繳納税款，除以當時已發行的 股的數量，受此處描述的限制約束。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的 延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函 協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何 公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

在我們的初始業務 組合完成後，我們將為我們的 公眾股東提供贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准初始業務合併有關，或（ii）在沒有 股東投票的情況下通過要約進行股東投票。關於我們是尋求股東批准擬議的初始 業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們在適用法律或證券交易所上市要求下尋求股東批准 。

資產收購 和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並 以及我們發行已發行普通股超過20％或試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書 的任何交易都需要股東的批准。只要我們獲得並維持證券在紐約證券交易所的上市， 我們就必須遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

要求我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會， 載於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定中，無論我們是否保持《交易法》下的 註冊還是在紐約證券交易所上市，都將適用。如果獲得 65% 的 普通股持有人的批准，則可以對此類條款進行修改。

如果我們為我們的 公眾股東提供在股東大會上贖回其公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東 的批准，則只有在投票通過 的普通股的大多數已發行股票被投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席 或委託公司已發行股本的持有人出席，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 股的投票權的多數。我們的初始股東將計入該法定人數 ，根據書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，其創始人股票以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開 股票。為了尋求我們投票通過的大部分普通股 股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們初始業務合併的批准。 的結果是，除了我們的初始股東創始人股票外，我們只需要在首次公開募股中出售的25,300,000股公開股票中的9,487,5001股（佔37.5％）被投票贊成初始業務合併，我們的 初始業務合併即可獲得批准。如果需要，我們打算至少提前 10 天或超過 60 天以書面形式通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數 和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能會使我們更有可能完成 初始業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票支持 還是反對擬議交易，或者他們在為批准 擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是否是股東。

如果不需要股東投票 ，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據要約規則進行 贖回，則根據 《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在 要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公開股東的公開股數量不得超過指定數量的 為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們只會贖回我們的公開股票 ，前提是（在贖回之後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前還是之時，以及在支付延期承銷商費用之後，我們才會贖回我們的公開股票 ；以及佣金（這樣我們就不受 美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中 。如果公眾股東的投標量超過我們提議的 收購量，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將 終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的任何計劃， ，以遵守《交易法》第14e-5條。

我們打算要求 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “street 名義持有股份”，持有人可以選擇在規定的日期之前使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股票 交付給我們的過户代理人代理材料或要約文件（如適用）。就代理材料而言，此 日期最多可以是對批准初始業務合併提案進行表決之前的兩個工作日。此外， 如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回 其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向 的過户代理人提交書面贖回申請，其中包括此類股份的受益所有人的姓名。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的代理材料或要約文件（如適用）將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們認為，這將使我們的過户代理人 能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進行進一步溝通或採取行動， 這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲得 批准，並且我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股份的公開 股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，只有在（贖回後）我們的淨有形 資產淨值至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票，無論是在初始業務合併之前或完成之時，還是 支付延期承銷商費用和佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更高的規則淨有形資產或現金需求，可能包含在與我們的初始業務 組合相關的協議中。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標 或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金以用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議初始業務合併的條款保留現金 以滿足其他條件。如果 我們需要支付有效提交 贖回的所有A類普通股的總現金對價，加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額，我們將無法完成初始業務合併或贖回任何股份， 並且將退還所有提交贖回的A類普通股股份致其持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管有上述規定，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併有關的 的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見下文《交易法》第 13 條）將限制向以下機構尋求 贖回權佔我們在首次公開募股中出售的股份的總額的15％以上，我們將其稱為 “超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制 將阻止股東積累大量股票，以及此類持有人隨後試圖利用其能力 對擬議的初始業務合併行使贖回權，以此迫使我們或我們的管理層 以高於當時的市場價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有這一條款， 如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的 市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股份， 的公眾股東可能會威脅 行使贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的不超過15％的股份 的能力，我們認為我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始 業務合併相關的能力，目標是必須有最低淨資產或一定數額的 } 現金。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們初始業務合併的能力（包括超額股份） 。

交付與行使 贖回權相關的股票證書

如上所述， 我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有 股份，持有人可以選擇將其股票證書交給我們的過户代理人 ，或者使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Custodian）系統以電子方式將其股票交付給我們的過户代理人委託材料或招標文件中規定的日期（如適用）。對於 代理材料，該日期最多可以是對批准初始業務 合併提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東 在投票前兩個工作日 向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包含此類股票的受益所有人的姓名。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的代理材料或要約文件（如適用）將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，則公眾股東在對初始業務合併進行表決之前最多有兩個工作日的 ，如果希望行使贖回權，則從 我們發出要約材料之日起直到要約期結束（視情況而定），可以提交或投標其股份 。如果股東未能遵守代理或要約要約材料中披露的這些程序或任何其他 程序（如適用），則不得贖回其股份。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述流程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義上的 成本。 過户代理人通常會向提交或投標股票的經紀人收取約80.00美元的費用， 將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標股份，都將產生這筆費用。無論何時必須交割股票 是行使贖回權的必要條件。

任何贖回 此類股票的請求一經提出，可在代理材料或要約文件規定的日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回 權利相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求 轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在我們初始 業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務 組合因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回 權的公眾股東將無權將其股票贖回適用的股份 按比例計算 信託賬户的份額。在這種情況下， 我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的 初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年12月7日之前完成初始業務合併，目標不同 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們必須在2022年12月7日之前完成初始業務合併。如果 我們無法在2022年12月7日之前或規定的時間內完成初始業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們用於繳納税款 （減去不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們 剩餘股東和董事會的批准，每種情況都要履行我們的義務根據特拉華州 法律，規定債權人的債權和其他人的要求適用的法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算 的分配，如果我們未能在2022年12月7日之前完成初始業務合併 ，認股權證將毫無價值地到期。

我們的發起人、高管 和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年12月7日之前完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股 時或之後收購了公開股票，則如果我們 未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級職員 和董事已同意，他們不會對我們修訂後和 重述的公司註冊證書提出任何修正案，以（A）修改我們規定贖回與初始業務合併有關的 公開股的義務的實質或時間，如果我們未在12月7日之前完成 我們的初始業務合併，則贖回100％的公開股份，2022 或 (B) 就與股東 權利有關的任何其他重要條款而言，或初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的 股的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金和以前未發放給我們的納税資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量。但是，我們只有在 完成初始業務合併之前或之後以及在支付延期承銷商費用和佣金之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開 股票（因此 我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對 過多的公開股票行使此可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），則 屆時我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

如果我們沒有在2022年12月7日之前完成初始業務合併，我們預計將使用信託賬户外持有的 金額（截至2020年12月31日為1,896,170美元）來支付與實施 我們的解散計劃相關的所有成本和開支以及對任何債權人的付款，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息 來支付我們可能欠下的任何納税義務。但是，如果這些資金不足 來支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何利息 無需為信託賬户餘額的利息收入納税，我們可以要求 受託人向我們額外發放不超過100,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益（不包括存入信託賬户的收益 ）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東在我們解散後獲得的每股贖回 金額約為10.00美元。但是，存入信託賬户 的收益可能會受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。 我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.00美元。 根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 （視情況而定）。在 我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證 我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體簽署協議 ，我們放棄信託賬户中為公眾股東 的利益而持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們 對他們提出索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託賬户 責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了 在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得好處。如果任何第三方 拒絕簽訂協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將考慮 競爭性替代方案是否可供公司合理使用，並且只有當我們的管理層認為此類第三方的參與符合公司的最大利益時，才會與該第三方 簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘用 第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意 執行豁免的服務提供商。Withumsmith+Brown、PC、我們的獨立註冊會計師事務所以及本次發行的承銷商 不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回 我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在 行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未被豁免的債權人提供支付 索賠。因此，由於這些債權人的索賠， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託 賬户中最初持有的每股10.00美元。根據書面協議，我們的贊助商同意，如果 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與 簽訂的書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的索賠，則將對我們承擔責任以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股 股的實際金額信託賬户，如果每股低於 10.00 美元，則 應歸因於信託資產價值的減少，減去應付税款；前提是此類責任不適用於對信託賬户 中持有的款項執行任何和所有權利豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對下述款項的賠償提出的任何索賠我們針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行首次公開發行的 發起人。但是，我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此， 我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於每股公開股票10.00美元 。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您在贖回您的公開股票時將獲得如此少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償 我們。

如果信託賬户中的 收益減少到 (i) 每股公開股票10.00美元或 (ii) 由於信託資產價值減少而減至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股份的金額如此之低，則在每個 個案中，扣除可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的贊助商斷言其無法我們的獨立董事 將決定，履行其 賠償義務或履行與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償 義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為有利的商業判斷，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 結果不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為 此類賠償義務預留，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務，也無法向您保證我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證，由於債權人 的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.00美元。

我們將努力讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少 贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》下的 負債）提出的賠償，我們的保薦人也不負責 。我們可能有權使用信託賬户外持有的金額（截至2020年12月 31日為1,896,170美元）來支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前 估計不超過100,000美元），但這些金額可能用於因成為 上市公司而產生的費用或潛在業務合併候選人的盡職調查費用。如果我們進行清算且 隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。 按比例計算根據特拉華州法律，如果我們在2022年12月7日之前未完成初始業務合併，則在贖回我們在 的公開股份時分配給公眾股東的部分信託賬户可能被視為清算分配 。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠 的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天的 ，則股東的任何責任對於 而言，清算分配僅限於較小的分配此類股東的 按比例計算在解散三週年之後，索賠份額或分配給股東的 金額以及股東的任何責任將被禁止。

此外，如果 按比例計算根據特拉華州法律，如果我們在2022年12月7日之前未完成初始業務合併，則在贖回我們在 的公開股票時分配給我們的公眾股東的部分信託賬户不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟 或由於目前未知的其他情況），則根據第174條 DGCL， 債權人索賠時效法規然後可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年 年。如果我們無法在2022年12月 7日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不得超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，之前未有 發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的前提下，每種情況下 都要履行我們在特拉華州的義務規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。因此， 我們打算在我們的 24 股之後儘快贖回我們的公開股票^第四月，因此， 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年 。

由於我們不會 遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實制定一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內向我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務 將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商 （例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的 義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項 中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制 ，任何導致任何責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人 可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不減少到 (i) 每股 股票 10.00 美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股份的較低金額，每種情況均扣除為繳税而發放的利息金額 並且對於根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些 負債的任何索賠，不承擔任何責任，包括 “證券法” 規定的責任.如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們向我們提交了破產 申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户 中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方 方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能 向您保證我們能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交了破產申請 或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性的 運輸工具”。因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外， 在 處理債權人索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事， 從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生時才有權從信託賬户中獲得資金：（i）我們的初始業務 組合完成，（ii）贖回在股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 時正確提交的任何公開股票，以（A）修改我們提供 贖回我們義務的實質內容或時間與初始業務合併相關的公開股份，或者如果 我們，則贖回我們 100% 的公開股份請勿在2022年12月7日之前完成我們的初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款 ，以及（iii）如果我們無法在2022年12月7日之前完成業務合併，則在適用法律的前提下，贖回所有公共 股票。在其他 情況下，股東對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東 的批准，則股東僅對初始業務 合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們以換取適用的股份 按比例計算 信託賬户的份額。該股東還必須行使了上述贖回權。我們 經修訂和重述的公司註冊證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修改。

競爭

我們預計將遇到來自業務目標與我們的類似的其他實體的 競爭，包括其他空白支票公司、私募股權 集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務合併的運營企業。這些 實體中有許多已經建立完善，在直接或通過 關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使 其他公司在追求目標業務的初始業務合併方面具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金 ，這可能會減少我們可用於 初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 可能不被某些目標企業看待 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們的行政辦公室 位於田納西州孟菲斯市威廉·阿諾德路4921號 38117，我們的電話號碼是 (901) 685-2865。我們目前有四名 名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們打算將他們認為必要的大部分時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的 時間將有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務 組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程階段。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度 報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的代理招標材料或要約 文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務 報表進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標羣體，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時間範圍內完成初始 業務合併。我們無法向您保證，我們 確定為潛在業務合併候選的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證 潛在目標企業將能夠根據上述要求編制財務報表。如果 無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求 評估截至2021年12月31日的財政年度的內部控制程序。 只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長 公司的資格時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定 任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類 業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們 受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務 合併之前或之後提交表格 15，以 暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們 被視為大型加速申報人，這意味着我們的A類普通股的市場價值截至6月30日，由非關聯公司持有的股份 已超過7億美元^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中包含 個風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

有關 與我們的運營相關的完整風險清單，請參閲我們2020年12月2日的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，因為 同樣的內容可能會不時更新。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們目前將行政辦公室設在田納西州孟菲斯市威廉 阿諾德路4921號，郵編38117。我們的行政辦公室由我們的管理 團隊某些成員的關聯公司提供給我們。自2020年12月7日起，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們或管理團隊任何 成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的A類普通股 和認股權證於2021年1月25日開始單獨公開交易。

持有者

2021 年 3 月 24 日，我們的單位有一位登記持有人， t 位是 A 類普通股的登記持有人，兩位是我們的認股權證登記持有人。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

2020年12月7日，在完成首次公開募股和全額行使超額配股 期權的同時，我們完成了總計4,666,667份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為7,000,000美元。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同的是 私募認股權證在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 但有某些有限的例外情況。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

使用 首次公開募股的收益

2020年12月7日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權的 發行的3,300,000個單位。每個單位由我們的A類普通股 的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還以每份私募認股權證1.50美元的價格 向我們的保薦人完成了4,666,667份私募認股權證的出售，總收益為7,000,000美元。私人 配售認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同之處在於，私人 配售認股權證在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益中， 共有 2.53億美元 存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司維護，擔任 受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日 天或更短的美國政府證券，或僅投資於僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。

項目 6。精選財務數據。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Live Oak Acquisition Corp. II，但上下文另有要求的 除外。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的 高管和董事，“贊助商” 指的是Live Oak贊助商合作伙伴II LLC。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本報告其他地方的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年8月12日成立，目的是進行初步的 業務合併。我們打算使用首次公開募股 和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 完成初始業務合併的計劃將取得成功。

操作結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務（除了在首次公開募股後尋求初始業務合併） 也沒有產生任何收入。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織 活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營運 收入。我們預計將以首次公開募股後持有的投資所得利息的形式產生營業外收入。作為上市公司 ，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

從2020年8月12日（成立）到2020年12月31日期間，我們的淨虧損為118,337美元，其中包括137,268美元的運營成本，由運營銀行賬户的690美元利息收入和信託賬户中持有的有價證券 的利息收入18,241美元所抵消。

流動性 和資本資源

2020年12月7日，我們完成了25,300,000套單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，其中包括 承銷商全面行使總額為3,300,000套的超額配股權，總收益 為2.53億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向股東完成了4,666,667份私人 配售權證的出售， 總收益為7,000,000美元。

繼我們的首次公開募股、承銷商全面行使 超額配股權和出售私募認股權證之後， 共向信託賬户存入了2.53億美元。我們產生了13,064,337美元的交易成本，包括461萬美元的承保費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本。

從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為159,974美元。淨虧損 為118,337美元，受信託賬户中持有的18,241美元投資所得利息以及運營資產 和負債變動的影響，後者使用了23,396美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和投資為253,018,241美元。我們打算將信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中賺取的利息的任何金額）用於完成 我們的業務合併。我們可能會提取利息來納税。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日 期間，我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 我們的增長戰略。

截至2020年12月31日 ，我們在信託賬户外持有1,896,170美元的現金。我們打算將在 信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成我們的 初始業務合併。

為了彌補與我們的初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的 贊助商或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以，但 沒有義務向我們提供所需的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還週轉 資本貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款 。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在我們初始 業務合併完成後償還，不計利息；或者貸款人可自行決定將不超過150萬美元的此類營運資金貸款 轉換為業務合併後實體的認股權證。認股權證將與私募股權 認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。

我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始 業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的 業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的 初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後 贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類初始 業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在業務合併完成後同時完成此類融資 。如果我們因沒有 足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外， 在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行 我們的義務。

表外 表內融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2020年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。 我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常被稱為 的可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外 安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體， 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、 經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的贊助商支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於2020年12月7日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併及其清算之前。

承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在我們完成初始業務 組合的情況下，遞延費用才會變成 從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出 。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵 會計政策：

A類普通股可能被贖回

我們 根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對A類普通股進行入賬，但可能需要贖回。受 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類 普通股在資產負債表的股東權益部分 之外作為臨時權益列報。

每股普通股淨 收益（虧損）

我們 採用兩類方法計算每股收益。A類 可贖回普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入（扣除適用的特許經營權 和所得税）除以該期間已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨收益減去歸屬於A類可贖回普通股的 收益除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新的 會計準則

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7a。關於市場風險的定量和定性披露。

截至 2020年12月31日，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股 相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。 我們從事的業務有限，沒有產生任何收入。自 2020 年 7 月 7 日 成立以來，我們沒有參與過任何對衝活動。對於我們 面臨的市場風險，我們預計不會參與任何對衝活動。

截至2020年12月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們的首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益存入了美國摩根大通銀行 N.A. 的信託賬户，由大陸證券轉讓信託公司擔任受託人，並已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫 票據或符合投資 {br 規則2a-7規定某些條件的貨幣市場基金} 公司法，僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

參見包含本年度報告一部分的第 F-1 至 F-18 頁。

項目 9。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

物品 9a。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本年度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。根據該評估，我們的認證 官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效/無效。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制 和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標 提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序固有的 侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法提供絕對的 保證，我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或 我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則 為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度， 我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

物品 9b。其他信息。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

官員 和主任

截至本年度報告發布之日 ，我們的高級管理人員和董事如下：

我們的董事和執行官的 經驗如下：

約翰 P. Amboian 擔任我們的主席。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼： LOAK）的董事，該公司之前是一家空白支票公司，於 2020 年 12 月 28 日完成了與梅雷迪安控股集團 Inc. 的業務合併。 Amboian 先生現在擔任 Danimer Scientific 的首席獨立董事。自2021年3月以來，安博安先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。Amboian 先生是一位商業領袖，在多個行業的私營和上市公司的併購、資本管理、產品開發、品牌、 和分銷方面擁有超過30年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官 。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 擔任首席財務官後，他於 1999 年至 2007 年擔任 Nuveen 的總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian 先生參與了許多併購和資本市場交易，包括在2007年Nuveen出售給由麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資 集團中擔任主角，以及在2014年Nuveen向TIAA（紐約教師保險和年金協會 ）出售的過程。安博安先生於2007年至2016年在Nuveen共同基金董事會任職，此外還在1996年至2007年期間在Nuveen Investments的公共董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒啤酒公司的首席財務官兼高級 戰略副總裁。他在卡夫 食品公司開始了他的企業和國際金融職業生涯，在那裏他結束了財務主管的任期。自2013年以來，安博安先生一直在麥迪遜·迪爾伯恩合夥人擔任行業 顧問，並且是私募市場投資公司亞當斯街合夥企業普通合夥企業的獨立董事。 此外，自2017年以來，安博安先生一直擔任埃斯坦西亞資本的高級顧問，自2018年起擔任精品資產管理公司北方廣場 Investments的董事會主席。自2020年以來，安博安先生一直擔任對衝基金另類 投資管理公司埃文斯頓資本的董事長，也是財富管理公司Cresset Capital Management的顧問委員會成員。他還通過JA Capital Advisors, LLC就有機和無機增長計劃向幾家 小型企業提供建議。他在芝加哥大學獲得了 學士學位和工商管理碩士學位。由於他擁有廣泛的財務、 投資和運營背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

Richard J. Hendrix 自成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。自2021年1月起， 亨德里克斯先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席執行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在尋求完成初步的業務合併。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，他曾擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高級管理人員兼董事。該公司之前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈已簽署 最終協議，以完成與喬治亞州一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商梅雷迪安控股集團的業務合併交易 d/b/a 丹尼默科學公司，該交易於 在 2020 年第四季度完成。他在執行領導、企業戰略、併購、資本市場、 和上市公司的企業融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix先生與發行人和 投資者進行了廣泛合作，專注於金融服務、房地產、能源、工業以及商業和消費者服務 領域的公司。他為創始人主導和贊助商支持的公司領導了數十次首次股權發行，主要涉及銀行、 保險和房地產領域。此外，Hendrix先生在為首席執行官、 董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本准入方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。自2020年3月以來，亨德里克斯先生 一直擔任醫療設備供應商美國升降椅供應商有限責任公司的董事會成員。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，曾於2009年至2017年擔任資本市場公司FBR & Co.（前身為納斯達克股票代碼：FBR）的首席執行官， 一家資本市場公司，並於2012年至2017年擔任董事長。亨德里克斯先生幫助FBR成長為美國中間市場公司首次普通股發行的領先賬簿管理人 。在FBR任職期間，亨德里克斯先生監督了該公司的發展 ，並在擔任FBR董事長兼首席執行官期間監督了多項戰略交易，最終於2017年執行了與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）的 合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直擔任B. Riley Financial的董事。在擔任FBR首席執行官之前，亨德里克斯先生於2004年至2007年擔任阿靈頓資產投資 公司（紐約證券交易所代碼：AI）總裁兼首席運營官，並於2003年至 2004年擔任首席投資官。此前，他曾擔任FBR資產投資公司的總裁兼首席運營官，並同時領導FBR的房地產和多元化工業投資銀行集團 。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC資本市場投資銀行集團擔任董事總經理 ，並領導PNC的資產支持證券業務。亨德里克斯先生是 Live Oak Merchant Partners 的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場 公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯先生自2017年起還擔任私人 股權公司Crestview Partners的高級顧問，目前是Protect My Car的董事長。Protect My Car是Crestview Partners旗下的投資組合公司，為消費者提供 延長汽車保修計劃。亨德里克斯先生與Crestview Partners的合作始於十多年前Crestview對FBR的 投資。在過去的五年中，亨德里克斯先生還是私人控股的投資管理公司RJH管理公司的創始人兼首席執行官 。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。 由於他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官兼董事會成員。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，她曾擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高級管理人員兼董事。該公司之前是一家空白支票公司 ，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈，已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家領先的可生物降解 塑料材料開發商和製造商）簽訂了最終協議 完成業務合併交易 ，該交易於2020年第四季度完成。塔博克斯女士在2007年至2018年期間擔任KapStone Paper & Packaging（前身為紐約證券交易所代碼：KS）的首席財務官兼副總裁。生產未漂白 牛皮紙和瓦楞包裝產品的生產商KapStone於2007年通過與Stone Arcade收購公司（簡稱Stone Arcade）合併上市。Tarbox 女士在 2006 年的業務合併批准過程中加入了 KapStone。在擔任首席財務官期間，Tarbox女士就五項關鍵收購和近30億美元的擔保融資中的主要條款進行了談判。 Tarbox女士在KapStone出售給WestRock Company（紐約證券交易所代碼：WRK）的過程中發揮了重要作用。在2014年和2015年，機構 投資者將塔博克斯女士任命為全美執行團隊的美國最佳首席財務官之一； 2012年，國際財務高管組織將塔博克斯女士評為芝加哥年度首席財務官。此前，Tarbox 女士曾在多家公司擔任過越來越多的職務，包括基於紙張和技術的文檔管理解決方案提供商 Uniscribe Professional Services, Inc.、研究和諮詢公司Gartner Inc.、 p.l.c.（紐約證券交易所代碼：BP）和擁有多元化產品線的控股公司財富品牌有限公司。在這些職位上，Tarbox 女士積累了 豐富的收購和整合公司的經驗。Tarbox女士的職業生涯始於安永會計師事務所，在那裏她成為 註冊會計師。Tarbox 女士擁有康涅狄格學院的心理學學士學位和羅德島大學 的工商管理碩士學位。由於她廣泛的運營背景以及在收購和整合公司方面的豐富 經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

Gary K. Wunderlich, Jr. 自成立以來一直擔任我們的總裁，並在成立至2020年10月期間擔任首席財務官。 自2021年1月起，温德利希先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的總裁兼首席財務官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。自成立至2020年12月，他一直是Live Oak收購公司（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高管。Live Oak收購公司之前是一家空白支票公司，該公司於2020年10月5日宣佈，其 已簽訂最終協議，完成與梅雷迪安控股集團的業務合併交易。交易 於2020年第四季度完成。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為各行各業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。在2017年共同創立 Live Oak之前，Wunderlich先生從1996年起擔任Wunderlich Securities, Inc.（一家提供全方位服務的 投資銀行和經紀公司WSI）的創始人兼首席執行官，直到2017年該公司成功與B. Rily Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）合併。 合併後，Wunderlich 先生於 2017 年至 2018 年 7 月擔任 B. Riley 的董事，並在 2018 年 11 月之前一直擔任 WSI（更名為 B Riley Wealth）的首席執行官 。作為WSI的首席執行官，Wunderlich先生參與了公司從虛擬初創公司發展到提供全方位服務的投資銀行的各個方面。2011年，Wunderlich先生以及WSI和WSI的 首席合規官同意美國證券交易委員會發布命令，該命令認定， 從2007年到2009年，在WSI將其數百個現有的收費經紀賬户轉換為投資諮詢賬户時， 以應對影響某些提供投資建議的經紀交易商的監管變化，WSI故意進行的由於沒有足夠的書面政策，違反了1940年的 《投資顧問法》或《顧問法》及其規則程序 和道德守則，而當時擔任 WSI 首席執行官的 Wunderlich 先生故意協助和教唆，並造成了 此類違規行為。該命令還認定，WSI故意違反《顧問法》及其規則，在大約6,338筆單獨交易中向諮詢客户 多收了總額約120,835美元的佣金和其他交易費用， 表示，這似乎主要是由於後臺錯誤造成的，並且在沒有向其客户提供 某些必要披露的情況下進行本金交易。Wunderlich 先生在整個職業生涯中還一直在證券行業組織 工作。從 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是證券業和金融市場協會 （“SIFMA”）全國董事會成員。從2016年成立到2018年，他還是美國證券協會 的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾在金融業監管局（FINRA）擔任過各種職務，包括在國家顧問委員會任職，在第五區委員會擔任成員和主席， 以及擔任全國會員委員會成員。自2020年3月起，Wunderlich先生一直擔任美國 升降椅供應商有限責任公司的董事會成員，該公司是一家醫療設備供應商。自2005年以來，Wunderlich先生一直是青年總統 組織的成員，並參與家族企業、家族辦公室、金融服務以及創業和創新網絡。 他於 2014 年入選企業家協會，自 2016 年起擔任董事。他還是家族投資機構Eighty Park Avenue Partners LLC的管理成員 。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學 的經濟學學士學位和孟菲斯大學的工商管理碩士學位。

亞當 J. Fishman 自 2020 年起擔任我們的首席運營官。自2021年1月起，菲什曼先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席運營官 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。菲什曼 先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場 公司提供資本和諮詢服務。菲什曼先生從傑富瑞集團加入公司，曾在傑富瑞集團擔任董事總經理兼分銷永久資本集團負責人 。菲什曼先生發起並執行了空白支票公司交易，包括 首次公開募股、協助管理層評估合併考慮目標，以及安排和執行 PIPE 投資以支持合併。他還負責為所有行業的公司 發起和營銷首次公開募股前的私募股份。在加入傑富瑞之前，菲什曼先生曾在FBR & Co.擔任執行副總裁兼機構經紀主管 。FBR是一家上市的中間市場投資銀行，專門從事七個行業集團的籌資和證券交易 。菲什曼先生於2004年加入FBR，在13年的任期中穩步擴大了他的職位。作為公司執行委員會的成員，菲什曼先生是公司戰略願景和執行的關鍵貢獻者。 菲什曼先生還曾在FBR的承諾委員會任職，負責分析、構建和出售所有 公共和私人投資產品。菲什曼先生的職業生涯始於加拿大帝國商業銀行 世界市場紐約辦事處的副董事。菲什曼先生擁有布蘭迪斯大學社會學文學學士學位。

喬納森 Furer 是我們的董事之一。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼： LOAK）的董事。該公司之前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈，它已與 Meredian Holdings Group, Inc.（一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商）完成業務合併交易，交易於2020年第四季度完成。 他擁有超過30年的私募股權、運營和資本市場經驗，曾擔任董事長、顧問、投資者 和活躍的董事會成員，涉及多個行業，包括：醫療保健、金融服務、製造業 和消費品。富勒先生與他人共同創立了Arcade Partners，這是一家以創業為重點的中間市場私募股權公司。 Furer 先生是 Stone Arcade 的聯合創始人兼董事。Stone Arcade 是一家空白支票公司，於 2007 年完成了與 KapStone 的初始業務合併。富勒先生是Stone Arcade的聯合創始人兼董事，主要負責招聘 高管團隊，並與管理團隊一起協助識別和評估業務合併機會 ，這促使KapStone成功收購了國際紙業（紐約證券交易所代碼：IP）的資產。2007 年，通過與 Stone Arcade 的合併，Kapstone 上市 。最初的業務合併代表了空白支票公司完成的首批公司分割 交易之一。富勒先生在 業務合併完成後加入了KapStone董事會，並在董事會任職了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（紐約證券交易所代碼：WRK）收購。Furer 先生還是 Arcade Acquisition Corporation 的首席執行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於 2008 年宣佈合併業務 ，隨後在 2009 年全球金融危機期間進行了清算。在加入KapStone之前，富勒先生曾是私募股權公司華盛頓和國會顧問公司的 合夥人。他監督了多家投資組合公司，包括幾家面臨重大運營和財務挑戰的 公司，需要採取 “親身實踐” 的方法來處理貸款人、共同投資者 和員工問題。富勒先生還是Meridian Capital Partners的聯合創始人，在那裏他完成了SWF Machinery的 “購買和建造” 。SWF Machinery是一家總部位於西海岸的包裝機械設備製造商，出售給了多佛工業公司。他的職業生涯始於商業銀行Jesup & Lamont的企業融資部門分析師。在 Jesup任職的10年中，Furer先生從公司退休之前從分析師升任總裁兼首席執行官。他畢業於喬治華盛頓大學，獲得國際商務工商管理學士學位。由於他廣泛的投資、運營和財務背景， 他完全有資格在我們的董事會任職。

Tor R. Braham 是我們的董事之一。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他擔任 Live Oak Acquisition Corp. （紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事，該公司之前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈已簽訂最終協議 ，以完成與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific， 一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商的業務合併交易交易於2020年第四季度完成。 Braham先生在多家投資銀行從事併購工作了15年，目前在多個上市公司 董事會任職。他目前在Viavi Solutions Inc.（納斯達克股票代碼：VIAV）的董事會任職，該公司提供網絡測試、監測、 和保障服務（2015年當選）；投資管理公司Altaba Inc.（納斯達克股票代碼：AABA）（2016年當選）；A10 Networks、 Inc.（納斯達克股票代碼：ATEN），ADC網絡和安全設備供應商（2018年當選）和Micro Lambda Wireless Inc.，一家為無線、儀器儀表和國防工業提供微波元件和子系統的私人 供應商（1987 年當選）。此前， 他曾擔任雅虎的董事！Inc. 是 Altaba Inc. 的前身，從 2016 年到 2017 年，在 2014 年至 2016 年期間擔任 SOC 半導體公司 Inc.（OTCMKTS: SIGM）的獨立董事，並於 2014 年至 2016 年擔任數據管理公司 NetApp, Inc.（納斯達克股票代碼：NATP）的獨立董事。2004年至2012年，布拉漢姆先生在德意志銀行證券 擔任技術併購全球主管。在此之前，布拉漢姆先生於 2000 年至 2004 年在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任西海岸科技併購聯席主管，並於 1997 年至 2000 年擔任瑞銀證券科技併購全球主管。從1989年到1997年，布拉漢姆先生是 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的合夥人，專門從事科技併購、風險投資 資本和知識產權法。Braham先生目前還是King、Holmes、Paterno和Soriano律師事務所的法律顧問。 Braham 先生擁有紐約大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學的英語學士學位。 由於他擁有廣泛的上市公司、科技、金融和銀行背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

之前的 空白支票經歷

除菲什曼先生外，我們管理團隊的每位 成員都是LOAK管理團隊的成員。LOAK以前是一家空白支票公司 ，於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股，並試圖完成初始業務合併。 LOAK於2020年10月5日宣佈，它已與佐治亞州的一家公司D/b/a Danimer Scientific簽訂了最終協議，以完成一項業務合併交易 ，該公司是可生物降解 塑料材料的領先開發商和製造商，該交易於2020年第四季度完成。

除了我們的首席財務官安德里亞·塔博克斯外，我們的每位 高管都是Live Oak Mobility 收購公司的管理團隊成員。Live Oak Mobility 收購公司是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們 有七名董事。我們的董事會分為三類，每年 年只選出一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年 。根據紐約證券交易所公司治理要求，在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的整整 年之前，我們無需舉行年會。

由富勒先生組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。 由安博安先生和布拉漢姆先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度 股東大會上屆滿。由塔博克斯女士和亨德里克斯先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿 。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按特定的 任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。 我們的章程規定，我們的高管可以包括董事會主席或聯席主席、首席執行官、首席財務 官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及 董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的前提下，紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條要求 上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會均僅由獨立董事組成。 每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是我們的審計 委員會成員，安博安先生擔任審計委員會主席。

根據 紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，所有 人必須是獨立的。富勒、安博安和布拉漢姆先生均符合紐約證券交易所上市 標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們的董事會已確定安博安先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是我們 薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是獨立的，富勒先生 擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

除每月向我們的贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政 支持和費用報銷外， 不向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何關聯公司在他們為生效而提供的任何服務 之前或向他們提供的任何服務 支付給他們 任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用初始業務合併的完成。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議 與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬 顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督 任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問 或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的 因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是 Furer、Braham 和 Amboian 先生。Braham 先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事 提名

我們的 提名和公司治理委員會將在年度股東大會上向董事會推薦候選人提名 選舉。我們尚未正式規定任何必須符合 的具體最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時， 董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、 職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們的 網站上提供了《道德守則》的副本。對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免將在當前的 表格 8-K 報告中披露。

公司 治理準則

我們的 董事會已根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則， 是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指南涵蓋了許多領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、 董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會職責 和任務、董事會成員獲得管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事 薪酬、董事入職培訓和繼續教育，評估高級管理層和管理層繼任規劃。 我們的公司治理準則副本發佈在我們的網站上。

項目 11.高管薪酬。

我們的任何官員 都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了每月向我們 贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持以及費用報銷外， 我們在為使 生效而提供的任何服務之前或與之相關的任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何貸款 付款相關的款項即我們初始業務組合的完成（無論交易類型如何）。但是， 這些個人將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如 確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們沒有政策 禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷 進行談判。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 。在初始業務合併 之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們 預計不會有任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷 他們在確定和完成初始業務合併時產生的自付費用。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付 諮詢或管理費。在 當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議的 初始業務合併相關的代理招標材料或要約文件中全面披露。我們尚未對合並後的公司 向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在提議的 初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管 和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中的多數獨立 董事決定，或建議董事會 決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭 或保留其在我們公司的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後 留在我們身邊的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

薪酬委員會已經審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，根據其 的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和 分析納入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2021年3月24日我們普通股的受益 所有權的相關信息：

在下表中，所有權百分比基於我們的31,625,000股普通股，包括（i）25,300,000股A類普通股和（ii）截至2021年3月24日已發行和流通的6,325,000股 B類普通股。在所有待表決的事項上， A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股 的所有股票均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括我們的高級管理人員或贊助商持有或將要持有的私募認股權證所依據的A類普通股 ，因為這些證券在本年度報告發布後的60天內不可行使 。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

根據聯邦 證券法的定義，我們的 贊助商以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”。

在控件中更改

不適用。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2020 年 8 月，我們的贊助商購買了 5750,000 股創始人股票。2020年12月，我們對已發行的B類普通股每股 股息進行了0.1股的股息，使我們的贊助商共持有6,325,000股創始人股份。 創始人股份（包括行使後可發行的A類普通股），除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 。

我們的 發起人以每份認股權證1.50美元的收購價共購買了4,666,667份私募認股權證，該私募股權證是在我們的首次公開募股結束時進行的。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益 價值7,000,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股 股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使後可發行的A類普通股 ）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

自2020年12月2日起 ，我們同意每月向贊助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付總額為15,000美元，用於 辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或 清算後，我們將停止支付這些月度費用。

在完成初始業務合併（無論交易類型如何 ）之前，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款 有關的款項是）。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償 ，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。我們沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其各自的 分支機構就目標企業的自付費用報銷進行談判。我們的審計委員會將每季度審查 向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並將 確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。此類人員因代表我們開展活動而產生的 自付費用報銷沒有上限或上限。

我們的 主要投資者購買了我們在首次公開募股中總共售出的16,500,000美元的單位。如果此類錨點 將其股票投票支持我們的初始業務合併，則可能不需要其他公眾股東的投票即可批准我們的初始業務合併，具體取決於出席會議 批准此類交易的股票數量。由於我們的主要投資者可能持有創始人股票和私募認股權證（直接 或間接），它在初始業務合併的投票方面可能與其他公眾股東有不同的利益。

對於我們在首次公開募股中可能購買的 單位的普通股，我們的 主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有與向我們的公開股東提供的權利相同的權利。

在首次公開募股結束之前，我們的贊助商同意向我們提供總額為300,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用 。截至2020年12月7日（我們的首次公開募股結束之日）， 我們已經在該期票下借入了24萬美元。這些貸款是無息的、無抵押的，應於2021年3月31日或我們的首次公開募股結束時到期。這筆貸款是在我們的首次公開募股結束時償還的 ，其中75萬美元的發行收益用於支付信託賬户中未持有的發行費用（承保佣金除外） 。我們的贊助商在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金 。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或我們的贊助商的 子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併 未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户中的 收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.50美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 。認股權證將與私募認股權證相同， 包括行使價格、行使權和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如有 ）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的 方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款這類 資金，並對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免。

在我們進行初始業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在 向股東提供的代理招標材料或要約文件（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類代理招標材料或招標文件（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們 已就私募認股權證、營運資本貸款（如果有）轉換 時可發行的認股權證以及行使上述規定和創始人股份轉換 時可發行的A類普通股簽訂了註冊權協議。

批准關聯方交易的政策

我們的 審計委員會應審查並在適當的情況下批准或批准任何關聯人交易和其他重大利益衝突 。“關聯方交易” 是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(i) 公司曾經或將要參與的任何交易或一系列交易；(ii) 交易期間總金額超過（或合理預計將超過）120,000美元（不考慮損益）；以及（iii）“關聯方” 曾經、已經或將要直接參與的交易或間接的物質利益。本政策 下的 “關聯方” 將包括：（i）我們的董事、董事或執行官候選人；（ii）任何類別有表決權證券 5％以上的任何記錄或受益所有人；（iii）前述人員是自然人 人的任何其他直系親屬；以及（iv）根據項目可能是 “關聯人” 的任何其他人《交易所法》第 S-K 條例第 404 條。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每個關聯方 交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與與無關第三方進行公平交易 所能獲得的條件相似，(ii) 關聯方在交易中的利益範圍，(iii) 該交易 是否違反我們的道德準則或其他政策，(iv) 是否審計委員會認為，交易所依據的關係 符合公司及其的最大利益股東以及（v）該交易可能對董事作為董事會獨立成員的 身份及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層 將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與 有關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易 時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與 有關其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事 獨立性

紐約證券交易所 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立 判斷權的人。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，安博安、布拉漢姆、 和富勒先生是 “獨立董事”。我們的獨立 董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務

以下 概述了為提供服務而向 Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或將要支付的費用。

我們 成立於 2020 年 8 月，因此在 2019 年沒有產生任何此類費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表 而提供的專業服務收取的費用，以及通常由 Withum 提供的與監管文件相關的服務。上述金額包括臨時程序 和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。 審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告 標準的諮詢。

税收 費用。税費包括從2020年8月12日（起始日期） 到2020年12月31日期間為税收籌劃服務和税務諮詢開具的費用。

所有 其他費用。在 2020 年 8 月 12 日（啟動）至 2020 年 12 月 31 日期間，我們沒有向 Withum 支付其他服務費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都獲得了 董事會的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續 預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用 及其條款（但交易法中描述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准 ）。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

展覽索引

LIVE OAK 收購公司II

財務報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致各位 Live Oak Acquisition Corp. II 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了Live Oak Acquisition Corp. II隨附的資產負債表 。（“公司”）截至2020年12月31日，相關運營報表、2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動、 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表 按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年8月12日（開始）至2020年12月31日期間的 經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分， 我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和所做的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約、紐約

2021 年 3 月 24 日

LIVE OAK 收購公司II
資產負債表
2020 年 12 月 31 日

附註是財務報表不可分割的 部分.

收購活橡樹 II

運營聲明

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註是財務報表不可分割的一部分 。

收購活橡樹 II

股東權益變動表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註是財務報表不可分割的一部分 。

收購活橡樹 II

現金流量表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

隨附的附註是財務報表不可分割的一部分 。

注1 — 組織和業務運營的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（“公司”）於2020年8月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

為了完善業務合併，公司 不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和 新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， ，該公司尚未開始任何運營。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日 31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 如下所述。公司最早 要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從 首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年12月2日宣佈生效。2020年12月7日，公司完成了25,300,000個單位（“單位”，對於出售單位中包含 的A類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股 ，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為3,300,000單位的超額配股 期權，總收益為253,000,000美元在註釋 3 中進行了描述。

在 首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證 1.50美元的價格向Live Oak Sponsorner Partners II, LLC（“贊助商”）完成了4,666,667份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售， 在註釋 4 中描述。

交易成本 為13,064,337美元，包括461萬美元的現金承保費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本。

2020年12月7日 首次公開募股結束後，出售首次公開募股 單位和出售私募認股權證的淨收益2.53億美元（“信託賬户”）存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），按照規定的含義，僅投資於美國政府證券在經修訂的 1940 年《投資 公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (16) 條中，到期日不超過 185 天或以下，或任何開放式 投資公司，自稱是貨幣市場基金，由公司選擇，符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，直至以下時間較早者：（i）商業合併 完成；（ii）信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

公司 管理層在首次公開募股淨收益和 出售私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除用於營運資金的金額， 如果允許，不包括遞延承保佣金）。只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權 足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

公司將為 已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分 股東的機會，可以是（i）與名為 的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票贖回當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。

只有當公司在進行任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 時，公司才會 進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份都投票支持業務合併。 如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因未決定 舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並進行招標在完成 業務合併之前，向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市 要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在代理招標的同時提出贖回 股票。如果 公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份 （定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准企業 組合。此外，每位公眾股東可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了票，則無論他們投票贊成還是反對擬議的交易， 。

儘管有上述 的規定，如果公司尋求股東批准業務合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及 的該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13 條 第 13 條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”），將被限制以超過 美元的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計15％的公開股份。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不提出公司註冊證書修正案 (i) 修改 公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質內容或時間，或者 如果公司 贖回其 100% 的公開股份未在合併期內（定義見下文 ）或 (ii) 完成任何業務合併與股東權利或營業前合併活動有關的其他條款， ，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何 此類修訂。

如果公司 在2022年12月7日（“合併期”）之前尚未完成業務合併，則公司將（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且以前未發放用於納税的資金所賺取的利息 （減去最多10萬美元的利息）解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須經 公司剩餘股東和公司董事會的批准，前提是每個 br} 以特拉華州法律為公司規定債權人索賠的義務以及其他適用的 法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將到期 毫無價值。

如果公司未能在 合併期內完成業務合併，發起人已同意 放棄其對創始人股票的清算權。但是，如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期 內完成業務合併，則此類公開股票 將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註 6）的權利，在這種情況下， 此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能會低於每單位首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護 信託賬户中持有的金額，如果 第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司 已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下兩者中較低值，以及 (ii)) 截至信託賬户 清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於）由於信託資產價值減少減去應付税款，每股公開股票超過10.00美元， 前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利豁免 的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於公司根據首次公開募股承銷商 對某些負債提出的賠償，包括以下負債經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司 將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，與公司簽訂協議，放棄任何權利、 所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

注意事項 2。重要會計 政策摘要

演示基礎

隨附的財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括，但不限於，不要求遵守獨立註冊會計師事務所第 404 條的認證 要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有 有一類證券在《交易法》下注冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期。

估算值的使用

按照公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、 情況或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將 所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託 賬户中持有的有價證券

根據ASC主題320 “投資——債務 和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意向 持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本記錄在附帶的資產負債表上， 根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

A 類普通股可能有 贖回

根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其A類普通股進行記賬 ，可能需要贖回。需要強制贖回的 A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。無論如何 ，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的24,184,232股A類普通股作為臨時權益列報 ，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

發行成本

發行成本包括 通過首次公開募股產生的與 首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。首次公開募股完成後，總額為13,064,337美元的發行成本從股東權益中扣除。

所得税

公司遵循 ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延所得税資產和 負債的確認是由於財務報表 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額的現行税率來衡量的 。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現金額的 。

ASC 740 規定了 財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採用的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2020年12月31日 ，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構 的所得税審查。

普通股每股淨收益（虧損）

普通股每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與 （i）首次公開募股、（ii）行使超額配股權和（iii）私募認股權證相關的認股權證的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。 認股權證可行使總共購買13,100,000股A類普通股。

公司的 運營報表包括以 列報可能贖回的普通股每股收益（虧損），其方式類似於每股收益（虧損）的兩類方法。 A類可贖回普通股的每股基本和攤薄後淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自首次發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回 普通股的每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後的淨虧損，計算方法是扣除 期內已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數，經A類可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以 期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能， 不參與信託賬户賺取的收入。

下表 反映了每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，每股金額除外）的計算：

注意：截至2020年12月31日，基本和攤薄後的普通股 與沒有對股東具有稀釋作用的不可贖回證券相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在該賬户上沒有經歷 損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值計量” 符合金融工具資格， 的公司資產和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。

註釋3 — 首次公開募股

根據首次公開發行 ，公司出售了25,300,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為3,300,000套的超額配股 期權。每個單位由一股A類普通股 股票和三分之一的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。

註釋4 — 私募配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了4,666,667份私募認股權證， 每份私募認股權證的價格 為1.50美元，總額為7,000,000美元。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。 出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求 的約束），私募認股權證將一文不值。

註釋5 — 關聯方

創始人股票

2020年9月1日， 發起人購買了5,750,000股B類普通股（“創始人股份”），總價格為 25,000美元。2020年12月，公司對已發行的B類普通股每股派發0.1股的股票分紅， 使已發行的創始人股票共計6,325,000股。創始人股票總共包括最多82.5萬股 B類股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則將被沒收， 因此，按轉換計算，創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和 已發行普通股的約20％。由於承銷商選擇在首次公開募股中充分行使 的超額配股，目前沒有任何創始人股票可以被沒收。

贊助商已同意， 除有限的例外情況外，在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）業務合併完成後一 年和（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股報告的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票資本化調整後，在任何30個交易日內進行任意 20 個交易日的 重組、資本重組等（在企業成立後至少 150 天內）合併，或（y）公司完成清算、合併、股本交換 或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股 股換成現金、證券或其他財產。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，該協議從2020年12月7日開始，直至公司完成業務合併及其清算的較早時間，每月向保薦人 支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。在 2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間，公司為這些服務產生並支付了15,000美元的費用。

本票—關聯方

2020年8月12日， 保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司 最多可以借入總額為30萬美元的本金。本票不計息，應在（i）2021年3月31日或（ii）首次公開募股完成之日較早的 支付。本票 24萬美元的未清餘額已在2020年12月7日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

為了為與業務合併有關的 交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託 賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，高達150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體的 認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私人 配售認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資本貸款下沒有未清餘額。

附註6——承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。

註冊權

根據2020年12月3日簽訂的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資本貸款轉換時可能發行的 認股權證（以及在行使私人 配售認股權證和認股權證時可能發行的任何A類普通股，在營運資本貸款轉換時以及創始人 股份轉換後發行的認股權證）的持有人將擁有註冊權公司應登記出售他們持有的任何證券。 這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊 此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權 ，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明，但須遵守某些限制。註冊 權利協議不包含因延遲註冊 公司證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下， 才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

承銷商同意 對於贊助商確定的某些投資者可能購買的首次公開募股 中不超過10％的單位，他們不會獲得任何承保折扣或佣金。結果，承銷商沒有獲得45萬美元的 2％的預付承保折扣和787,500美元的3.5％延期承保折扣，每種折扣均歸因於向保薦人確定的某些投資者出售的單位 。

附註 7 — 股東權益

優先股 — 公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。 截至2020年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通 股票— 公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2020年12月31日，共發行和流通的A類普通股為1,115,768股，不包括可能贖回的24,184,232股A類普通股。

B 類普通 股票— 公司獲準發行1,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股為6,32.5萬股。

除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人和B類 普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項進行投票。

B類 普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 視調整而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份被髮行或 被視為已發行與業務合併有關，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量 在轉換後的基礎上將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股 總數的20％，再加上總數 A類 普通股已發行或在轉換或行使時被視為已發行或可發行的股份公司因業務合併的完成而發行或視為發行的 任何股票掛鈎證券或權利，不包括向企業合併中向任何賣方行使或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券的任何 股票，以及向 發放給 保薦人、高級管理人員的任何私人配售等價認股權證或轉換營運資金貸款時的董事；前提是創始人股份的此類轉換將 永遠不要以少於一對一的方式發生。

認股證 — 公開認股權證只能行使整數股份。單位分離 後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在（a）企業合併完成後30天和（b）首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始行使。公共認股權證 將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司 沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋認股權證基礎的 A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但前提是 公司履行其註冊義務。除非根據認股權證註冊 持有人的居住州的證券法，通過此類認股權證 行使可發行的A類普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已同意 ，儘快但絕不遲於業務合併完成後的15個工作日，公司 將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記在行使認股權證時可發行的A類 普通股的發行，使該註冊聲明生效並維持與這些股票有關的 當前招股説明書根據認股權證協議中 的規定，在認股權證到期或贖回之前，持有 A 類普通股。如果一份涵蓋行使 時可發行的A類普通股的註冊聲明，則認股權證在60之前無效^第四在企業合併關閉後的營業日或企業合併完成後的指定 期限內，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，以 “無現金方式” 行使認股權證 ；前提是 此類豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使其 認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 —一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公開認股權證：

如果公司可以贖回認股權證 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售 標的證券，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 —一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的認股權證：

在某些情況下 ，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價 和數量。但是，除下文 所述外，認股權證不會調整為以低於行使價的價格發行A類普通股。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户 之外的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元的A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定， 和向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況，但不考慮保薦人 或其持有的任何創始人股份關聯公司（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔業務合併完成之日可用於企業合併之日（扣除贖回後）的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A類普通股的 成交量加權平均交易價格公司完成業務合併之日之後的交易日 開始的20個交易日內的股票 (這樣的價格，“市值”） 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高的 的115％，並將每股18.00美元的贖回觸發價格（調整為 最接近的美分），使其等於較高市值的180％ 新發行價格和每股10.00美元的贖回 觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募股權 認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於，私人 配售權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非如上所述 ，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募股權 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證 可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注意事項 8。所得税

截至2020年12月31日，公司的遞延所得税淨資產 彙總如下：

所得税條款包括2020年8月12日（起始日期）至2020年12月31日期間的以下 項：

截至2020年12月31日， 公司有58,714美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。

在評估遞延所得税資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延所得税 資產的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税 收入的產生，在此期間，代表未來可扣除額的臨時差額可以抵扣。管理層 在進行 評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為，遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日的 期間，估值補貼的變化為24,850美元。

2020年8月12日（開始）至2020年12月31日期間，聯邦所得税税率與公司 有效税率的對賬情況如下：

公司在美國聯邦司法管轄區的各州和地方司法管轄區提交 所得税申報表，並接受 各個税務機構的審查。

備註 9.公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司 在計量之日因出售資產而獲得的款項或在市場參與者之間的有序交易 中負債轉移所支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面， 公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少 對不可觀測投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下 公允價值層次結構用於根據 順序對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的 資產包括923美元的現金和253,017,318美元的美國國債。在2020年8月12日（成立）至2020年12月31日的 期間，公司沒有從信託 賬户中提取任何利息收入。

下表 顯示了截至2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。截至2020年12月31日，持有至到期證券的總持有收益和公允價值如下：

公允價值水平之間的轉賬記錄在報告期末 。從 2020 年 8 月 12 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日 這段時間內，第 1、2 和 3 級之間沒有轉賬。

備註 10。隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的 後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》 的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以規定的身份和日期在下文簽署。

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