美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
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第一部分 |
財務信息 |
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拉尼療法控股有限公司 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表 |
6 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
7 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
8 |
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簡明合併現金流量表 |
9 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
簽名 |
31 |
|
2
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及類似的提法是指Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“Rani Holdings”）及其合併子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包含前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和合並財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、製造成本、監管部門的批准、我們口服給藥技術的開發和進步、成功的時機和可能性、潛在的合作活動以及管理計劃和目標的陳述對於未來的運營，是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“潛在”、“尋求”、“目標” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
3
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在標題為 “風險因素” 的部分以及我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的其他地方進行了描述。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
4
拉尼療法控股有限公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，面值除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減去流動部分 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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C 類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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) |
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
拉尼療法控股有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息收入及其他，淨額 |
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利息支出及其他，淨額 |
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淨虧損 |
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) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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) |
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) |
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc. 的每股A類普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
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) |
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) |
已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
拉尼療法控股有限公司
簡明綜合虧損報表
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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有價證券的未實現淨收益 |
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綜合損失 |
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) |
歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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) |
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
拉尼療法控股有限公司
簡明合併報表 股東權益變動情況
（以千計）
（未經審計）
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股 |
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交換Rani LLC不對應的A類單位的影響 |
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針對Rani LLC比例所有權變更進行非控股權益調整 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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根據員工權益計劃發行普通股，扣除為納税結算而預扣的股份 |
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針對Rani LLC比例所有權變更進行非控股權益調整 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
拉尼療法控股有限公司
簡明合併報表淨現金流
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊和攤銷 |
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非現金運營租賃費用 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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有價證券投資的淨增加和攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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有價證券到期的收益 |
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購買有價證券 |
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購買財產和設備 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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代表員工為淨股結算支付的預扣税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物，期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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重新評估經營租賃使用權資產 |
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交換Rani LLC不對應的A類單位 |
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應收利息收入包含在預付費用和其他流動資產中 |
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財產和設備採購包含在應付賬款和應計費用及其他流動負債中 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
拉尼療法控股有限公司
給 T 的注意事項HE 未經審計的簡明合併財務報表
1。業務的組織和性質
業務描述
Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“Rani Holdings”，及其合併子公司 “公司”）是一家臨牀階段的生物治療公司，專注於推進技術，以實現生物製劑和藥物的口服，為患者、醫生和醫療保健系統提供痛苦注射的便捷替代方案。該公司的技術包括一個與藥物無關的口服給藥平臺，即RaniPill膠囊，該膠囊旨在提供各種藥物物質，包括抗體、蛋白質、肽和寡核苷酸。該公司正在推進使用RaniPill膠囊的口服療法產品組合。該公司總部位於加利福尼亞州聖何塞，並在一個細分市場開展業務。
組織
Rani Holdings成立於特拉華州 目的是促進其A類普通股的首次公開募股（“IPO”）。在首次公開募股方面，公司進行了一系列組織交易（“組織交易”），這些交易連同首次公開募股於2021年8月完成，這使公司成為Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）的最終母公司。該公司通過Rani LLC經營其業務。
作為組織交易的一部分，公司與某些個人和實體簽訂了註冊權協議，這些個人和實體繼續持有Rani LLC的無表決權A類經濟單位（“A類單位”），此處統稱為 “持續有限責任公司所有者”。根據Rani LLC協議的條款，持續有限責任公司所有者有權以一對一的方式交換他們在Rani LLC中持有的A類單位以及他們持有的公司B類普通股（統稱為 “配對權益”），以換取公司A類普通股的股份，前提是公司有能力直接交換此類股票 A類普通股或支付等於一股A類普通股的交易量加權平均市價的現金支付每兑換一筆成對利息即可獲得股票。如果公司根據Rani LLC協議的條款在持續有限責任公司所有者的選擇下贖回或交換此類配對權益，則任何B類普通股的股票都將以一對一的方式取消。截至 2024 年 3 月 31 日，某些繼續持有Rani LLC權益但不持有公司B類普通股（“非相應的A類單位”）股份的個人可以將其非對應的Rani LLC的A類單位換成Rani LLC的非相應A類單位
流動性
公司自成立以來一直遭受經常性虧損, 包括淨虧損 $
貸款協議規定了本金總額不超過$的貸款
10
2022年8月，公司與Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “代理人”）簽訂了受控股權銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人進行報價和出售，最高可達美元
該公司預計，隨着其繼續開發RaniPill膠囊，在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負運營現金流。公司預計將利用其現有現金和戰略融資機會為其未來運營融資，這些機會可能包括但不限於未來的股權發行，例如《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”、合作或許可協議或產生債務。但是，如果有的話，也無法保證這些戰略或融資機會中的任何一個都將以優惠條件執行或實現。因此，該公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
這些簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。為與本期列報方式保持一致，某些前期金額已重新分類。
該公司經營和控制Rani LLC的所有業務和事務，並通過Rani LLC開展業務。由於公司管理和運營業務，控制着Rani LLC的戰略決策和日常運營，並且還擁有Rani LLC的大量財務權益，因此公司合併了Rani LLC的財務業績，其淨虧損的一部分分配給了持續有限責任公司所有者持有的Rani LLC的非控股權益。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例10-Q表編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整，以根據美國公認會計原則公允地陳述公司的財務狀況以及中期經營業績和現金流。所有這些調整都是正常的、經常性的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
此處包含的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與2023年一起閲讀公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響公司簡明合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。該公司持續評估其估計。該公司的估計基於其歷史經驗以及我們認為合理的假設；但是，實際業績可能與這些估計存在重大和不利的差異。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，經審計的合併財務報表中。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化.
11
現金、現金等價物和限制性現金等價物
下表提供了簡明合併資產負債表中作為預付費用和其他流動資產組成部分列報的現金和現金等價物以及限制性現金等價物的對賬，總的來説，代表了簡明合併現金流量表中報告的金額 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期末： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物總額 |
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最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正旨在改善可報告的分部披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期和 2024 年 12 月 15 日之後開始的過渡期有效。本ASU中的修正應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求加強有關税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後開始的年度有效，可以在前瞻性或回顧性基礎上採用。允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其財務報表和相關披露的影響。
3.現金等價物、限制性現金等價物和有價證券
下表彙總了按主要投資類別分列的公司現金等價物、限制性現金等價物和有價證券的攤銷成本和公允價值（以千計）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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估計公允價值 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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現金等價物總額 |
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限制性現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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現金等價物和限制性現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國國債和機構 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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有價證券總額 |
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現金等價物、限制性現金等價物和有價證券總額 |
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12
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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估計公允價值 |
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流動資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物總額 |
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限制性現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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現金等價物和限制性現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國國債和機構 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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有價證券總額 |
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現金等價物、限制性現金等價物和有價證券總額 |
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所有有價證券都被歸類為短期證券。公司定期審查其處於未實現虧損狀況的可供出售有價證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前的預期信用損失。截至2024年3月31日，未實現虧損頭寸中每種證券的攤銷成本和公允價值之間的總差額微乎其微。由於所持證券的預期信用損失準備金僅限於公允價值低於其攤銷成本的金額，因此截至2024年3月31日，認為沒有必要為預期的信用損失準備金。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，簡明合併資產負債表中作為預付費用和其他流動資產組成部分記錄的應收利息收入為美元
4。公允價值測量
下表詳細説明瞭公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了此類衡量中使用的投入水平（以千計）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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限制性現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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美國國債和機構 |
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公司債務證券 |
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總資產 |
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13
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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限制性現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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美國國債和機構 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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一級和二級金融工具包括對貨幣市場基金和固定收益證券的投資。該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估算其二級金融工具的公允價值。第三方定價服務使用行業標準估值模型，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的報告交易和經紀商/交易商報價；發行人信用利差；基準證券；以及其他可觀察的輸入。
在列報的任何期限內，公允價值層次結構的1級、2級和3級之間均未發生轉移。
5。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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工資及相關 |
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應計利息 |
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應計的專業費用 |
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應計的臨牀前和臨牀試驗成本 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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6。關聯方交易
Incube Labs, LLC（“ICL”）由公司的創始人兼董事長及其家族全資擁有。創始人兼董事長是公司首席執行官的父親。公司的首席科學官也是創始人和董事長的兄弟，因此也是公司首席執行官的叔叔。
服務協議
2021年6月，Rani LLC與ICL簽訂了服務協議，有效期追溯至2021年1月1日，隨後於2022年3月修訂了該協議（經修訂的 “Rani LLC-ICL服務協議”），根據該協議，Rani LLC和ICL同意應對方的要求提供人事服務。根據2022年3月的修正案，Rani LLC有權佔用ICL在加利福尼亞州米爾皮塔斯和德克薩斯州聖安東尼奧租用的某些設施（“佔用服務”），用於一般辦公、研發和輕工製造。
14
2021年6月，Rani Management Services, Inc.（“RMS”）與ICL簽訂了一項服務協議，其有效期可追溯至2021年1月1日，
下表詳細列出了ICL收取的服務和租金金額，減去了公司向ICL收取的金額，該金額包含在簡明合併運營報表中（以千計）。nds）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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截至2024年3月31日，該公司的三個設施由與公司董事長有關聯的實體擁有或租賃（注7）。公司通過與ICL簽訂的服務協議為這些設施的使用付費。
獨家許可、知識產權和普通單位購買協議
2021年6月，ICL與公司通過Rani LLC簽訂了經修訂和重述的獨家許可協議，該協議取代了ICL與Rani LLC之間於2013年修訂的2012年獨家許可協議，並終止了ICL與Rani LLC之間於2013年6月修訂的2012年知識產權協議。根據經修訂和重述的獨家許可協議，公司根據與設備可選功能相關的某些附表專利和某些其他計劃專利擁有全額付費的獨家許可，可以在傳感器、小分子藥物或生物藥物（包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗）的口服給藥領域開發這些專利所涵蓋的產品。公司承擔與專利相關的費用，並且在一定時期後，公司將有權通過一次性支付$從ICL獲得四個特定的美國專利家族
Rani 和 ICL 之間的非排他性許可協議（“非獨家許可協議”）
2021年6月，公司通過Rani LLC與關聯方ICL簽訂了非獨佔許可協議，根據該協議，公司根據ICL向公司轉讓的特定專利向ICL授予了非獨佔的、全額付費的許可。此外，該公司同意，如果ICL能夠證明其或其分許可持有人一直在積極開發受該特定領域此類專利保護的產品，則不將這些專利許可給口服傳感器、小分子藥物或生物製劑（包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗）以外的特定領域的第三方。只有經公司事先批准，ICL才能根據本許可證向第三方授予分許可。除非提前終止，否則非排他性許可協議將永久有效。
15
與米爾伊姆蘭的知識產權協議（“米爾協議”）
2021年6月，公司通過Rani LLC簽訂了Mir協議，根據該協議，公司和Mir Imran同意，公司將擁有（i）使用公司任何人員、設備或設施構思的所有知識產權，或（ii）傳感器、小分子藥物或生物藥物（包括任何肽、抗體、蛋白質、細胞療法、基因療法或疫苗）口服遞送領域的知識產權。未經另一方事先書面同意，公司和Mir Imran均不得將Mir協議轉讓給任何第三方。《和平協議》的初始期限為三年，經雙方同意，可以延長。任何一方均可在最初的三年期限內以任何理由終止《和平協議》，但須提前三個月通知另一方。
應收税款協議
根據首次公開募股和組織交易於2021年8月簽訂的應收税款協議（“TRA”）的某些當事方是公司的關聯方。TRA規定，公司向ICL和其他持續經營的有限責任公司所有者支付其通過配對利益交換獲得的税收優惠（如果有）的85％（注2）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，TRA的這些各方交換了
註冊權協議
在首次公開募股方面，公司簽訂了註冊權協議。ICL 及其關聯公司是本協議的當事方。註冊權協議規定了某些註冊權，根據該協議，ICL及其關聯公司可以在首次公開募股和任何相關封鎖期到期後的任何時候要求公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊在公司選擇、贖回或交換其配對權益後向ICL及其關聯公司發行的A類普通股。《註冊權協議》還規定了搭便車註冊權。 2022年3月，被視為關聯方的公司A類普通股的某些持有人成為註冊權協議的當事方。由於某些股東行使了註冊權協議下的註冊權，公司於2022年12月在S-3表格上提交了註冊聲明進行註冊
Rani LLC 協議
該公司通過Rani LLC經營其業務。在首次公開募股中，公司與包括ICL及其關聯公司在內的持續有限責任公司所有者簽訂了Rani LLC協議。《拉尼有限責任公司協議》中規定了Rani LLC的治理以及有限責任公司權益持有人的權利和義務。作為持續有限責任公司的所有者，ICL及其關聯公司有權根據Rani LLC協議的條款交換公司A類普通股的配對權益；前提是，在公司的選擇下，公司可以直接交換此類A類普通股，或為每贖回的每股配對權益支付相當於一股A類普通股的交易量加權平均市場價格的現金支付。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Rani LLC協議當事方的某些關聯方 交換的
7。租約
2023年11月，Rani LLC和BKM South Bay 240, LLC（“房東”）簽訂了標準工業/商業多租户租賃——淨租約（“租約”）。根據租賃條款，Rani LLC的租賃費用約為
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作為RMS-ICL服務協議的一部分，公司支付其位於加利福尼亞州聖何塞的辦公室、實驗室和製造設施的使用費。2022年4月，RMS將RMS-ICL服務協議分配給了Rani LLC。2022年12月，RMS解散。2024 年 3 月，公司簽訂了一項修正案，將入住服務從
根據2022年3月修訂的Rani LLC-ICL服務協議，Rani LLC有權佔用ICL在加利福尼亞州米爾皮塔斯和德克薩斯州聖安東尼奧租用的某些設施，用於一般辦公、研發和輕工製造。Rani LLC-ICL服務協議的期限為十二個月，除非終止，否則將自動連續續訂十二個月；但加利福尼亞州米爾皮塔斯的入住服務在2022年7月批准延期後，其有效期至2024年2月。該公司將租約延期列為租賃修改，但未形成單獨的合同，並在截至2022年7月修改日的合併資產負債表中確認了與Rani LLC-ICL服務協議相關的使用權資產和租賃負債。2023年12月，公司向ICL提供了終止聖安東尼奧入住服務的通知，該終止將於2024年6月生效。2024年3月，公司將加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施再延長六個月，至2024年8月，並在延長期內增加了此類入住服務的費用。截至2024年3月31日，兩份租約都被確定為短期租約。
該公司的租賃被記作經營租賃，除了未來的最低租賃付款額以及公共區域維護費用和建築公用事業的某些可變付款外，還需要一定的固定支付房地產税和保險。可變租賃付款在發生這些付款的債務期間記作支出。這些可變租賃成本是指由於時間推移以外的其他原因而在開始日期之後金額變化的付款。可變租賃付款不包括在總運營租賃費用中，對於所列期間來説無關緊要。
截至本公司簡明合併資產負債表和現金流量表的補充信息 2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與公司租賃相關的情況如下（以千計）：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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為租賃負債中包含的金額支付的現金： |
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用於經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年3月31日，公司經營租賃協議下的最低年租金額如下（以千計），不包括短期租賃：
截至12月31日的年度 |
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2024 年（剩下的九個月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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$ |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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減去：經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債，流動淨部分 |
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$ |
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17
8。認股權證
2022年8月，公司在簽訂貸款和擔保協議（注11）的同時，發行了認股權證
9。股東權益
截至 2024 年 3 月 31 日，Rani Holdings 持有大約
2022年8月，公司與Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “代理人”）簽訂了受控股權銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人進行報價和出售，最高可達美元
10。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟的約束，因為公司在一個容易受到專利法律索賠的行業中運營。如果法律訴訟和索賠損失是可能和可估算的，則公司會核算這些損失的估計損失。與這些事項相關的法律費用在發生時記作支出。該公司目前在歐洲專利局參與了幾項異議訴訟，所有這些訴訟都是諾和諾德A/S對我們提起的。此事的最終結果是損失是不可能的，也沒有任何可以合理估計的金額。但是，異議程序的結果可能會影響公司阻止第三方在歐洲商業化具有與公司RaniPill技術相似特性的產品的能力。
應收税款協議
公司是與某些持續有限責任公司所有者簽訂的TRA的當事方。截至2024年3月31日，公司尚未根據TRA記錄與Rani LLC成對權益或非相應A類單位交易所產生的所得税優惠相關的負債，因為該公司不太可能實現此類税收優惠。在公司能夠實現與交換受TRA約束的Rani LLC的配對權益或非相應的A類單位相關的所得税優惠的範圍內，TRA的應付金額將介於
根據TRA應付的金額將根據多種因素而有所不同，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果公司根據新信息確定未來有可能支付TRA負債，則任何變更都將記錄在當時公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中。
18
11。長期債務
2022年8月，公司與貸款人簽訂了貸款協議。貸款協議規定了本金總額不超過$的貸款
根據貸款協議，貸款的到期日為
截至 2024年3月31日，公司債務的未來本金支付情況如下（以千計）：
截至12月31日的年度 |
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|
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2024 年（剩下的九個月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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本金支付總額 |
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$ |
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減去：代表債務折扣的金額 |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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減去：長期債務的流動部分 |
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|
|
長期債務總額，減去流動部分 |
|
$ |
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12。所得税
該公司的有效所得税税率為
有
19
13。每股淨虧損
下表列出了歸屬於Rani Holdings的每股A類普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A類普通股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
分母： |
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已發行A類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後股票 |
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||
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A類普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
下表顯示了被視為反稀釋因而未計入歸屬於Rani Holdings的每股A類普通股攤薄後淨虧損的已發行證券總額（以千計）：
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|
截至3月31日， |
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||||
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|
2024 |
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2023 |
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興趣配對 |
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股票期權 |
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不對應的 A 類單位 |
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限制性庫存單位 |
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根據ESPP可發行的股票 |
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認股證 |
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限制性股票獎勵 |
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B類普通股的股票不參與公司的收益，也不是參與證券。因此，沒有按照兩類方法單獨列報B類普通股的每股虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，B類普通股的已發行股票被確定為反稀釋股。因此，它們不包括在計算歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的每股A類普通股淨虧損時。
20
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他信息，這些信息包含在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表及其附註中。本討論和分析中包含的或本文檔其他地方列出的某些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。另請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
以下討論分別提及2023年日曆年度和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別代表了Rani Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）及其子公司Rani Therapeutics, LLC（“Rani LLC”）截至2023年12月31日的年度以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務業績。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “Rani” 等術語以及類似提法是指公司及其合併子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物療法公司，專注於推進技術，以實現生物製劑和藥物的口服，為患者、醫生和醫療保健系統提供替代痛苦注射的便捷替代方案。我們正在使用我們專有的輸送技術推進口服療法產品組合，並且我們正在積極尋求與第三方生物製藥公司合作以口服其生物製劑和藥物。
我們的技術包括一個與藥物無關的口服給藥平臺，即RaniPill膠囊，該膠囊旨在提供各種藥物物質，包括抗體、蛋白質、肽和寡核苷酸。我們目前正在開發該平臺的兩種配置——RaniPill GO和RaniPill HC。RaniPill GO旨在以微片劑形式提供高達3 mg劑量的藥物，具有很高的生物利用度。我們已經使用RaniPill GO完成了三項1期臨牀試驗。我們還在開發一種名為RaniPill HC的高容量版本的RaniPill 膠囊，該膠囊旨在以高生物利用度的液體形式輸送高達200μL的藥物有效載荷。我們已經使用包括抗體和肽在內的多種療法對RaniPill HC進行了臨牀前測試。我們打算在2024年下半年啟動RaniPill HC的臨牀測試。
我們相信，RaniPill GO和RaniPill HC結合使用可以使我們以方便的口服劑量提供目前市場上的大多數生物製劑。
我們沒有任何獲準銷售的產品，而且我們還沒有通過銷售商業產品產生任何收入。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力（如果有的話）將取決於RaniPill膠囊的成功開發，我們預計這將需要數年時間。鑑於我們的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力，作為一家公司，我們沒有銷售藥品或藥物遞送平臺的經驗。當我們的任何候選產品獲得商業化批准後，我們計劃在美國、歐洲、亞洲乃至某些其他關鍵市場開發商業化基礎設施或聘請商業銷售組織或分銷商來銷售這些產品。我們還可能依靠合作伙伴關係來提供商業化基礎設施，包括銷售、營銷和商業分銷。
21
與生物技術公司一樣，我們依賴第三方供應商提供生產候選產品所需的原材料和活性藥物成分（“API”）和藥物物質。此外，我們與第三方合作生產和開發生物製劑和藥物，以包含在當前的RaniPill膠囊和RaniPill HC中。設計工作、原型設計和試點製造均在內部進行，我們聘請了第三方工程公司來協助設計生產線，以支持我們供應當前的RaniPill膠囊和RaniPill HC。我們的某些零部件和材料供應商是單一來源供應商。我們相信，我們的垂直整合製造戰略將提供顯著的優勢，包括快速的產品迭代、對產品質量的控制以及快速擴大製造能力的能力。這種能力還使我們能夠開發子孫後代的產品，同時保持知識產權的機密性。我們的垂直整合製造戰略將帶來與建造和運營製造設施相關的未來重大資本支出和固定成本。我們已經投資並計劃繼續投資當前RaniPill膠囊和RaniPill HC的自動化製造生產線。那些被認為具有未來替代用途的資產已作為財產和設備資本化，而那些與我們的資產相關的項目被確定為未來沒有其他用途，則作為研發費用記作支出。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為3,960萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動，具體取決於我們計劃研發活動的時間和支出。我們現有的資本資源，包括2021年首次公開募股（“首次公開募股”）的淨收益以及我們根據與Avenue Venture Opportunities Fund, L.P（“貸款人”）簽訂的貸款和擔保協議及相關補充文件（“貸款協議”）獲得的定期貸款，將不足以啟動任何關鍵的臨牀試驗。將來，我們將需要籌集大量額外資金，以完成RaniPill平臺的開發，完成候選產品的臨牀開發並尋求監管部門的批准，擴大我們的製造能力，進一步開發RaniPill HC設備並將我們的任何候選產品商業化。我們可能尋求通過股權發行或債務融資、合作協議或其他與其他公司的安排或其他融資來源籌集資金。
RT-111 更新
2024 年 2 月，我們宣佈了一項針對 RT-111 的1期研究的積極結果。是一種含有ustekinumab生物仿製藥的RaniPill膠囊，正在開發用於潛在的炎症治療。該研究達到了所有終點，RT-111 的耐受性總體良好，沒有發現嚴重的不良事件。在這項研究中，RT-111 口服了我們專有配方的 0.5 毫克和 0.75 毫克的烏斯泰努單抗生物仿製藥，具有很高的生物利用度。與通過皮下注射接受 STELARA®（ustekinumab）的人羣相比，接受 RT-111 的人羣的抗藥抗體發生率沒有顯著差異。
租賃
2023年11月，Rani LLC和BKM South Bay 240, LLC（“房東”）簽訂了標準工業/商業多租户租賃——淨租約（“租約”）。根據租賃條款，我們將在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃約33,000平方英尺的空間，這是兩棟建築項目（“項目”）的一部分。
租約的初始期限從2024年2月開始，初始期限為63個月。根據某些條件，我們可以選擇按當時的市場利率將租約再續訂一個5年。租賃初始期限的每月基本租金約為95,000美元，每年增長4％。我們還負責支付額外的租金，以支付我們在公共區域運營費用中所佔份額，包括税款、保險、水電費以及項目場所和公共區域的維修和保養。
與 Incube Labs, LLC 的關係
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中所載的簡明合併財務報表附註6。
22
運營結果
應將下述經營業績與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。有關最近對我們具有重要或潛在意義的會計聲明的信息，請參閲 “注2。本10-Q表季度報告第一部分第1項所載 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 中的 “重要會計政策摘要”。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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研究和開發 |
|
$ |
7,586 |
|
|
$ |
9,712 |
|
|
|
(21.9 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
6,448 |
|
|
|
6,804 |
|
|
|
(5.2 |
) |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
14,034 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
|
(15.0 |
) |
% |
運營損失 |
|
|
(14,034 |
) |
|
|
(16,516 |
) |
|
|
(15.0 |
) |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入及其他，淨額 |
|
|
549 |
|
|
|
891 |
|
|
|
(38.4 |
) |
% |
利息支出及其他，淨額 |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
7.2 |
|
% |
淨虧損 |
|
$ |
(14,779 |
) |
|
$ |
(16,832 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(7,296 |
) |
|
|
(8,460 |
) |
|
|
(13.8 |
) |
% |
歸屬於Rani Therapeutics Holdings, Inc.的淨虧損 |
|
$ |
(7,483 |
) |
|
$ |
(8,372 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
% |
研究和開發費用
下表按支出性質反映了我們的研發成本（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
工資單、股票薪酬和相關福利 |
|
$ |
5,748 |
|
|
$ |
7,372 |
|
設施、材料和用品 |
|
|
1,382 |
|
|
|
1,448 |
|
第三方服務 |
|
|
443 |
|
|
|
857 |
|
其他 |
|
|
13 |
|
|
|
35 |
|
總計 |
|
$ |
7,586 |
|
|
$ |
9,712 |
|
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用減少了210萬美元，這主要是由於裁員導致薪酬成本降低了160萬美元，第三方服務成本減少了40萬美元。
一般和管理費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了40萬美元，這主要是由於裁員導致薪酬成本降低了20萬美元，其他成本減少了20萬美元。
其他收入（支出），淨額
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他支出淨額增加了40萬美元，這主要是由於我們投資有價證券的利息收入減少了30萬美元，債務利息支出增加了10萬美元。
23
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們的運營出現了經常性虧損和負現金流，其中包括截至2024年3月31日的三個月淨虧損1,480萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8,040萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中，運營產生的現金流為負940萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為3,960萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動，具體取決於我們計劃研發活動的時間和支出。我們現有的資本資源，包括首次公開募股的淨收益和根據貸款協議獲得的定期貸款，將不足以啟動任何關鍵的臨牀試驗。根據我們的可用現金資源和當前的運營計劃，自截至2024年3月31日的三個月財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不停止運營並清算資產。我們獲得的收入可能低於我們簡明合併財務報表中這些資產的價值，投資者可能會損失全部或部分投資。
財務更新
2023年11月，我們承諾制定一項計劃，對我們的計劃進行戰略優先排序，擴大我們的製造並精簡我們的業務運營，以支持潛在的短期價值驅動因素和長期增長（“重組”）。重組包括裁員約25％。由於重組，我們估計將產生約30萬美元的成本，其中幾乎全部是與遣散費相關的現金支出，其中一半是迄今為止產生的。我們預計重組將在2024年第二季度末基本完成。我們對重組相關成本的估計及其時間有多種假設，實際結果可能與估計存在重大差異。由於可能發生的意外事件，包括與實施重組有關的事件，我們還可能產生目前未考慮的與重組相關的其他費用或現金支出。
2023年11月，我們董事會（“董事會”）批准將首席執行官塔拉特·伊姆蘭的年薪從52萬美元削減至10萬美元，自2023年11月1日起至2024年12月31日生效，或者直到我們從股權融資和/或一項或多項非稀釋性戰略、許可或合作交易中獲得總收益達到5000萬美元或以上的時為止。基本工資的降低修訂了拉尼有限責任公司與伊姆蘭先生之間於2022年8月31日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議。
2022年8月，我們與貸款人簽訂了貸款協議。貸款協議規定定期貸款（“貸款”），本金總額不超過4,500萬美元。在收盤時承諾提供3,000萬美元的貸款，其中1,500萬美元立即到位，1,500萬澳元將在2022年10月1日至2022年12月31日期間提取，後者於2022年12月提取。剩餘的1,500萬美元貸款是未承諾的，需要滿足某些條件，這些條件可能不會發生，並需要貸款人的批准。貸款協議還包含各種契約和限制性條款。目前沒有發生與貸款協議有關的重大不利事件，根據貸款協議的條款，對我們繼續經營能力的重大懷疑目前並不構成重大不利事件。截至2024年3月31日，我們遵守了貸款協議下所有適用的債務契約。
2022年8月，我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “代理人”）簽訂了受控股權銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售不超過1.5億美元的A類普通股，其股份金額將根據我們在通知代理人時指定銷售協議中規定的條款和條件。銷售協議的潛在收益預計將用於一般公司用途。截至2024年3月31日，我們在銷售協議下沒有任何銷售。
應收税款協議
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中所載的簡明合併財務報表附註10。
24
未來的資金需求
我們現有的資本資源，包括首次公開募股和貸款的淨收益，將不足以啟動任何關鍵的臨牀試驗。將來，我們將需要籌集大量額外資金，以完成RaniPill平臺的開發，完成候選產品的臨牀開發並尋求監管部門的批准，擴大我們的製造能力，進一步開發RaniPill HC設備並將我們的任何候選產品商業化。
迄今為止，我們還沒有產生任何商業產品收入。除非獲得監管部門批准並將任何商業候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何商業產品收入，而且我們不知道何時或根本不知道這種情況會發生。在可預見的將來，我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃、製造自動化和擴大規模相關的研發費用以及一般和管理費用。我們預計，隨着我們繼續推進RaniPill GO、RaniPill HC和我們的候選產品，與正在進行的活動相關的支出將繼續增加。
我們可能會尋求通過股權發行或債務融資（可能包括自動櫃員機銷售、合作協議或其他與其他公司的安排）或通過其他融資來源籌集資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的合併財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，其要求將取決於許多因素，包括：
25
如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到限制我們運營的契約的約束，包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們不利的條款。如果我們通過合作籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目、候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗，或者推遲對製造規模擴大和自動化的投資。此外，全球經濟狀況可能惡化以及最近信貸和金融市場的混亂和波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。此外，本10-Q表季度報告包含對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能根本不願意以商業上合理的條件向我們提供資金。
下表彙總了我們的現金、現金等價物和有價證券：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
6,877 |
|
|
$ |
5,864 |
|
有價證券 |
|
|
32,704 |
|
|
|
42,675 |
|
現金、現金等價物和有價證券總額 |
|
$ |
39,581 |
|
|
$ |
48,539 |
|
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為3,960萬美元，而截至2023年12月31日為4,850萬美元。根據我們的可用現金資源和當前的運營計劃，自截至2024年3月31日的三個月財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。我們現有的資本資源，包括首次公開募股和貸款的淨收益，將不足以為財務報表發佈後的十二個月期間的預計運營需求提供資金。
現金流
下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(9,402 |
) |
|
$ |
(12,154 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
10,294 |
|
|
|
4,123 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
121 |
|
|
|
8 |
|
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨減少 |
|
$ |
1,013 |
|
|
$ |
(8,023 |
) |
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為940萬美元，這主要歸因於1,480萬美元的淨虧損以及30萬美元的有價證券投資淨增加和攤銷，部分被390萬美元的股票薪酬支出以及20萬美元的折舊和攤銷費用所抵消。此外，截至2024年3月31日的三個月，預付費用和其他流動資產減少了50萬美元，應計費用和其他流動負債和應付賬款分別增加了90萬美元和20萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,220萬美元，這主要歸因於1,680萬美元的淨虧損以及70萬美元的有價證券投資淨增加和攤銷，部分被440萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的非現金折舊和攤銷費用所抵消。此外，截至2023年3月31日的三個月，應計支出和其他流動負債增加了30萬美元，預付費用和其他流動資產減少了30萬美元。
26
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1,030萬美元，其中主要包括2,040萬美元的有價證券到期收益，部分被1,000萬美元的有價證券購買所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為410萬美元，其中主要包括2,300萬美元的有價證券到期收益，分別被1,860萬美元和30萬美元的有價證券以及不動產和設備購買所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元的員工股票購買計劃收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金微乎其微。
合同義務和其他承諾
截至2024年3月31日，與我們在10-K表年度報告中披露的合同義務和其他承諾相比，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化
關鍵會計政策與估計
對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，影響截至財務報表之日的資產負債報告數額和或有資產負債的披露以及報告期間報告的支出數額。管理層持續評估其估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
最近採用的會計準則
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中所載的簡明合併財務報表附註2。
其他信息
喬布斯法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”），我們是一家 “新興成長型公司”。《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們將在 (i) 適用於私營公司的新的或修訂的會計準則中較早者遵守這些準則；或 (ii) 當我們失去新興成長型公司地位時，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司會計準則生效日期的公司進行比較。我們還依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免，包括除非我們不再是一家新興成長型公司，否則無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。
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最早在（1）2026年12月31日（首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天），（2）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（3）我們被視為規則12b-2定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），如果我們的A類普通股的市值由非關聯公司持有，則會發生這種情況截至當年第二財季的最後一個工作日，或（4）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日，已超過7億美元。
第 3 項。數量有關市場風險的積極和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項C控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15（e）條和15（d）-15（e）條評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，正如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的財務報告披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟
我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
Item 1A。風險因素
管理層認為，與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素相比，與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
Item 3.優先證券違約
沒有。
Item 4.礦山安全披露
不適用。
Item 5.其他信息
沒有。
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Item 6。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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修訂並重述了目前有效的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入）。 |
3.2 |
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修訂並重述了目前生效的註冊人章程（參照註冊人於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明附錄3.4）。 |
10.1 |
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Rani Therapeutics, LLC和Incube Labs, LLC於2024年3月15日簽訂的服務協議第2號修正案（參照註冊人截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.15納入）。 |
10.2 |
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Rani Therapeutics, LLC和Incube Labs, LLC於2024年3月15日簽訂的RMS服務協議第1號修正案（參照註冊人截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.17納入）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* |
隨函提交。 |
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本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊語言。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Rani Therapeutics 控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/s/ 塔拉特·伊姆蘭 |
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塔拉特·伊姆蘭 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/svai Sanford |
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Svai Sanford |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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